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109537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2283
7 décembre 2006
S O M M A I R E
Adsoft Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
109579
HBI Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
109570
Afriport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109581
HBI Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
109575
Alfa Financial Control Services, S.à r.l. - Soparfi,
HBI Viersen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109551
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109555
HBI Viersen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109554
Altec Lansing Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
109559
HRD Luxembourg I A, S.à r.l., Luxembourg . . . .
109538
Amarilis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
109569
HRD Luxembourg II A, S.à r.l., Luxembourg . . . .
109570
Amber Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
109555
HRD Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
109576
Applus Automotive Technology Luxembourg, S.à
International Development and Communication
r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109551
Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109570
Assets Online S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .
109559
Isomalux, G.m.b.H., Weiswampach . . . . . . . . . . .
109547
Barletta S.A,, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109544
Klingenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109539
Base Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109551
Latvian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109539
Box S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109555
Lumina Financing 2 S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
109549
Buttik Cado, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
109544
Lysias Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109547
Cablecom Luxembourg GP, S.à r.l., Luxembourg
109547
Mallard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109576
Cellon S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109568
Marple Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109576
Cergrafhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
109547
Meson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109577
Cle Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
109551
Metatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109580
CMS Management Services S.A., Luxembourg. . .
109568
Mizuho Alpine Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109539
Cophil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109538
Old Castle Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109539
Corelyon S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109555
Praxis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109580
Eikon Invest II S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . .
109551
Resitalia Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .
109579
Elia Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109579
Resitalia Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .
109580
Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . .
109577
Rhein-Lux A.G., Rheinisch-Luxemburger Immobi-
Europe Business Center S.A., Foetz . . . . . . . . . . .
109544
lien, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109538
European Capital Investments (Luxembourg) S.A.,
Rowisc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109576
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109569
Somerston Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
109577
European Fashion Group S.A.H., Luxembourg. . .
109580
Suisimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
109569
Fast and Serious S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . .
109540
Tembo Security, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . .
109577
Fast and Serious S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . .
109541
Trimaran Luxembourg II S.A., Luxembourg . . . .
109548
FCMS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109557
WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l., Luxem-
Fitness World S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .
109567
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109541
Fossil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109568
WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l., Luxem-
Georgia-Pacific, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
109580
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109543
Geramon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109559
Z Alpha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109559
GT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109541
109538
COPHIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.274.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 11 septembre
2006, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
10 avril 2006 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de renommer pour un terme
de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de la
Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de la
Liberté, Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de la
Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg en qualité de Commissaire, et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société MEVEA, S.à r.l.,
ayant son siège social, 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118617.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HRD LUXEMBOURG I A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 91.728.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118692.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
RHEIN-LUX A.G., RHEINISCH-LUXEMBURGER IMMOBILIEN, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.152.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05767, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
(118727.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
<i>Le conseil d’administration
i>D. Murari / M. La Rocca
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
109539
KLINGENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.813.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118720.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
LATVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.879.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118722.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
MIZUHO ALPINE FUND, Fonds Commun de Placement.
—
L’Amendement ainsi que le Règlement de Gestion Consolidé de MIZUHO ALPINE FUND, datés 20 octobre 2006
ont été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Enregistré le 3 novembre avec la référence LSO BW/00280, LSO BW/00281.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
(118766.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
OLD CASTLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.622.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 juin 2004, acte publié au Mé-
morial C no 938 du 21 septembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00027, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119080.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
<i>Pour KLINGENBERG S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour LATVIAN HOLDING SA
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>MIZUHO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agissant au titre de banque dépositaire et administrateur du fonds MIZUHO ALPINE FUND
i>Signature
<i>Pour OLD CASTLE INVEST S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
109540
FAST AND SERIOUS S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: MA CHAUSSURE BIEN AIMEE.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, rue de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.476.
—
L’an deux mille six, le cinq octobre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAST AND SERIOUS S.A.,
ayant son siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.476, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 18 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du 24 février 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Sinibaldi, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Latour, transporteur, demeurant à B-6700 Arlon, 37, rue
Michel Hamelius, boîte 1, (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, à L-4830 Rodange, 14, rue de Longwy, et
modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- le transport de marchandises par route avec véhicules de plus de six tonnes;
- les déménagements nationaux et internationaux;
- le transport urgent de 1kg à 28 tonnes;
- l’achat et la vente d’accessoires poids lourds;
- le nettoyage intérieur et extérieur de poids lourds;
- la location de véhicules, sans chauffeur;
- l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion;
- l’affrètement, le stockage, la manutention et la gestion d’archives, et
- les formalités d’immatriculation pour tous véhicules au Grand-Duché de Luxembourg.
La société a également pour objet l’achat et la vente de chaussures hommes, femmes et enfants, de divers accessoires
de maroquinerie ainsi que de tout article de la branche se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
3.- Ajout d’une enseigne commerciale et modification de l’article 1
er
des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, à L-4830 Rodange, 14,
rue de Longwy, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Rodange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 4 des statuts la teneur
comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 2).
109541
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter une enseigne commerciale et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts
comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FAST AND SERIOUS S.A., pouvant faire le
commerce sous l’enseigne de MA CHAUSSURE BIEN AIMEE.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Sinibaldi, C. Dostert, D. Latour, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2006, vol. 539, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118884.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
FAST AND SERIOUS S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: MA CHAUSSURE BIEN AIMEE.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, rue de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.476.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 novembre 2006.
(118886.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
GT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.793.
—
Le bilan au 31 août 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG BETA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 3,214,575,100.-.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.207.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG BETA THREE,
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue
Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
106.207 (the Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary resid-
ing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations no. 598 of 21 June 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 14 February 2006 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, prenamed, which
deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 1019 of 24 May 2006.
There appeared:
1. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under number B 79.015, owner of 29,479,149 Class A ordinary shares of the Company having a nominal
Junglinster, le 3 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
Notaire
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Signatures.
109542
value of USD 100.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 24 October 2006;
2. WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 85.550, owner of 898,008 Class A ordinary shares of the Company having a nominal
value of USD 100.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 24 October 2006; and
3. BARLEYCORN LLC, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 3rd Floor, Berger House, Berkeley Square, London, United Kingdom, owner of 1,768,594 Class A ordinary
shares of the Company having a nominal value of USD 100.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la
Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 19 October 2006.
The parties referred to under items 1. to 3. above are collectively referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 32,145,751 Class A ordinary shares of USD 100.- each in the share
capital of the Company amounting to USD 3,214,575,100.-;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of
each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, shall be closed
on 31st October 2006; and
3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial year on 31st October of each year
and as a result to close the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, on 31st October
2006 and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Oc-
tober of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG BETA
THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 (la
Société), constituée le 14 février 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
598 du 21 juin
2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 14 février 2006
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
1019 du 24 mai 2006.
Ont comparu:
1. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79.015, détentrice de 29.479.149 parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale
de USD 100,- chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2006;
109543
2. WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.550, détentrice de 898.008 parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur
nominale de USD 100,- chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2006; et
3. BARLEYCORN LLC, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social au 3rd Floor, Berger House, Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni, détentrice de 1.768.594 parts sociales or-
dinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale de USD 100,- chacune, ici représentée par Maître Olivier
Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Lon-
dres, le 19 octobre 2006.
Les parties reprises sous les points 1. à 3. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des As-
sociés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec
celui-ci.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 32.145.751 parts sociales ordinaires de classe A de USD 100,-
chacune dans la capital social de la Société s’élevant à USD 3.214.575.100,-;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1er mars 2006, prendra fin le 31
octobre 2006; et
3. Divers.
III. qu’après délibération l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’ Assemblée décide (i) de fixer la date de clôture de l’exercice social de la Société au 31 octobre de chaque année
et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2006, au 31 octobre
2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine
le 31 octobre de l’année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124875.3/5770/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG BETA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.207.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124876.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Remich, le 16 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 16 novembre 2006.
M. Schaeffer.
109544
BUTTIK CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 14, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 34.596.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 30 octobre 2006, réf. DSO-BV00212, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118779.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
EUROPE BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 77.505.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 30 octobre 2006, réf. DSO-BV00217, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118781.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
BARLETTA S.A,, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 120.941.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1.- La société IMEX (HOLDING) SAL, établie et ayant son siège social à Achrafieh, rue Adib Ishak, Immeuble Sawaya,
7
e
étage (Liban);
2.- Madame Dolly Daoule, employée administrative, demeurant à Beyrouth, New Jedaydeh, rue New Jedaydeh,
Immeuble Haddad, 3
e
étage (Liban).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BARLETTA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission
d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
109545
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions,
chacune d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions,
chacune d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
109546
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euro (100.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille cent euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Boghossian, travailleur indépendant, né à Beyrouth (Liban), le 3 mars 1949, demeurant à B-1000
Bruxelles, 75, avenue Louise, Appartement 5 (Belgique);
b) Madame Dolly Daoule, employée privée, née à Alep (Syrie), le 27 septembre 1931, demeurant à Beyrouth, New
Jedaydeh, rue New Jedaydeh, Immeuble Haddad, 3
e
étage (Liban);
c) Madame Myrna Faycal, comptable, née à Chiah (Liban), le 5 avril 1965, demeurant à Beyrouth, Ein Roumaneh, rue
Arid, Im. Gergi, 2
e
étage (Liban).
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
4.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à deux ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Madame Dolly Daoule, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2006, vol. 539, fol. 13, case 11. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118912.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
1.- La société IMEX (HOLDING) SAL, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Dolly Daoule, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 31 octobre 2006.
J. Seckler.
109547
LYSIAS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 77.102.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 15 juin 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, expert-comptable, Claude Sch-
mitz, conseil fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire L-2013
Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie L-
1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118789.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
ISOMALUX, G.M.B.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Luxembourg B 104.104.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
37034 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118898.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 99.888.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance de la Sociétéi>
En date du 10 octobre 2006, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 10
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119076.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.272.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44165 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118920.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
<i>LYSIAS FINANCE S.A.
i>T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
J. Elvinger.
CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
109548
TRIMARAN LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.
Share capital: EUR 31,200.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.564.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty first day of September,
before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
TRIMARAN CAPITAL, L.L.C. (the Parent), incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, duly represented by Mr Richard Desgroppes,
Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on 7 September 2006.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg public limited liability company (société anonyme) existing under
the name of TRIMARAN LUXEMBOURG II S.A., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 77.564 (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange,
dated 4 August 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 95 of 8 February 2001
(the Mémorial C), amended several times and for the last time on 18 October 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard
Lecuit, then notary residing in Hesperange, published in the Mémorial C - No. 373 of 21 May 2001;
- the Company’s capital is set at EUR 31,200.- (thirty-one thousand two hundred euro) represented by 162 (one hun-
dred sixty-two) Class A shares and 150 (one hundred fifty) Class B shares, having a par value of EUR 100.- (one hundred
euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation
hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;
- the Parent grants full discharge to the directors and statutory auditor(s) of the Company for their respective
mandates from the date of their respective appointments up to the date of the present meeting;
- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et unième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
TRIMARAN CAPITAL, L.L.C., (la Mère), une société de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social
à C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, représentée ici par Monsieur Richard Desgroppes, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 septembre 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée de la société anonyme existant sous la dénomination de TRIMARAN LUXEM-
BOURG II S.A., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.564 (la Société);
- la Société a été constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, résidant alors à Hesperange, en date du 4 août
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
95 du 8 février 2001 (le Mémorial C); les statuts
de la Société ont été modifiés plusieurs fois et dont la dernière fois par acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé, en
date du 2 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
373 du 21 mai 2001;
109549
- le capital social de la Société s’élève à EUR 31.200,- (trente et un mille deux cent euros) divisé en 162 (cent soixante
deux) actions de Classe A et 150 (cent cinquante) actions de Classe B, ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, toutes ayant été souscrites et entièrement payées;
- la Mère assumera le rôle de liquidateur de la Société;
- la Mère déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Mère, agissant en tant qu’actionnaire unique de la Société et bénéficiaire ultime de l’opération, décide de procéder
à la liquidation de la Société avec effet immédiat;
- la Mère donne pleine et entière décharge aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs de la Société pour l’exercice
de leur mandat à compter de la date de la présente assemblée;
- la Mère, agissant comme liquidateur, déclare, que les activités de la Société ont cessé, que les dettes de la Société
ont été établies et réglées, que tous les actifs de la Société ont été confiés à la Mère, et déclare enfin, qu’elle prendra à
son compte et assumera tous les passifs restants de la Société, en particulier ceux dissimulés ou impayés ainsi que les
passifs inconnus avant tous paiements à elle-même;
- par conséquent, la Société est liquidée et la liquidation est close; et
- les livres et fichiers de la Société dissoute devront être conservés pour une durée de 5 (cinq) années à compter de
la date de la présente assemblée à l’adresse suivante, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire,
l’original du présent acte.
Signé: R. Desgroppes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118921.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
LUMINA FINANCING 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Share capital: EUR 1,250,000.-.
Registered office: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.334.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the eleventh day of April,
Before Us Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
COMPAGNIE D’UZARU, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 11, avenue Guillaume, L-2016 Luxembourg, whose share capital is set at one million three hundred
and four thousand three hundred euro (EUR 1,304,300.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-94.612 («COMPAGNIE D’UZARU»),
hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
The appearing party, acting in its capacity as shareholder of LUMINA FINANCING 2 S.C.A., a société en commandite
par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 50, rue de Beggen, L-
1050 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose share capital is set at one million two hundred and fifty thou-
sand euro (EUR 1,250,000.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under
number 88.334 (the «Company»), and incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of 22 July 2002, published in the Mémorial C, on 26 September 2002, N
o
1396,
the articles of association of which have been amended for the last time following a notarial deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), of 6 December 2002, published in the Mémorial
C, on 18 February 2003, N
o
171, has requested the undersigned notary to document the following:
I.- The appearing party, declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of the
Company.
II.- The appearing party declares to have become on the date hereof the sole shareholder of the Company following
the transfer of one (1) share of the Company by LUMINA GESTION, a société à responsabilité limitée, incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, whose share
capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-88.285, to COMPAGNIE D’UZARU.
Ill.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate dis-
solution of the Company.
IV.- The appearing party declares and confirms to take over all assets and to assume all liabilities of the Company as
shown in an interim balance sheet dated 11 April 2006, which after being signed ne varietur will remain attached to the
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
J. Elvinger.
109550
present deed for the purpose of registration and that the dissolution and liquidation of the Company is thus made with-
out prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes all liabilities of the Company.
V.- Full discharge is granted to the manager and to the members of the supervisory board for the carrying out of their
mandate up to the date of this deed.
VI.- The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former
registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze avril,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
COMPAGNIE D’UZARU, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-2016 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) dont le capital
social est fixé à un million trois cent quatre mille trois cents euros (EUR 1.304.300,-) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B-94.612 («Compagnie d’Uzaru»),
représentée aux fins des présentes par M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-
curation sous seing privée lui délivrée;
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire de LUMINA FINANCING 2 S.C.A., une société en commandite
par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), dont le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B-88.334 (la «Société»), constituée
suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22
juillet 2002, publié au Mémorial C du 26 septembre 2002, N
o
1396, et dont les statuts ont été modifiés dernièrement
par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6
décembre 2002, publié au Mémorial C du 18 février 2003, N
o
171 (la «Société»), a requis le notaire instrumentant de
documenter ce qui suit:
I.- Le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
II.- Le comparant est déclare être devenu en date des présentes l’unique actionnaire de la Société suite à la cession
de une (1) action de la Société par LUMINA GESTION, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-88.285, à COMPAGNIE D’UZARU.
III.- Le comparant en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-
diate de la Société.
IV.- Le comparant déclare et confirme reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société tels qu’inscrits dans
un état comptable en date du 11 avril 2006, qui après avoir été signé ne varietur restera annexé aux présentes pour
être enregistré avec elles, et que la dissolution et la liquidation de la Société sont ainsi effectuées sans préjudice des
droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engagements sociaux de la Société.
V.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant et aux membres du conseil de surveillance pour l’exécution de
leur mandat jusqu’au jour des présentes.
VI.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la
Société.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Gauzès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118924.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
109551
CLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.801.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
35613 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118928.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
EIKON INVEST II S.A., Société Anonyme- Soparfi,
(anc. EIKON INVEST II HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.419.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
36952 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118929.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
APPLUS AUTOMOTIVE TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Roodt-sur-Syre.
R. C. Luxembourg B 42.213.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
35318 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118934.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
BASE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 50.493.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
36860 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118935.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI VIERSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.134.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI VIERSEN, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.134 and incorporated un-
der Luxembourg law by deed drawn up on 8 June 2006 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, published in the Mé-
morial C, n
o
1558, dated 16 August 2006, page 74740 (the «Company») and whose articles of incorporation (the
«Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
109552
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.
<i> First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of twenty seven
thousand three hundred fifty Euros (EUR 27,350.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirty nine thousand eight hundred fifty Euros (EUR 39,850.-) by creating and issuing
five hundred forty seven (547) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal
value of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of one million three hundred
and thirty nine thousand nine hundred eighty eight Euros and eighty seven cents (EUR 1,339,988.87) to be attached to
the New Shares (the «Share Premium»).
<i> Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to five
hundred forty seven (547) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an
amount of one million three hundred and thirty nine thousand nine hundred eighty eight Euros and eighty seven cents
(EUR 1,339,988.87) and to have them fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of one million three hundred sixty seven thousand two hundred twenty two Euros (EUR
1,367,222.-) plus the accrued interest attached thereto of one hundred sixteen Euros and eighty seven cents (EUR
116.87) held by the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its reg-
istered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 109.134 («HBI») under the terms and conditions
of a loan agreement dated 7 September 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at one million
three hundred sixty seven thousand three hundred and thirty eight Euros and eighty seven cents (EUR 1,367,338.87),
among others, on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 7 September 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of Petersberg 271. VV GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i> Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty nine thousand eight hundred fifty Euros (EUR 39,850.-) represented by seven
hundred ninety seven (797) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
109553
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 16 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i> Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 16,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI VIERSEN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 117.134 et constituée en vertu d’un acte reçu le 8 juin 2006 par le notaire
luxembourgeois Joseph Elvinger, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le numéro 1558 en date du 16
août 2006, page 74740 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec pour adresse profession-
nelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de vingt sept mille trois cent
cinquante Euros (EUR 27.350,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
au montant de trente neuf mille huit cent cinquante Euros (EUR 39.850,-) par la création et l’émission de cinq cent qua-
rante sept (547) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur
nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un mon-
tant de un million trois cent trente neuf mille neuf cent quatre vingt huit Euros et quatre vingt sept centimes (EUR
1.339.988,87) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec pour adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire cinq cent
quarante sept (547) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune plus une
prime d’émission d’un montant de un million trois cent trente neuf mille neuf cent quatre vingt huit Euros et quatre vingt
sept centimes (EUR 1.339.988,87) et libérer celles-ci par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant de un million trois cent soixante sept mille deux cent vingt deux Euros (EUR 1.367.222)
plus les intérêts courus y relatif d’une montant de cent seize Euros et quatre vingt sept centimes (EUR 116,87) détenue
par l’Associé Unique contre HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 109.134 («HBI») sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 7 septembre 2006.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de un million
trois cent soixante sept mille trois cent trente huit Euros et quatre vingt sept centimes (EUR 1.367.338,87), notamment,
sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
109554
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, le 16
octobre 2006;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 7 septembre 2006;
- une copie de la résolution d’associé de Petersberg 271. VV GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre 2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie des Créances Apportées.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i> Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à trente neuf mille huit cent cinquante Euros (EUR 39.850,-) représenté par sept
cent quatre vingt dix sept (797) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite à la précédente résolution, de modifier la durée de la première année sociale de la
société de sorte qu’elle se termine le 16 octobre 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 16.500,- Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 75, case 3. – Reçu 13.673,39 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118810.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI VIERSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.134.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44503 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118815.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109555
BOX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.760.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44450 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118936.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi,
(anc. METRAXIS, S.à r.l.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.781.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
36842 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118937.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
CORELYON S.A., Société Anonyme,
(anc. CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS).
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 29.439.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
38130 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118938.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.646.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMBER HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.646, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 14 janvier 2004 numéro 50.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 dé-
cembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mai 2005 numéro 446.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vikash Bhoobun, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, qui est également appelé aux fonctions de scrutateur.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Kirch, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de supprimer dans
les statuts toutes référence à la loi de 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
109556
2. Modification subséquente des articles 1
er
, 3 et 22 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de suppri-
mer dans les statuts toutes référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter à toute société faisant partie de son groupe de
sociétés ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles 1
er
, 3 et 22 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination AMBER HOLDING S.A.»
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter à toute société faisant partie de son groupe de
sociétés ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
«Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, sera d’appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: V. Bhoobun, V. Kirch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118950.3/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Senningerberg, le 24 octobre 2006.
P. Bettingen.
109557
FCMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 13A, rue des Ardennes.
R. C. Luxembourg B 120.946.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq octobre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
Ont comparu:
1.- Monsieur Fréderic Schack, employé, né à Luxembourg, le 13 juin 1955, demeurant à L-1133 Luxembourg, 13a, rue
des Ardennes.
2.- Madame Carole Schack, étudiante, née à Luxembourg, le 15 novembre 1985, demeurant à L-1133 Luxembourg,
13a, rue des Ardennes,
ici représentée par Monsieur Fréderic Schack, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FCMS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
1.- Monsieur Fréderic Schack, employé, demeurant à L-1133 Luxembourg, 13a, rue des Ardennes, quatre-vingt-
dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Carole Schack, étudiante, demeurant à L-1133 Luxembourg, 13a, rue des Ardennes, une part sociale
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
109558
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification
aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1133 Luxembourg, 13a, rue des Ardennes.
2.- L’assemblée désigne Monsieur Fréderic Schack, employé, né à Luxembourg, le 13 juin 1955, demeurant à L-1133
Luxembourg, 13a, rue des Ardennes, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant, ès-qualités qu’il agit, au fait qu’avant toute activité commer-
ciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Schack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2006, vol. 539, fol. 26, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118946.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Junglinster, le 3 novembre 2006.
J. Seckler.
109559
ALTEC LANSING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 89.730.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
37450 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118939.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
GERAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 51.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00120, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119002.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
ASSETS ONLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 32, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 70.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00119, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Z ALPHA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.935.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, a limited liability company organised under the laws
of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829859,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED, a limited liability company organised under the laws
of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829846,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED, a limited liability company organised under the laws
of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829841,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, a limited liability company organised under the laws
of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829836,
- OFFICERS NOMINEES LIMITED, a limited liability company organised under the laws of England, having its regis-
tered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies House under the number
3047123,
each represented by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 9th Octo-
ber 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may
become owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in
the form of a société anonyme under the name of Z ALPHA S.A. (the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law of 1915»), and the present Articles of Incorpora-
tion.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Signature.
109560
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy
of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors. Within the same borough, the registered office may be transferred by board of di-
rectors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into
twenty four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one point twenty five euros (EUR 1.25) each,
each fully paid up.
The Company may purchase or redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
The board of directors may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appro-
priated document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a
shareholder or like agreement between the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-
ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
Art. 8. Certificates. Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such sharehold-
er in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the board of directors shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the board of directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two board members
or by the delegate of the board of directors. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon
such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of no less three
members who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has a sole shareholder, the Com-
pany may be managed by a sole director in which case all reference herein to the «board of directors» shall be to such
sole director.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
109561
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and one or more vice-chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may
appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or email of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or
represented as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, or, provided
the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy without limitation as to
the number of proxies which a director may accept and vote.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors may in all circumstances, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents
by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, email or facsimile or any other similar
means of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors or as
resolved at the relevant board of directors’ meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors (or by two directors).
In the case of the appointment of a chief executive officer (administrateur délégué or directeur general) to whom day
to day management has been delegated, the Company will be validly bound by the sole signature of such person (or his
delegate)
Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the case of a personal conflict of interest of a director, such director shall indicate such conflict of interest to the
board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at board level shall be
reported to the general meeting of shareholder before any resolution.
Art. 15. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of shares represented and voted.
109562
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without
prior notice or publication.
Art. 16. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the month of May in each year at 12.00 a.m. and for the
first time in 2008
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 17. Accounting Year, Auditor. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year
and shall terminate on 31st December of the same year, except for the first accounting year of the Company which shall
begin on the date of incorporation and end on 31st December 2007.
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The stat-
utory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders. The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with
or without cause.
In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met, the accounts of the
Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d’entreprises).
Art. 18. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the board of directors subject to observing the terms and conditions
provided for by the law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers or as interim dividends by decision of the board of directors. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 19. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or
whatever time, the liquidation will be performed by liquidators or by the board of directors then in office who will be
endowed with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of
shares in the Company.
Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the shareholders
refer to the relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties and the notary, the
appearing parties have subscribed and entirely paid-up the shares issued at nominal value of one point twenty five euro
(EUR 1.25) set out against their names:
Evidence of the payment of the subscription price of EUR 31,000.- has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
Shareholder
Number
of shares
DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,172
DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,733
DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,862
DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,678
OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,355
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
109563
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are named directors of the Company for a term ending at the general meeting approving
the accounts for the period ending 31st December 2011 subject to the articles of association of the Company:
3. Has been appointed statutory auditor for a term ending at the general meeting approving the accounts for the
period ending 31st December 2007:
Pricewaterhouse, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onzième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, une limited liability company, constituée sous droit
anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, inscrite à la Companies House sous
le numéro 4829859,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED, une limited liability company, constituée sous droit
anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, inscrite à la Companies House sous
le numéro 4829846,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED, une limited liability company, constituée sous droit
anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, inscrite à la Companies House sous
le numéro 4829841,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, une limited liability company, constituée sous droit
anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, inscrite à la Companies House sous
le numéro 4829836,
- OFFICERS NOMINEES LIMITED, une limited liability company, constituée sous droit anglais, ayant son siège social
au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, inscrite à la Companies House sous le numéro 3047123,
chacune représentée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 9 octobre 2006.
Ces procurations resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Constitution, Dénomination sociale. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination sociale de Z ALPHA S.A. (la «Socié-
té») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»), telle que modifiée,
et les présents Statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger par décision du conseil d’administration. Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par
simple décision du conseil d’administration.
Si le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège et des
personnes à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Gérard Becquer
Chartered accountant
5, rue Guillaume Kroll, L-1882
29 April 1956 Briey, France
Luxembourg
Graeme Stening
General Counsel
135, MacDonald Road The Gables,
Lightwater, United Kingdom
10 May 1964
Chertsey, England
Cedric B. Stebel
Company administrator
28, boulevard Royal, L-2449
5 May 1977
Virton, Belgium
Luxembourg
109564
Art. 4. Objet social. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entité, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, d’obligations convertibles et de
reconnaissances de dettes.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toutes
sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société ou toute autre entité que la Société considère appropriée (y compris par voie de garantie ascendante ou laté-
rale), prendra toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accom-
plissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-quatre
mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (EUR 1,25) chacune, chacune en-
tièrement libérée.
La Société peut racheter ou rembourser ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision
des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.
Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la
Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu’indiqué à la Société ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.
L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété de ces ac-
tions nominatives.
Le conseil d’administration accepte et inscrit dans le registre des actions nominatives tout transfert sur base de la
remise de tout document approprié relatif au transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire, sous
réserve (le cas échéant) des dispositions d’un pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires et la Société ou dûment
notifié à la Société.
Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.
Cette adresse est également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l’envoi d’une notification écrite à
la Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. En cas d’indivision ou si la propriété d’action(s) est con-
testée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour re-
présenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces
action(s) sont suspendus.
Art. 8. Certificats. A la requête écrite d’un actionnaire, le certificat confirmant l’inscription de cet actionnaire au
registre des actionnaires est délivré sous la forme que le conseil d’administration déterminera. Les certificats ainsi émis
ont la forme et porte les mentions et numéros d’identification qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Ces certificats sont signés manuellement ou par faximilé par un deux membres du conseil ou par le délégué du conseil
d’administration. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve, obli-
gations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent être
remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Si la So-
ciété a un actionnaire unique, la Société peut être dirigée par un administrateur unique, auquel cas toutes les références
faites au «conseil d’administration» sont à considérées comme faites à l’administrateur unique.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
En cas de vacance du poste d’un administrateur à la suite de décès, de retrait ou autrement, les administrateurs res-
tants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un
président et peut élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
109565
Le président du conseil d’administration présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son ab-
sence le conseil d’administration désigne par vote pro tempore à la majorité des présents un autre président pro tem-
pore pour cette réunion.
Notification écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l’assen-
timent par écrit ou par télécopie ou email de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, ou câble, à condition que l’authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur
comme son représentant et ce, sans limitation quant au nombre de procuration que l’administrateur accepte et pour
lesquelles il vote.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre
les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, en toute circonstance, à l’unanimité, prendre des résolutions, sur un ou plusieurs
documents similaires, par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, email ou tout
autre moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de
cette réunion ou deux administrateurs et ce, tel que résolu durant la réunion du conseil d’administration concernée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res, à tout membre du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par
le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui
ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émo-
luments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration. En cas de désignation d’un administrateur délégué à qui la gestion journalière a été déléguée,
la Société sera valablement liée par la seule signature de cette personne (ou de son délégué).
Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entre-
prise ne sera affectée ou invalidée par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société ait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir, em-
ployé ou actionnaire d’une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir exerçant des actions
d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privée du droit de délibérer,
voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires. En cas de conflit d’intérêts
personnels d’un administrateur, cet administrateur doit indiquer ce conflit d’intérêts au conseil et ne doit pas participer
aux délibérations ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d’intérêts naissant au niveau du conseil doit être rapporté à
l’assemblée générale des actionnaires avant toute résolution.
Art. 15. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires régulièrement consti-
tuée de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordon-
ner, mettre en uvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant
une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité
puisse en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
109566
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 12.00 et pour la première fois en 2008.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 17. Exercice social, Commissaire. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque
année et se termine le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui com-
mence à la date de la constitution de la Société et prend fin le 31 décembre 2007. Si les décisions prévues par la loi quant
à la désignation d’un réviseur d’entreprise sont remplies, les comptes de la Société doivent être surveillés par un réviseur
d’entreprise.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Si les conditions prévues par la loi quant à la désignation d’un réviseur d’entreprise sont remplies, les comptes de la
Société doivent être surveillés par un réviseur d’entreprise.
Art. 18. Distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le conseil d’administration sous réserves d’observer
les termes et conditions fixés par la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des
actionnaires ou comme acomptes sur dividende par décision du conseil d’administration. L’assemblée générale des ac-
tionnaires peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d’une telle action, il sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quels qu’en soit la raison ou moment, il
sera procédé à la liquidation par les soins de liquidateurs ou du conseil d’administration alors en fonction qui se verront
reconnaître les pouvoirs prévus aux article 144 et suivants de la Loi de 1915.
Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux
détenteurs des actions de la Société.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Suscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été préparés par les parties comparantes et le notaire, les parties comparantes ont
souscrit et entièrement libéré les actions émises à la valeur nominale d’un euro vingt cinq cent (EUR 1,25) telles qu’ins-
crites en face de leur nom:
Preuve du paiement en espèce du prix de souscription de 31.000,- euros a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
suite à sa constitution sont estimés à environ [ ] euro (EUR [ ]).
Actionnaire
Nombre
d’actions
DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.172
DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.733
DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.862
DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.678
OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.355
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
109567
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont décidé que:
1. Le siège social de la Société a été fixé 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période venant à échéance à la date
d’approbation des comptes de la Société pour l’exercice fiscal se finissant le 31 décembre 2011 sous réserve des statuts
de la Société:
3. PricewaterHouse, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
A été nommé commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de l’assemblée générale approuvant les
comptes de la période finissant le 31 décembre 2007.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se termina le 31 décembre 2007.
Dont acte, dressé à Luxembourg au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état civil et demeure, comparant à
signer avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 155S, fol. 71, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118784.3/211/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
FITNESS WORLD, Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.
R. C. Luxembourg B 57.907.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 31 août 2006 a acté ce qui suit:
L’assemblée décide de renouveler leurs mandats respectifs, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale de l’année
2012, statuant sur les comptes de 2011.
<i>Administrateurs:i>
M. Jean Nicolas, né à Mellier (Belgique) le 21 octobre 1950, demeurant à L-6961 Senningen 22, rue du Château, ainsi
qu’en qualité d’administrateur délégué.
Mr Marc Guerry, né à Pointe à Pitre (France) le 14 mars 1966, demeurant à F-95500 Lethillay (France) rue de Paris, 28
La société Anonyme DANINVEST immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg n
o
B 87 558
dont le siège social sis à L-1526 Luxembourg, rue du Val Fleuri, 23
<i>Commissaire:i>
FIDUCIAIRE BARTHELS & ASSOCIES S.A., sise 7, rue Ernie Reitz L-4151 Esch sur Alzette, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés Luxembourg n
o
B 34 239
Esch/Alzette, le 31 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118721.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Nom
Titre
Adresse
Date
de naissance
Lieu de naissance
Gérard
Becquer
Comptable
5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
29 avril 1956
Briey, France
Graeme Stening
Conseiller
135, MacDonald Road The Gables,
Lightwater, United Kingdom
10 mai 1964
Chertsey, England
Cedric B. Stebel
Cadre en entreprise
28,
boulevard
Royal,
L-2449
Luxembourg
5 mai 1977
Virton, Belgium
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
109568
FOSSIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 105.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08072, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118606.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 81.525.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 25 octobre 2006i>
Au Conseil d’Administration de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- D’accepter la démission en tant que Fondé de Pouvoirs B de TJEBCO DE JONG avec effet au 31 octobre 2006;
- De nommer Ross Thomson en tant que Fondé de Pouvoirs B, avec effet au 1
er
novembre 2006
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Hans van de Sanden
Michel van Krimpen
Luc de Vet
- L’Administrateur-délégué est:
Hans van de Sanden
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Séverine Canova
Robert Kimmels
Alexandra Petitjean
Alan Botfield
Fabrice Geimer
Doeke van der Molen
Hille-Paul Schut
Ton Zwart
Marc Torbick
Thijs van Ingen
Mark Beckett
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte
Richard Browne
Audrey Raphael
Laetitia Ambrosi
Davy Beaucé
Valérie Ingelbrecht
Ross Thomson
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118675.4//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
CELLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Becheler.
R. C. Luxembourg B 25.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00113, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119014.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Signature.
109569
EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.390.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 juillet 2006, les organes de la société sont do-
rénavant les suivants:
<i>Conseil d’Administration:i>
1. EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n
o
34766, avec siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n
o
51100, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg;
3. UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
64474, avec siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
58545, avec siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg
Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2012.
Lors de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré du 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118690.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
SUISIMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.162.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2006i>
1. M. Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2011, en remplacement de M. Dennis Bosje, administrateur démissionnaire.
2. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118701.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
AMARILIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 53.408.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119047.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
<i>Pour EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
D. Sana / Signature
<i>Pour SUISIMMO, Société Anonyme
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts-comptables
i>Signature
109570
INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.175.
—
<i> Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 septembre 2006i>
Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118706.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HRD LUXEMBOURG II A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 91.730.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- Mr. Michel van Krimpen
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118709.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 98,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 108.365.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered of-
fice at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number 109.134, incorporated initially under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 13, S.à r.l. by a deed drawn up on 22 June 2005 by the Notary Joseph Elvinger, notary public, residing at
Luxembourg and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Me-
morial C»), number 1254, dated 23 November 2005, page 60151 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI HOLDING, S.à r.l. (previously named KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l.), a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of EUR 98,500.-, having its regis-
tered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and incorporated under the name KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 24 May 2005 and whose
articles have been published in the Mémorial C, number 1055, dated 18 October 2005, page 50631 (the «Company»);
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since the date of
incorporation of the Company:
- by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 20 July
2005, changing the name of the Company, published in the Mémorial C, number 456, dated 2 March 2006, page 21886;
- by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 12 August 2005, increasing the share capital from
twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirty-six thousand Euros (EUR 36,000.-), published in the
Mémorial C, number 1270, dated 30 May 2006, page 60919;
- by a deed drawn up the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 17 August 2005, changing the financial year, published
in the Mémorial C, number 693, dated 5 April 2006, page 33245;
Pour avis sincère et conforme
<i>INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
109571
- by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, prenamed, on 13 September 2005, by the corporate seat of the
Company has been transferred to Luxembourg, published in the Mémorial C, number 660, dated 31 March 2006, page
31677;
- by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 21 September 2005, by which the share capital of
the Company has been increased from EUR 36,000.- to EUR 73,500.-, published in the Mémorial C, number 1560, dated
16 August 2006, page 74868;
- by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, pre-named, on 20 December 2005 by which the share capital of
the Company has been increased from EUR 73,500.- to EUR 98,500.-, published in the Mémorial C, number 1653, dated
31 August 2006, page 79327;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time
to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerck with professional address at Luxem-
bourg, by virtue of proxy given under private seal given on 13 October 2006, which, initialled ne varietur by the appear-
ing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company with an amount of six hundred thirty-
nine thousand six hundred Euro (EUR 639,600.-) in order to raise it from the amount of ninety eight thousand and five
hundred Euro (EUR 98,500.-) to the amount of seven hundred thirty-eight thousand one hundred Euro (EUR 738,100)
by creating and issuing twelve thousand seven hundred ninety-two (12,792) new shares, having the same rights and ob-
ligations as the existing ones, with nominal value of EUR 50.- (fifty Euro) each (the «New Shares»), subject to a global
share premium of thirty-six million six hundred forty-four thousand five hundred seventy-four Euro and eighty-five cents
(EUR 36,644,574.85) (the «Share Premium»).
The Sole Shareholder resolves to allocate the Share Premium to a special reserve not freely distributable during one
year from the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder records the subscription of the New Shares by the Sole Shareholder and the full payment of
the New Shares, as well as the Share Premium by contribution in kind consisting in:
1) all the shares held by the Sole Shareholder representing 100% of the share capital of Petersberg 271. VV, GmbH,
a company incorporated under the laws of Germany, with corporate seat in Bonn, registered with the Commercial Reg-
ister of the Local Court (Amtsgericht) of Bonn under HRB 13983 (herein referred to «Petersberg») together with a
share premium attached thereto of an amount of thirty-six million five hundred eighty-one thousand three hundred
eighty-eight Euro and forty-one cents (EUR 36,581,388.41) (the «Contributed Shares»).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New Shares, here represented by Mr.
Régis Galiotto, pre-named by virtue of a declaration/proxy dated 13 October 2006 being here annexed, which declared
to subscribe to the twelve thousand seven hundred seventy (12,770) new shares to be issued by the Company, having
the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each and to pay them
fully up as well as the share premium of an amount of thirty-six million five hundred eighty-one thousand three hundred
eighty-eight Euro and forty-one cents (EUR 36,581,388.41) by contribution in kind hereafter described, as it has been
proven to the undersigned notary who expressively acknowledged it:
<i>Description of the contributioni>
The outstanding paid up share capital of Petersberg equals to twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-), with reserves
for a global amount of thirty-seven million one hundred ninety-five thousand four hundred Euro and twenty-one cents
(EUR 37,195,402.21) minus a loss of five hundred thirteen Euro and eighty cents (EUR 513.80).
Therefore, the Contributed Shares are valued at thirty-seven million two hundred nineteen thousand eight hundred
eighty-eight Euro and forty-one cents (EUR 37,219,888.41) and the Sole Shareholder in its capacity as subscriber con-
siders it prudent to continue such value to the Company.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated as at the date of 16 October 2006 at an
amount of thirty-seven million two hundred nineteen thousand eight hundred eighty-eight Euro and forty-one cents
(EUR 37,219,888.41) corresponding to the value of the Contributed Shares (including the share premium attached
thereto), evaluated, among others, on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares and certifying the valuation and the
ownership of the Contributed Shares;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the articles of association of Petersberg dated 27 September 2005;
- a copy of the balance sheet of Petersberg as of the date hereof.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
109572
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;
- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that the above contribution in kind consists in the increase of the share capital and share premium of
the Company by way of contribution of at least 65% of all outstanding shares of a joint stock company (société de cap-
itaux) having its registered office in an European Union member State, the Company expressly requests the pro rata tax
payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
2) two claims held by the Sole Shareholder and described hereafter (the «Contributed Claims»):
- a claim attached to the amount of thirty-one thousand seven hundred fifty (EUR 31,750.-) plus accrued interest as
at the date hereof for an amount of nineteen Euro and fourteen cents (EUR 19.14) existing under the terms and condi-
tions of a loan agreement dated 11 January 2006, out of a global amount of one million two hundred ninety-four thou-
sand two hundred fifty Euro (EUR 1,294,250.-) held by the Sole Shareholder against HBI COLOGNE, S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Al-
phonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 111.200; and
- a claim attached to the amount of thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-) plus accrued interest as
at the date hereof for an amount of seventeen Euro thirty-one cents (EUR 17.31) existing under the terms and condi-
tions of a loan agreement dated 13 February 2006; out of a global amount of one million three hundred twenty-two
thousand five hundred Euro (EUR 1,322,500.-) held by the Sole Shareholder against HBI DIETZENBACH, S.à r.l., a Lux-
embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 111.199.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New Shares, here represented by Mr.
Régis Galiotto, pre-named by virtue of a declaration/proxy dated 13 October 2006 being here annexed, which declared
to subscribe to twenty-two (22) shares new shares to be issued by the Company, having the same rights and obligations
as the existing ones, with nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each and to pay them fully up as well as the share pre-
mium of an amount of sixty-three thousand one hundred eighty-six Euro and forty-four cents (EUR 63,186.44) by con-
tribution in kind hereafter described, as it has been proven to the undersigned notary who expressively acknowledged it:
<i>Description of the contributioni>
The value of the contribution in kind consisting of the Contributed Claims is estimated at sixty-four thousand two
hundred eighty-six Euro and forty-four cents (EUR 64,286.44).
As it appears from the documents here below-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claims corresponds at least to the value of twenty-two (22) New Shares and the related share premium to be issued
in consideration to the Contributed Claims.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at an amount
of sixty-four thousand two hundred eighty-six Euro and forty-four cents (EUR 64,286.44), among others, on the basis
of the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the related share premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares
(plus the related share premium) and certifying the valuation and the ownership of Contributed Claims, as of 16 October
2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006; and
- a copy of (i) the loan agreement dated 11 January 2006 and (ii) the loan agreement dated 13 February 2006.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, in its capacity as contributor, pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Claims to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that any of the Contributed Claims to the Company be transferred to it/him;
- the transfer of the Contributed Claims will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claims to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
109573
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital
of the Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at seven hundred thirty-eight thousand one hundred Euro (EUR 738,100.-) rep-
resented by fourteen thousand seven hundred sixty-two shares (14,762) of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred
to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 7,800.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weic-
ker, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 109.134, constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en vertu d’un acte
établi le 22 juin 2005 par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1254, le 23 novembre 2005, page 60151 (l’ «Associé Unique»);
en qualité d’Associé Unique de HBI HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
un capital social de 98.500,- EUR, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et
constituée sous le nom de KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph
Elvinger, précité, publié au Mémorial C, numéro 1055 du 18 Octobre 2005, page 50631 (la «Société»);
Les statuts de la société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la date de constitution de la So-
ciété:
- par un acte dressé par le notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, en date du
20 juillet 2005, modifiant le nom de la Société, publié au Mémorial C, numéro 456 du 2 mars 2005, page 21886;
- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 12 août 2005 augmentant le capital social
de la Société de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à trente-six mille Euro (36.000,- EUR), publié au Mémorial
C, numéro 1270 du 30 juin 2006, page 60919;
- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 17 août 2005, modifiant l’année financière
de la Société, publié au Mémorial C, numéro 693 du 5 avril 2006, page 33245;
- par un acte dressé par le notaire Henri Hellinckx, prénommé, en vertu d’un acte dressé le 13 septembre 2005, par
lequel le siège social de la Société a été transféré à Luxembourg-ville, publié au Mémorial C, numéro 660 du 31 mars
2006, page 31677;
- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en vertu d’un acte dressé le 21 septembre 2005, par
lequel le capital social de la Société a été augmenté de 36.000,- EUR à 73.500,- EUR, publié au Mémorial C, numéro 1560
du 16 août 2006, page 74868;
- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 20 décembre 2005, par lequel le capital social de la
Société a été augmenté de 73.500,- EUR à 98.500,- EUR, publié au Mémorial C, numéro 1653 du 31 août 2006, page
79327;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des Statuts et à l’article 200-2 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
La Société est représentée aux présentes par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec pour adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé le 13 octobre 2006, laquelle, paraphée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de six cent trente-neuf mille six cent Euro
(639.600,- EUR) pour le porter de quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent Euro (98.500,- EUR) à sept cent trente-huit mille
cent Euro (738.100,- EUR) par la création et l’émission de douze mille sept cent quatre-vingt douze (12.792) nouvelles
parts sociales, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, d’une valeur de 50,- EUR (cinquante Euro)
chacune (les «Nouvelles Parts»), moyennant une prime d’émission globale d’un montant de trente-six millions six cent
quarante-quatre mille cinq cent soixante-quatorze Euro et quatre-vingt-cinq centimes (36.644.574,85 EUR) (la «Prime
d’Emission»).
L’Associé Unique décide d’affecter la Prime d’Emission à un compte spécial de réserve non distribuable durant un an
à compter de la date du présent acte.
109574
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique constate la souscription des Nouvelles Parts par l’Associé Unique, et la libération intégrale des
Nouvelles Parts, ainsi que de la Prime d’émission par un apport en nature consistant en:
1) toutes parts sociales détenues par l’Associé Unique représentant 100% du capital social de Petersberg 271. VV,
GmbH, dont le siège social est à Bonn, Allemagne, immatriculée au Registre de Commerce de la Cour Locale (Amtsge-
richt) de Bonn sous le numéro HRB 13983 («Petersberg»), ensemble avec la prime d’émission y attachée d’un montant
de trente-six millions cinq cent quatre-vingt-un mille trois cent quatre-vingt-huit Euro et quarante-et-un centimes
(36.581.388,41 EUR) (les «Parts Apportées»).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes, l’Associé Unique en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts, ici représenté par
M. Régis Galiotto, précité, en vertu d’une déclaration/procuration du 13 octobre 2006 qui restera ci-annexée; lequel a
déclaré souscrire les douze mille sept cent soixante-dix (12.770) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur de
cinquante Euro (50,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission d’un montant de trente-
six millions cinq cent quatre-vingt-un mille trois cent quatre-vingt-huit Euro et quarante et un centimes (36.581.388,41
EUR) par l’apport en nature ci-après décrit, tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné lequel l’a expressément reconnu:
<i>Description de l’apporti>
Le capital social souscrit non libéré de Petersberg s’élève à vingt cinq mille Euro (25.000,- EUR), avec des réserves
d’un montant total de trente-sept millions cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent deux Euro et vingt-et-un centimes
(37.195.402,21 EUR) moins une perte d’un montant de cinq cent treize Euro et quatre-vingt centimes (513,80 EUR).
En conséquent, les Parts Apportées sont évaluées à trente-sept millions deux cent dix-neuf mille huit cent quatre-
vingt-huit Euro et quarante et un centimes (37.219.888,41 EUR) et l’Associé Unique en sa qualité de souscripteur con-
sidère comme prudent de reprendre cette valeur à l’égard de la Société.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de trente-sept mil-
lions deux cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit Euro et quarante-et-un centimes (37.219.888,41 EUR), corres-
pondant à la valeur des Parts Apportées (incluant la prime d’émission y attachée), estimée, notamment, sur base des
documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat en date du 13 octobre 2006 émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en qualité de
souscripteur des Nouvelles Parts confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la valeur et la propriété
des Parts Apportées;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société du 13 octobre 2006;
- une copie des statuts de Petersberg en date du 27 septembre 2005;
- une copie du bilan de Petersberg à la date du présent acte.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur pré-désigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;
- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de
capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession des Parts
Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Considérant que l’apport en nature mentionné ci-dessus consiste en une augmentation du capital et de la prime
d’émission de la Société par apport en nature d’au moins 65% de toutes les parts sociales émises par une société de
capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société requiert expressément l’exoné-
ration du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
2) deux créances détenues par l’Associé Unique et décrites ci-après (les «Créances Apportées»):
- une créance d’un montant de trente-et-un mille sept cent cinquante Euro (31.750,- EUR) plus les intérêts échus à
la date du présent acte pour un montant de dix-neuf Euro et quatorze centimes (19,14 EUR) selon les termes et con-
ditions d’un contrat de prêt du 11 janvier 2006, hors d’un montant global de un million deux cent quatre-vingt-quatorze
mille deux cent cinquante Euro (1.294.250,- EUR) détenue par l’Associé Unique à l’encontre de HBI COLOGNE, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
111.200;
- une créance d’un montant de trente-deux mille cinq cent Euros (32.500,- EUR) plus les intérêts échus à la date du
présent acte pour un montant de dix-sept Euro et trente et un centimes (17,31 EUR) selon les termes et conditions
d’un contrat de prêt du 13 février 2006, hors d’un montant global de un million trois cent vingt-deux mille cinq cent
(1.322.500,- EUR) détenue par l’Associé Unique à l’encontre de HBI DIETZENBACH, S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.199.
109575
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes, l’Associé Unique en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts, ici représenté par
M. Régis Galiotto, précité, en vertu d’une déclaration/procuration du 13 octobre 2006 qui restera ci-annexée; lequel a
déclaré souscrire vingt-deux (22) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur de cinquante Euro (50,- EUR) cha-
cune, et de les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission d’un montant de soixante-trois mille cent quatre-vingt-
six Euro et quarante-quatre centimes (63.186,44 EUR) par l’apport en nature ci-après décrit, tel qu’il a été prouvé au
notaire soussigné lequel l’a expressément reconnu:
<i>Description de l’apporti>
La valeur de la contribution en nature qui consiste en les Créances Apportées est estimée à soixante-quatre mille
deux cent quatre-vingt-six Euro et quarante-quatre centimes (64.286,44 EUR).
Tel qu’il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur des Créances Apportées
correspond au moins à la valeur de vingt-deux (22) Nouvelle Parts et à la prime d’émission en rapport, à être émise en
contrepartie des Créances Apportées.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Créances Apportées a été calculée et évaluée à la date de 16 octobre 2006 à un montant de soixante-
quatre mille deux cent quatre-vingt-six Euro et quarante-quatre centimes (64.286,44 EUR), entre autre, sur la base des
documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat en date du 13 octobre 2006 émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en qualité de
souscripteur des Nouvelles Parts (plus la prime d’émission en rapport) confirmant la souscription des Nouvelles Parts
(plus la prime d’émission en rapport) et certifiant la valeur et la propriété des Créances Apportées au 16 octobre 2006;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie (i) du contrat de prêt du 11 janvier 2006 et (ii) du contrat de prêt du 13 février 2006.
<i>Réalisation effective de l’apport i>
L’Associé Unique, en sa qualité d’apporteur, pré-désigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Créances Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une quelconque des Créances Apportées à la Société lui soit cédées;
- le transfert des Créances Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession des Créan-
ces Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société
afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à sept cent trente-huit mille cent Euro (738.100,- EUR) représenté par quatorze
mille sept cent soixante-deux (14,762) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante Euro
(50,- EUR), chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 7.800,- Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est établi
en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 73, case 9. – Reçu 642,86 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118824.3/211/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 108.365.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44485 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118825.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109576
HRD LUXEMBOURG II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 91.731.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- Mr. Michel van Krimpen
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118711.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
MALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.320.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118724.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
ROWISC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 83, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 30.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04161, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119056.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
MARPLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.394.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118726.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Pour MALLARD HOLDING SA
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>ROWISC HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour MARPLE HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
109577
EUROCHEM REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 28.434.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 mai 2006i>
<i>Résolution 5: Transfert du siège sociali>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 65, avenue de la gare L-1611 Luxembourg au 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg à partir du 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118725.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
MESON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.171.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118728.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
SOMERSTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.767.
—
Le bilan au 17 octobre 2006, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
TEMBO SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4636 Differdange, 30, rue St Nicolas.
R. C. Luxembourg B 120.945.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six septembre,
Par-devant Maître Elvinger Joseph, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
- Monsieur Muepu Kazemba Kazong, né à Lubumbashi (Congo RD), le 10 avril 1952, demeurant à L-4636 Differdange,
30, rue St Nicolas
- Monsieur Muepu Kazemba Badibanga Sascha, né à Esch-sur-Alzette, le 19 août 1988, demeurant à L-4636 Differ-
dange, 30, rue St Nicolas
Représenté par Monsieur Muepu Kazemba Kazong, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée, laquelle
après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et le comparant demeurera annexée aux présentes après
mention.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les présents statuts et par les dispositions légales.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour MESON HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
109578
Art. 2. La société a pour objet d’assurer la surveillance et la protection des personnes.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de TEMBO SECURITY, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange. Il peut être transféré en n’importe quelle localité du Grand-Duché de
Luxembourg, sur simple décision de l’assemblée des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou de l’associé
unique.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille six.
<i>Libération des parts socialesi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents Euro (1.200,- euros).
1.- Monsieur Muepu Kazemba Kazong, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
2.- Monsieur Muepu Kazemba Badibanga Sascha, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
109579
<i>Décision de l’assemblée des associési>
Ensuite les associés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Muepu Kazemba Kazong, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4636 Differdange, 30, rue St Nicolas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: Muepu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 82, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118945.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
ELIA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 86.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 avril 2006i>
<i>Résolution 8: Transfert du siège sociali>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 65, avenue de la gare L-1611 Luxembourg au 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg à partir du 19 mai 2006.
Suite à la résolution ci-dessus, l’adresse de l’Administrateur Marsh management Services Luxembourg S.A. doit être
modifiée comme suit:
74, rue de Merl L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118729.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.324.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00404, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119035.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 41.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00774, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(119049.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
P. Gallasin.
<i>Pour le gérant
i>Signature
109580
RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.324.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00405, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119037.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.134.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00419, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119044.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
METATEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 53.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00534, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119053.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
PRAXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00533, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119054.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08005, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119059.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
<i>Un mandataire.i>
FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts-comptables
i>Signature
FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts-comptables
i>Signature
<i>Pour EUROPEAN FASHION GROUP S.A.
i>SGG S.A.
<i>Actionnaire
i>Signatures
109581
AFRIPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 120.947.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
La société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-
2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elle déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AFRIPORT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Une résolution du conseil d’administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs
documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
109582
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme ALNAIR FINANCE, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euro (100.000,-
EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille cent euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twentieth of October.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company (société anonyme) ALNAIR FINANCE S.A., having its registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter,
109583
hereby duly represented by Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which it declares to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of AFRIPORT S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg
and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.
Art. 4. The company’s object is the following:
The holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-
chase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans
to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said companies. The company
may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- EUR) represented
by ten thousand (10,000) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several doc-
uments containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in June at 02.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
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Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2) The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
All the shares have been subscribed by the company ALNAIR FINANCE S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of one hundred thousand euro (100,000.-
EUR) is now at the free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the officiating notary.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand one hundred and fifty euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, born in Etterbeek (Belgium), on the 1st May 1971, residing profes-
sionally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24 April 1968, residing profes-
sionally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mr. Jean-Bernard Zeimet, auditor, born in Luxembourg, on the 5 March 1953, residing professionally in L-2730 Lux-
embourg, 67, rue Michel Welter.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.
4.- The Company’s registered office shall be in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by bis surname, Chris-
tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2006, vol. 539, fol. 48, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118986.3/231/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Junglinster, le 31 octobre 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cophil S.A.
HRD Luxembourg I A
Rhein-Lux A.G., Rheinisch-Luxemburger Immobilien
Klingenberg S.A.
Latvian Holding S.A.
Mizuho Alpine Fund
Old Castle Invest S.A.
Fast and Serious S.A.
Fast and Serious S.A.
GT Holding S.A.
WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l.
Buttik Cado, S.à r.l.
Europe Business Center S.A.
Barletta S.A,
Lysias Finance S.A.
Isomalux G.m.b.H.
Cablecom Luxembourg GP, S.à r.l.
Cergrafhold S.A.
Trimaran Luxembourg II S.A.
Lumina Financing 2 S.C.A.
Cle Invest S.A.
Eikon Invest II S.A.
Applus Automotive Technology Luxembourg, S.à r.l.
Base Management S.A.
HBI Viersen, S.à r.l.
HBI Viersen, S.à r.l.
Box S.A.
Alfa Financial Control Services, S.à r.l.
Corelyon S.A.
Amber Holding S.A.
FCMS, S.à r.l.
Altec Lansing Europe, S.à r.l.
Geramon, S.à r.l.
Assets Online S.A.
Z Alpha S.A.
Fitness World
Fossil Luxembourg, S.à r.l.
CMS Management Services S.A.
Cellon S.A.
European Capital Investments (Luxembourg) S.A.
Suisimmo
Amarilis Luxembourg S.A.
International Development and Communication Company
HRD Luxembourg II A
HBI Holding, S.à r.l.
HBI Holding, S.à r.l.
HRD Luxembourg II
Mallard Holding S.A.
Rowisc Holding S.A.
Marple Holding S.A.
Eurochem Réassurance
Meson Holding S.A.
Somerston Luxembourg S.A.
Tembo Security, S.à r.l.
Elia Re S.A.
Resitalia Management, S.à r.l.
Adsoft Europe S.A.
Resitalia Management, S.à r.l.
Georgia-Pacific, S.à r.l.
Metatek S.A.
Praxis S.A.
European Fashion Group S.A.
Afriport S.A.