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109489
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2282
6 décembre 2006
S O M M A I R E
A.O.C.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109521
HBI Gladbeck, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109529
Agriholding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
109514
HBI Leipzig, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109529
Amina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109534
HBI Leipzig, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109532
Anais-Institut de Beauté S.A., Luxembourg . . . . .
109504
HBI Pleidelsheim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
109523
Anais-Institut de Beauté S.A., Luxembourg . . . . .
109504
HBI Pleidelsheim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
109526
Aries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109509
HBI Soltau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109505
Asia Directory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109505
HBI Soltau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109508
Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109519
HBI Tegel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109511
Cafco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
109522
HBI Tegel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109514
Capricorn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109509
Item Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
109520
Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l.,
Kolgi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109535
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109520
LBREP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
109521
DBA Lux Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
109504
Levlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109534
Dexia Prime Advanced, Sicav, Luxembourg . . . . .
109519
Luxembourg CB 2002, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
109522
Diacare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109490
Luxembourg CB 2002, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
109533
Diacare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109490
Luxembourg CB 2002, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
109533
E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg
109535
Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109509
EuroInvest Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109520
Noomail Management S.A., Luxembourg . . . . . .
109519
EuroInvest Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . .
109521
Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109535
European Business Management & Partners S.A.,
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109504
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109522
Eurozone Equity Company S.A., Luxembourg . . .
109533
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A., Lu-
Eurozone Financing Company S.A., Luxembourg
109522
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109505
Execo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109521
Resin Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg
109534
Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite
SL2I, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
109510
FEC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109519
T.L.L. S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109529
First Design 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109490
T.L.L. S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109533
First Design 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109490
Teilen Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
109503
First Design S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
109490
TH KazMunaiGaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109494
Fontgrande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109505
TH KazMunaiGaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109494
Gatin & Cie S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109509
TH KazMunaiGaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109503
Gatin & Cie S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109510
TH KazMunaiGaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109503
Gatin & Cie S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109510
UBS Access Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109536
Gefip Euroland, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109494
Wolf-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109510
Gefip Euroland, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109501
WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg. .
109501
GNA S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109534
WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg. .
109503
HBI Gladbeck, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
109526
109490
DIACARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 61.442.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115985.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
DIACARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 61.442.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05687, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
FIRST DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.245.
FIRST DESIGN 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 121.853.
FIRST DESIGN 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 121.854.
—
L’an deux mille six, le trente novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST DESIGN S.A., avec
siège social à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 71.245, constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée
dénommée FIRST DESIGN, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822 du 5 novembre 1999,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 juin 2001, publié audit Mémorial numéro 1248 du 29 décembre 2001,
- en date du 29 avril 2003, publié audit Mémorial numéro 558 du 22 mai 2003,
- en date du 25 juillet 2005, publié audit Mémorial numéro 49 du 9 janvier 2006,
- en date du 9 octobre 2006, publié audit Mémorial numéro 1967 du 19 octobre 2006,
- en date du 23 octobre 2006, publié audit Mémorial numéro 2025 du 27 octobre 2006, contenant notamment la
transformation en société anonyme dénommée FIRST DESIGN S.A.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Olivia Kirsch, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant professionnellement à L-
1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du projet de scission publié en date du 27 octobre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2025.
2.- Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
3.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée et comptes
consolidés.
4.- Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5.- Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2025 du 27 octobre 2006.
6.- Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
109491
7.- Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de
déplacer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.
8.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, et à laquelle liste de présence les membres de
l’assemblée déclarent se référer.
C) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Exposé préliminairei>
Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 23 octobre 2006 a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2025 du 27 octobre 2006.
2. tous les actionnaires ayant renoncé au rapport prévu par l’article 294, il a pu être fait abstraction dudit rapport
spécial visé par l’article 294 conformément à l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices
de la société ainsi qu’un état comptable arrêté au 30 septembre 2006 ont été déposés pendant le délai légal au siège
social de la société à la disposition des actionnaires.
Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 27 octobre 2006 en conformité avec l’article 290
de la loi concernant les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la
scission telle que décrite dans le projet de scission devient définitive en date de ce jour, à savoir le 27 novembre 2006.
En conséquence, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite
de sa dissolution sans liquidation transféré pour moitié à chacune des deux sociétés anonymes nouvellement constituées
avec effet au 30 novembre 2006, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.
En particulier, notamment, la participation dans la société LODINA-COMERCIO, GESTAO E SERVICOS, SOCIEDA-
DE UNIPESSOAL, LDA, ayant sons siège social à Avenida Arriaga, nº30, 1ºA, 9000-064 Funchal, Madères, numéro fiscal
511 142 641 et ayant un capital social de 5.000,00 EUR telle que détenue intégralement, à la date de ce jour par la FIRST
DESIGN SA, sera transférée pour moitié à chacune des deux sociétés anonymes nouvellement constituées; chacune des
nouvelles sociétés détenant ainsi, à l’issue de la scission avec effet au 30 novembre 2006, une action de 2.500,- EUR
chacune.
Les deux nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
1. FIRST DESIGN 1 SA
2. FIRST DESIGN 2 SA
et auront toutes les deux leur siège social à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, (ci-après dénommées «les
sociétés anonymes nouvelles»).
L’assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêté
à la date du 30 novembre 2006 aux deux sociétés anonymes nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux gérants statutaires et non statutaires, aux administrateurs et au commissaire aux
comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Concernant les comptes consolidés de la Société, les actionnaires décident à l’unanimité de désigner:
- Maître Michael Dandois, administrateur de la Société, pour approuver, par sa seule signature, lesdits comptes au
nom et pour compte de la Société; et
- le Cabinet DANDOIS & MEYNIAL, Luxembourg, pour procéder à tout dépôt et publication y afférents.
La décharge pleine et entière au titre de la responsabilité y afférente des mandataires sociaux pour les exercices
concernés aura lieu de plein droit à la date d’approbation desdits comptes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien
siège social de la société scindée à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés audit Mémorial C numéro 2025
du 27 octobre 2006.
109492
<i>Sixième résolutioni>
(A) Libération du capital social de FIRST DESIGN 1 SA: L’assemblée constate que le capital social de neuf millions
deux cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt euros (9.241.480,- EUR), représenté par trois cent cinquante-
sept mille huit cent quatre-vingts (357.880) actions sans valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs
comptables telles que réévaluées à la date du 30 novembre 2006 de la partie des éléments du patrimoine actif de la
société scindée destinée à la société.
Le bilan d’ouverture de la société FIRST DESIGN 1 SA se présente donc comme suit:
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Dan Arendt de
DELOITTE S.A. de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:
«Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur de l’apport
ne correspond pas au moins au nombre d’actions sans désignation de valeur nominale pour un capital social total
s’élevant à EUR 9.241.480,-.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants, ès-qualités, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
(B) Libération du capital social de FIRST DESIGN 2 SA: L’assemblée constate que le capital social de neuf millions
deux cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt euros (9.241.480,- EUR), représenté par trois cent cinquante-
sept mille huit cent quatre-vingts (357.880) actions sans valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs
comptables à la date du 30 novembre 2006 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée
à la société.
Le bilan d’ouverture de la société FIRST DESIGN 2 SA se présente donc comme suit:
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Dan Arendt de
DELOITTE S.A. de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:
«Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur de l’apport
ne correspond pas au moins au nombre d’actions sans désignation de valeur nominale pour un capital social total
s’élevant à EUR 9.241.480,-.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants, ès-qualités, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la
situation comptable telle que réévaluée au 30 novembre 2006 et approuve l’attribution des actions des sociétés
anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de la société scindée.
<i>Actifi>
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.875.325,47
Actif circulant / à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.321,60
Actif circulant / c/c et dépôt Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214.521,25
71.094.168,32
<i>Passifi>
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.241.479,75
Capitaux propres / réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
924.147,97
Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.847.994,06
Autres dettes moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.546,54
71.094.168,32
<i>Actifi>
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.875.325,47
Actif circulant / à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.321,60
Actif circulant / c/c et dépôt Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214.521,25
71.094.168,32
<i>Passifi>
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.241.479,75
Capitaux propres / réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
924.147,97
Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.847.994,06
Autres dettes moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.546,54
71.094.168,32
109493
<i>Constatationi>
L’assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l’article 301 de la loi concernant
les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis
des tiers.
Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités
décrites dans le projet de scission.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici présents ou dûment représentés, ont déclaré prendre
en assemblée générale extraordinaire pour compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:
- pour la société FIRST DESIGN 1 SA:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
2.- Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Michael Dandois, Avocat à la Cour, né à Messancy, (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, président du conseil d’administration;
b) Maître Olivia Kirsch, Avocat à la Cour, née à Uccle, (Belgique), le 11 juillet 1973, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire;
c) Monsieur Luciano Serra, pensionné, né à Agliano Terme, (Italie), le 8 février 1941, demeurant à I-10023 Chieri, 17,
via Tetti Borra, (Italie).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Sandrine Chantrain, employée privée, née à Boitsfort, (Belgique), le 28 mars 1966, demeurant à B-1390
Hèze, 14, rue Gilles Dagneau, (Belgique).
- pour la société FIRST DESIGN 2 SA:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
2.- Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né à Paris, (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, président du conseil d’administration;
b) Monsieur Marco Mantovani, administrateur de société, né à Torino, (Italie), le 22 juin 1960, demeurant à I-10024
Moncalieri, Strada Moncalvo 66/6, (Italie);
c) Monsieur Aldo Mantovani, administrateur de société, né le 17 octobre 1927 à Turin, Italie, demeurant à I- 10133,
Turin, rue Val Pattonera 163/26, (Italie).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Sandrine Chantrain, employée privée, née à Boitsfort, (Belgique), le 28 mars 1966, demeurant à B-1390
Hèze, 14, rue Gilles Dagneau, (Belgique).
- pour les deux sociétés:
1.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle statuant sur l’exercice se clôturant le 31 décembre 2008.
2.- Du point de vue comptable, le premier exercice social des deux nouvelles sociétés commence le 30 novembre
2006 et se termine le 31 décembre 2007.
3.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2008.
4.- La société LODINA-COMERCIO, GESTAO E SERVICOS LDA. sera valablement engagée par la seule signature
de son gérant unique Maître Dandois à hauteur d’un montant maximum de EUR 50.000,-. Pour tout montant supérieur,
l’autorisation préalable donnée conjointement par un administrateur de chacune des deux sociétés, est requise.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant aux sociétés nouvellement
constituées et mis à leur charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Kirsch, L. Wittner, S. Ragni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2006, vol. 539, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(131107.4/231/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Junglinster, le 1
er
décembre 2006.
J. Seckler.
109494
TH KazMunaiGazS.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05713, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115987.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TH KazMunaiGazS.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05712, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115988.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
GEFIP EUROLAND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. GEFIP EUROLAND QUANTITATIF).
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.100.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
GEFIP EUROLAND QUANTITATIF, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date 31 août
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 486 du 26 septembre 1995 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 2 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 414 du 7
juin 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Magnin, administrateur, demeurant à Paris.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Cécile Bruyant, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Cécile Bertrand, employée privée, demeurant à Arlon.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour aux
actionnaires nominatifs le 28 septembre 2006 et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au d’Wort
en date du 25 septembre 2006 et du 6 octobre 2006.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement dans l’article 1
er
des statuts de la Société (les «Statuts») des références à la loi luxembourgeoise du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») et modification de la dénomination de la Société en
GEFIP EUROLAND;
2. Modification de l’article 3 des Statuts en vue de mettre à jour la référence à la Loi et les actifs éligibles à la Société;
3. Modification de l’article 4 des Statuts en vue de modifier le siège social de la Société;
4. Modification de l’article 5 des Statuts afin d’insérer une référence au capital minimum et d’autoriser le Conseil
d’Administration à établir des catégories et/ou classes d’actions sur base de certains critères distinctifs;
5. Modification de l’article 7 des Statuts en vue de permettre au Conseil d’Administration d’émettre des fractions
d’actions;
6. Modification du paragraphe 8 de l’article 9 des Statuts afin de définir l’euro comme devise de paiement du prix de
rachat des actions de la Société;
7. Modification de l’article 10 des Statuts afin d’insérer une référence aux dépôts auprès des établissements de crédit,
aux instruments du marché monétaire, aux parts d’organismes de placement collectif et aux instruments financiers
dérivés;
8. Modification de l’article 12, point c) des Statuts afin de supprimer la référence aux déficiences des systèmes de
communication ou de calcul comme légitimation de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire;
9. Modification de l’article 14 des Statuts afin de supprimer la référence à la première assemblée générale de la
Société;
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signature.
109495
10. Modification de l’article 17 des Statuts en vue de conférer au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges
pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société, conformément aux dispositions de
la Loi et notamment le droit de désigner une société de gestion;
11. Modification de l’article 20 des Statuts en vue de spécifier les modes de participation des administrateurs aux
réunions du Conseil d’Administration;
12. Modification de l’article 22 des Statuts afin d’insérer une référence aux restrictions d’investissement applicables
conformément à la Loi;
13. Modification des articles 27 et 34 des Statuts afin d’insérer une référence à la Loi;
14. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 11.012 actions en circulation, 5.936 (cinq mille neuf cent trente-
six) actions sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur son ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer dans l’article 1
er
des statuts de la Société (les «Statuts») les références à la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par les références à la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») et de modifier la dénomination
de la Société en GEFIP EUROLAND;
L’article 1
er
des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en
la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, régie par la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la «Loi du 20 décembre 2002»), sous la
dénomination de GEFIP EUROLAND (ci-après «la Société»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts en vue de mettre à jour la référence à la Loi et les actifs éligibles
à la Société.
L’article 3 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en
instruments du marché monétaire et dans tous les actifs éligibles, , dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large en restant toutefois dans les limites tracées par
la partie I de la Loi du 20 décembre 2002. La Société peut également nommer une société de gestion.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts en vue de modifier le siège social de la Société qui est transféré
à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
L’article 4 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts afin d’insérer une référence au capital minimum et d’autoriser
le Conseil d’Administration à établir des catégories et/ou classes d’actions sur base de certains critères distinctifs.
L’article 5 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal à son actif net tel que défini par l’article 10
des présents statuts.
Le capital minimum de la Société s’élève à 1.250.000, EUR (un million deux cent cinquante mille Euro).
Les actions pourront être émises comme actions de distribution ou comme actions de capitalisation, au choix de
l’actionnaire, et les classes d’actions sont établies comme suit:
109496
- les actions «Distribution» donnant droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions de
l’article 29 des présents statuts. Lorsqu’un dividende est attribué aux actions de la classe «Distribution», l’actif attribua-
ble aux actions de cette classe est diminué du montant global du dividende.
- les actions «Capitalisation» ne donnant pas droit au paiement de dividendes, mais à leur capitalisation; la valeur de
ces actions «Capitalisation» restera inchangée.
Toute mise en paiement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions
«Capitalisation» et celle des actions «Distribution». Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts.
Tout actionnaire peut obtenir à tout moment, l’échange de ses actions «Distribution» contre des actions «Capitali-
sation». Cet échange s’effectue sur base de la parité du moment, selon des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci
fixe notamment les règles applicables aux rompus d’actions résultant de cet échange.
Le Conseil d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique, et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat, une structure spécifique de
frais acquis aux distributeurs ou à la Société et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en
investissement, et/ou (iv) une devise de référence particulière ainsi qu’une politique de couverture ou non des risques
de cours de change; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie/classe d’actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des Statuts en vue de permettre au Conseil d’Administration d’émettre
des fractions d’actions.
L’article 7 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 7. Forme des actions. La Société émettra des actions sous forme nominative et/ou au porteur, au choix de
l’actionnaire. L’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats. Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés
qu’après réception du prix d’achat.
Si un porteur d’actions nominatives ou au porteur désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût
de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.
Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions jusqu’à trois (3) décimales pourront être émises
pour les actions nominatives ou au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès
de la Banque Dépositaire ou auprès de banques correspondantes assurant le service financier des actions de la Société.
Les fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets pour la quote-part représentée
par ces fractions.
La propriété des actions nominatives s’établit par l’inscription sur le registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il
détient.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des
certificats représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b)
s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant leurs pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite
au registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse qui sera fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d’Admi-
nistration et doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu’ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique, résident citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats Unis d’Amérique.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-Unis et par
émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au
registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives
sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions
nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission.
Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions
correspondant.
109497
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil
d’Administration.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nues-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le paragraphe 8 de l’article 9 des Statuts afin de définir l’euro comme devise de paie-
ment du prix de rachat des actions de la Société.
Le paragraphe 8 de l’article 9 des Statuts aura donc désormais la teneur suivante:
«3. le paiement du prix de rachat sera effectué en Euros au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’ac-
tionnaire en question contre remise du ou des certificats s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de
rachat. Dès après le dépôt du prix de ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit de ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’il ont été émis.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des Statuts afin d’insérer une référence aux dépôts auprès des établisse-
ments de crédit, aux instruments du marché monétaire, aux parts d’organismes de placement collectif et aux instru-
ments financiers dérivés.
L’article 10 des Statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 10. Valeur de l’actif net. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodique-
ment par la Société, mais au moins deux fois par mois, comme le
Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans
les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
La valeur de l’actif net est exprimée en EURO et est déterminée en divisant le pourcentage des actifs nets de la
Société par le nombre total des actions en circulation au Jour d’Evaluation compte tenu, s’il y a lieu de la ventilation des
avoirs nets entre les actions de la Société.
L’évaluation des avoirs de la Société se fera de la façon suivante:
I.- Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au Jour d’Evaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente des titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en
espèces ou en titres dans la mesure ou la Société en a connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au Jour d’Evaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal des ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
II. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des dépôts auprès des établissements de crédit, des effets et billets
payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus
à échéance, non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que
cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que
la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, parts d’organismes de placement collectif
ou instruments financiers dérivés admise à une cote officielle ou négociées sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours de clôture connu, et, si cette valeur
mobilière, cet instrument du marché monétaire, cette part d’organismes de placement collectif ou cet instrument finan-
cier dérivé est traité sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur mobi-
lière, cet instrument du marché monétaire, cette part d’organismes de placement collectif ou cet instrument financier
dérivé. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que
le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, parts d’organismes de placement collectif ou instru-
ments financiers dérivés non cotés ou non négociés sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation que
le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
109498
d) Les valeurs exprimées en une autre devise que l’EURO sont converties en EURO sur base du dernier cours de
change connu.
e) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera
pris en considération selon des critères équitables et prudents.
Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuellement
tenu compte des engagements hors bilan de la Société suivant des critères équitables et prudents.
III. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvés par le Conseil d’Administration, notamment celles qui auraient été cons-
tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseils en investissement, gestionnaires, comptables,
dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employées de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays ou
elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les
frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’assemblées d’actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présences, les frais de
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
tiendra compte prorata temporis des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
IV. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
V. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au Jour d’Evaluation.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 12, point c) des Statuts afin de supprimer la référence aux déficiences des
systèmes de communication ou de calcul comme légitimation de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
L’article 12, point c) des Statuts aura donc désormais la teneur suivante:
c) lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec
la rapidité et l’exactitude désirables;
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 14 des Statuts afin de supprimer la référence à la première assemblée géné-
rale de la Société.
L’article 14 des Statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 14. Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformé-
ment à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 1er mercredi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des Statuts en vue de conférer au Conseil d’Administration les pouvoirs
les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société, conformément aux
dispositions de la Loi et notamment le droit de désigner une société de gestion.
L’article 17 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres
au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
109499
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans
l’intérêt de la Société. Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de nommer une société de gestion confor-
mément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 20 des Statuts en vue de spécifier les modes de participation des administra-
teurs aux réunions du Conseil d’Administration.
L’article 20 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 20. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du
Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner
à la majorité un autre administrateur, ou lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution, et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
<i>Douzième résolution i>
L’Assemblée décide de modifier l’article 22 des Statuts afin d’insérer une référence aux restrictions d’investissement
applicables conformément à la Loi.
L’article 22 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 22. Politique d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par le Conseil d’Administra-
tion, dans la limite des restrictions prévues par la partie I de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.
- A cette fin, le Conseil d’Administration peut décider de placer les avoirs de la Société, dans les actifs suivants, mais
non limités à:
(a) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle ou négociés sur un marché
réglementé;
(b) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(c) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou
négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un autre Etat
d’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique et d’Afrique;
(d) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé prévues sub (a), (b) et (c) soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la
fin de la période d’un an depuis l’émission; et/ou
109500
(e) Parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre
de l’Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux
exigences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%; et/ou
(f) Dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire; et/ou
(g) Instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a) b) et c) ci-dessus, et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que
- le sous-jacent consiste en instruments relevant de la présente section 1., en indices financiers, en taux d’intérêt, en
taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs
d’investissement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une
surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
et à condition que le risque global lié aux instruments financiers dérivés n’excède pas la valeur nette totale du porte-
feuille de la Société, le risque global étant calculé en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du
risque de contrepartie et de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.
(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1
er
de
la loi du 20 décembre 2002, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à
une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour
autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le
capital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 27 et 34 des Statuts afin d’insérer une référence à la Loi.
Les articles 27 et 34 des statuts auront donc désormais la teneur suivante:
Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant
notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les
fonctions prescrites par la Loi du 20 décembre 2002. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires pour une durée qui ne devra pas excéder un an. Le mandat du Réviseur d’Entreprise sortant, non réélu,
cesse immédiatement après l’Assemblée Générale. Le Réviseur d’Entreprise peut être révoqué à tout moment par
l’Assemblée Générale, mais seulement pour faute grave.
109501
Art. 34. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties
se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Magnin, C. Bruyant, C. Bertrand et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128872.3/242/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
GEFIP EUROLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 52.100.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128873.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.019.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG THETA, S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine
in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.019
(the Company), incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing
in Hespérange, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations no. 417 of 7 June 2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 14 February 2006 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, which deed has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 1019 of 24 May 2006.
There appeared:
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under the number B 85.550 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mr Olivier Wuidar, Avocat à
la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 24 October 2006, which
proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares having a nominal value of EUR 25.- each in the share capital of the
Company amounting to EUR 220,715,125.-.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company so that the financial year of the Company
shall close on 31st October of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on
1st March 2006 shall be closed on 31st October 2006; and
3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial year on 31st October of
each year and as a result to close the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, on 31st
October 2006 and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
109502
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Octo-
ber of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG THETA, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.019 (la Société). La
Société a été constituée le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 417 du 7 juin 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
le 14 février 2006 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1019 du 24 mai 2006.
A comparu:
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 85.550 (l’Associé Unique), ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2006, laquelle pro-
curation, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et par le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux formalités
de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales ayant valeur nominale de EUR 25,- chacune dans la capital
social de la Société s’élevant à EUR 220.715.125,-.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine 31 octobre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2006, prendra fin le 31
octobre 2006; et
3. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture de l’exercice social de la Société au 31 octobre de chaque
année et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2006, au 31
octobre 2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l’année
suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de cette mêmes partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
109503
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar et M. Schaeffer
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124868.3/5770/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.019.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 novembre 2006.
(124869.3/5770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
TH KazMunaiGaz S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.679.
—
Le bilan et les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-
BV05715, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115989.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TH KAZMUNAIGAZ S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.679.
—
Le bilan et les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-
BV05716, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115990.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TEILEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 115.258.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 octobre 2006 que:
1. Monsieur Jan Rottiers a démissionné de son poste d’administrateur.
2. La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, a été élue administrateur. Les nouveaux administrateurs sont élus pour une
période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116287.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Remich, le 16 novembre 2006.
M. Schaeffer.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
109504
EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.
R. C. Luxembourg B 103.051.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03185,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116024.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ANAIS-INSTITUT DE BEAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.618.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00385,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116033.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ANAIS-INSTITUT DE BEAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.618.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00384,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116035.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
DBA LUX HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.180.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société datées du 18 octobre 2006 que Mme Noëlla Antoine, gé-
rante de catégorie B, a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 21 septembre 2006 et qu’elle a immédiate-
ment été remplacée par M. Marcel Stephany, né au Luxembourg le 4 septembre 1951 et résidant au 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Marcel Stephany - gérant de catégorie B;
- M. R. Lynn Skillen - gérant de catégorie A; et
- M. Woelcke Gérard - gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117092.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
<i>Pour la société EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT & PARTNERS S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société ANAIS-INSTITUT DE BEAUTE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société ANAIS-INSTITUT DE BEAUTE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
109505
REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 31.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06751, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116080.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
FONTGRANDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 65.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06750, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116082.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ASIA DIRECTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 336.300.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.439.
—
Il résulte d’un courrier recommandé daté du 6 octobre 2006 que Monsieur Percy King a démissionné de son mandat
de liquidateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116297.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
HBI SOLTAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.358.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI SOLTAU, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116.358 and incorporated un-
der Luxembourg law by deed drawn up on 5 May 2006 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, published in the Mémo-
rial C, n
o
1365, dated 14 July 2006, page 65508 (the «Company») and whose articles of incorporation (the «Articles»)
have not been amended since the incorporation of the Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
109506
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of seven thousand
six hundred fifty Euros (EUR 7,650.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) to twenty thousand one hundred fifty Euros (EUR 20,150.-) by creating and issuing one hundred fifty
three (153) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of fifty Euros
(EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of three hundred seventy four thousand nine
hundred fifty seven Euros and thirty one cents (EUR 374,957.31) to be attached to the New Shares (the «Share Premi-
um»).
<i> Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to one
hundred fifty three (153) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an
amount of three hundred seventy four thousand nine hundred fifty seven Euros and thirty one cents (EUR 374,957.31)
and to have them fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of three hundred eighty two thousand five hundred Euros (EUR 382,500.-) plus the accrued
interest attached thereto of one hundred and seven Euros and thirty one cents (EUR 107.31) as of the date hereof held
by the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office
at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B. 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan agree-
ment dated 8 June 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at three hun-
dred eighty two thousand six hundred and seven Euros and thirty one cents (EUR 382,607.31), among others, on the
basis of the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim, as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 8 June 2006;
- a copy of the Shareholder’s resolutions of PETERSBERG 271.VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the Shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the Shareholder’s resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at twenty thousand one hundred fifty Euros (EUR 20,150.-) represented by four hun-
dred and three (403) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the
Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
109507
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 16 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 6,000.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seizième jour d’octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI SOLTAU, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 116.358 et constituée en vertu d’un acte reçu le 5 mai 2006 par le notaire
luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le numéro
1365 en date du 14 juillet 2006 à la page 65508 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la cons-
titution de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Regis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varie-
tur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de sept mille six cent cinquante
euros (EUR 7.650,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant
de vingt mille cent cinquante euros (EUR 20.150,-) par la création et l’émission de cent cinquante trois (153) nouvelles
parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant de trois cent soixante
quatorze mille neuf cent cinquante sept euros et trente et un centimes (EUR 374.957,31) qui restera attachée aux Nou-
velles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg, en vertu d’une procuration et
d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire cent cinquante trois (153) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant de trois cent soixante qua-
torze mille huit cent cinquante euros (EUR 374.850,-) et libérer celles-ci par apport en nature (la «Créance Apportée»)
consistant en:
- une créance d’un montant de trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 382.500,-) plus les intérêts
courus y relatif d’un montant de cent sept euros et trente et un centimes (EUR 107.31)détenue par l’Associé Unique
contre HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg, Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 109.134 (HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 8 juin 2006.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de trois cent
quatre vingt deux mille six cent sept euros et trente et un centimes (EUR 382.607,31), notamment, sur base des docu-
ments suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, telle
qu’au 16 octobre 2006;
109508
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 8 juin 2006
- une copie de la résolution d’associé de PETERSBERG 271. VV, GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre
2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions d’associés de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie des Créances Apportées.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à vingt mille cent cinquante euros (EUR 20.150,-) représenté par quatre cent trois
(403) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»). Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite à la précédente résolution, de modifier la durée de la première année sociale de la
Société de sorte qu’elle commence le 16 octobre et s’achève le 31 décembre 2006.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 6.000,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 74, case 10. – Reçu 3.826,07 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118828.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI SOLTAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.358.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44498 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118832.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109509
ARIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 93.650,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.188.
—
Il résulte d’un courrier recommandé daté du 6 octobre 2006 que Monsieur Percy King a démissionné de son mandat
de liquidateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116306.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
GATIN & CIE, Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 106.347.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00137, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116308.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CAPRICORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 127.325,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.189.
—
Il résulte d’un courrier recommandé daté du 6 octobre 2006 que Monsieur Percy King a démissionné de son mandat
de liquidateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116309.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.475.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 septembre 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs de Messieurs
Jean Quintus et Joseph Winandy et la société COSAFIN S.A.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier.
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 mars 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117079.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
109510
GATIN & CIE, Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 106.347.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00138, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116311.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
GATIN & CIE, Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 106.347.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00139, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116314.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
SL2I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 105.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02181, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116319.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
WOLF-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 46.490.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLF-
HOLDING S.A. tenue à Luxembourg en date du 25 septembre 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg à compter du 25
septembre 2006.
- M. Simon Baker, né le 26 décembre 1955 à Elgin (Grande-Bretagne) demeurant professionnellement 15-17, avenue
G. Diderich à Luxembourg, Mlle Dawn Shand, née le 16 décembre 1960 à Harare (Zimbabwe), demeurant profession-
nellement 15-17, avenue G. Diderich à Luxembourg et Mlle Corinne Néré, née le 12 juillet 1958 à Roubaix (France),
demeurant professionnellement 15-17, avenue G. Diderich à Luxembourg sont nommés aux fonctions d’administra-
teurs, en remplacement de M. Marcel Bormann, M. Jeannot Mousel, M. Angelo Lupo et Mme Rosa De Leo, à compter
du 25 septembre 2006 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
- La société CARDINAL TRUSTEES LIMITED, avec siège social 9, Pelican Drive, Road Town (Tortola) Iles Vierges
Britanniques, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, à compter du 25 septembre 2006 et jusqu’à l’as-
semblée générale qui se tiendra en 2011.
<i>Administrateurs:i>
M. Simon Baker;
Mlle Dawn Shand;
Mlle Corinne Néré.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
CARDINAL TRUSTEES LIMITED, 9, Pelican Drive, Road Town (Tortola), Iles Vierges Britanniques.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116336.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
S. Baker
<i>Administrateuri>
109511
HBI TEGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.150.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI TEGEL, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B115.150 and incorporated un-
der Luxembourg law by deed drawn up on 1st March 2006 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, not yet published
in the Mémorial C (the «Company») and whose articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since
the incorporation of the Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, with professional address at Luxem-
bourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i> First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of eleven thou-
sand two hundred Euros (EUR 11,200.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) to twenty three thousand seven hundred Euros (EUR 23,700.-) by creating and issuing two hun-
dred twenty four (224) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of
fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of four hundred ninety five thousand
three hundred eighty nine Euros and eighteen cents (EUR 495,389.18) to be attached to the New Shares (the «Share
Premium»).
<i> Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg, by virtue
of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to two hundred twenty four (224) new
shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of four hundred ninety
five thousand three hundred eighty nine Euros and eighteen cents (EUR 495,389.18) and to have them fully paid up by
contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of five hundred six thousand five hundred thirty seven Euros (EUR 506,537.-) plus the accrued
interest attached thereto of EUR fifty-two Euros and eighteen cents (EUR 52.18) as of the date hereof held by the Sole
Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B. 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan agreement dat-
ed 29 August 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at five hundred
six thousand five hundred eighty-nine Euros and eighteen cents (EUR 506,589.18), among others, on the basis of the
following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 29 August 2006
- a copy of the shareholder’s resolutions of PETERSBERG 271. VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
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<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i> Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at twenty three thousand seven hundred Euros (EUR 23,700.-) represented by four
hundred seventy-four (474) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 16 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i> Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 7,200.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI TEGEL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 115.150 et constituée en vertu d’un acte reçu le 1
er
mars 2006 par le
notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, non encore publiée au Mémorial C (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas
été modifiés depuis la constitution de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de onze mille deux cent euros
(EUR 11.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de
vingt-trois mille sept cents euros (EUR 23.700,-) par la création et l’émission de deux cent vingt-quatre (224) nouvelles
parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant de quatre cent qua-
tre-vingt-quinze millle trois cent quatre vingt neuf euros et dix-huit centimes (EUR 495.389,18) qui restera attachée aux
Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
109513
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire deux cent vingt quatre (224) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant de
quatre cent quatre-vingt-quinze millle trois cent quatre-vingt-neuf euros et dix-huit centimes (EUR 495.389,18) et libé-
rer celles-ci par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant de cinq cent six mille cinq cent trente sept euros (EUR 506.537,-) plus les intérêts courus
y relatif d’une montant de cinquante deux euros dix-huit centimes (EUR 52,18) détenue par l’Associé Unique contre
HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
109.134 (HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 29 août 2006.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de cinq cent six
mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros dix-huit centimes (EUR 506.589,18), notamment, sur base des documents sui-
vants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 29 août 2006;
- une copie de la résolution d’associé de PETERSBERG 271. VV, GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre
2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006;
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie de la Créance Apportée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i> Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à vingt trois mille sept cent euros (EUR 23.700,-) représenté par quatre cent soixan-
te quatorze (474) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite aux résolutions précédentes, de réduire la durée de la première année sociale de la
Société de sorte qu’elle devra se terminer le 16 octobre 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 7.200,- Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
109514
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 75, case 5. – Reçu 5.065,89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118803.3/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI TEGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.150.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44505 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118805.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
AGRIHOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 121.300.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of October.
Before us Maître Schaeffer, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
SAL’S TRADING LIMITED, having its registered office in Le Caudan, Waterfront, in Port Louis (Ile Maurice), here
represented by Mrs Bérénice Kunnari, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on October 13th, 2006.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of in-
corporation of a unipersonal limited liability company.
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is AGRIHOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-
ticipants.
Art. 4.
4.1 The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them.
4.2 The Company may also enter into the following transactions:
* to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
* to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
* to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
It being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
4.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109515
tating the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
Art. 7. The capital of the company is fixed at twenty-six thousand two hundred fifty euro (26,250.- EUR) divided into
two hundred fifty parts (250) with a nominal value of one hundred five euro (105.- EUR).
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repur-
chase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves.
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter
vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-
not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-
ing.
Art. 11. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
The company shall be bound by the joint signatures of two of its managers, in any circumstances.
Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall
be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital.
Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31st, 2007.
Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
* Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
* These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
* The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who need not to be participants) appointed by the meeting of participants at he majority defined by Article 142 of the
law of August 10th, 1915 and of its modifying laws.
The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-
bilities.
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
109516
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party SAL’S TRADING LIMITED declares to subscribe the whole capital.
The two hundred and fifty (250) shares subscribed by the appearing party SAL’S TRADING LIMITED have been paid
up by a contribution in kind consisting of two hundred and ten (210) shares of the limited liability company, existing
under the laws of Luxembourg, BIO ENERGY INVEST, S.à r.l. with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, with a share capital of fifty-two thousand five hundred euros (52,500.- EUR) divided into four hundred
and twenty (420) parts with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR), representing a partici-
pation of 50% of the capital of the above mentioned company BIO ENERGY INVEST, S.à r.l.
The shares contributed are estimated at an amount of twenty-six thousand two hundred and fifty euro (26,250.-
EUR).
This contribution has been the object of a certificate established by the above mentioned company BIO ENERGY
INVEST, S.à r.l. signed by the directors of that company and by the directors of the appearing party SAL’S TRADING
LIMITED.
The prenamed certificate, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation is estimated at approximately one thousand three hundred euro (1,300.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,
has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. The following persons are appointed managers (gérants):
* Mr Gilles Jacquet, private employee, born on 7th February 1964 in Saint Mard, Belgium, with professional address
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Mrs Bérénice Kunnari, private employee, born on 25th November 1979 in Orléans, France, with professional ad-
dress at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 79.709.
3. From this day on the company shall be bound by the joint signatures two of its managers, in any circumstances.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société SAL’S TRADING LIMITED, avec siège social à Le Caudan, Waterfront à Port Louis, Ile Maurice, ici repré-
sentée par Madame Bérénice Kunnari, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 13 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera AGRIHOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4.
4.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes
autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
109517
4.2 La Société pourra également être engagée dans les opérations suivantes:
* conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
* avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
* accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
Il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
4.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à vingt-six mille deux cent cinquante euros (26.250,- EUR), représenté
par deux cent cinquante parts sociales (250) d’une valeur nominale de cent cinq euros (105,- EUR) chacune.
Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel
rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la société.
- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gé-
rant(s).
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
La Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux de ses gérants.
Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à l’ex-
ception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
109518
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, suivant les conditions suivantes:
* Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance;
* Ces comptes font état de bénéfices reportés ou portés à une réserve extraordinaire;
* La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l’associé unique, ou, le cas échéant par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Le paiement est effectué une fois que la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne
sont mis en péril.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscription et Paiementi>
La société comparante SAL’S TRADING LIMITED, prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les deux cent cinquante (250) actions souscrites par la société SAL’S TRADING LIMITED ont été libérées moyennant
apport de deux cent dix (210) actions de la société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois BIO ENERGY IN-
VEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ayant un capital de cinquante-deux
mille cinq cents euros (52.500,- EUR) divisé en quatre cent vingt (420) parts sociale d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR), chacune, représentant une participation de 50% du capital de ladite société BIO ENERGY IN-
VEST, S.à r.l.
Ces actions apportées sont évaluées à vingt-six mille deux cent cinquante euros (26.250,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’une attestation établie par la société BIO ENERGY INVEST, S.à r.l. signé par les gérants de
ladite société ainsi que par les gérants de la société comparante SAL’S TRADING LIMITED.
Ladite attestation, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisé avec lui.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-
ordinaire:
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2 Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-Saint-Mard, Belgique, le 7 février 1964, demeurant professionnelle-
ment L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
* Madame Bérénice Kunnari, employée privée, née à Orléans, France, le 25 novembre 1979, demeurant profession-
nellement L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.
3. A compter de ce jour, la Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux de ses gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de cons-
titution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Kunnari et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2006, vol. 471, fol. 9, case 1. – Reçu 262,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124772.3/5770/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Remich, le 8 novembre 2006.
M. Schaeffer.
109519
NOOMAIL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 110.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116327.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 99.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116330.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
FINANCIERE EUROPEENNE DE CAPITALISATION S.A., dite FEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.398.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 octobre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2006.
(116348.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
DEXIA PRIME ADVANCED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 108.505.
—
En date du 30 juin 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Jeffrey Nadal à la fonction d’administrateur
en remplacement de Monsieur Marc-André Bechet, démissionnaire. Le Conseil a également coopté Monsieur Benoît
Holzem en remplacement de Monsieur Daniel Kuffer en date du 2 août 2006. Ces cooptations seront ratifiées lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 30 août 2006.
De ce fait, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Jeffrey Nadal, Vice-Président, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445
Strassen;
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, repr. par H. Lasat et J.-Y. Maldague, 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg;
Monsieur Hugo Lasat, Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT et Administrateur-
délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Monsieur Jean-Yves Maldague, Président du Comité de Direction et Administrateur-délégué de DEXIA ASSET MA-
NAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Monsieur Benoît Holzem, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg;
Monsieur Alain Peters, Head of GLOBAL STRATEGY & FUND MANAGEMENT, DEXIA ASSET MANAGEMENT
LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Mention conforme
<i>Pour la société
i>RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signature
Mention conforme
<i>Pour la société
i>RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signature
F. Kesseler
<i>Notairei>
109520
Le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116349.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ITEM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06943, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116377.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
EuroInvest EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 94.082.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 août 2006i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président
du conseil d’administration,
2) Monsieur Abbas Jafarian, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Grande-Bretagne, administrateur,
3) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année
2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
<i>Commissaire:i>
L’assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société DUPONT, KOEVOETS & CO, révi-
seurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007,
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116403.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.601.725.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.579.
—
Le siège social des associés CGH 1 LIMITED et CGH 2 LIMITED a été transféré à Dorey Park, Admiral Park, 1st
Floor, Guernsey GY1 6HJ, St. Peter Port, Channel Islands, en date du 1
er
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116461.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
<i>Pour DEXIA PRIME ADVANCED
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour EuroInvest EQUITY S.A.
i>Par mandat
L. Dupong
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l.
Signature
109521
EuroInvest FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 94.083.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 août 2006i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président
du conseil d’administration,
2) Monsieur Abbas Jafarian, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Grande-Bretagne, administrateur,
3) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année
2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
<i>Commissaire:i>
L’assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société DUPONT, KOEVOETS & CO, révi-
seurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007,
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116409.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LBREP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.618.100,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06952, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116441.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
A.O.C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 64.467.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(116442.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
EXECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 54.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06872, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
(116443.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
<i>Pour EuroInvest FINANCING S.A.
i>Par mandat
L. Dupong
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
P. Gallasin.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
109522
EuroZone FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 91.721.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 août 2006i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président
du conseil d’administration,
2) Monsieur Abbas Jafarian, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Grande-Bretagne, administrateur,
3) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année
2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
<i>Commissaire:i>
L’assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société DUPONT, KOEVOETS & CO, révi-
seurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116424.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CAFCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.903.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(116444.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LUXEMBOURG CB 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.956.200,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.914.
—
Bilan enregistré la première fois sous le numéro L050095608.4.
Le bilan modifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06955, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116446.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.434.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 octobre 2006.
(116445.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
<i>Pour EuroZone FINANCING COMPANY S.A.
i>Par mandat
L. Dupong
G. Lecuit
<i>Notairei>
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
B. Zech.
P. Bettingen
<i>Notairei>
109523
HBI PLEIDELSHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.361.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI PLEIDELSHEIM, S.à r.l., a private limited liability company («société à re-
sponsabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116.361 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 5 May 2006 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pub-
lished in the Mémorial C, n
o
1380, dated 18 July 2006, page 66202 (the «Company») and whose articles of incorporation
(the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.
<i> First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of sixteen thou-
sand Euros (EUR 16,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to twenty eight thousand five hundred Euros (EUR 28,500.-) by creating and issuing three hundred twenty
(320) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of fifty Euros (EUR
50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of seven hundred eighty four thousand one hundred
forty nine Euros and four cents (EUR 784,149.04) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»).
<i> Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to three hundred twenty
(320) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of seven hun-
dred eighty four thousand one hundred forty nine Euros and four cents (EUR 784,149.04) and to have them fully paid
up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of eight hundred thousand Euros (EUR 800,000.-) plus the accrued interest attached thereto
of one hundred forty nine Euros and four cents (EUR 149.04) as of the date hereof held by the Sole Shareholder against
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-
2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B. 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan agreement dated 21 July 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at eight hun-
dred thousand one hundred forty nine Euros and four cents (EUR 800,149.04), among others, on the basis of the fol-
lowing documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim, as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 21 July 2006;
- a copy of the Shareholder’s resolutions of PETERSBERG 271.VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the Shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the Sole Shareholder’s resolutions dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
109524
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i> Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at twenty eight thousand five hundred Euros (EUR 28,500.-) represented by five hun-
dred seventy (570) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 16 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i> Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 10,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seizième jour d’octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C» sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI PLEIDELSHEIM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 116.360 et constituée en vertu d’un acte reçu le 5 mai 2006
par le notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous
le numéro 1380 en date du 18 juillet 2006 à la page 66202 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis
la constitution de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-
duché du Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de seize mille euros (EUR
16.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de vingt huit
mille cinq cent euros (EUR 28.500,-) par la création et l’émission de trois cent vingt (320) nouvelles parts sociales ayant
les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) cha-
cune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant de sept cent quatre-vingt quatre mille
cent quarante neuf euros et quatre centimes (EUR 784.149,04) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la
«Prime d’Emission»).
109525
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg),
en vertu d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire les trois cent vingt (320) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant
de sept cent quatre-vingt-quatre mille cent quarante neuf euros et quatre centimes (EUR 784.149,04) et libérer celles-
ci par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant de huit cents mille euros (EUR 800.000,-) plus les intérêts courus y relatif d’une montant
de cent quarante neuf euros et quatre centimes (EUR 149,04) détenue par l’Associé Unique contre HBI, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché
du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.134 (HBI) sous
les conditions d’un contrat de prêt en date du 21 juillet 2006.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de huit cents
mille cent quarante neuf euros et quatre centimes (EUR 800.149,04), notamment, sur base des documents suivants qui
resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, telle
qu’au 16 octobre 2006;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 21 juillet 2006;
- Une copie des résolutions des Associés de PETERSBERG 271.VV, GmbH’s en date du 12 octobre 2006 et du 16
octobre 2006;
- Une copie des résolutions des Associés de HBI en date du 12 octobre 2006;
- Une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie de la Créance Apportée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédées;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à vingt huit mille cinq cents euros (EUR 28.500,-) représenté par cinq cent soixante-
dix (570) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite aux résolutions précédentes, de réduire la durée de la première année sociale de la
Société de sorte qu’elle devra se terminer le 16 octobre 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 10.500,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
109526
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 74, case 11. – Reçu 8.001,49 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118845.4/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI PLEIDELSHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.361.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44499 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118849.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI GLADBECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 113.238.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI GLADBECK, S.à r.l., a private limited liability company («société à respon-
sabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.238 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 2 December 2005 by Luxembourg Notary Henri Hellinckx,
residing in Mersch, published in the Mémorial C, n
o
692, dated 5 April 2006, page 33206 (the «Company») and whose
articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of thirty four
thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 34,750.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) to forty seven thousand two hundred and fifty Euros (EUR 47,250.-) by creating and
issuing six hundred ninety five (695) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nom-
inal value of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of one million seven
hundred and three thousand three hundred and forty-seven Euros and eighty-nine cents (EUR 1,703,347.89) to be at-
tached to the New Shares (the «Share Premium»).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to six hundred ninety five (695) new
shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of one million seven hun-
dred and three thousand three hundred and forty-seven Euros and eighty-nine cents (EUR 1,703,347.89) and to have
them fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of one million seven hundred thirty seven thousand five hundred Euros (EUR 1,737,500.-) plus
the accrued interest attached thereto of five hundred and ninety-seven Euros and eighty-nine cents (EUR 597.89) as of
the date hereof held by the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having
its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109527
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 109.134 (HBI) under the terms and conditions
of a loan agreement dated 9 May 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at one million
seven hundred and thirty-eight thousand ninety-seven Euros and eighty-nine cents (EUR 1,738,097.89), among others,
on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim, as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 9 May 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of PETERSBERG 271. VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholders resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
<i>Effective implementation of the contribution.i>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at forty seven thousand two hundred and fifty Euros (EUR 47,250.-) represented by
nine hundred forty five (945) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 20,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
person, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005
(page 50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI GLADBECK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 113.238 et constituée selon le droit luxembourgeois en vertu
d’un acte reçu le 2 décembre 2005 par le notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts
109528
ont été publiés au Mémorial C, sous le numéro 692 en date du 5 avril 2006 à la page 33206 (la «Société») et dont les
Statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de trente quatre mille sept
cent cinquante euros (EUR 34.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) au montant de quarante sept mille deux cent cinquante euros (EUR 47.250,-) par la création et l’émission de
six cent quatre vingt quinze (695) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes,
ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime
d’émission d’un montant de un million sept cent trois mille trois cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes
(EUR 1.703.347,89) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire les six cent quatre vingt quinze (695) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant
de un million sept cent trois mille trois cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (EUR 1.703.347,89) et
libérer celles-ci par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant d’un million sept cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 1.737.500,-) plus les inté-
rêts courus y relatif d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (EUR 597,89)
détenue par l’Associé Unique contre HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 109.134 (HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 9 mai 2006.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant d’un million sept
cent trente-huit mille quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (EUR 1.738.097,89), notamment, sur
base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, telle
qu’au 16 octobre 2006;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 9 mai 2006;
- une copie de la résolution d’associé de PETERSBERG 271. VV, GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre
2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions d’associé de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie de la Créance Apportée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à quarante sept mille deux cent cinquante euros (EUR 47.250,-) représenté par neuf
cent quarante cinq (945) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
109529
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 20.500,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 74, case 1. – Reçu 17.380,98 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(118892.3/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI GLADBECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 113.238.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44489 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118894.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
T.L.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 73.885.
—
Concerne: Démission du poste d’administrateur
Je soussigné Edgar Bisenius, demeurant à Luxembourg, déclare démissionner de mon poste d’administrateur au sein
de la société T.L.L. S.A., avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116448.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
HBI LEIPZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.158.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI LEIPZIG, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.158 and incorporated un-
der Luxembourg law by deed drawn up on 1st March 2006 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, published in the
Mémorial C, n
o
1097, dated 7 June 2006, page 52641 (the «Company») and whose articles of incorporation (the «Arti-
cles») have not been amended since the incorporation of the Company;
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
E. Bisenius.
109530
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.
<i> First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of twenty six
thousand three hundred Euros (EUR 26,300.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hun-
dred Euros (EUR 12,500.-) to thirty eight thousand eight hundred Euros (EUR 38,800.-) by creating and issuing five hun-
dred twenty six (526) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of fifty
Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of one million two hundred eighty nine
thousand one hundred twelve Euros and fifteen cents (EUR 1,289,112.15) to be attached to the New Shares (the «Share
Premium»).
<i> Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to five hundred twenty
six (526) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of one
million two hundred eighty nine thousand one hundred twelve Euros and fifteen cents (EUR 1,289,112.15) and to have
them fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of one million three hundred fifteen thousand Euros (EUR 1,315,000.-) plus the accrued in-
terest attached thereto of four hundred and twelve Euros and fifteen cents (EUR 412.15) as of the date hereof held by
the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under number B. 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan agreement
dated 23 May 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at one million
three hundred fifteen thousand four hundred twelve Euros and fifteen cents (EUR 1,315,412.15), among others, on the
basis of the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim, as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 23 May 2006;
- a copy of the Shareholder’s resolutions of Petersberg 271.VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the Shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the Shareholder’s resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
<i>Effective implementation of the contribution.i>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i> Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty eight thousand eight hundred Euros (EUR 38,800.-) represented by seven
hundred seventy six (776) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
109531
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 16 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i> Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 16,000.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le 16 octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005
(page 50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI LEIPZIG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 115.158 et constituée en vertu d’un acte reçu le 1
er
mars 2006 par le
notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le nu-
méro 1097 en date du 7 juin 2006 à la page 52641 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la
constitution de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Goliotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-
duché du Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de vingt-six mille trois cents
euros (EUR 26.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant
de trente-huit mille huit cents euros (EUR 38.800,-) par la création et l’émission de cinq cent vingt-six (526) nouvelles
parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant de un million deux
cent quatre-vingt-neuf mille cent douze euros et quinze centimes (EUR 1.289.112,15) qui restera attachée aux Nouvelles
Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg),
en vertu d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire cinq cent vingt-six (526) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros EUR 50,-, plus une prime d’émission d’un montant de un
million deux cent quatre-vingt-neuf mille cent douze euros et quinze centimes (EUR 1.289.112,15) et libérer celles-ci
par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant de un million trois cent quinze mille euros (EUR 1.315.000,-) plus les intérêts courus y
relatif d’une montant de quatre cent douze euros et quinze centimes (EUR 412,15) détenue par l’Associé Unique contre
HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
109.134 (HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 23 mai 2006.
109532
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de un million
trois cent quinze mille quatre cent douze euros et quinze centimes (EUR 1.315.412,15), notamment, sur base des do-
cuments suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, telle
qu’au 16 octobre 2006;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 23 mai 2006;
- Une copie des résolutions des Associés de Petersberg 271.VV, GmbH’s en date du 12 octobre 2006 et du 16 oc-
tobre 2006;
- Une copie des résolutions des Associés de HBI en date du 12 octobre 2006;
- Une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la créance apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie de la Créance Apportée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander que une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à trente huit mille huit cents euros (EUR 38.800,-) représenté par sept cent soixante
seize (776) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite à la précédente résolution, de modifier la durée de la première année sociale de la
Société de sorte qu’elle commence le 16 octobre et s’achève le 31 décembre 2006.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 16.000,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 73, case 11. – Reçu 13.154,12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118959.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI LEIPZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.158.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44487 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118961.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109533
EuroZone EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 91.722.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 août 2006i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président
du conseil d’administration,
2) Monsieur Abbas Jafarian, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Grande-Bretagne, administrateur,
3) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année
2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
<i>Commissaire:i>
L’assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société DUPONT KOEVOETS & CO, réviseurs
d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007,
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116435.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LUXEMBOURG CB 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.956.200,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06959, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116469.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LUXEMBOURG CB 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.956.200,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06962, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116472.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
T.L.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 73.885.
—
Je soussigné Dieter Kundler, demeurant à Luxembourg, déclare démissionner de mon poste d’administrateur au sein
de la société T.L.L. S.A., avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116451.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
<i>Pour EuroZone EQUITY COMPANY S.A.
i>Par mandat
L. Dupong
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
D. Kundler.
109534
GNA, Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.481.
—
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the shareholders’
ANNUAL GENERAL MEETING
which will extraordinarily be held at the address of the registered office, on <i>December 27, 2006i> at 14.00 o’clock, with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
I (04471/534/15)
<i>The board of directorsi>.
AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 44.533.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le mardi <i>2 janvier 2007i> à 8.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2005 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Décision relative à la dissolution de la société, en vertu de l’article 100 de la loi sur la loi des sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04438/3560/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.874.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>27 décembre 2006i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur, HRT REVISION, S.à r.l.,
– Quitus aux Administrateurs pour la période du 1
er
janvier 2006 au 3 août 2006,
– Nomination du commissaire à la liquidation, M. Marc Liesch.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04457/755/15)
<i>Le liquidateuri>.
LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.478.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>15 décembre 2006i> à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 28 février 2006
3. Affectation du résultat
109535
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (04342/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KOLGI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.841.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 décembre 2006i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2005 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (04371/655/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.634.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire le <i>18 décembre 2006i> à 11.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en ESPIRITO SANTO CONTROL S.A., avec effet au 30 novembre 2006,
et modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Changement du statut de Holding 1929 au statut de société commerciale pleinement imposable (de type
SOPARFI), avec effet au 30 novembre 2006.
3. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
4. Acceptation de la démission d’administrateurs et décharge à leur donner.
5. Divers.
II (04390/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.841.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 décembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver la fusion de la Sicav OBLICIC dans le compartiment BL-Short Term Euro de la Sicav BL, soumise à la Partie
I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-2449 Lu-
xembourg, 14, boulevard Royal et plus spécialement, après avoir entendu:
1. approuver la fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion;
2. fixer la date d’effet (ci-après la «Date d’Effet») de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion à la date de
l’Assemblée Générale Extraordinaire ou à toute autre date qui pourra être décidée à l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire des Actionnaires, sur proposition du président de ladite Assemblée;
3. approuver qu’à la Date d’Effet, OBLICIC apportera tous ses avoirs et engagements (les «Avoirs») au compartiment
BL-Short Term Euro de la Sicav BL de sorte que les avoirs et engagements de OBLICIC seront attribués au com-
partiment BL-Short Term Euro de la Sicav BL;
(i) le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»),
publié au Mémorial et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et
(ii) le rapport du Réviseur d’Entreprises prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par
MAZARS, désigné par Ordonnance du Tribunal de Commerce du 21 septembre 2006,
109536
4. approuver qu’à la Date d’Effet, en échange de l’apport des avoirs par OBLICIC, les actionnaires de OBLICIC re-
cevront des nouvelles actions de classe B du compartiment BL-Short Term Euro de la Sicav BL équivalent en valeur
aux actions de chaque Actionnaire de OBLICIC, déterminé par référence aux valeurs nettes d’inventaire par action
à la Date d’Effet, qu’ils détenaient dans OBLICIC antérieurement à la Date d’Effet;
5. noter que suite à la fusion, OBLICIC sera dissoute à la Date d’Effet, et que toutes ses actions en circulation seront
annulées.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.
Les frais relatifs à la fusion seront à charge de OBLICIC.
Les documents suivants sont à la disposition des Actionnaires auprès du siège social de la Sicav:
1. Projet de fusion
2. Comptes annuels des trois dernières années de OBLICIC et BL
3. Etat comptable au 2 octobre 2006 de OBLICIC et BL
4. Rapport du Conseil d’Administration de OBLICIC et BL
5. Rapport du Réviseur d’Entreprises, MAZARS, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Prospectus actuel de BL
II (04399/755/44)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UBS ACCESS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.426.
—
Shareholders are kindly convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, on <i>December 15, 2006i> at 10.00 a.m. with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and the Auditor;
2. Approval of the financial statements as of July 31, 2006;
3. Decision on allocation of net profits;
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year
ended July 31, 2006;
5. Election and Remuneration of the Board Members;
6. Appointment of the Auditor;
7. Miscellaneous.
<i>Voting:i>
Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the
Meeting.
<i>Notes:i>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)
S.A., which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on December 13, 2006.
- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as
aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS Access
Sicav c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on December 13, 2006.
Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
II (04400/755/30)
<i>The Board of Directorsi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Diacare S.A.
Diacare S.A.
First Design S.A.
TH KazMunaiGaz S.A.
TH KazMunaiGaz S.A.
Gefip Euroland
Gefip Euroland
WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.
WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.
TH KazMunaiGaz S.A.
TH KazMunaiGaz S.A.
Teilen Invest S.A.
European Business Management & Partners S.A.
Anais-Institut de Beauté S.A.
Anais-Institut de Beauté S.A.
DBA Lux Holding
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.
Fontgrande S.A.
Asia Directory, S.à r.l.
HBI Soltau, S.à r.l.
HBI Soltau, S.à r.l.
Aries, S.à r.l.
Gatin & Cie
Capricorn, S.à r.l.
Maginvest S.A.
Gatin & Cie
Gatin & Cie
SL2I, S.à r.l.
Wolf-Holding S.A.
HBI Tegel, S.à r.l.
HBI Tegel, S.à r.l.
Agriholding Luxembourg, S.à r.l.
Noomail Management S.A.
Blue S.A.
Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite FEC S.A.
Dexia Prime Advanced
Item Development S.A.
EuroInvest Equity S.A.
Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l.
EuroInvest Financing S.A.
LBREP Holdings, S.à r.l.
A.O.C.C. S.A.
Execo, S.à r.l.
Eurozone Financing Company S.A.
Cafco International S.A.
Luxembourg CB 2002, S.à r.l.
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.
HBI Pleidelsheim, S.à r.l.
HBI Pleidelsheim, S.à r.l.
HBI Gladbeck, S.à r.l.
HBI Gladbeck, S.à r.l.
T.L.L. S.A.
HBI Leipzig, S.à r.l.
HBI Leipzig, S.à r.l.
Eurozone Equity Company S.A.
Luxembourg CB 2002, S.à r.l.
Luxembourg CB 2002, S.à r.l.
T.L.L. S.A.
GNA
Amina Holding S.A.
Resin Finance (Luxembourg) S.A.
Levlux S.A.
Kolgi Holding S.A.
E.S. Control Holding S.A.
Oblicic
UBS Access Sicav