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109105
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2274
6 décembre 2006
S O M M A I R E
Altmark Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
109106
Marconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109106
Apollo-Rida Poland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109108
Markodif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109150
Aquadeluxe, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .
109141
Messana Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109148
Arcelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109123
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.,
Avaya Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109109
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109144
Avin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109111
On-Waves, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109139
Bale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109151
On-Waves, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109141
Bel Top, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
109110
Overseas Finance and Budget S.A. Holding . . . . .
109150
Bourns (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . .
109133
Paas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109123
Buziol Investment Soparfi S.A., Luxembourg . . . .
109107
Pillarlux Arlon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109110
Cergrafhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
109128
Pillarlux Bretigny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109122
Ceria Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109148
Pillarlux Holdings 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
109131
Dematic Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
109142
Pillarlux Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
109123
Eurgas Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109109
Pillarlux Montgeron S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
109131
Feed Ltd Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109149
Pillarlux Sintra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109131
Ficus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109106
Portfolio B.P., Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109146
Finstyle - Promotion Industrielle et Financière S.A.,
(The) Rapala Group SEPCAV, Senningerberg . . .
109112
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109130
Relofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109149
GER LOG 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109109
Russian Technologies S.A.H., Luxembourg . . . . .
109151
Genit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109111
SEPRIM - Société d’Etude et de Promotion Immo-
Hastings Luxembourg Water, S.à r.l., Luxem-
bilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109149
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109135
Société d’Importation de Produits Electriques au
Hastings Luxembourg Water, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . .
109107
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109137
Solelev S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109145
Hyta Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109123
Somberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109111
IF Log 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
109110
Strongbow Capital Holdings S.A., Luxembourg. .
109108
IF Top, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109109
Swisscanto (LU) Sicav II Management Company
ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
109150
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109111
Infor-Id S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109108
TAT Oil Capital Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .
109148
IT 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109110
Tech-IP Soparfi S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
109111
Jafra Worldwide Holdings (Lux), S.à r.l., Luxem-
Théo Hary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109107
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109147
Tomkins Plc - Succursale Luxembourgeoise, Lu-
LBREP II Duna, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .
109124
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109107
Lerins Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109137
Tractebel Cash Management Services, Luxem-
Lerins Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109138
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109146
(La) Louisière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109147
TS Nautilus Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . .
109117
Lonworld S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109132
TTC Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109114
Lux Prodifen, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
109132
TTC Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109117
Lux Prodifen, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
109132
Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
109152
Managest Media S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
109138
Versale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
109151
109106
FICUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 111.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06110, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115369.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ALTMARK HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.400.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16
août 2006 a été nommé gérant unique Monsieur Adrianus L. Hendriks, né le 1
er
août 1953 à Oss, Pays-Bas et demeurant
Vivaldistraat 58, NL-5343 EP Oss, Pays-Bas, à effet rétroactif du 16 mai 2006, en remplaçant Monsieur Jan H. van Leu-
venheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115410.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
MARCONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 70.631.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 29 septembre 2006i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MARCONSULT S.A. («la Société»), il a été décidé comme
suit:
- de démissionner Mr Tim van Dijk avec adresse professionnelle a Telestone 8-Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW
Amsterdam, The Netherlands en tant qu’Administrateur de la société avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2004;
- de nommer CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg en tant qu’Administrateur de la société, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale devant se tenir
en 2009;
- de renouveller les mandats de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et TCG GESTION S.A. en tant
qu’Administrateurs avec effet rétroactif à la date de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 24 juin 2004; leurs mandats
expirant lors de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2009;
- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la réprésentation de la société con-
cernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. avec effet rétroactif à la date de l’Assemblée
Générale qui s’est tenue le 24 juin 2004, qui peut engager la société par sa seule signature, son mandat expirant lors de
l’Assemblée Générale devant se tenir en 2009;
- de renouveller le mandat de CAS SERVICES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes avec effet rétroactif à la
date de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 24 juin 2004, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale devant
se tenir en 2009;
Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.: Administrateur et Administrateur Délégué
- TCG GESTION S.A.: Administrateur
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.: Administrateur
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115507.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
FICUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ALTMARK, S.à r.l.
A.L. Hendriks
<i>Gérant uniquei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
109107
SOCIETE D’IMPORTATION DE PRODUITS ELECTRIQUES AU LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 42, ZAE Le Triangle Vert.
R. C. Luxembourg B 95.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05040, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115431.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 100.624.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9 i>
<i>octobre 2006i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2008.
Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnelle-
ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire-aux-comptes de la société en rem-
placement de Monsieur Buziol Luigi démissionnaire, auquel décharge est donnée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115440.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
THEO HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03164, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115614.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
TOMKINS PLC - SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE.
Siège social: Luxembourg, 23-25, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 68.605.
—
FERMETURE DE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Il ressort d’un acte d’apport en date du 29 avril 1999 que la Succursale a été apportée à la Société TOMKINS US
HOLDINGS, S.à r.l. (devenue ensuite GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l.) et a ainsi été clôturée et radiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115532.6//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Signature
109108
APOLLO-RIDA POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.724.
—
<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 2 octobre 2003i>
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 2 octobre 2003 entre les sociétés APOLLO-RIDA POLAND,
LLC, et AP(EU)-WTT, LLC le transfert suivant:
APOLLO-RIDA POLAND, LLC a cédé 151 parts sociales A des 325 parts sociales A qu’elle détient, d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, détenue dans APOLLO-RIDA POLAND, S.à r.l., à AP(EU)-WTT, LLC, une société de
droit américain, avec siège social au 2711, Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA.
Les associés de la société sont désormais:
LEMAC EQUITIES Ltd: 175 parts sociales B
APOLLO-RIDA POLAND, LLC: 174 parts sociales A
AP(EU)-WTT, LLC: 151 parts sociales A
Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115454.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 92.914.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionaires qui s’est tenue le 3 octobre 2006i>
A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société, il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de l’As-
semblée Générale de l’année 2007.
Le Conseil d’Administration de la Société se compose comme suit:
- Raymond Adam D’Olier French;
- Raymond John Randolph French;
- CMS MANAGEMENT SERVICES.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est:
- ERNST & YOUNG S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115502.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
INFOR-ID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.077.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 24 mai 2006i>
Monsieur David De Meester, né le 6 juillet 1970 à B-Uccle, demeurant à B-1080 Bruxelles, bld Mettewie 67, est coop-
té en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115676.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Administratif
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INFOR-ID S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
109109
AVAYA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.277.200,-.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 103.265.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 25 septembre 2006i>
1) L’associé unique de la Société a décidé de fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2) et de nommer
Monsieur Joe Martucci en tant que gérant de la Société avec effet au 25 septembre 2006.
2) Par conséquent, à partir du 25 septembre 2006, le conseil de gérance de la Société sera composé des deux (2)
membres suivants:
1. Monsieur Alain Huys, gérant, né le 12 octobre 1964 à Bornem, Belgique, demeurant au 12, Achterheide, B-2870
Purs, Belgique;
2. Monsieur Joe Martucci, gérant, né le 9 octobre 1956 à San Marcos, Texas, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à
Ludwig Schafer Weg 6, 65779 Kelkheim-Ruppertshain, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115505.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
IF TOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.300.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 octobre 2006 que M. Stephen Lawrence,
né le 11 janvier 1961 à Londres, directeur de sociétés, résidant 6, ruelle des chambres chaudes, 1271 Givrins, Suisse, a
été nommé gérant. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue d’approuver les
comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115510.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
EURGAS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04924, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115616.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
GER LOG 5 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.079.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 octobre 2006 que M. Stephen Lawrence,
né le 11 janvier 1961 à Londres, directeur de sociétés, résidant 6, ruelle des chambres chaudes, 1271 Givrins, Suisse, a
été nommé administrateur. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue d’approuver
les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115512.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
109110
BEL TOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.775.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 octobre 2006 que M. Stephen Lawrence,
né le 11 janvier 1961 à Londres, directeur de sociétés, résidant 6, ruelle des chambres chaudes, 1271 Givrins, Suisse, a
été nommé gérant. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue d’approuver les
comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115535.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
IF LOG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.302.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 octobre 2006 que M. Stephen Lawrence,
né le 11 janvier 1961 à Londres, directeur de sociétés, résidant 6, ruelle des chambres chaudes, 1271 Givrins, Suisse, a
été nommé gérant. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue d’approuver les
comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115543.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
IT 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.305.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 octobre 2006 que M. Stephen Lawrence,
né le 11 janvier 1961 à Londres, directeur de sociétés, résidant 6, ruelle des chambres chaudes, 1271 Givrins, Suisse, a
été nommé gérant. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue d’approuver les
comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115556.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
PILLARLUX ARLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.656.
—
L’adresse privée de Monsieur Valentine Tristram Beresford, Président du Conseil et Administrateur A, est désormais
la suivante: 3 Smith Terrace, London SW3 4DL, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115807.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur Bi> / <i>Administrateur Bi>
109111
GENIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 107.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04931, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115619.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
SWISSCANTO (LU) SICAV II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 113.207.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05284, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115620.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
AVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.207.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05897, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115622.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
SOMBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.810.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04502, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115624.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
TECH-IP SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8250 Mamer, 18A, rue Jean Marx.
R. C. Luxembourg B 91.651.
—
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
N
°
B 63.836, fait savoir qu’elle a déposé le mandat de commissaire aux comptes avec effet au 25 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115803.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>SWISSCANTO (LU) SICAV II MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
109112
THE RAPALA GROUP SEPCAV, Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 101.743.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Société d’Epargne-Pension à Capital Variable
THE RAPALA GROUP SEPCAV, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, constituted
pursuant to a deed received by Maître Léon Thomas Metzler, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-
Bonnevoie, on 11th March 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 756 dated
23rd July 2004,
duly registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under section B and number 101.743 (the
«Scheme»).
<i>Bureaui>
The meeting is opened at 3.30 p.m. and is presided by Mr Ian Berry, director, residing professionally in Airport Centre
2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
The President appoints as secretary Mr Robert Deed, Chairman, residing professionally in Airport Centre 2, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Paul Casey, Administrative Agent Administrator, residing professionally in Air-
port Centre 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Having thus been constituted, the President declares and requests the undersigned notary to state that:
<i>Composition of the meetingi>
The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by each of them have
been listed in an attendance list, signed by the proxy holders representing the shareholders and to which attendance
list, dressed by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to.
The said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned no-
tary, will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities,
the proxies issued by the shareholders represented at the meeting, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the undersigned notary.
<i>Statement of the Presidenti>
The President declares and requests the undersigned notary to state that:
I.- The agenda of this meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Liquidation of the Scheme;
2. Appointment of KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, as liquidator of the Scheme;
3. Determination of the powers and remuneration of the liquidator;
4. Termination of the directors’ mandates and discharge to the directors;
5. Miscellaneous.
II.- The present meeting has been called together by convening notices containing the agenda of the present meeting,
addressed to each of the shareholders in name by way of registered letters on 11th September 2006.
The justification of these registered letters have been posed for inspection to bureau.
III.- It results from the attendance list that on the three hundred point three thousand one hundred ten (300.3110)
shares already in circulation, two hundred twenty-three point two thousand five hundred ninety-nine (223.2599) shares
are present or validly represented at the meeting.
IV.- The present Extraordinary General Meeting validly convened, notes that the quorum required by article 14 (1)
of the law of 13th July 2005 on Pension Funds is present so that the meeting may validly deliberate on the points of the
agenda.
<i>Statement of the validity of the meetingi>
The Statement of the President, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting.
The meeting recognized itself as validly constituted and apt to deliberate upon the points of the agenda.
The President exposes the reasons that have justified the points of the agenda.
<i>Resolutionsi>
The meeting considers the points on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to acknowledge and approve the liquidation of the Scheme with effect as per 26th September
2006.
109113
<i>Second resoltioni>
The meeting resolves to appoint KMPG AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Schef-
fer, registered to the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under the number B 103.590, as liquidator of the
Scheme.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves that the liquidator shall have the powers provided under articles 144 to 148bis of the law dated
10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves that the liquidator shall be remunerated in accordance with local usages.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to acknowledge and approve the termination of the directors’ mandates with effect as per 26th
September 2006 and to grant discharge to the directors for their activities during the duration of their mandate.
With no other understanding points on the agenda, and futher requests for discussion not forthcoming, the President
brought the meeting to a close.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, the said persons
appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Epargne-Pension à Capital Va-
riable THE RAPALA GROUP SEPCAV, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, constituée suivant
acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 756 du 23 juillet 2004,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 101.743 (le
«Fonds de Pension»).
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Ian Berry, directeur, demeurant professionnellement
à Airport Centre 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Deed, président, demeurant professionnellement à Airport
Centre 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Casey, agent administratif, demeurant professionellement à
Airport Centre 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de pré-
sence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Liquidation du Fonds de Pension;
2. Nomination de KPMG AUDIT, S.à r.l. en tant que liquidateur du Fonds de Pension;
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. Résiliation du mandat des administrateurs et délivrance de leur quitus;
5. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée,
adressée aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée, le 11 septembre 2006.
Les justificatifs de ces lettres recommandées ont été posés au bureau pour inspection.
109114
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les trois cent virgule trois mille cent dix (300,3110) actions actuellement
en circulation, deux cent vingt-trois virgule deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (223,2599) actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée.
IV.- La présente assemblée générale, valablement convoquée, constate que le quorum de présence, requis par l’article
14, paragraphe 1
er
de la loi du 13 juillet 2005 sur les Fonds de Pension, est atteint et que la présente assemblée peut
ainsi valablement délibérer sur les points de l’agenda.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. L’assemblée se consi-
dère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de reconnaître et d’approuver la liquidation du Fonds de Pension et ce avec effet au 26 septembre
2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103.509, comme liquidateur
du Fonds de Pension.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que le liquidateur doit avoir les pouvoirs conférés par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que le liquidateur sera rémunéré en accord avec les usages de la place.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de reconnaître et d’approuver la fin du mandat des administrateurs prenant effet à partir du 26
septembre 2006 et de leur accorder un quitus pour leurs décisions accomplies durant leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: I. Berry, R. Deed, P. Casey, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116312.3/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TTC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 116.259.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
THE TENSAR CORPORATION, LLC, with its registered office at 5883 Glenridge Drive, Suite 200, Atlanta, GA
30328-5363 (United States of America) (the «Sole Shareholder»).
Hereby represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
established on 19th June 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that the Sole
Shareholder is the sole shareholder of TTC HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, with registered address at 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, and registered with the Company Registry of Luxembourg (Registre de Commerce et des
Sociétés), under Section B number 116.259 (the «Company»).
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
109115
All this being declared, the Sole Shareholder holding 100% of the share capital of the Company, represented as stated
above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 3.2 of the articles of association of the Company regarding the object
of the Company in order to expressly cover any commodities sale or purchase facility under the terms of «any financing
arrangements that are Shari’ah compliant», which shall now read as follows:
«3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may enter into any financing arrange-
ments that are Shari’ah compliant, including, without limitation, any commodities sale or purchase facility. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Com-
pany may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity secu-
rities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own
benefit and/or the benefit of any other company or person.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to add new paragraph 8.3 in articles of association of the Company regarding the pow-
ers of the board of managers in order to grant power to the managers to make entity classifications for United States
federal income tax purposes, which shall now read as follows:
«8.3 In particular, the board of managers may make entity classifications for US federal income tax purposes.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept, with immediate effect, the resignation of Mr Ben Harris, banker, with pro-
fessional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, England, as manager of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, the following persons as new managers of the Com-
pany:
- Mr Rob Briggs, manager, with his professional address at 5871 Glenridge Drive, Suite 330, Atlanta, GA 30328, USA,
as B Manager; and
- Mr Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, with his professional address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A Manager.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the mandate of Mr Olivier Dorier.
As a consequence, the Company is managed by a board of managers composed by three members, being:
<i>As A Managers:i>
1. Mr Olivier Dorier, and
2. Mr Stewart Kam-Cheong; and
<i>As B Manager:i>
3. Mr Rob Briggs.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company, as a
result of the present deed, are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, as represented here above, he signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
THE TENSAR CORPORATION, LLC, ayant son siège social au 5883 Glenridge Drive, Suite 200, Atlanta, GA 30328-
5363 (Etats-Unis) (l’«Associé Unique»).
Ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 19 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est l’Associé Unique
de la société TTC HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée valablement constituée sous et régie par le droit
109116
luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 116.259 (la «Société»).
Tout ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique détenant 100% du capital de la Société et représenté comme dit ci-
dessus, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 3.2 des statuts de la Société concernant l’objet social afin de couvrir
expressément tout contrat d’achat/vente de matières premières sous les termes «toutes opérations financières qui se-
ront conformes aux prescriptions de la Shari’ah», lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra accomplir
toutes opérations financières qui seront conformes aux prescriptions de la Shari’ah, en ce compris sans limitation, tout
contrat d’achat/vente de matières premières. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission
d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’insérer un nouveau paragraphe 8.3 dans les statuts de la Société concernant les pouvoirs
du conseil de gérance afin de donner pouvoir aux gérants de faire toutes classifications et déclarations utiles aux fins de
taxation des revenus par l’Etat Fédéral américain, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«8.3 En particulier, le conseil de gérance pourra effectuer toutes classifications et déclarations utiles aux fins de taxa-
tion des revenus par l’Etat Fédéral américain.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de M. Ben Harris, banquier, ayant son adresse
professionnelle au 15, Sloane Square, 2
e
étage, Londres SW1W 8ER, Angleterre comme gérant de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la
Société:
- M. Rob Briggs, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 5871 Glenridge Drive, Suite 330, Atlanta, GA
30328, Etats-Unis, comme Gérant B; et
- M. Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, ayant son adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de confirmer le mandat de M. Olivier Dorier.
En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres, à savoir:
<i>Comme Gérant A:i>
1. M. Olivier Dorier, et
2. M. Stewart Kam-Cheong; et
<i>Comme Gérant B:i>
3. M. Rob Briggs.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, représenté comme dit ci-dessus, a signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116344.3/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Elvinger.
109117
TTC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 116.259.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43142 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 octobre 2006.
(116346.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 120.692.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and organized under the Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 117.194,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on September 27th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
J. Elvinger.
109118
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Cat-
egory B Manager.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-
ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s/agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The Board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions, represents the net profit of the Company.
109119
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., prenamed,
declared to subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in
cash of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-).
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company, as a
result of its formation, are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States
of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;
- Miss Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25th, 1971 in Leeds (United
Kingdom), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;
- Mr Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7th, 1972 in Evanston, Illinois (United States of
America), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;
- Mr Jerry I. Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States
of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of
America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Robert J. Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New
York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts
(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom;
- Mr James Arthur Rosenthal, Senior Managing Director & Chief Financial Officer, born on the 12th of May 1953 in
New York (United States of America), residing at 148, 5th Avenue, New York, NY 10128, United States of America.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
The Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
109120
A comparu:
TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B, sous le numéro 117.194,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 27 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être asso-
ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une
majorité des voix.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
109121
Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)
et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants/mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.
Art. 14. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil
de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérant(s) concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
109122
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., désignée ci-dessus,
déclare souscrire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numé-
raire de vingt mille euros (EUR 20.000,-).
Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Paul Anthony Galiano, Vice-Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;
- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),
ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;
- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur-délégué, né le 7 Janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Améri-
que), ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;
- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant
au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- Mme Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-
rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012 - 4435, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis
d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni;
- M. James Arthur Rosenthal, Administrateur-délégué, né le 12 mai 1953 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 1148, 5
e
Avenue, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie
B.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 82, case 10. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116350.3/211/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
PILLARLUX BRETIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 96.236.
—
L’adresse privée de Monsieur Valentine Tristram Beresford, Président du Conseil et Administrateur A, est désonnais
la suivante: 3 Smith Terrace, London SW3 4DL, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115810.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur Bi> / <i>Administrateur Bi>
109123
HYTA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.905.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2006 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-
BV04634, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115625.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
ARCELOR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.454.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 2006.
(115794.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
PILLARLUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.589.
—
L’adresse privée de Monsieur Valentine Tristram Beresford, Président du Conseil et Administrateur A, est désormais
la suivante: 3 Smith Terrace, London SW3 4DL, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115812.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
PAAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 90.487.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 avril 2006 à 19.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Laurent Bourgeois, employé privé, né le 30 août 1971 à Mont Saint
Martin (France) et demeurant à F-54490 Xivry-Circourt, 11, rue de l’église, de son poste d’administrateur.
Acceptation de la démission de Madame Stéphanie Bourgeois, employée privée, née le 25 décembre 1971 à Villerupt
Cantebonne (France) et demeurant à F-54490 Xivry-Circourt, 11, rue de l’église, de son poste d’administrateur.
L’assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (France) et demeurant 36, Domaine
Op Hals, L-3376 Leudelange, comme administrateur.
- Madame Hortense Laschette, employée privée, née le 4 octobre 1955 à Pétange et demeurant à L-4444 Belvaud,
63, rue de l’électricité comme administrateur.
2.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
la Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115826.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur Bi> / <i>Administrateur Bi>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
109124
LBREP II DUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 120.705.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under number 106.232,
and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one proxy given on October 10th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16, the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LBREP II DUNA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
109125
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager or the joint sig-
nature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The manager(s) may sub-delegate all or part of his (their) powers to one or several ad hoc agents, appointed
in accordance with the rules of representation of the Company by its manager(s), and the manager(s) will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-). The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company, as a
result of its formation, are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
109126
<i>Category A Managers: i>
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
- Mr Robert Shaw, Senior Vice President, born on October 5th, 1966 in New York (USA), with professional address
at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of Amer-
ica), residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom;
- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with profes-
sional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager or the joint signature of one Category
A Manager and one Category B Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé privé, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 10 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II DUNA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
109127
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Art. 14. Le(s) gérant(s) peut (peuvent) subdéléguer la totalité ou une partie de ses (leurs) pouvoirs à un ou plusieurs
agents ad hoc, nommé en conformité avec les règles de représentation de la Société, et le(s) gérant(s) détermine(nt) les
responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérant(s) concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
109128
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précitée, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-). Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé unique i>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec
adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Robert Shaw, Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (USA), avec adresse professionnelle au 399 Park
Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni;
- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 94, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116404.3/211/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.272.
—
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CER-
GRAFHOLD S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le n
°
49.272,
constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 octobre 1994, publié
au Mémorial C de 1995, page 3447, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial C de 2003 page 2.012,
avec un capital social actuel de EUR 52.000 (cinquante-deux mille euros) représentée par 10.000 (dix mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq euros vingt eurocents) chacune, toutes entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
J. Elvinger.
109129
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence. Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit
limitative, faire et conclure tous contrats et actes nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui in-
téressent la société, donner mainlevée, décider de tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous re-
traits, emprunter même au moyen d’émissions d’obligations.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs. Les réu-
nions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si (i) cinquante pour cent au moins de ses membres
participent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire et si (ii) trois membres au moins sont physi-
quement présents au Grand-Duché du Luxembourg. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone
ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
2. Modification du 2
e
alinéa de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée, en toute hypothèse, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un
administrateur de catégorie B, et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le
tout sans préjudice de délégations spéciales.»
3. Nomination de 4 administrateurs de catégorie B supplémentaires.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence. Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit
limitative, faire et conclure tous contrats et actes nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui in-
téressent la société, donner mainlevée, décider de tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous re-
traits, emprunter même au moyen d’émissions d’obligations.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs. Les réu-
nions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si (i) cinquante pour cent au moins de ses membres
participent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire et si (ii) trois membres au moins sont physi-
quement présents au Grand-Duché du Luxembourg. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone
ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
109130
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nou-
velle suivante:
«La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un
administrateur de catégorie B, et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le
tout sans préjudice de délégations spéciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de porter le nombre des membres du conseil d’administration à 7 au lieu des 3
actuels, et décide en conséquence de nommer comme nouveaux administrateurs de catégorie B les personnes suivantes:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie, le 26 juin 1963, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France, le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France, le 1
er
juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Fabrice Rota, né à Mont-St-Martin en France, le 19 février 1975, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur.
Suite à ce qui précède, le conseil d’administration se comme comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Giancarlo Cerutti, né à Casale Monferrato en Italie, le 28 septembre 1950, dirigeant, I-15133 Casale Mon-
ferrato, Via Mameli 43, Administrateur, lequel est expressément nommé Président du Conseil d’Administration;
- Mme Teresa Novarese, née à Casale Monferrato en Italie, le 28 mai 1920, administrateur de société, I-15133 Casale
Monferrato, Strada S. Giorgio Maglietta 3B, Administrateur;
- Mme Mariella Cerutti, née à Casale Monferrato en Italie, le 30 juillet 1948, administrateur de société, I-10100 Turin,
Via P. Micca 21, Administrateur.
<i>Administrateurs de catégories B:i>
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie, le 26 juin 1963, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France, le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France, le 1
er
juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Fabrice Rota, né à Mont-St-Martin en France, le 19 février 1975, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, C. Velle, S. Felici, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour exépidtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116450.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
FINSTYLE - PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 48.264.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2006i>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de procéder à la démission des administrateurs actuels à compter du 23 octobre 2006,
à savoir:
- Monsieur Paolo Bartolucci, demeurant professionnellement 24, rue des Genêts à L-1621 Luxembourg;
- Monsieur Michele Capurso, demeurant professionnellement 24, rue des Genêts à L-1621 Luxembourg;
- Monsieur Christophe Masuccio, demeurant professionnellement 24, rue des Genêts à L-1621 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de procéder à la démission de MASFIDA S.A., Société Anonyme, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Mendrisio sous le n
°
CH-524.3.007.686-5, dont le siège social est situé Via Mot-
ta, 10 à CH-6830 Chiasso (Suisse) à la fonction de commissaire aux comptes, à compter du 23 octobre 2006.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
J. Elvinger.
109131
L’Assemblée Générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs dé-
missionnaires, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, né le 2 mai 1952, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Yande, employé privé, né le 30 juin 1969, domicilié professionnellement à Luxembourg au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- La société EDIFAC S.A., société anonyme, ayant son siège social 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés n
°
B 72.257.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de MASFIDA S.A. la société TRUSTAUDIT S.A., Société
Anonyme dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le n
°
B 73.125 à la fonction de commissaire aux comptes. Son mandat expirera lors de l’as-
semblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06496. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115795.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
PILLARLUX MONTGERON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 114.575.
—
L’adresse privée de Monsieur Valentine Tristram Beresford, Président du Conseil et Administrateur A, est désormais
la suivante: 3 Smith Terrace, London SW3 4DL, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06445. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115815.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.023.
—
L’adresse privée de Monsieur Valentine Tristram Beresford, Président du Conseil et Administrateur A, est désormais
la suivante: 3 Smith Terrace, London SW3 4DL, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115818.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
PILLARLUX SINTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 98.958.
—
L’adresse privée de Monsieur Valentine Tristram Beresford, Président du Conseil et Administrateur A, est désormais
la suivante: 3 Smith Terrace, London SW3 4DL, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115823.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur Bi> / <i>Administrateur Bi>
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur Bi> / <i>Administrateur Bi>
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur B / Administrateur Bi>
109132
LONWORLD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.710.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04065, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115825.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
LUX PRODIFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
R. C. Luxembourg B 107.868.
—
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Naser Saïdia, entrepreneur, demeurant à F-57100 Thionville, 5, route de Manom,
ici représenté par Edmond Burgraeve, comptable, demeurant professionnellement à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56,
avenue François Clement,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 6 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par le notaire instrumentant et par les comparants, restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’Enregistrement,
propriétaire de soixante et une (61) parts sociales de LUX PRODIFEN, S.à r.l., avec siège social à L-3394 Roeser, 59,
Grand-Rue, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.868, constituée suivant acte du
notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 3 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, numéro 952 du 28 septembre 2005.
Il déclare d’abord céder à José Luis Perez Mata, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 33, rue de l’Etoile,
ses soixante et une (61) parts sociales de la Société, pour le prix de six mille cent (6.100,-) euros, avec effet rétroactif
au 30 septembre 2006.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles se-
ront productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance et titre.
Ensuite, José Luis Perez Mata, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui
précède, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la So-
ciété, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Finalement, l’associé unique José Luis Perez Mata, préqualifié, prend les résolutions suivantes:
1) II donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) II décide de transférer le siège social de la société de Roeser à Bettembourg.
3) Suite à la résolution qui précède, il décide de modifier l’article 2 des statuts, lequel aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
4) II fixe l’adresse de la société à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Burgraeve, J.L. Perez Mata, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 octobre 2006, vol. 471, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116487.3/218/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LUX PRODIFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
R. C. Luxembourg B 107.868.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116488.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Signature.
Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
109133
BOURNS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 13,000.-.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.572.
—
In the year two thousand four, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BOURNS ASIA PACIFIC PTE. LTD, a corporation organized under the laws of the Cayman Islands, British West In-
dies, having its registered office at P.O. Box 309 Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
BOURNS (UK) ACQUISITION LIMITED, a corporation organized under the laws of England and Wales, having its
registered office at 1100 Parkway, Solent Business Park, Whitely, Fareham, Hampshire, PO15 7AB, United Kingdom,
here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy signed in California on December 9, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of BOURNS (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Company Register, sec-
tion B, is B 75.572 (hereafter «the Company»), incorporated by a deed dated April 26th, 2000, published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, and which articles of association have been amended on November 12, 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, by deed of M
e
Edmond Schroeder, C no. 537 dated
March 5, 2002.
II. The Company’s share capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-), represented by two hundred sixty
(260) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each.
III. The sole shareholders decided to register the sale of one hundred percent of the issued share capital of BOURNS
(LUXEMBOURG), S.à r.l. société à responsabilité limitée, consisting of 260 (two hundred and sixty) shares having a nom-
inal value of EUR 50.- (fifty Euro) each, held by TRIMPOT ELECTRONICAS S.A., a company organized under the Laws
of Costa Rica, having its registered office at 45-4005 Apartado Postal, San Antonio De Belen, Heredia, Costa Rica, as
follows:
- 1 (one) share of EUR 50.- (fifty Euro) to BOURNS (UK) ACQUISITION LIMITED, a corporation organized under
the Laws of England and Wales, having its registered office at 1100 Parkway, Solent Business Park, Whitely, Fareham,
Hampshire, PO15 7AB, United Kingdom;
- 259 (two hundred and fifty-nine) shares of EUR 50.- (fifty Euro) to BOURNS ASIA PACIFIC PTE. LTD, a corporation
organized under the Laws of the Cayman Islands, British West Indies, having its registered office at P.O. Box 309 Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies.
IV. The sole shareholders resolved to increase the share capital by an amount of two million two hundred fifty-two
thousand Euro (EUR 2,252,000.-) to raise it from its present amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) up to
two million two hundred sixty-five thousand Euro (EUR 2,265,000.-) by creation and issue of forty-five thousand and
forty (45,040) new shares of fifty Euro (EUR 50.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
BOURNS (UK) ACQUISITION LIMITED, prenamed, through its proxyholder, declared to waive its preferred sub-
scription right on the forty-five thousand forty (45,040) newly issued shares;
BOURNS ASIA PACIFIC PTE. LTD, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the forty-five thou-
sand forty (45,040) new shares with nominal value of fifty (EUR 50.-) and fully pay them up in the amount of two million
two hundred fifty-two thousand Euro (EUR 2,252,000.-) by contribution in cash, so that the total amount of two million
two hundred fifty-two thousand Euro (EUR 2,252,000.-) is at the disposal of the company as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
V. Pursuant to the above transfer of shares and of increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is
amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. «The capital of the company is fixed at two million two hundred sixty-five thousand Euro (EUR 2,265,000.-),
represented by forty-five thousand three hundred (45,300) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each, all fully paid-up and sub-
scribed»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at twenty-four thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
109134
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BOURNS ASIA PACIFIC PTE, LTD, une société constituée et régie suivant les lois des Iles Cayman, ayant son siège
social au P.O. Box 309 Grand Cayman, lles Cayman, British West Indies,
BOURNS (UK) ACQUISITION LIMITED, une société constituée et régie suivant les lois d’Angleterre et du pays de
Galles, ayant son siège social au 1100 Parkway, Solent Business Park, Whitely, Fareham, Hampshire, PO15 7AB, United
Kingdom,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en Californie le 9 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de BOURNS (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’inscription au
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours (ci-après «la Société»), constituée par acte en date
du 26 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés le 12
novembre 2001 par acte du notaire M
e
Edmond Schroeder, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, C
n
°
537 le 5 mars 2002.
II. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par deux cent soixante (260) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
III. Les associés décident d’enregistrer la vente de cent pour cent des parts sociales de BOURNS (LUXEMBOURG),
S.à r.l., société à responsabilité limitée, consistant en 260 (deux cent soixante) parts ayant comme valeur nominale EUR
50,- (cinquante euros) chacune, détenues par TRIMPOT ELECTRONICAS S.A., une société régie par les lois du Costa
Rica, ayant pour siège social le 45-4005 Apartado Postal, San Antonio De Belen, Heredia, Costa Rica, comme suit:
- 1 (une) part sociale de EUR 50,- (cinquante euros) à BOURNS (UK) ACQUISITION LIMITED, une société régie
par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 1100, Parkway, Solent Business Park, Whitely,
Fareham, Hampshire, PO15 7AB, Royaume-Uni;
- 259 (deux cent cinquante-neuf) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros) à BOURNS ASIA PACIFIC PTE. LTD,
une société régie par les lois des Iles Cayman, British West Indies, ayant son siège social au P.O. Box 309 Grand Cayman,
lles Cayman, British West Indies.
IV. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent cinquante-deux mille
euros (EUR 2.252.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à deux millions deux
cent soixante-cinq mille euros (EUR 2.265.000,-) par la création et l’émission de quarante-cinq mille quarante (45.040)
parts sociales nouvelles de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
BOURNS (UK) ACQUISITION LIMITED, précitée, par son mandataire, déclare renoncer à son droit de souscription
préférentiel sur les quarante-cinq mille quarante (45.040) parts sociales nouvellement créées.
BOURNS ASIA PACIFIC PTE. LTD, précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux quarante-cinq mille quarante
(45.040) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) et les libérer intégralement au
montant de deux millions deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 2.252.000,-) par apport en espèce, ainsi la somme
totale de deux millions deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 2.252.000,-) est à la disposition de la Société, comme
l’atteste expressément le notaire susmentionné et ici présent.
V. Suite au transfert des actions telles que mentionné et à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts
est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt (EUR 2.265.000,-) eingeteiltin (45.300) Anteil, zu je EUR 50,-
(fünfzig Euro).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-quatre mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
109135
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, case 12. – Reçu 22.520 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(116454.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
HASTINGS LUXEMBOURG WATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l.).
Share capital: EUR 25,000.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.413.
—
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., a public limited liability company incorporated under the Luxembourg law,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B 97.123 (the «Shareholder 1»), holder of 501 (five hundred and one) shares
in the corporate capital of the Company;
- SOUTH EAST WATER LLC, having its registered office at 125 W55th Street, 22nd floor, New York, NY 10019
USA (the «Shareholder 2»), holder of 175 (one hundred and seventy-five) shares in the corporate capital of the Com-
pany;
- MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND II S.A., a public limited liability company incorporated under
the Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 103.975 (the «Shareholder 3»), holder of 74 (sev-
enty-four) shares in the corporate capital of the Company;
- Caisse de Dépôt et Placement du Québec, having its registered office at CDP Capital Center, 1000, place Jean-Paul
Riopelle, Montréal, Québec, Canada PQ H2Z 2B3 (the «Shareholder 4»), holder of 125 (one hundred and twenty-five)
shares in the corporate capital of the Company; and
- 1099832 ALBERTA LIMITED, having its registered office c/o Alasco Services Inc., 1520 Allstream Tower, 10250 101
Street NW, Edmonton, Alberta T5J 3P4 Canada (the «Shareholder 5»), holder of 125 (one hundred and twenty-five)
shares in the corporate capital of the Company.
The Shareholder 1 to 5 are collectively referred to as the «Shareholders».
The Shareholders are here represented by Mr Philippe Salpetier, private employee-auditor, residing professionally at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- they are the actual shareholders of MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l., a private limited liability com-
pany («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with
a share capital of EUR 25,000.-, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B
100.413 (hereafter referred to as the «Company») and incorporated pursuant to a deed drawn up by the Luxembourg
notary Paul Frieders dated 18 March 2004 whose articles have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 627 dated 17 June 2004, page 30070;
- the articles have been amended, and in particular the capital has been increased from EUR 12,500.- to EUR 18,775.-
pursuant to a deed drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 20 April 2004 and published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations number 693 dated 6 July 2004, page 33261;
- the articles have been further amended, and in particular the capital has been increased from EUR 18,775.- to EUR
20,625.- pursuant to a deed drawn up by the pre-named notary Frieders dated 3 November 2004 and published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 328 dated 13 April 2005, page 15717;
- the articles have been further amended, and in particular the capital has been increased from EUR 20,625.- to EUR
25,000.- pursuant to a deed drawn up by the pre-named notary Frieders dated 22 December 2004 and published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 449 dated 13 May 2005, page 21507; and
- the articles have been further amended, and in particular an article regarding the distribution of interim dividends
has been inserted pursuant to a deed drawn up by the pre-named notary Frieders dated 21 June 2005, and published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1137 dated 3 November 2005, page 54551.
All this having been declared, the appearing parties, holding 100% of the share capital of the Company, represented
as stated here above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the name of the Company from MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l.
to HASTINGS LUXEMBOURG WATER, S.à r.l.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
J. Elvinger.
109136
<i>Second resolutioni>
In order to adapt the articles of association to the resolution adopted during this meeting, the Shareholders resolve
to amend the first sentence of article 1 of the articles of association which henceforth will read as follows:
«There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HASTINGS
LUXEMBOURG WATER, S.à r.l. (the «Company»)...»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they, as represented here above, signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 97.123 (I’«Associé 1
er
»), propriétaire de 501 (cinq cent une) parts sociales dans le capital social de la Société;
- SOUTH EAST WATER LLC, ayant son siège social au 125 W55th Street, 22nd floor, New York, NY 10019 Etats-
Unis (l’«Associé 2»), propriétaire de 175 (cent soixante-quinze) parts sociales dans le capital social de la Société;
- MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND II S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 103.975 (l’«Associé 3»), propriétaire de 74 (soixante-quatorze) parts sociales dans le
capital social de la Société;
- Caisse de Dépôt et Placement du Québec, ayant son siège social CDP Capital Center, 1000, place Jean-Paul Riopelle,
Montréal, Québec, Canada PQ H2Z 2B3 (I’«Associé 4»), propriétaire de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales dans le ca-
pital social de la Société; et
- 1099832 ALBERTA LIMITED, ayant son siège social Alasco Services Inc., 1520 Allstream Tower, 10250 101 Street
NW, Edmonton, Alberta T5J 3P4 Canada (l’«Associé 5»), propriétaire de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales dans le
capital social de la Société.
Les Associés 1
er
à 5 sont collectivement ci-après repris comme les «Associés»,
ici représentées par M. Philippe Salpetier, employé privé - auditeur, demeurant professionnellement au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles parties, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les associées actuelles de MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l., société à responsabilité li-
mitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec un capital social d’un montant de
25.000 EUR, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.413 (ci-après
reprise comme la «Société») et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Paul Frieders le 18
mars 2004 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 627 du 17 juin
2004, page 30070;
- Que les statuts ont été modifiés, et en particulier le capital social a été augmenté de 12.500 EUR à 18.775 EUR en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, le 20 avril 2004 et publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 693 du 6 juillet 2004, page 33261;
- Que les statuts ont été ensuite modifiés, et en particulier le capital social a été augmenté de 18.775 EUR à 20.625
EUR en vertu d’un acte reçu par le notaire Frieders, précité, le 3 novembre 2004, et publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 328 du 13 avril 2005, page 15717;
- Que les statuts ont été ensuite modifiés, et en particulier le capital social a été augmenté de 20.625 EUR à 25.000
EUR en vertu d’un acte reçu par le notaire Frieders, précité, le 22 décembre 2004, et publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 449 du 13 mai 2005, page 21507; et
- Que les statuts ont enfin été modifiés et en particulier un article sur la distribution de dividendes intérimaires a été
inséré en vertu d’un acte reçu par le notaire Frieders, précité, le 21 juin 2005, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1137 du 3 novembre 2005, page 54551.
Tout ceci ayant été déclaré, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus et détenant 100% du capital
de la Société, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de MACQUARIE LUXEMBOURG WATER,
S.à r.l. en HASTINGS LUXEMBOURG WATER, S.à r.l.
109137
<i>Seconde résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette assemblée, les Associés décident de modifier la première
phrase de l’article 1
er
des Statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HASTINGS LUXEMBOURG WATER, S.à
r.l. (la «Société»)...»
L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est clôturée.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ EUR 2.000.
Le notaire soussigné, qui a parle et comprend la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documen-
ter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, tels que représentés ci-dessus, ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Ph. Salpetier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116477.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
HASTINGS LUXEMBOURG WATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l.).
Capital social: EUR 25.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.413.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44315 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 octobre 2006.
(116480.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LERINS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 84.030.
—
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jeffrey Steiner, chef d’entreprises, né le 3 avril 1937 à Vienne (Autriche), demeurant à CH-3780 Oberort
(Suisse), Chalet Uhu,
ici représenté par Monsieur Nicolas Hars, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée holding LERINS HOL-
DING, S.à r.l., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 84.030,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 17 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 271 du 18 février 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 avril 2006, non encore publié au Mémorial C.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence de cent soixante-cinq mille
euros (165.000,- EUR) de manière à le porter de son montant actuel, soit trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à deux
cent mille euros (200.000,- EUR) par l’émission de mille six cent cinquante (1.650) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les mille six cent cinquante (1.650) nouvelles parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Jeffrey Stei-
ner, prénommé.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de cent soixante-
cinq mille euros (165.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire ins-
trumentant.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109138
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Hars, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 81, case 11. – Reçu 1.650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116485.3/202/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LERINS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 84.030.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116486.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
MANAGEST MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.091.
—
Il résulte des décisions prises à l’unanimité par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de MANAGEST MEDIA
S.A. (la «Société»), tenue le 24 octobre 2006 à 10.10 heures, à Luxembourg, au 10, rue Willy Goergen que:
1. Le renouvellement des mandats des administrateurs suivants a été confirmé jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2006, soit en 2007:
<i>Administrateurs de Classe A:i>
- M. Rami Antaki, de nationalité syrienne, né le 2 décembre 1956 au Caire, Egypte et demeurant à World Trade
Center 1161, Le Caire, Egypte;
- M. Jean Françoise Cecil Prevost, de nationalité française, né le 4 avril 1946 à Nice, France et demeurant au 119, rue
de la Tour, F-75016 Paris; et
- M. Alessandro Benedetti, de nationalité italienne, né le 13 juillet 1961 à Sassuolo, Italie et demeurant au 1 Portland
Place, Londres W1B 1 PN, Royaume-Uni.
<i>Administrateurs de Classe B:i>
- M. Hakan Zadler, de nationalité suédoise, né le 30 octobre 1960 à Huddinge, Suède et demeurant à SE - 118 52
Stockholm, Maria Prästgärdsgatan, 26;
- M. Lars-Johan Jarnheimer, né le 27 février 1960 à Kalmar, Suède et demeurant à S - 181 47 Lidingö, Elfviksvägen 40;
et
- M. Per Borgklint, de nationalité suédoise, né le 14 novembre 1972 à Sofia, Bulgarie et demeurant à NL-1016 EJ Ams-
terdam, Keizergracht 389 II.
2. L’assemblée décide de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. comme commissaire aux comptes de la société,
jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2006,
soit en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115883.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Senningerberg, le 12 juillet 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 17 juillet 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
109139
ON-WAVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NAÏADE, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 117.228.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of September.
Before Us, M
e
Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
There appears:
LTA INVESTMENTS INC., a company incorporated under the laws of Panama, having its registered office at Arango/
Orillac Building, East 54th Street, P.O. Box, 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama,
here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by
virtue of a proxy established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 25th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name
of NAIADE, S.à r.l. (the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 117.228, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary dated June 14th, 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial C,
on August 21st, 2006, p 76034.
II. The sole shareholder resolves to:
1) Modify the object of the Company so that the activities cover the provision of international mobiles services.
2) Amend therefore article 2 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«The purpose of the Company is to provide international mobile services in Luxembourg or abroad. In addition, the
Company may acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development, management and
control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.»
3) Change the name of the Company from its current name NAIADE, S.à r.l. to ON-WAVES, S.à r.l.
4) Amend therefore the article 4 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«The Company will have the name of ON-WAVES, S.à r.l.»
5) Amend the functioning of the Board of Managers so that, in case there is a conflict of interest and one or several
of the Managers are excluded from voting, the quorum requirement shall apply, without taking into account the exclud-
ed manager or managers.
6) Amend therefore article 13 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
109140
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
In case there is a conflict of interest and one or several managers are excluded from voting, the quorum requirements
shall apply, without taking into account the excluded manager or managers.»
7) Extend the first fiscal year up to December 2007 so that the first accounting year shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on December 31st, 2007.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th Street, P.O. Box, 0832-0886
W.T.C., Panama, Republic of Panama,
ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de NAIADE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 117.228, constituée suivant acte du
notaire sousigné reçu en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial C le 21 août 2006, p 76034.
II. L’associée unique décide de:
1) Modifier l’objet de la Société afin que celui-ci couvre la fourniture de services de téléphonie mobile internationale.
2) Modifier l’article 2 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la fourniture de services de téléphonie mobile internationale à Luxembourg et à l’étranger.
De plus, la Société pourra prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.»
3) Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle NAIADE, S.à r.l. en ON-WAVES, S.à r.l.
4) Modifier l’article 4 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a comme dénomination ON-WAVES, S.à r.l.»
5) Amender le fonctionnement du Conseil de Gérance, afin qu’en cas de conflits d’intérêts et d’exclusion de l’un ou
de plusieurs gérants du droit de vote, les exigences de quorum s’appliquent, sans prendre en compte le ou les gérants
exclus.
6) Modifier l’article 13 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un rempla-
çant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
109141
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
En cas de conflits d’intérêts et d’exclusion de l’un ou de plusieurs gérants du droit de vote, les exigences de quorum
s’appliquent, sans prendre en compte le ou les gérants exclus.»
7) Etendre l’année fiscale de la Société jusqu’au 31 décembre 2007 afin que le premier exercice comptable débute à
la date de constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116491.3/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ON-WAVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NAÏADE, S.à r.l.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 117.228.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 44296 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 octobre 2006.
J. Elvinger.
(116493.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
AQUADELUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 108.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06461, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
(115860.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
109142
DEMATIC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DLUX ACQUICO, S.à r.l.).
Capital social: EUR 4.118.875,-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.618.
—
In the year two thousand six, on the twenty-second day of the month of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
DLUX HOLDCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of
three million sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 3,062,500.-) and registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg, Section B, under number 110.976 (DLUX HOLDCO),
hereby represented by M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Jersey on 22 September 2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the société à
responsabilité limitée established in Luxembourg under the name of DLUX ACQUICO, S.à r.l., incorporated following
a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on
December 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 490 of March 8, 2006,
and registered with the Register of Commerce and Companies under number B 112.618 (the «Company»). The Com-
pany’s articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 18 August 2006, not yet published in the Mémorial C.
The appearing party recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agen-
da:
<i>Agenda:i>
1. To change the name of the Company from DLUX ACQUICO, S.à r.l. to DEMATIC HOLDING, S.à r.l.
2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of five million eight hundred eighty-one thousand
hundred twenty-five Euro (EUR 5,881,125.-) so as to raise it from its present amount of four million one hundred eight-
een thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 4,118,875.-) to an amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-).
3. To issue two hundred thirty-five thousand two hundred forty-five (235,245) new shares with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
4. To accept subscription for these new shares to be fully paid up by a contribution in kind consisting of a claim against
the Company in the amount of five million eight hundred eighty-one thousand one hundred twenty-five Euro (EUR
5,881,125.-) held by DLUX HOLDCO, S.à r.l.
5. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to reflect the proposed capital increase.
6. Miscellaneous.
The appearing party requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolved to change the name of the Company from DLUX ACQUICO, S.à r.l. to DEMATIC HOLD-
ING, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of five million eight hun-
dred eighty-one thousand one hundred twenty-five Euro (EUR 5,881,125.-) so as to raise it from its present amount of
four million one hundred eighteen thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 4,118,875.-) to an amount of ten
million Euro (EUR 10,000,000.-).
<i>Third resolutioni>
The shareholder resolved to issue two hundred thirty-five thousand two hundred forty-five (235,245) new shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon now appeared M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attor-
ney-in-fact of DLUX HOLDCO, as defined above, by virtue of the above-mentioned proxy.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of DLUX HOLDCO for the two hundred
thirty-five thousand two hundred forty-five (235,245) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each issued by the Company and to fully pay the par value of said shares by a contribution in kind consisting of part of
a loan granted by DLUX HOLDCO to the Company (the «Claim») in the amount of five million eight hundred eighty-
one thousand one hundred twenty-five Euro (EUR 5,881,125.-).
DLUX HOLDCO, acting trough the above-mentioned duly appointed attorney-in-fact, declared that there subsist no
impediments to the free transferability of the Claim to the Company without any restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notification, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the Claim to the Company.
109143
Proof of the existence and of the ownership of the Claim contributed in kind by DLUX HOLDCO has been given to
the undersigned notary.
Thereupon, the shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the two hundred thir-
ty-five thousand two hundred forty-five (235,245) new shares to DLUX HOLDCO as fully paid shares.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:
Art. 5. paragraph 1. Subscribed Capital
«5.1 The Company’s corporate capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) represented by four hundred
thousand (400,000) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid up».
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at fifty-five thousand Euro.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,
civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
DLUX HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de trois
millions soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 3.062.500,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 110.976 (DLUX HOLDCO),
représentée aux fins des présentes par M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration du 22 septembre 2006.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée
DLUX ACQUICO, S.à r.l., constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 490 du 8 mars 2006, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
112.618 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 août 2006, non encore publié au Mémorial C.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de DLUX ACQUICO, S.à r.l. en DEMATIC HOLDING, S.à r.l.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinq millions huit cent quatre-vingt-
un mille cent vingt-cinq euros (EUR 5.881.125,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions cent dix-huit
mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 4.118.875,-) à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
3. Emission de deux cent trente-cinq mille deux cent quarante-cinq (235.245) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
4. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et de leur libération intégrale par l’apport en nature
d’une créance à l’encontre la Société d’un montant de cinq millions huit cents quatre-vingt-un mille cent vingt-cinq euros
(EUR 5.881.125,-) détenue par DLUX HOLDCO, S.à r.l.
5. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital
proposée.
6. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de DLUX ACQUICO, S.à r.l. en DEMATIC HOL-
DING, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinq millions huit cent
quatre-vingt-un mille cent vingt-cinq euros (EUR 5.881.125,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions
cent dix-huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 4.118.875,-) à un montant de dix millions d’euros (EUR
10.000.000,-).
109144
<i>Troisième résolutioni>
L’associé a décidé d’émettre deux cent trente-cinq mille deux cent quarante-cinq (235.245) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, précité, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de DLUX HOLDCO, en vertu de la procuration précitée.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de DLUX HOLDCO pour les deux cent trente-cinq
mille deux cent quarante-cinq (235.245) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune émises par la Société et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales par l’apport en nature d’une
partie d’un prêt accordé par DLUX HOLDCO à la Société (la «Créance») d’un montant de cinq millions huit cent qua-
tre-vingt-un mille cent vingt-cinq euros (EUR 5.881.125,-).
DLUX HOLDCO, agissant par son mandataire dûment nommé, a déclaré qu’il ne subsiste aucun empêchement au
libre transfert de la Créance à la Société ni aucune limitation ni restriction et que des instructions valables ont été don-
nées afin de mener à bien toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable
de la Créance à la Société.
Preuve de la propriété de la créance apportée en nature par DLUX HOLDCO a été donnée au notaire instrumentant.
Ensuite, l’associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les deux cent trente-cinq mille
deux cent quarante-cinq (235.245) nouvelles parts sociales à DLUX HOLDCO en tant que parts sociales entièrement
libérées.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associé a décidé de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts de
la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. premier alinéa. Capital social
«5.1 Le capital social est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000)
parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»
<i>Frais et dépensi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés
à cinquante-cinq mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: P.-G. Lestienne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 57, case 9. – Reçu 58.811,25 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116495.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration prises en date du 27 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 juin 2006 que:
Monsieur Hitoshi Maeda a démissionné de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 27 juin 2006.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115830.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
F. Yuda / N. Harada
<i>Executive Vice-President / Managing Director & CEOi>
109145
SOLELEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3428 Dudelange, 21A, route de Boudersberg.
R. C. Luxembourg B 72.204.
—
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOLELEV S.A., avec siège social à L-5852 Hes-
perange, 9, rue d’Itzig, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.204, constituée suivant
acte du notaire André Schwachtgen de Luxembourg du 19 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations C, numéro 994 du 24 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
André Schwachtgen susdit du 21 décembre 2001, publié au susdit Mémorial C, numéro 568 du 11 avril 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Daniel Reding, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,
qui désigne comme secrétaire Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,
36, route de Longwy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,
36, route de Longwy.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social du 9, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange au 21A, route de Boudersberg, L-3428 Dudelange.
Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1
er
et de l’article 9 des statuts.
Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig au 21A, route de
Boudersberg, L-3428 Dudelange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
et l’article 9 des
statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. deuxième alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.»
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai de chaque année à 18.00 heures, même si
ce jour est un jour férié ou un dimanche, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-3428 Dudelange, 21A, route de Boudersberg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée révoque le commissaire aux comptes SOCOMET S.A., avec siège à Luxembourg et lui donne décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes: EWA REVISION S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 36,
route de Longwy.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée statutant sur l’exercice de l’année 2011.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Reding, Ch. Ney, G. Esch, R. Arrensdorff.
Enregistré le 19 octobre 2006, vol. 471, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée au aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116536.3/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
109146
PORTFOLIO B.P., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.029.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 17 juillet 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
de renouveler, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007, les
mandats des Administrateurs suivants:
- Monsieur Benoît de Hults, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Administrateur;
- Monsieur Reginald Van Leer, Administrateur;
- Monsieur Xavier Delattre, Administrateur;
- Monsieur Jean-Luc Parmentier, Administrateur;
- Monsieur Pierre-Marie Valenne, Administrateur.
La réélection du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE S.A. pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
Président:
- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Administrateurs:
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EURO-
PE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- Monsieur Reginald Van Leer, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- Monsieur Xavier Delattre, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Luc Parmentier, Directeur Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- Monsieur Pierre-Marie Valenne, Directeur Général Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EU-
ROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le Réviseur est:
DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07113. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116475.3//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
SUEZ-TRACTEBEL, Société Anonyme.
Siège social: B-1000 Bruxelles, 1, place du Trône.
TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES.
Siège de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.978.
—
<i>Modification du Conseil d’administration: Démissionsi>
- L’assemblée générale ordinaire en sa séance du 25 avril 2006 a décidé de ne pas pourvoir au remplacement du
mandat d’administrateur du Comte Maurice Lippens.
- Monsieur Jean Gandois a présenté sa démission d’administrateur avec effet au 31 mai 2006.
<i>Nomination du représentant de la succursale et pouvoirsi>
La société anonyme de droit belge SUEZ-TRACTEBEL a décidé le 2 octobre 2006:
- de nommer M. Jan Brackenier, 35, boulevard de Verdun à L-2670 Luxembourg - Grand-Duché de Luxembourg, en
qualité de gérant de la succursale, en remplacement de Mme Anja Mackelberg.
- d’arrêter les nouveaux pouvoirs comme suit:
M. Jan Brackenier, en qualité de gérant de la succursale, chargé de ses affaires courantes et de sa représentation dans
ce cadre, a le pouvoir:
1. agissant conjointement avec MM. Hakim Benkatbach ou Thierry van den Hove, d’engager la succursale à concur-
rence de maximum 80.000 EUR par opération.
MM. Jan Brackenier, Hakim Benkatbach et Thierry van den Hove peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est conféré
par le présent point à M. Eddy Herreman.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
109147
2. de conférer en ce qui concerne cette succursale les pouvoirs spéciaux déterminés suivants:
a) Matières financières
Les opérations de gestion de la trésorerie et les ordres de paiement adressés à des organismes financiers ainsi que
les ordres d’ouverture/clôture de compte, domiciliations et approuvés de compte, à concurrence de maximum
150.000.000 EUR par opération, sont signés conjointement par:
1
ère
signature
2
ème
signature
Les personnes citées en 2
ème
signature sont habilitées à signer conjointement et peuvent subdéléguer leur pouvoir à
Mmes Roxane Baptiste et Florence Poncelet.
b) Ressources humaines
b1. Les contrats et les avenants aux contrats d’emploi, les actes de licenciement du personnel, l’octroi de toute
rémunération, hors cadre contractuel, à verser sous quelque forme que ce soit et les autres documents engageant la
société envers le personnel sont signés par: le gérant, M. Jan Brackenier, agissant conjointement avec M. Paul-Emile
Timmermans.
b2. Les autres documents concernant la gestion des ressources humaines sont signés par: le gérant, M. Jan Brackenier,
agissant conjointement avec MM. Hakim Benkatbach ou Thierry van den Hove.
MM. Thierry van den Hove ou Hakim Benkatbach et Jan Brackenier peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est
conféré par le présent alinéa à M. Eddy Herreman.
c) Matières juridiques et fiscales
Les documents concernant la gestion des affaires juridiques adressés aux administrations, avocats, notaires et officiers
ministériels ainsi que les documents concernant la gestion des affaires fiscales sont signés par: le gérant, M. Jan Bracke-
nier, agissant conjointement avec MM. Pierre-J. Hislaire ou Guido Vanhove.
Le gérant, M. Jan Brackenier, peut subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré par le présent alinéa.
Le présent règlement relatif aux pouvoirs annule et remplace tout règlement antérieur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07844. – Reçu ``166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117075.3//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
LA LOUISIERE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04061, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115827.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 93.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06467, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(115868.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Mme Roxane Baptiste
Mme Florence Poncelet
MM. Jan Brackenier
Thierry van den Hove
Eddy Herreman
Hakim Benkatbach
G. Lamarche / J.-P. Hansen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur déléguéi>
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
109148
CERIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 86.032.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 octobre 2006 que:
- Messieurs Eddy Dôme, Georges Deitz et Benoît Schaus ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg a été nommé administrateur
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg a été nommé administrateur
- Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg a été nommé administrateur
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2011.
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07302. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116756.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.730.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Marinos S. Yannopoulos, directeur général exé-
cutif, avec adresse professionnelle au 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur Spyros N. Filaretos, direc-
teur général exécutif, avec adresse professionnelle au 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur Georges N.
Kontos, directeur financier, avec adresse professionnelle au 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur Laza-
ros A. Papagaryfallou, cadre, avec adresse professionnelle au 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes et de Maître Alex
Schmitt, avocat-avoué, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de ERNST & YOUNG S.A. ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Muns-
bach. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116759.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
TAT OIL CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 101.303.
—
Le commissaire aux comptes MAZARS a en date du 9 octobre 2006 démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet
immédiat.
Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 9 octobre 2006 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116183.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
109149
RELOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.591.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116723.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
SEPRIM - SOCIETE D’ETUDE ET DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.735.
—
Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 29 mai 2000 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:
SEPRIM S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant
son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs, de l’administrateur délégué,
et du commissaire aux comptes, leur démission prenant effet ce jour:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg en tant qu’administrateur et administrateur délégué;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg en tant qu’administrateur;
- TCG GESTION S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant qu’administrateur;
- C.A.S. SERVICES S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que commissaire
aux comptes.
Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116725.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
FEED LTD HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 110.414.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier de Maître Claude Pauly, avocat à la Cour, demeurant à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile
Lavandier, adressé le 30 août 2006 à la société anonyme FEED LTD HOLDING S.A. que ce dernier a dénoncé avec effet
immédiat le siège social de la société anonyme FEED LTD HOLDING S.A.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116878.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>L’Agent Domiciliatairei>
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
C. Pauly.
109150
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.967.
—
<i>Avis rectificatif relatif à l’extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 29 septembre 2006i>
Le Conseil d’administration a défini la liste des personnes de catégorie B autorisées à signer au nom de la société
comme suit:
- Denis Brettnacher
- Carol Deltenre
- Lieve De Mets
- Sébastien Schaack
- Nicolas Schreurs
- David Giannetti
- Massimo Gilotti
- Christel Girardeaux
- Anja Paulissen
- Bérénice Kunnari
- Pieter van Nugteren
- David Renaud
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux signatures A ou la signature conjointe d’une
signature A et d’une signature B.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116730.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
MARKODIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.123.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006i>
L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Madame Anne Hodgkinson, administrateur de société, de-
meurant 17, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de so-
ciété, demeurant 17, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116732.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
OVERSEAS FINANCE AND BUDGET S.A. HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.541.
—
La domiciliation de la société à Luxembourg, 2A, place de Paris, a été dénoncée le 5 juillet 2006
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116704.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
109151
RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.282.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2005i>
- Sont acceptées avec effet immédiat les démissions de Mr. Sergey Tsaregorodtsev comme Administrateur et Admi-
nistrateur-Délégué.
- Sont acceptées avec effet immédiat les démissions de Monsieur Maxim Ryzhkin et de Monsieur Andrey Botov com-
me Administrateurs.
- Est acceptée la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., 60, Grand’Rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg
RC B99 746 comme Administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
- Sont acceptées avec effet immédiat les nominations de TYNDALL MANAGEMENT S.A., 60, Grand’Rue, 1
er
Etage,
L-1660 Luxembourg RC B99 747 et ALPMANN MANAGEMENT S.A., 60, Grand’Rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg
RC B99 739 en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A., R.G Hodge Plaza, 1 Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands comme Commissaire aux Comptes
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116948.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.203.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116743.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
BALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 80.982.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2006i>
Les actionnaires de la société anonyme holding BALE HOLDING S.A.H., réunis en assemblée générale ordinaire au
siège de la société, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, est acceptée
à l’unanimité.
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Pour RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A.H.
i>NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
109152
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue
dans les statuts, en 2012.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04354. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(115902.6//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
TWINERG, Société Anonyme.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 201, route d’Ehlerange.
R. C. Luxembourg B 64.224.
—
L’assemblée générale tenue en date du 6 mai 2003 a:
- pris acte de la démission de son mandat d’administrateur de M. Ludo Van den Kerckhove à l’issue de la présente
assemblée;
- nommé M. Joseph Castermans, demeurant Parvis Sainte Alix, 48 à B-1150 Bruxelles (Belgique), en qualité d’admi-
nistrateur pour achever le mandat de M. L. Van den Kerckhove. Ce mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2004.
L’assemblée générale tenue en date du 4 mai 2004 a:
- réélu en qualité d’administrateur MM. Romain Becker, Joseph Castermans, Philippe Lermusieau, Xavier Votron et
Nicolas Wietor. Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010.
L’assemblée générale tenue en date du 2 mai 2006 a:
- pris acte de la démission de son mandât d’administrateur de M. Xavier Votron à l’issue de la présente assemblée;
- nommé M. Philippe Van Troeye, demeurant rue de la Briquetterie 25 à B-7160 Chapelle-Lez-Herlaimont (Belgique),
en qualité d’administrateur pour achever le mandat de M. X. Votron. Ce mandat viendra à échéance à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire de 2010. M. Philippe Van Troeye a été appelé à la présidence du Conseil d’administration en
date du 2 mai 2006.
Le Conseil d’administration tenu en date du 7 septembre 2006 a:
- pris acte de la démission de M. Yves Grofils en qualité de délégué à la gestion journalière; tous pouvoirs attribués
antérieurement à M. Y. Grofils sont supprimés à dater de ce 7 septembre 2006;
- nommé en qualité de délégué à la gestion journalière M. Jean-Luc Heynderickx, demeurant 10, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à L-1361 Limpertsberg (Luxembourg) avec effet au 7 septembre 2006;
- arrêté les pouvoirs de gestion journalière comme suit:
«Conformément à l’article 13 des statuts, le Conseil d’administration délègue la gestion journalière des affaires de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Luc Heynderickx.
Monsieur Jean-Luc Heynderickx est responsable pour la conduite opérationnelle de la société.»
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06104. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117082.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
J.-L. Heynderickx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ficus S.A.
Altmark Holding, S.à r.l.
Marconsult S.A.
Société d’Importation de Produits Electriques au Luxembourg
Buziol Investment Soparfi S.A.
Théo Hary, S.à r.l.
Tomkins Plc - Succursale Luxembourgeoise
Apollo-Rida Poland, S.à r.l.
Strongbow Capital Holdings S.A.
Infor-Id S.A.
Avaya Luxembourg, S.à r.l.
IF Top, S.à r.l.
Eurgas Lux S.A.
GER LOG 5 S.A.
Bel Top, S.à r.l.
IF Log 1, S.à r.l.
IT 1, S.à r.l.
Pillarlux Arlon S.A.
Genit S.A.
Swisscanto (LU) Sicav II Management Company S.A.
Avin S.A.
Somberg S.A.
Tech-IP Soparfi S.A.
The Rapala Group SEPCAV
TTC Holdings, S.à r.l.
TTC Holdings, S.à r.l.
Gestion Administration Défense 915 S.A.
Pillarlux Bretigny S.A.
Hyta Invest S.A.
Arcelor
Pillarlux Holdings S.A.
Paas S.A.
LBREP II Duna, S.à r.l.
Cergrafhold S.A.
Finstyle - Promotion Industrielle et Financière S.A.
Pillarlux Montgeron S.A.
Pillarlux Holdings 2 S.A.
Pillarlux Sintra S.A.
Lonworld S.A.
Lux Prodifen, S.à r.l.
Lux Prodifen, S.à r.l.
Bourns (Luxembourg), S.à r.l.
Mastings Luxembourg Water, S.à r.l.
Hastings Luxembourg Water, S.à r.l.
Lerins Holding, S.à r.l.
Lerins Holding, S.à r.l.
Managest Media S.A.
On-waves, S.à r.l.
On-waves, S.à r.l.
Aquadeluxe, S.à r.l.
Dematic Holding, S.à r.l.
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
Solelev S.A.
Portfolio B.P.
Tractebel Cash Management Services
La Louisière S.A.
Jafra Worldwide Holdings (Lux), S.à r.l.
Ceria Finance S.A.
Messana Holdings S.A.
TAT Oil Capital Holding S.A.
Relofin S.A.
SEPRIM - Société d’Etude et de Promotion Immobilière S.A.
Feed Ltd Holding S.A.
ING Trust (Luxembourg) S.A.
Markodif S.A.
Overseas Finance and Budget S.A.Holding
Russian Technologies S.A.H.
Versale Investments S.A.
Bale Holding S.A.
Twinerg