This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
109057
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2273
5 décembre 2006
S O M M A I R E
3 G, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109062
tion Enfants Atteints de Cancer, Strassen . . . . .
109076
Aeneas Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
109103
Formengroup Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
109075
Altmunster Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
109070
Fosbel Global Services (Luxco) S.C.A., Luxem-
Arpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109064
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109070
Australian Mining Holding, S.à r.l., Luxembourg .
109070
Fosbel Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
109086
Bank Hofmann Technical Strategies, Sicav, Luxem-
Fraver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109101
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109094
Garage Muller Immobilière, Luxembourg . . . . . .
109073
Blue Mountain Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
109070
Garage Muller Immobilière, Luxembourg . . . . . .
109075
British Vita (Lux V), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109059
Gelsco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109072
British Vita (Lux IV), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
109062
Genesis Investment Holding S.A., Luxembourg. .
109092
British Vita (Lux II), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109063
Genesis Investment Holding S.A., Luxembourg. .
109104
British Vita (Lux III), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
109063
(Les) Glycines S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
109089
C.K. Finance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109071
(Les) Glycines S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
109090
Celestica (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .
109071
Hacienda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109086
Celestica European Holdings, S.à r.l., Luxem-
Hanscan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109078
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109072
HDS Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
109093
Centex Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109063
Healthcare Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
109071
Constantin-Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
109086
HMFunds Sicav II, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
109099
Corefa, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109092
HMFunds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
109095
De Witte & Morel Global Resources S.A., Leude-
IIB- Immobilien- und Industriebau A.G., Munsbach
109063
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109087
Industrial Software Development S.A., Luxem-
Diversita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109089
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109103
Dolce, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109092
International Corporate Management Company
E.T.C. - European Trading Consulting S.A.H., Lu-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109069
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109066
International Fund Mix:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109094
Edelweiss Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109088
Irone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109104
Equity Trust Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
109061
Jadeyes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109069
Esope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109065
Jaga Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109069
Expérience Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
109091
JS I.P. Holding Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109061
F&C Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
109097
KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109102
FAME S.A., Financial Advice, Management & Engi-
Khojah & Sons (Holdings) S.A., Luxembourg . . . .
109059
neering, Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
109090
L. Burnham Associates S.A., Luxembourg . . . . . .
109065
FIIF International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
109058
Landmark Investment Management Lux, S.à r.l.,
Fiduciaire Activities Group, S.à r.l., Luxembourg.
109065
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109062
Fiduciaire Luxembourg Paris Genève, S.à r.l., Lu-
LBREP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
109087
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109062
Lighting Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
109064
Financial Varim Holding S.A., Luxembourg . . . . .
109093
Lippe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
109101
FinClaMa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
109071
Marbrerie Michelini Distribution S.A., Bettem-
Finca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109072
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109063
Fondation Kriibskrank Kanner, en français Fonda-
MGV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109069
109058
FIIF INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 64.653.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, 1. Juni 2006,11:00 Uhr i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in de vorgenannten Sitzung folgenden Beschluss gefasst:
1. Das Mitglied des Verwaltungsrates, Herr Jost Andreas Windlin, wird von seinem Amt abberufen.
2. Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wird gewählt Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, wohnhaft 35, rue du Village, 6140 Junglinster, Luxemburg, als Vorsitzende des
Verwaltungsrates,
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft Hauptmarkt 21, 54290 Trier, Deutschland, als Verwaltungsrats-
mitglied,
Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, wohnhaft Raiffeisenstraße 12, 54634 Bitburg, Deutschland, als Verwaltungsrats-
mitglied.
Die Mandate entfallen sofort nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Luxembourg, den 1. Juni 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115361.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
STEINBAU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 90.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02704, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115350.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
MNE (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
109059
Scubatech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109091
Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings
Scudder Global Opportunities Funds, Sicav, Luxem-
Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109066
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109095
Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings
Sesoma Sericomex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109088
Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109068
Sogemark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109091
N.M. S.A.H., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109065
Steinbau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109058
Nordea 3, Sicav, Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109100
Sun Hellas Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
109059
Ophis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
109064
Tata Consultancy Services Luxembourg S.A.,
Orco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109104
Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109073
Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .
109099
Templeton Asia Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109093
Outer Space S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
109064
Tricentenaire, Association sans but lucratif,
R.B. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
109091
Services pour Personnes Handicapées, Helm-
Rancois Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
109102
sange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109094
Realfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109075
Trio Platre Façades et Plafonnage, S.à r.l., Luxem-
Regolo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109094
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109088
Rembrandt I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109087
UBS (Lux) Islamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109061
Rembrandt II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
109087
UBS (Lux) Structured Sicav 2, Luxemburg . . . . . .
109098
Rembrandt III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109088
UBS (Lux) Structured Sicav, Luxemburg . . . . . . .
109100
Rembrandt IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109089
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem-
Rembrandt V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109089
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109102
Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsge-
Valsuper Sopaneer International S.C.A., Luxem-
sellschaft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
109064
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109103
Robeco Capital Growth Funds, Sicav, Luxem-
Vela Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109091
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109098
Wintergames Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
109077
Robeco Interest Plus Funds, Sicav. . . . . . . . . . . . . .
109098
Wintergames, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109075
Sarilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109093
Zeus Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
109090
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
109059
BRITISH VITA (LUX V), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.614.
—
Le bilan pour la période du 13 juin 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le
20 octobre 2006, réf. LSO-BV05610, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 oc-
tobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115215.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
SUN HELLAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 95.228.
KHOJAH & SONS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.158.
MNE (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.160.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille six, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean
l’Aveugle,
Agissant en qualité de mandataire spécial de:
I. du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois SUN HELLAS HOLDINGS S.A.
avec siège social au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 95.228 en vertu d’un pouvoir lui conféré suivant une procuration donnée sous
seing privé en date du 24 novembre 2006;
II. du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois KHOJAH & SONS
(HOLDINGS) S.A. avec siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.158 en vertu d’un pouvoir lui conféré suivant
une procuration donnée sous seing privé en date du 27 novembre 2006;
III. du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois MNE (HOLDINGS) S.A. avec
siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 65.160 en vertu d’un pouvoir lui conféré suivant une procuration donnée sous
seing privé en date du 27 novembre 2006.
Une copie certifiée conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
1. La société SUN HELLAS HOLDINGS S.A., précitée, une société anonyme holding de droit luxembourgeois avec
siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 95.228, constituée par acte du notaire M
e
Paul Decker en date du 22 juillet 2003 publié
au Mémorial C numéro 976 du 23 septembre 2003, et modifié par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence
à Luxembourg en dater du 30 décembre 2004 publié au Mémorial C numéro 510 du 30 mai 2005 ayant un capital social
de USD 4.400.000,- (quatre millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 176.000 (cent
soixante-seize mille) actions A, 176.000 (cent soixante-seize mille) actions B et 88.000 (quatre-vingt huit mille) actions
C d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées, détient l’intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit
de vote, des sociétés;
2. KHOJAH & SONS (HOLDINGS) S.A., précitée, une société anonyme holding de droit luxembourgeois, dont le
siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.158, constituée par acte du notaire M
e
Edmond Schroeder en
date du 26 juin 1998 publié au Mémorial C numéro 675 du 22 septembre 1998 et modifié en dernier lieu par acte du
notaire Maître Edmond Schroeder en date du 7 février 2001 publié au Mémorial C numéro 853 du 6 octobre 2001,
ayant capital social de USD 4.000.000,- (quatre millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 40.000
(quarante mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées
et;
3. MNE (HOLDINGS) S.A., précitée, une société anonyme holding de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
109060
bourg, section B, sous le numéro 65.160, constituée par acte du notaire M
e
Edmond Schroeder en date du 26 juin 1998
publié au Mémorial C numéro 675 du 22 septembre 1998 et modifié en dernier lieu par acte du notaire Maître Edmond
Schroeder en date du 7 février 2001 publié au Mémorial C numéro 853 du 6 octobre 2001, ayant capital social de USD
4.000.000,- (quatre millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une
valeur nominale de USD 100,- chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).
4. La société anonyme holding SUN HELLAS HOLDINGS S.A. (encore appelée la société absorbante) entend
fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et les textes subséquents avec les sociétés anonymes holding KHOJAH & SONS (HOLDINGS) S.A. et MNE
(HOLDINGS) S.A. (encore appelées les sociétés absorbées) par absorption de ces dernières.
5. La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1
er
janvier 2007 (sous condition de la réalisation
de la condition sous point 5).
6. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui
fusionnent.
7. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales, sous
condition suspensive de l’obtention de l’autorisation de fusion par les autorités grecques compétentes. Le conseil
d’administration de la société absorbante est chargée de procéder à toutes formalités nécessaires en vue de l’obtention
de ladite autorisation, de la publicité de la réalisation de la condition suspensive et de la prise d’effet de la fusion notam-
ment par constat par devant notaire de la dissolution des deux sociétés absorbées.
8. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
9. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.
10. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
11. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les
déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
12. Décharge pleine et entière est accordée aux organes des sociétés absorbées.
13. Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
14. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il
conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés et
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
15. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, les sociétés absorbées remettront à la société
absorbante les originaux de tous leurs actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres
documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justifi-
catifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives,
pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
16. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société
absorbante.
17. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les sociétés absorbées sur le capital et les
bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de
l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ch. Picco, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130312.2/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Senningerberg, le 30 novembre 2006.
P. Bettingen.
109061
UBS (LUX) ISLAMIC FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des UBS (LUX) ISLAMIC FUND, welcher von der UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am 20. November
2006, LSO-BW05115 eingetragen und am 21. November 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hin-
terlegt.
(125937.4//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
JS I.P. HOLDING CO., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.924.
—
RECTIFICATIF
Dans l’acte de constitution de société dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du
14 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1775 du 22 septembre 2006, le nom
d’un des administrateurs a été indiqué erronément, à savoir au lieu de lire Monsieur Dionysios Englesis, il faut lire:
Monsieur Dionysios Inglesis.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111997.3/220/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 5.891.700 EUR.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.519.
—
<i>Transfert de parts socialesi>
En date du 26 juin 2006, 3.200 parts sociales ordinaires de la société EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à.r.l., ont été
transférées de M. Peter Woodthorpe, domicilié à 44, Worship Street, GBEC2A 2JT Londres à FOUNDATION ADMI-
NISTRATIVE OFFICE EQUITY TRUST HOLDINGS (LUXEMBOURG), Fondation, Numéro d’immatriculation S-6141:
Antilles Néerlandaises avec siège social à 15, Pietermaai, AN- Curaçao, Antilles Néerlandaises
En date du 26 juin 2006, 1.732 parts sociales ordinaires de la société EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à.r.l., ont été
transférées de M. Ray Page, domicilié à 181 South Esplanade GB-GYI 3 PL St Peter Port, Guernsey à FOUNDATION
ADMINISTRATIVE OFFICE EQUITY TRUST HOLDINGS (LUXEMBOURG), Fondation, Numéro d’immatriculation S-
1641: Antilles Néerlandaises avec siège social à 15, Pietermaai, AN- Curaçao, Antilles Néerlandaises
En date du 26 juin 2006, 800 parts sociales ordinaires de la société EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à.r.l., ont été
transférées de M. Guy Powell, domicilié à 28-30, The Parade, GB-JE4 8XY St Helier, Jersey à FOUNDATION ADMI-
NISTRATIVE OFFICE EQUITY TRUST HOLDINGS (LUXEMBOURG), Fondation, Numéro d’immatriculation S-1641:
Antilles Néerlandaises avec siège social à 15, Pietermaai, AN- Curaçao, Antilles Néerlandaises
En date du 26 juin 2006, 400 parts sociales ordinaires de la société EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à.r.l., ont été
transférées de M. Nick Hutchinson , domicilié à The Parade, 28-30, JE4 8XY St. Helier, Jersey, à Mme. Frederique
Schillern, domiciliée à 99,31/f The Center, Queen’s Road Central, HK - Hong Kong
En date du 26 juin 2006, 400 parts sociales ordinaires de la société EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à.r.l., ont été
transférées de M. Nick Hutchinson , domicilié à The Parade, 28-30, JE4 8XY St. Helier, Jersey, à M. Jaap van Burg, do-
micilié à 56, Naarderstraat, NL- Laren
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04324. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111447.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
<i>Für UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
O. Schütz / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
G. Lecuit.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
109062
3 G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.148.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04410, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115216.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.426.
—
Il résulte de cessions de parts sociales intervenues que le capital est désormais détenu comme suit:
- M. Denis Colin, expert-comptable, demeurant professionnellement 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, 101
parts sociales (soit 50,5% du capital);
- M. Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
détient 99 parts sociales (soit 49,5% du capital).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115217.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
BRITISH VITA (LUX IV), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.581.
—
Le bilan pour la période du 18 avril 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le
20 octobre 2006, réf. LSO-BV05608, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 oc-
tobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115218.7//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 414.600,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.428.
—
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg concernant les données en relation avec Monsieur Pratish Shantilal Patel, gérant de la
Société:
L’adresse professionnelle de Monsieur Pratish Shantilal Patel est la suivante:
1585 Broadway, NewYork NY10036, USA.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115249.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
<i>Pour 3 G, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
D. Colin
<i>Géranti>
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
109063
MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 67.605.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04412, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115219.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
BRITISH VITA (LUX II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.584.
—
Le bilan pour la période du 18 avril 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le
20 octobre 2006, réf. LSO-BV05607, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 oc-
tobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115220.6//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
IIB- IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 66.696.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04414, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115221.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
BRITISH VITA (LUX III), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.582.
—
Le bilan pour la période au 18 avril 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le
20 octobre 2006, réf. LSO-BV05606, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 oc-
tobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115228.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CENTEX IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06715,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115230.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
<i>Pour MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour I.I.B. IMMOBILIEN UND INDUSTRIEBAU A.G.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
Extrait sincère et conforme
CENTEX IMMO S.A.
Signature
109064
RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.051.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06714,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115231.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.578,70.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 65.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04758, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115232.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
OPHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06717,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115233.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LIGHTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 92.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06800, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115255.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
OUTER SPACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 92.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06797, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Extrait sincère et conforme
RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILGUNGSGESELLSCHAFT
Signature
<i>Pour ARPA, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
OPHIS HOLDING S.A.
Signature
Signature.
Signature.
109065
FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.419,47.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.284.
—
Le compte de dissolution au 15 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04745,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115235.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
N.M. S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange, 73, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 44.018.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2005i>
7. Nominations statutaires
L’assemblée confirme que les mandats des administrateurs n.d.l.r.: (Monsieur Nic Menné, Madame Pascale Wies-
Menné et Monsieur Georges Wies) viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.
Dudelange, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115238.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
L. BURNHAM ASSOCIATES, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 57.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04748, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115239.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ESOPE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.717.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2006i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115242.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
<i>Pour FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
P. Wies-Menné
<i>Administrateuri>
<i>Pour L. BURNHAM ASSOCIATES
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
109066
E.T.C. - EUROPEAN TRADING CONSULTING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.608.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 septembre 2006 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2011:
- Madame Elisa Boillat-Thomas, conseillère financière, demeurant au 27, Chemin de la Fouine à CH-1294 Genthod/
GE;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire à L-1528 Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re à L-1528 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Le siège social a été transféré au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115240.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS LUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 452,250.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 99.846.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN) Ltd, a company, duly organised and
existing under the laws of the Cayman Islands, with registered Office at Walkers SPV Limited Walker House, Mary
Street PO Box 908GT, George Town Grand Cayman, Cayman Islands, Register Number 133200,
being the sole shareholder of MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS LUX, S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number B 99.846, (the «Company»),
duly represented by Ms Anna Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy,
after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.
The appearing person representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of four hundred fifty-two thousand two hundred fifty euros
(EUR 452,250.-) represented by eighteen thousand ninety (18,090) shares with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, up to seven hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five euros (EUR 747,875.-) represented by
twenty-nine thousand nine hundred fifteen (29,915) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each by a contribution in
kind consisting of 1% of the shares held by MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAY-
MAN) LTD in LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB by the issue of eleven thousand eight hundred
twenty-five (11,825) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follow:
«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at seven hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five eu-
ros (EUR 747,875.-) represented by twenty-nine thousand nine hundred fifteen (29,915) shares of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.'
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by two hundred and ninety-five thousand six hundred and
twenty-five euros (EUR 295.625.-) from its present amount of four hundred fifty-two thousand two hundred fifty euros
(EUR 452,250.-) represented by eighteen thousand ninety (18,090) shares with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, up to seven hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five euros (EUR 747,875.-) represented by
twenty-nine thousand nine hundred fifteen (29,915) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each by a contribution in
Pour extrait conforme
Signature
109067
kind consisting of 1% of the shares held by MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAY-
MAN) LTD in LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB, by the issue of eleven thousand eight hundred
twenty-five (11,825) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
All new issued shares are entirely subscribed by MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS
(CAYMAN) LTD.
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of 1% of the seven hundred
twenty-eight (728) shares held by MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN)
LTD in the company LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB, a company incorporated under the laws of
Sweden, with registered office at c/o DELPHI & CO KB, Box 1432, 111 84 Stockholm, registered with the number
556678-9789, such participation consisting in 0.7286% of the shares of LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLD-
INGS AB.
The proof of the existence and of the value of the shares contributed held by MORGAN STANLEY GLOBAL
EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN) LTD in LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB,
amounting to two hundred ninety-five thousand six hundred twenty-five euros (EUR 295,625.-), has been produced ac-
cording to: (i) a certificate of the legal representative of MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLD-
INGS (CAYMAN) LTD attesting that MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN)
LTD is the legal and beneficial owner of the shares and owns the shares free and clear of any liens, encumbrances, rights,
charges, guarantees, pledges and options, (ii) and a valuation report of the shares contributed of LM INVESTMENTS
MANAGEMENT HOLDINGS AB.
These documents will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolutions, article 5 of the articles of incorporation is modified and now reads as follow:
«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at seven hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five eu-
ros (EUR 747,875.-) represented by twenty-nine thousand nine hundred fifteen (29,915) shares of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 5,500.-.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-et-un septembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN) LTD ayant son siège social à Wal-
kers SPV Limited Walker House, Mary Street PO Box 908GT, George Town Grand Cayman, Cayman Islands, numéro
de registre 133200,
étant le seul associé de MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS LUX, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 99.846, (la «Société»)
dûment représentée par Mademoiselle Anna Ayache, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-deux mille deux
cent cinquante euros (EUR 452.250,-) représenté par dix-huit mille quatre-vingt-dix (18.090) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à sept cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
747.875,-) représenté par vingt-neuf mille neuf cent quinze (29.915) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, par apport en nature de 1% des parts sociales détenues par MORGAN STANLEY GLO-
BAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN) LTD dans LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB,
par l’émission de onze mille huit cent vingt-cinq (11.825) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
109068
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 747.875,-)
représenté par vingt-neuf mille neuf cent quinze (29.915) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-quinze mille six cent
vingt-cinq euros (EUR 295.625,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-deux mille deux cent
cinquante euros (EUR 452.250,-) représenté par dix-huit mille quatre-vingt-dix (18.090) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à sept cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
747.875,-) représenté par vingt-neuf mille neuf cent quinze (29.915) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, par apport en nature de 1% des parts sociales détenues par MORGAN STANLEY GLO-
BAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN) LTD dans LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB,
par l’émission de onze mille huit cent vingt-cinq (11.825) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).
Toutes les parts sociales sont souscrites par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS
(CAYMAN) LTD mentionnée ci avant.
Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en 1% des sept cent
vingt-huit (728) actions détenues par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN)
LTD dans la société LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB., une société constituée suivant la loi suédoi-
se, avec siège social à c/o DELPHI & CO KB, Box 1432, 111 84 Stockholm, inscrite sous le numéro 556678-9789, cette
participation consiste en 0,7286% des actions de LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB.
La preuve de l’existence de la valeur des actions détenues par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS
HOLDINGS (CAYMAN) LTD dans LM INVESTMENTS MANAGEMENT HOLDINGS AB, s’élevant à deux cent quatre-
vingt-quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 295.625,-) a été rapportée au notaire instrumentant par la production
(i) d’un certificat du représentant légal de MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAY-
MAN) LTD attestant du fait que MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS (CAYMAN) LTD
est le propriétaire juridique et économique des actions et détient les actions libres de toute charge, gage, garantie, op-
tion et sûretés de toute sorte, (ii) et d’un rapport d’évaluation des actions contribuées de LM INVESTMENTS MANA-
GEMENT HOLDINGS AB.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 747.875,-)
représenté par vingt-neuf mille neuf cent quinze (29.915) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 5.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Ayache et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2006, vol. 438, fol. 31, case 1. – Reçu 2.956,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110908.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS LUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 99.846.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110907.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Mersch, le 9 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 9 octobre 2006.
H. Hellinckx.
109069
JAGA HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 82.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115241.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
MGV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 106.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04755, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115243.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
JADEYES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 90.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04757, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115244.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
INTERNATIONAL CORPORATE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 82.892.
—
<i>Assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 28 août 2006 au siège de la société i>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
D’accepter la démission de Monsieur Prince Piotr D.Galitzine, comme administrateur-délégué et administrateur de
la société, demeurant à Vnutrenny proezd, 8, 113149 Moscou, Russie.
Que le Conseil d’Administrateur se compose comme suit:
- M. Dr. Fred Reinertz, consultant, 3, Letzebuerger Strooss, L-7423 Dondel, administrateur;
- M. Panayiotis I. Kinanis, consultant, 29A, Annis Komninis street, 1520 Nicosia (Chypres), administrateur;
- Mme Melina Pyrgou, avocat, 29A, Annis Komninis street, 1520 Nicosia (Chypres), administrateur;
- M. Edgar Bisenius, conseiller fiscal, 4A, bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(115250.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
<i>Pour JAGA HOLDING A.G.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour MGV S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour JADEYES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Le bureau
i>Signature
109070
ALTMUNSTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, Plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 107.260.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2006i>
Le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg n’est pas renouvelé.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115246.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO), Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.777.
—
<i>Extrait des résolutions prises par la gérante unique le 3 octobre 2006i>
La gérance a décidé de transférer avec effet au 1
er
octobre 2006 le siège social du 10, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115248.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
AUSTRALIAN MINING HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 95.830.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 4 octobre 2006 i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- Il a été mis fin au mandat de gérant de Monsieur Aleksander Schmitz avec effet immédiat.
- Monsieur Jean-Marc Faber, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, résidant professionnellement 63-65, rue de Merl à
L-2146 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.
- Le siège social de la société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115252.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
BLUE MOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 78.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02686, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115287.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
<i>Pour AUSTRALIAN MINING HOLDING
i>MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
109071
HEALTHCARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 78.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06798, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115258.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
C.K. FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 73.544.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes nommés suivant l’Assem-
blée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1999, enregistrée à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol 121S, fol 75,
case 4 sont venus à l’échéance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs de la société:
- M. Koeune Claude, expert comptable, demeurant au 7353 Lorentzweile, 51, rue de Blaschette, comme administra-
teur-délégué,
- Mme Steinbach Marie-Elisabeth, comptable, demeurant à Septfontaines,
- M. Wilhelm Jean-Marie, comptable, demeurant à Luxembourg,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2011.
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, son mandat expirant à l’As-
semblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115267.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CELESTICA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.838.548.200,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 99.169.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 3 octobre 2006 que la démission de M.
Serge Lamothe en tant que gérant A est acceptée, avec effet au 30 septembre 2006.
M. Fergus Andrew McKay, ayant son adresse privée au 58 Cloch Road, Gourock PA 19, United Kingdom, a été
nommé nouveau gérant A, avec effet au 30 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115270.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
FinClaMa HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03608, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signature.
C. Koeune / M-E. Steinbach / J.-M. Wilhelm.
B. Zech.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signature.
109072
CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 67.834.880,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 99.168.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 3 octobre 2006 que la démission de M.
Serge Lamothe en tant que gérant A est acceptée, avec effet au 30 septembre 2006.
M. Fergus Andrew McKay, ayant son adresse privée au 58 Cloch Road, Gourock PA 19, United Kingdom, a été
nommé nouveau gérant A, avec effet au 30 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115274.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
FINCA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.835.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 11 octobre 2006 que
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. a démissionné de son poste de Commissaire aux comptes avec date
effective au 11 octobre 2006.
KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, a été élue au poste de Commissaire
aux comptes avec date effective au 11 octobre 2006. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année
2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115276.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
GELSCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 90.390.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg le 24 juillet 2006i>
Omissis
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat des membres du conseil d’administration arrivant à échéance, l’assemblée générale décide de renouveler
le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2012.
Le conseil d’administration a donc la teneur suivante:
<i>Administrateurs:i>
Gaetano Luigi Scattolin, mécanicien, demeurant à Oggiona con Santo Stefano, Italie;
Marco Sterzi, conseillé économique, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg;
Francesca Docchio, employée privée, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Alessandro Cattaneo, réviseur d’entreprises, demeurant à Gallarate, Italie.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115293.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
R.P. Pels.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
109073
TATA CONSULTANCY SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.
R. C. Luxembourg B 112.110.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2006i>
Selon une résolution adoptée par l’Assemblée, l’ensemble des Administrateurs et du Réviseur est renouvelé pour la
durée d’un an et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2007.
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Mr. Natarajan Chandrasekaran, né le 2 juin 1963 - Inde, Air India Building, 11th Floor, Nariman point, Mumbai,
400021 India
- Mr. Seturamau Mahalingam, né le 10 février 1948 - Inde, Air India Building, 11th Floor, Nariman point, Mumbai,
400021 India
- Mr. Dilip K. Shah, né le 10 novembre 1951 - Kenya, Gotthardstrasse 3, CH-6300 Zug, Switzerland
- Mr. Per Bragee, né le 9 septembre 1959 - Sweden, Strawinskylaan 3089, 1077 ZX Amsterdam, Netherlands
Le pouvoir du conseil d’administration de conduire la gestion et les activités journalières de la société et le pouvoir
du conseil d’administration de prendre tout acte inhérent et nécessaire à la conduite de l’objet et la politique de la so-
ciété est délégué à:
- Mr. Serge Behm - General Manager, né le 26 juillet 1955 - France, 89F, rue de Pafebruch, L-8308 Capellen
- Mr. Milind Kamble -Administrator General Manager, né le 4 juin 1968 - India, 89F, rue de Pafebruch, L-8308 Capellen
La personne suivante, réviseur d’entreprises, à été nommé en tant que chargée du contrôle des comptes
- DELOITTE S.A., R. C. B 67.895, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2. Selon une résolution adoptée par l’Assemblée, les pouvoirs de signature sont répartis comme suit:
Signature A
Serge H. Behm, General Manager of T.C.S LUXEMBOURG S.A.
Millind Kamble, Administrator General Manager of T.C.S LUXEMBOURG S.A.
P. Arbab, Business Relationship Director of T.C.S LUXEMBOURG S.A.
Jacqueline D’Agostin, Financial Controller of T.C.S LUXEMBOURG S.A.
Signature B
Philippe Didier, Application Maintenance Manager of T.C.S. LUXEMBOURG S.A.
V. Venkatesch, SBP Program Director of T.C.S. LUXEMBOURG S.A.
Special signatory on the revenue account
Dilip Shah, European Finance Director
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04221. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(112058.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
GARAGE MULLER IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 2.017.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Germaine Meder, administrateur-délégué de la société, veuve du sieur François Muller, demeurant à 31,
av Monterey, L-2163 Luxembourg,
2.- Monsieur Robert Kerschen, ingénieur diplômé, demeurant à L-8356 Garnich, 4, rue des Champs,
3.- Dr. André Kerschen, médecin-spécialiste, demeurant à L-2267 Luxembourg, 8, rue d’Orange,
Lesquels comparants exposent et prient le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GARAGE MULLER IMMOBILIERE,
avec siège social à Luxembourg, 70, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 2.017, constituée suivant acte sous seing privé du 7 août 1934, publié au Mémorial numéro 54
du 16 août 1934 et que les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant décisions de l’assem-
blée générale extraordinaire des associés du 13 décembre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 531 du 5
avril 2002.
2) Que le capital social est fixé à cent quarante-six mille sept cent soixante-cinq euros (146.765,- EUR), représenté
par neuf cent quatre-vingt-cinq (985) parts sociales de cent quarante-neuf euros (149,- EUR) chacune.
3) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
109074
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel alinéa 2 à l’article 19 des statuts de sorte que l’actuel alinéa 2 devient
l’alinéa 3 du même article 19.
«Les associés, votant le cas échéant en cas de démembrement de la propriété des parts sociales conformément à
l’article 5 des statuts, peuvent décider avec 50 pour cent des droits de vote le payement de dividendes et autres distri-
butions portant sur tous les montants dont la loi permet la distribution notamment le bénéfice de l’année, les bénéfices
reportés, les réserves libres.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-huit euros
(298,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-six mille sept cent soixante-cinq euros (146.765,-
EUR) à cent quarante-sept mille soixante-trois euros (147.063,- EUR) par la création et l’émission de deux (2) parts
sociales d’une valeur nominale de cent quarante-neuf euros (149,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les associés, les deux (2) parts sociales ont été intégralement souscrites par Madame Germaine
Meder, préqualifiée et entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent
quatre-vingt-dix-huit euros (298,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société; la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le souscripteur se réserve l’usufruit viager des deux (2) parts sociales nouvellement émises et après son décès ré-
serve sur la part détenue en nue-propriété par M. Philippe Kerschen un usufruit viager au profit du Dr. André Kerschen
et sur la part détenue en nue-propriété par M. Eric Kerschen un usufruit viager au profit de M. Robert Kerschen et
instruit la société d’émettre ces 2 parts sociales et de les attribuer comme suit:
a) l’une pour la nue-propriété à Monsieur Philippe Kerschen,
né à Luxembourg, le 11 mars 1979,
demeurant 8, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg,
sous réserve de l’usufruit viager au profit de Madame Germaine Meder puis de l’usufruit viager au profit de Monsieur
André Kerschen
et
b) l’autre pour la nue-propriété à Monsieur Eric Kerschen,
né à Luxembourg, le 13 janvier 1977,
demeurant à 81 av Gaston Diedrich, L-1420 Luxembourg,
sous réserve de l’usufruit viager au profit de Madame Germaine Meder puis de l’usufruit viager au profit de Monsieur
Robert Kerschen.
Le comparant sub 2) et le comparant sub 3) agissant en nom personnel et en qualité de mandataire de Messieurs Eric
et Philippe Kerschen en vertu de deux procurations sous seing privé des 18 et 23 septembre 2006, déclarent accepter.
Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent quarante-sept mille soixante-trois euros (147.063,- EUR) repré-
senté par neuf cent quatre-vingt-sept (987) parts sociales d’une valeur nominale de cent quarante-neuf euros (149,-
EUR) chacune, lesquelles appartiennent à
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.200,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Meder, R. Kerschen, A. Kerschen, P. Frieders.
Nom de l’associé
Nombre
de parts
sociales
en pleine
propriété
Nombre de
parts
sociales en
nue-propriété
Nombre de
parts sociales
en usufruit
1) Mme Germaine Meder, administrateur-délégué de la société, VVE
FRANÇOIS MULLER, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
947
2) Mr. Robert Kerschen, ingénieur diplômé, Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
472,5
3) Dr. André Kerschen, médecin-spécialiste, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
20
472,5
4) Mr Philippe Kerschen, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,0
5) Mr Eric Kerschen, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,0
40
947,0
947
987,0»
109075
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(115758.3/212/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
GARAGE MULLER IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 2.017.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115760.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
WINTERGAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 120.095.
—
EXTRAIT
En date du 19 octobre 2006, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer M. David Brooks, demeurant au
1345 Avenue of the Americas, 46th Floor, New York, NY 10105 (USA), en tant que nouveau membre du conseil de
gérance de la Société pour une durée indéterminée.
A la même date, tous les actionnaires de la Société ont cédé l’entièreté de leurs parts sociales à WINTERGAMES
HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 14A, rue des
Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.197
(WINTERGAMES HOLDINGS) de sorte que WINTERGAMES HOLDINGS détient toutes les 500 parts sociales de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115277.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
REALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02702, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115294.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
FORMENGROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 75.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02695, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115291.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
P. Frieders.
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
109076
FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS
ATTEINTS DE CANCER, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.
R. C. Luxembourg G 11.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 20 septembre 2006 à 18.30 heuresi>
<i> au siège de la Fondation HËLLEF FIR KRIIBSKRANK KANNERi>
Participants:
Membres du Conseil d’Administration:
M. Meiers
M. Santer
Mme. Theisen
M. Hoss
M. Hippert
M. Allami
M. Hemmer
Monsieur Claude Meiers met à l’ordre du jour du Conseil d’Administration:
- Approbation des comptes 2005
Monsieur Meiers ouvre les débats et met aux voix les résolutions suivantes de l’ordre du jour:
<i>Résolutionsi>
- Approbation des comptes 2005
Après délibération, le Conseil d’Administration approuve les comptes 2005 (en tenant compte des modifications ap-
portées suite à la revue des comptes par KPMG) affichant un résultat positif de 134.078 EUR.
Cette résolution est adoptée à (unanimité des membres présents.
Le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00352. – Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Budget 2006 approuvé par le Conseil d’Administration du 16 février 2006
BUDGET 2006
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actif immobiliséi>
<i>Capitaux propresi>
Appartement Westend Belgique . . . . . . .
190.933,90
Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.394,68
Maison des enfants Strassen . . . . . . . . . . .
1.339.382,33
Bénéfices reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.341.425,47
Maison des parents Bruxelles . . . . . . . . . .
269.218,67
5.353.820,15
Installations générales . . . . . . . . . . . . . . . .
10.453,33
<i>Provisions i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.674,00
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.508,09
<i>Dettesi>
Degroof obligations . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.593,79
Dettes fiscales et autres privilégiés . . . . .
20.345,89
Titres LB Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
749.620,05
Dettes sur achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.661,56
Titres Banque de Luxbg . . . . . . . . . . . . . .
567.720,00
33.007,45
Caution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.344,79
<i>Comptes de régularisationi>. . . . . . . . . . . . . .
51.049,46
71,89
3.959.846,84
<i>Actif circulant
i>Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
257.647,33
Avoirs en banques et encaisse . . . . . . . . .
1.362.160,22
Compte Gaul Fabienne . . . . . . . . . . . . . . .
50,00
Intérêts à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.924,27
<i>Bénéfice de l’exercicei> . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.077,60
1.631.781,82
Total de l’Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.591.628,66
Total du Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.591.628,66
Pour extrait
M. Meiers / M. Hoss / M. Santer / Mme Theisen / M. Hippert / M. Allami / M. Hemmer
2005
2006
2005
2006
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
1. Recettes
1. Liées à l’objet de la
Fondation
Frais des enfants
109077
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05234. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105623.2//98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 120.197.
—
EXTRAIT
En date du 19 octobre 2006, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer M. David Brooks, demeurant au
1345 Avenue of the Americas, 46th Floor, New York, NY 10105 (USA), en tant que nouveau membre du conseil de
gérance de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115280.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
* `traitement, trans-
ports, aide sociale . . . . . .
170.000,00
200.000,00
Héritages . . . . . . . . . . . .
350.000,00
200.000,00
* activités . . . . . . . . . .
5.000,00
Dons suite à annonces et
ventes . . . . . . . . . . . . . . . . .
800.000,00
750.000,00
* projets à Luxembourg
et en Belgique . . . . . . . . .
23.500,00
Dons suite à mailings . . .
36.000,00
40.500,00
* subventions recher-
ches . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000,00
92.902,00
Remboursements CM.
Et CMCH . . . . . . . . . . . . . .
95.000,00
36.000,00
* subvention salaires
HUDERF et CHL
30.000,00
Intérêts . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00
* Aide internationale .
50.000,00
35.000,00
Sous- total 1.. . . . . . . .
325.000,00
356.402,00
2. Fonctionnement
Frais d’immobilisations
15.000,00
45.000,00
Dotation aux amortis-
sements portée au budget
120.000,00
Honoraires . . . . . . . . .
105.400,00
124.900,00
Assurances . . . . . . . . .
12.000,00
10.000,00
Publicité, promotion . .
30.000,00
15.000,00
Téléphone, frais de bu-
reau, timbres, autres . . .
80.000,00
90.000,00
Frais financiers . . . . . .
5.000,00
5.000,00
Frais de voiture. . . . . .
3.500,00
15.000,00
Autres frais/enfants non
liés à l’objet . . . . . . . . . . .
25.000,00
0,00
Frais concernant les
maisons . . . . . . . . . . . . . .
15.000,00
0,00
Sous -total 2.. . . . . . . .
290.900,00
424.900,00
3. Salaires
Salaires Luxembourg et
Bruxelles . . . . . . . . . . . . .
350.000,00
325.000,00
Sous-total 3. . . . . . . . .
350.000,00
325.000,00
Solde annuel . . . . . . . .
315.100,00
198,00
Total des Recettes 2005
1.281.000,00
1.106.500,00
Total des Dépenses
2005. . . . . . . . . . . . . . . . .
1.281.000,00
1.106.500,00
<i>Pour la société
i>Signature
109078
HANSCAN, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 120.691.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société XEN INVESTMENTS CORP., une société anonyme régie par le droit de l’Etat de Panama, ayant son
siège social à Apartado 6 3508 El Dorado Panama,
2) La société WOODHENGE, une société anonyme régie par le droit de l’Etat de Panama, ayant son siège social à
Apartado 6 3508 El Dorado Panama,
3) La société COVER DALE ESTATED LIMITED, une société constituée suivant le droit des Iles Vierges Britaniques,
enregistrée sous le numéro 1017916 du registre de commerce et ayant son siège social à OMC Chambers, P.O. Box
3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
tous trois ici représentées par M. Christophe Jasica, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy, en vertu de trois procurations sous seing privé donnée le 9 respectivement le 10 octobre
2006.
Lesaquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société anonyme adopte la dénomination HANSCAN.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet
La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de brevets, licences, logiciels et de droits de propriété
intellectuelle de toute nature, notamment dans le domaine de l’identification de personnes physiques aux fins de paye-
ments électroniques ainsi que de définition de droits d’accès électroniques ou physiques ou dans quelque autre contexte
que ce soit.
Elle pourra également procéder à toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi qu’à l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
109079
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions et Tranferts
6.1. Actions
Les actions sont nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de
ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
6.2. Droit de Préemption
6.2.1. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres action-
naires. A cette fin l’actionnaire est tenu d’envoyer une lettre recommandée au conseil d’administration indiquant les
conditions précises de ce projet de cession («l’Offre»). Le conseil d’administration fera immédiatement parvenir une
copie de cette Offre aux actionnaires également par lettre recommandée. L’Offre indiquera notamment de manière pré-
cise:
- l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire éventuel,
- le nombre d’actions qu’il est projeté de vendre,
- s’il existe un candidat cessionnaire, le prix et/ou toute autre contrepartie que ce dernier propose de payer pour les
actions, sinon le prix et/ou toute autre contrepartie que l’actionnaire demande pour ses actions,
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions au candidat ces-
sionnaire ou, à défaut, les conditions proposées par l’actionnaire.
6.2.2. Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette Offre dans les trente jours de la réception moyen-
nant lettre recommandée envoyée à l’actionnaire qui a émis l’Offre. En cas de cession projetée à un tiers le silence vau-
dra acceptation de ce candidat cessionnaire. En cas de non-agrément du candidat cessionnaire éventuel les actionnaires
peuvent racheter tout ou une partie des actions offertes aux conditions de l’Offre. A défaut les actionnaires doivent
désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder les actions non rachetées par eux. Si plusieurs ac-
tionnaires souhaitent acquérir les actions ils les répartiront entre eux selon la proportion des actions qu’ils détiennent
dans le capital au moment de l’achat.
Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre, télécopieur ou par toute forme de
communication électronique dont des courriels avec accusé de réception à tous les administrateurs au moins 48 heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par toute forme
de communication électronique dont des courriels, avec accusé de réception de chaque administrateur. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
109080
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le deuxième mercredi du mois mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées:
- par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification ou en désignant par écrit,
par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple et seulement si 80% des actions sont présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
109081
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire se réunit en 2008.
<i>Souscription et payementi>
Le prédit capital de 32.000,- EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 2.200,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à
L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
c) Monsieur Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à
L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2012.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-
ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008:
La société à responsabilité limité ABAX AUDIT, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (R.C.S.L.
N
°
B 27.761).
1) XEN INVESTMENTS CORP., prénommée, sept cent soixante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768
2) WOODHENGE, prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
3) COVERDALE ESTATED LIMITED, prénommée, mille six cent trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.632
Total des actions: trois mille deux cents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
109082
3) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
4) L’adresse du siège social est établie à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise, étant entendu que, à la requête des com-
parants, la version française primera en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the thirteenth day of October.
Before me, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There have appeared the following:
1) The company XEN INVESTMENTS CORP, a public limited liability company under the laws of the State of Panama,
having its registered office in Panama, Apartado 6 3508 El Dorado Panama,
2) The company WOODHENGE, a public limited liability company under the laws of the State of Panama, having its
registered office in Panama, Apartado 6 3508 El Dorado Panama,
3) The company COVERDALE ESTATED LIMITED, a company incorporated under the British Virgin Islands laws,
with registered number 1017916 of the register of International Business Companies and with its registered office OMC
Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
all three here represented by Mr Christophe Jasica, private employee, residing professionally in L-2212 Luxembourg,
6, place de Nancy by virtue of three proxies given on October 9th respectively 10th, 2006.
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company
on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1
er
. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The public limited liability company will exist under the name of HANSCAN.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg
as well as abroad.
Art. 3. Object
The company has as object the purchase, sale and exploitation of patents, licences, software and intellectual property
rights of any nature, in particular in the domain of the identification of natural persons for the prupose of electronic
payments as well as the definition of electronic or physical access rights or in any other context whatever.
The company may also proceed with all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
109083
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) divided into three thousand
and two hundred (3,200) shares with a par value often Euro (EUR 10.-) each.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Shares and Transfers
6.1. Shares
The shares have to be registered. A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept
at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the
number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
6.2. Right of first refusal
6.2.1. A shareholder who wishes to transfer all or some of his shares shall previously offer these shares to the other
shareholders. To that purpose he shall send a registered letter to the board of directors indicating the precise conditions
of the projected transfer («Offer»). The board of directors will immediately send a copy of such Offer to the other
shareholders, also by registered mail. Such offer shall in particular indicate precisely:
- the identity and address of the third party willing to purchase the shares, if any,
- the number of shares which are for sale,
- if there is a third party willing to purchase the shares, the price and/or other compensation that such party is willing
to pay for the shares, else the price and/or other compensation that the shareholder wants for his shares,
- the payment terms and any other conditions which govern the proposed sale to the third party or, if there is none,
the conditions proposed by the shareholder.
6.2.2. The shareholders will have to take position in respect to such Offer within thirty days of receipt, by registered
letter sent to the shareholder who issued the Offer. If, in case of a projected transfer to a third party no such letter is
sent, the sale to the third party is deemed to be accepted. In case of refusal of the sale to the third party the shareholders
may purchase all or some of the offered shares according to the terms of the Offer. Else they have to designate one or
more third parties to whom the selling shareholder will have to sell the shares not purchased by them. If one or more
shareholders wish to acquire shares they shall share these shares according to the proportion they hold in the share
capital at the moment of the purchase.
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors elects from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need not
be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by all forms of electronic messaging,
for e-mail with confirmed receipt to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice of meeting.
The notice indicates the place and agenda for the meeting.
109084
This notice may be waived by the consent in writing or by all forms of electronic messaging, for e-mail with confirmed
receipt each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors or by any two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors, or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within the limits of such
daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- General meting of shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-
ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of the month of May at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-
vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if by judgment of the board of di-
rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may take part to any meeting:
- by visioconference or by every telecommunation tool allowing the identification, or
- may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax as his proxy
another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
109085
The, resolutions will be taken by a simple majority of the shares, but in only if at least 80% of the shares have to be
present or represented.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-
gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year will begin today and will end on December 31st, 2007.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2008.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-
sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:
The capital of 32,000.- EUR has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, wher-
eover proof has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at EUR 2,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-
selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Romain Bontemps, Chartered accountant, auditor, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy,
b) Mr Marc Hilger, tax advisor, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, and
c) Mr Ronald Weber, Chartered accountant, auditor, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nan-
cy.
1) XEN INVESTMENTS CORP., prenamed, seven hundred sixty-eight shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768
2) WOODHENGE, prenamed, eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
3) COVERDALE ESTATED LIMITED, prenamed, one thousand six hundred thirty-two. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,632
Total of shares: three thousand two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
109086
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2012.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:
The private liablity company ABAX AUDIT, having its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy
(R.C.S.L. N
°
B 27.761).
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-
by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one ore more of his members.
4. The address of the registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Whereover the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named
person the present deed is worded in French followed by a English version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the French will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-
idence, the said appearing person has signed the present original deed together with us, the undersigned notary.
Signé: Ch. Jasica, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS , fol. 98, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(116296.3/206/516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
FOSBEL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 51.350,-.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.744.
—
<i>Extrait des résolutions prises par la gérante unique le 3 octobre 2006i>
La gérance a décidé de transférer avec effet au 1
er
octobre 2006 le siège social du 10, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115247.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
HACIENDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.837.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 11 octobre 2006 que
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. a démissionné de son poste de Commissaire aux comptes avec date
effective au 11 octobre 2006.
KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, a été élue au poste de Commissaire
aux comptes avec date effective au 11 octobre 2006. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année
2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115281.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CONSTANTIN-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.320.
—
Comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03570, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117016.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Luxembourg-Eich, le 25 octobre 2006.
P. Decker.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
R.P. Pels.
Strassen, le 5 septembre 2006.
Signatures.
109087
LBREP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.493.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée des actionnaires du 22 août 2006 que la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, est élue Réviseur d’entreprise avec effet immédiat, et ce pour
l’exercice au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115285.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
REMBRANDT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.971.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée des actionnaires du 22 août 2006 que la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, est élue Réviseur d’entreprise avec effet immédiat, et ce pour les
exercices aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115288.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
REMBRANDT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.972.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée des actionnaires du 22 août 2006 que la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, est élue Réviseur d’entreprise avec effet immédiat, et ce pour les
exercices aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115290.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 36.981.
—
Suite à une décision du conseil communal de la ville de Leudelange, la rue de notre siège a changé de dénomination,
de sorte que la nouvelle adresse de notre société est dorénavant la suivante: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115308.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour extrait conforme
P. Gallasin
Pour extrait conforme
P. Gallasin
Pour extrait conforme
P. Gallasin
G. Lecuit
<i>Notairei>
109088
SESOMA SERICOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.
R. C. Luxembourg B 116.109.
—
En vertu du contrat de cession de parts sociales du 15 juin 2006, la société anonyme LUXBERG établie au 6, rue
Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg cède 500 parts sociales de la société SESOMA SERICOMEX, S.à r.l. à la société
anonyme SE GROUP dont le siège social est au 6, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115292.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
REMBRANDT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.973.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée des actionnaires du 22 août 2006 que la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, est élue Réviseur d’entreprise avec effet immédiat, et ce pour les
exercices aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115298.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
EDELWEISS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02689, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115299.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
TRIO PLATRE FAÇADES ET PLAFONNAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 77, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 96.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 22 septembre 2006i>
Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
Monsieur Domingues Carvalho Paulo José, indépendant, né le 6 décembre 1968, demeurant à L-1490 Luxembourg,
7, rue d’Epernay;
Monsieur Da Silva Ascensao José Carlos, indépendant, né le 18 mai 1969, demeurant à L-1244 Luxembourg, 125, rue
J.F. Boch.
Sont présents et, représentent l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré à partir du 15 septembre 2006 au 77, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-
bourg.
- Le changement est accepté pour la société par les deux associés.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(115316.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
P. Gallasin
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Signatures.
109089
REMBRANDT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.974.
—
EXTRAIT
lI résulte de l’assemblée des actionnaires du 22 août 2006 que la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, est élue Réviseur d’entreprise avec effet immédiat, et ce pour les
exercices aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115301.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
REMBRANDT V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.975.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée des actionnaires du 22 août 2006 que la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, est élue Réviseur d’entreprise avec effet immédiat, et ce pour les
exercices aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115305.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
DIVERSITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 115.375.
—
EXTRAIT
L’adresse du gérant et de l’associé unique a été modifiée du 72, route de Florissant, CH-1206 Genève au 123-125,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, avec effet au 3 octobre 2006.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115313.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LES GLYCINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 59.018.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 juillet 1997.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2006, le siège social a été transféré du 196, rue de Beggen,
L-1220 Luxembourg au 18, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115318.5//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour extrait conforme
P. Gallasin
Pour extrait conforme
P. Gallasin
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
109090
FAME S.A., FINANCIAL ADVICE, MANAGEMENT & ENGINEERING, Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.951.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 octobre 2006 que:
- M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été
nommé au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de ERNST & YOUNG S.A. avec effet à partir des
comptes au 30 juin 2005;
- les mandats des administrateurs sortants:
M. Elie Wakim, directeur de sociétés, demeurant au 55, Chemin de Chambésy, CH-1292 Chambésy;
M. Yves Pirenne, avocat, avec adresse professionnelle au 76, rue de Carouge, CH-1205 Genève;
M. Pierre Richa, expert fiscal, avec adresse professionnelle au 6, avenue de Frontenex, CH-1207 Genève;
ont été reconduits de telle sorte que leurs mandats ainsi que celui du commissaire aux comptes viendront à échéance
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012;
- la démission de M. Derek S. Ruxton de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 décembre 1997 a été accep-
tée; il n’a pas été pourvu à son remplacement et le nombre d’administrateurs est par conséquent réduit de quatre à trois.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 octobre 2006 que M. Elie
Wakim, demeurant au 55, Chemin de Chambésy, CH-1292 Chambésy, a été reconduit dans sa fonction
d’administrateur-délégué de la société pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115307.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LES GLYCINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 59.018.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2006:
Charles Kaufhold, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, Christine Louis-
Haberer, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, et la société DIVERSITE
INDUSTRIES S.A., établie et ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa, avec Charles
Kaufhold comme représentant permanent, ont été nommés administrateurs en remplacement de Michel Schmit, de
Claude Bormann et de Jacques Krau jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2009.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115318.4//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ZEUS LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.219.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée des actionnaires du 22 août 2006 que la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, est élue Réviseur d’entreprise avec effet immédiat, et ce pour les
exercices aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06340. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115320.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
P. Gallasin
109091
EXPERIENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.836.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 11 octobre 2006 que
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. a démissioné de son poste de Commissaire aux comptes avec date
effective au 11 octobre 2006.
KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, a été élu au poste de Commissaire aux
comptes avec date effective au 11 octobre 2006. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115324.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
SCUBATECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 56.160.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02703, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115334.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
R.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 58.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02710, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115335.6//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
VELA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 66.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02706, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115340.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
SOGEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02712, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115341.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
R.P. Pels.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
REVILUX S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
REVILUX S.A.
Signature
109092
GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.183.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf.
LSO-BV05701, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115337.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
DOLCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 38, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 116.378.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 octobre 2006i>
Il résulte de la liste de présence que l’associé unique:
Monsieur Chiarello Francesco Antonio, indépendant, né le 17 avril 1966, demeurant à L-3350 Leudelange, 41, rue du
Cimetière.
Est présent et représente l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée extraordinaire a pris
la décision suivante:
Madame Pires Matias Solgado Angelina Manuela, 2, rue Antoine, L-1131 Luxembourg, est nommée gérante technique,
en remplacement de Monsieur Martins Lima José, démissionnaire.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur Chiarello Francesco Antonio
et Madame Pires Matias Solgado Angelina Manuela.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(115331.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
COREFA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.
R. C. Luxembourg B 10.809.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 24 août 2006 que Monsieur Franco Brancaleoni, gérant de socié-
tés, demeurant à L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser, a cédé à Monsieur Karl-Peter Kinnen, stucateur, demeurant à
D-54634 Bitburg, am Wiesenborn, 10, deux cent cinquante et une parts sociales de la société COREFA, société à res-
ponsabilité limitée, et que les parts sociales sont réparties comme suit:
Alzingen, le 12 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(115346.5//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
<i>Pour GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Signatures.
1. Monsieur Karl-Peter Kinnen, stucateur, demeurant à D-54634 Bitburg, am Wiesenborn,10, deux cent cinquan-
te et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
2. Monsieur Franco Branacleoni, gérant de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser, deux cent
trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
3. Madame Chantal Schroeder, épouse de Monsieur de Franco Brancaleoni, demeurant à L-5865 Alzingen, 27,
rue de Roeser, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Certifié conforme
COREFA
Signature
<i>Le géranti>
109093
FINANCIAL VARIM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.500.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.064.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 12 septembre 2006
que ELPERS & ASSOCIES REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. a été relevé de ses fonctions de Commissaire aux comp-
tes avec date effective au 31 décembre 2005.
KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, a été élu au poste de Commissaire aux
comptes avec date effective au 31 décembre 2005. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115333.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
SARILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 19.368.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 février 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
113 du 28 mai 1982. Les
statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 27 avril 1982, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
181 du 28 juillet 1982, en date du 23 février 1987,
acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
167 du 4 juin 1987, en date du 15 janvier
1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
107 du 23 avril 1988, et en date
du 29 novembre 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
65 du 15 mars
1989.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
(115338.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
HDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.374.
—
Comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03571, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117020.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
TEMPLETON ASIA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as management company to the Fund,
has decided, with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as custodian to the Fund, to put the
Fund into liquidation as of November 30th, 2006, at the close of business in Luxembourg because of a continuous re-
duction of its size. The last net asset value has been calculated as of November 30th, 2006.
The undersigned Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg
laws and regulations.
The liquidation proceeds shall be paid to the shareholders who have not redeemed their units prior to the liquidation
date in proportion to the number of shares held by each of them.
A further notice will be published upon the closure of the liquidation.
(04467/755/15)
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
R.P. Pels.
SARILUX S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
Strassen, le 5 septembre 2006.
Signatures.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
<i>The Board of Directorsi>
109094
TRICENTENAIRE, ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF, SERVICES POUR PERSONNES
HANDICAPEES,
(anc. TRICENTENAIRE, Association sans but lucratif).
Siège social: L-7228 Helmsange, 1, rue de la Gare.
—
RECTIFICATIF
Dans le Mémorial C n
o
2088 du 8 novembre 2006, page 100181, il y a lieu de rectifier comme suit le troisième alinéa
du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2006:
au lieu de: «L’assemblée est présidée par Monsieur le Chanoine Mathias Schütz, (...)»,
lire: «L’assemblée est présidée par Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz, (...)».
(04456/xxx/12)
INTERNATIONAL FUND MIX:, Fonds Commun de Placement.
—
Sämtliche Anteile des von der INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. verwalteten FONDS INTERNATIO-
NAL FUND MIX: HASPA C+ (ISIN LU0140351684, WKN 797791), welcher als Teilfonds des gemäß Gesetz vom 20.
Dezember 2002 errichteten Fonds Commun de Placement INTERNATIONAL FUND MIX: aufgelegt wurde, sind im Juli
2006 zurückgegeben worden.
Die Geschäftsführung hat beschlossen, den Teilfonds aufzulösen und das Liquidationsverfahren einzuleiten.
Luxembourg, 30. November 2006.
(04465/755/12)
BANK HOFMANN TECHNICAL STRATEGIES, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 96.867.
—
Die Aktionäre der Sicav werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>21. Dezember 2006i> um 16.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2006.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-
fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.
Jeder Aktionär, der der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Ak-
tien für spätestens den 18. Dezember 2006 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (04461/755/22)
<i>Der Verwaltungsrati>.
REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.340.
—
Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour le 22 novembre
2006 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum, messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis
à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue (Grand-Duché de Luxembourg), le <i>11
janvier 2007i> à 10.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 32.400,- EUR pour le porter de son montant actuel de 167.600,-
EUR à 200.000,- EUR par la création et l’émission de 324 nouvelles actions de 100,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbanki>
109095
2. Souscription et libération intégrale de 324 nouvelles actions (de n
°
1677 à n
°
2000) par la conversion partielle de
la créance de la société FORT RICASOLI LTD en participation à la société.
3. Modification afférente au premier alinéa de l’article 5 des Statuts.
4. Fixation du siège social de la société à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, avec effet au 1
er
septembre 2006.
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle, et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
6. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de présenter leurs actions à
l’assemblée.
Le conseil d’administration avertit les obligataires que leur non-présence à l’assemblée générale vaudra adhésion aux
propositions du conseil d’administration.
I (04432/5710/26)
<i>Le conseil d’administrationi>.
HMFUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 89.370.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>21. Dezember 2006i> um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen
soll:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2006.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft verfügbar.
Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 18. Dezember 2006
bei der KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.
I (04463/755/20)
<i>Der Verwaltungsrati>.
SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 43.017.
—
We have the pleasure of inviting the Shareholders to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders («Meeting») of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS (the «Company»), which will be held
on the <i>2nd day of January, 2007,i> at 9 a.m. at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for the purpose of considering and voting on the resolutions which are de-
tailed below.
The shareholders will be asked to approve the merger of the Company into DWS INVEST, a «société d’investisse-
ment à capital variable» organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, and, more specifically, upon hearing:
<i>Agenda:i>
i. The report of the board of directors of the Company explaining and justifying the Merger Proposal. The latter
was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 1 December, 2006 and deposited with
the register of commerce and companies of Luxembourg, and
ii. The audit report prescribed by article 266 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended,
prepared by KPMG AUDIT.
I. - To approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal.
- To fix 9 February, 2007 as the effective date of the merger (the «Merger Date») and to fix 6 February 2007 or
any other date determined at the Meeting upon suggestion of the Chairman of the Meeting as the date from
which redemption or exchange requests will no longer be accepted, such date not being earlier than 3 February
2007.
- To approve that on the Merger Date the assets and liabilities of the sub-funds of the Company, upon their con-
tribution to the sub-funds of DWS INVEST, be allocated to DWS INVEST.
- To approve that on the Merger Date the sub-funds of the Company will be merged in DWS INVEST’s sub-funds
as follows:
109096
Scudder Global Opportunities Funds
DWS Invest
Emerging Markets Bond Fund
A1-USD
Emerging Markets Bonds (USD)
A1-USD
Emerging Markets Bond Fund
A2-USD
Emerging Markets Bonds (USD)
A2-USD
Emerging Markets Bond Fund
B1-USD
Emerging Markets Bonds (USD)
A1-USD
Emerging Markets Bond Fund
B2-USD
Emerging Markets Bonds (USD)
A2-USD
Emerging Markets Bond Fund
E2-USD
Emerging Markets Bonds (USD)
E2-USD
Emerging Markets Equity Fund
A2-USD
BRIC Plus
A2-USD
Emerging Markets Equity Fund
B2-USD
BRIC Plus
A2-USD
Emerging Markets Equity Fund
E2-USD
BRIC Plus
E2-USD
Global Balanced Fund
A2-CHF
Total Return Flexible
LC-EUR
Global Balanced Fund
B2-CHF
Total Return Flexible
LC-EUR
Global Bond Fund
A1-USD
Global Bonds
A1-USD
Global Bond Fund
A2-USD
Global Bonds
A2-USD
Global Bond Fund
B1-USD
Global Bonds
A1-USD
Global Bond Fund
B2-USD
Global Bonds
A2-USD
Global Bond Fund
E2-USD
Global Bonds
E2-USD
Global ex-Japan Fund
A2-USD
Global ex Japan (USD)
A2-USD
Global ex-Japan Fund
B2-USD
Global ex Japan (USD)
A2-USD
Global ex-Japan Fund
E2-USD
Global ex Japan (USD)
E2-USD
Japan Equity Fund
A2-JPY
Japanese Equities
A2-USD
Japan Equity Fund
A2-USD
Japanese Equities
A2-USD
Japan Equity Fund
B2 - JPY
Japanese Equities
A2-USD
Japan Equity Fund
B2-USD
Japanese Equities
A2-USD
Japan Equity Fund
E2-USD
Japanese Equities
E2-USD
Strategic Global Themes Fund
A2-USD
Global Thematic (USD)
A2-USD
Strategic Global Themes Fund
B2-USD
Global Thematic (USD)
A2-USD
Strategic Global Themes Fund
E2-USD
Global Thematic (USD)
E2-USD
US Reserve Fund
A1-USD
USD Reserve (USD)
A1-USD
US Reserve Fund
A2-USD
USD Reserve (USD)
A2-USD
US Reserve Fund
B1-USD
USD Reserve (USD)
A1-USD
US Reserve Fund
B2-USD
USD Reserve (USD)
A2-USD
US Reserve Fund
E2-USD
USD Reserve (USD)
E2-USD
The net asset value per share of the compartments of DWS INVEST is calculated on the basis of the same val-
uation principles as the net asset value per share of the compartments of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNI-
TIES FUNDS. Due to the fact that pursuant to their prospectuses DWS INVEST is calculating the net asset value
after a 4 p.m. cut-off time and SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS is calculating its net asset value
after a 9 a.m. cut-off time SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will calculate its net asset value on
the Merger Date after 4 p.m. for purposes of determining the share conversion ratio such as to ensure that
such ratio is determined on the basis of the net asset value calculated at exactly the same valuation point.
As a general rule, shareholders of the absorbed compartments of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES
FUNDS will receive on the Merger Date a number of shares of the relevant absorbing compartment of DWS
INVEST which is determined by a multiplication of the current number of shares held by any such shareholder
with the net asset value of the absorbed compartment divided by the net asset value of the absorbing compart-
ment.
More specifically the following additional elements have to be taken into account in relation to the determina-
tion of the conversion ratio of some of the compartments or share classes thereof.
a) The net asset values of the compartments of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS are expressed
in U.S. Dollar («USD»), except for Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund, which is de-
nominated in Swiss Franc («CHF»), and Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund which is
denominated in Japanese Yen («JPY»).
b) The net asset values of the absorbing compartments of DWS INVEST are expressed as follows:
(i) DWS Invest - USD Reserve (USD), DWS Invest - Emerging Markets Bonds (USD), DWS Invest - Global
ex Japan (USD) and DWS Invest - Global Thematic (USD) are expressed in USD. Shareholders of the ab-
sorbed compartments of Scudder Global Opportunities Funds merging into the absorbing compartments ex-
pressed in USD of DWS INVEST will all receive share classes which are expressed in USD. Therefore, the
above mentioned general rule remains applicable.
(ii) DWS Invest - Total Return Flexible, DWS Invest - Japanese Equities, DWS Invest - Global Bonds and DWS
Invest - BRIC Plus are expressed in EUR. However, in relation to the latter two compartments, shareholders
of Scudder Global Opportunities Funds - Global Bond Fund and of Scudder Global Opportunities Funds -
Emerging Markets Equity Fund, which are both expressed in USD will only receive shares of share classes
expressed in USD. Therefore, the above mentioned general rule remains applicable.
109097
<i>Documentationi>
The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection at, and copies may be obtained free
of charge from, the registered office of the Company:
- the Merger Proposal;
- the annual accounts and reports of DWS INVEST and the Company for the last three corporate years and a recent
accounting statement of the Company and of DWS INVEST;
- the report of the board of directors of the Company;
- the report of the board of directors of DWS INVEST;
- the audit reports on the Merger Proposal prescribed by Article 266 of the law of 10 August, 1915 on commercial
companies, as amended, prepared by the auditors of DWS INVEST and the Company;
- the draft prospectus of DWS INVEST; and
- the form of Proxy to vote at the Meeting.
<i>Votingi>
Shareholders are advised that resolutions on the items of the agenda of the Meeting will require a majority of two-
thirds (2/3) of the shares represented at the Meeting. Fifty (50) percent of the outstanding share capital of the Company
must be represented to have a quorum. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the Meeting by a
validly appointed proxy.
If the quorum is not reached, a second Meeting will be convened with the same agenda. There is no quorum required
for this reconvened Meeting and the resolution will be passed by a majority of two-thirds of the shares represented at
such Meeting. The proxies will remain valid for the reconvened Meeting.
<i>Form of Proxyi>
Regardless of whether you plan to attend the Meeting, please complete, sign and return promptly the form of proxy
that has been mailed to you and which may also be obtained from the registered office of the Company. You may also
submit your proxy by facsimile at +352 26 20 00 34, Att: Marilyn Vo Van. The form of proxy must arrive by mail or
facsimile not later than the 27th day of December 2006. Any questions from Hong Kong investors on the contents of
this notice should be directed c/o DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT (HONG KONG) LIMITED at 48/f, Cheung Kong
Center, 2 Queen’s Road Central, Hong Kong or by phone, +852 2203 8968. All other investors should contact Marilyn
Vo Van, at +352 46 46 10 651 with any questions.
The contents of this document have neither been reviewed nor endorsed by any regulatory authority in Hong Kong.
Therefore you are advised to exercise caution in relation to the offer. If you are in any doubt about any of the contents
of this notice, you should obtain independent professional advice.
I (04466/755/139)
<i>By Order of the Board of Directorsi>.
F&C FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 5, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 82.782.
—
Da die am 23. November 2006 abgehaltene außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre des F&C FUND
(die «Gesellschaft») nicht ordnungsgemäß beschlussfähig war, um über Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließen, wird
die außerordentliche Generalversammlung des Aktionäre (die «Generalversammlung») des F&C hiermit erneut einbe-
rufen. Die
GENERALVERSAMMLUNG
wird am <i>9. Januar 2007i> um 9.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung abgehalten:
In relation to the merger of the compartments Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund and
DWS Invest - Japanese Equities all shareholders of the compartment Scudder Global Opportunities Funds -
Japan Equity Fund will receive shares of share classes denominated in USD. In this respect, except for the two
share classes indicated in the next following sentence the above mentioned general rule remains applicable.
In relation to the share classes A2 and B2 of Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund which
are denominated in JPY and not as the other share classes of such compartment in USD, a currency exchange
rate consequently needs in addition to be applied in order to calculate the net asset value of the shares of
the relevant compartments of the Absorbing Company, to be issued on the Merger Date in exchange for the
existing shares of the compartment Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund.
Furthermore, a currency exchange rate needs to be applied in order to calculate the net asset value of the
newly issued shares of DWS Invest - Total Return Flexible which compartment and share classes are denom-
inated in EUR. Such compartment will merge with Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced
Fund which compartment and share classes are expressed in CHF.
The exchange rates, if applicable, will be calculated on the Merger Date.
- To state that, as a result of the merger, the Company be wound up on the Merger Date and all its outstanding
shares be cancelled.
II.
Any other business.
109098
<i>Ausserordentlicher Beschlussi>
Genehmigung des Vorschlags, die Satzung der Gesellschaft zu ändern und dementsprechend die Satzung vollständig
neu zu formulieren, vor allem um die Gesellschaft dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemein-
same Anlagen (das «Gesetz von 2002») zu unterwerfen. Der Vorschlag enthält die folgenden Änderungen und Ermäch-
tigungen:
1. Änderung von Artikel 3 der Satzung, der nunmehr wie folgt lautet:
«The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, liquid financial assets and
other assets permitted to an undertaking for collective investment under Part I of the Luxembourg law of 20 De-
cember 2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law of 2002») with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its object to the full extent permitted by the Law of 2002.»
2. Änderung von Artikel 15 der Satzung, um die in Kapitel 5 des Gesetzes von 2002 enthaltenen Regeln zu berück-
sichtigen.
3. Allgemeine Aktualisierung der Satzung durch Änderung von unter anderem den Artikeln 1, 2, 3, 4, 5, 6, 10, 13, 15,
19, 20, 22, 23, 25, 27, 28 und 29.
4. Ermächtigung des Vorsitzenden der Generalversammlung, das Datum festzulegen, ab dem die Änderungen der Sat-
zung wirksam werden. Dieses Datum darf jedoch nicht nach dem 13. Februar 2007 sein.
Die einzelnen Änderungen der Satzung können am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg eingesehen beziehungsweise
dort angefordert werden.
Bei der wiedereinberufenen Generalversammlung bestehen für die Beschlussfähigkeit keine Anforderungen an die
Anwesenheit des Gesellschaftskapitals. Bei dieser Generalversammlung können die Beschlüsse wirksam mit mindestens
zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden.
Vollmachten, die für die erste Generalversammlung ausgestellt wurden, werden aufbewahrt und behalten für die wie-
dereinberufene Generalversammlung ihre Gültigkeit.
Die Aktionäre können persönlich oder durch Vollmacht vertreten abstimmen.
Entsprechende Vollmachtsformulare können am Sitz der Gesellschaft angefordert werden.
I (04462/755/39)
<i>Der Verwaltungsrati>.
ROBECO INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 40.490.
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.959.
—
As the Extraordinary General Meetings of Shareholders convened for 30 November 2006 could not validly deliberate
on the agenda for lack of quorum, shareholders are herewith reconvened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>10 January 2007i> at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg at 2.30 p.m. for ROBECO IN-
TEREST PLUS FUNDS and at 3.30 p.m. for ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS.
<i>Agenda:i>
– Amendment of the last paragraph of article 26 of the articles of incorporation of the Corporations.
Shareholders are informed that the full text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available
free of charge, at the registered office of the respective Corporations.
The resolution on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a majority of 2/3 of the votes of the
shareholders present or represented at the respective meetings.
Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the respective meetings
should inform the respective Corporations in writing (to the attention of Mrs. A. Mélignon; fax: +352 2460 3331) not
later than 2 January 2007.
I (04470/584/22)
<i>The boards of directorsi>.
UBS (LUX) STRUCTURED SICAV 2, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftsssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 102.240.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Mittwoch, <i>20. Dezember 2006i>, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschluss-rechnung per 31. August 2005.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
109099
4. Entlastung der Verwaltungsrats-mitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Dezember
2006, spätestens 16:00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
I (04468/755/24)
<i>Der Verwaltungsrati>.
HMFUNDS SICAV II, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 108.747.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>21. Dezember 2006i> um 14.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen
soll:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2006.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft verfügbar.
Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 18. Dezember 2006
bei der KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.
I (04464/755/20)
<i>Der Verwaltungsrati>.
ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.996.
—
Le quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2006 n’ayant pas été représenté, les actionnaires
sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(ci-après «l’Assemblée Générale Extraordinaire») qui se tiendra au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, le <i>20 décembre 2006i> à 9.00 heures par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, aux fins de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du dernier alinéa de l’article 24 des statuts comme suit:
«En cas de distribution de dividendes, décidée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, seules les actions
émises au 31 décembre de l’exercice écoulé, donneront droit aux dividendes. Cependant les actions émises suite
à l’exercice de bons d’émission d’actions, auront droit aux dividendes dès leur émission.»
2. Divers.
Modes de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire:
- Les actionnaires détenant leurs actions auprès de EUROCLEAR qui souhaitent assister à l’Assemblée Générale
Extraordinaire doivent notifier cette intention au plus tard le 13 décembre 2006, selon le cas:
* auprès de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Service Assemblées, 10-12 rue des Roquemonts, F-14099 Caen,
Cedex, en tant que mandataire du conseil d’administration;
* ou auprès de leur intermédiaire financier;
* ou directement auprès de la société.
- Les actionnaires détenant leurs actions auprès de EUROCLEAR et qui souhaitent se faire représenter à l’Assemblée
Générale Extraordinaire peuvent le faire au moyen d’une procuration. Celle-ci, dûment complétée avec le nom de l’ac-
tionnaire, doit parvenir à leur intermédiaire financier ou à NATEXIS BANQUES POPULAIRES, prénommée, selon le
cas, au plus tard le 15 décembre 2006. Le formulaire de procuration est disponible auprès de NATEXIS BANQUES
POPULAIRES ou auprès de leur intermédiaire financier, selon le cas, et également auprès de la société.
- Les actionnaires présents ou représentés doivent se munir d’un certificat d’immobilisation de leurs actions prouvant
le nombre d’actions détenues. Les actionnaires présents ou représentés ne disposant pas d’un certificat d’immobilisation
ne pourront participer au vote.
109100
Seuil de détention:
Comme rappelé dans le communiqué de presse du 4 février 2005, disponible sur le site Internet à l’adresse suivante:
www.orcogroup.com, tout actionnaire qui franchit l’un des seuils de détention du capital social suivant: 2,5%, 5%, 10%,
15%, 20%, 33%, 50% et 66%, a l’obligation de déclarer ledit franchissement dans les conditions déterminées par les
statuts de la société. Les actionnaires qui n’ont pas informé la société du franchissement d’un des seuils précités aux
conditions fixées par les statuts de la société, le cas échéant, ne pourront pas faire valoir leur droit de vote lors de
l’Assemblée Générale Extraordinaire pour les actions qui dépassent le seuil. A titre d’information et à ce jour, trois
actionnaires ont fait part à la société d’un taux de détention supérieur à 2,5%.
Les délibérations ne seront prises que si la moitié au moins du capital social est représentée.
A défaut de quorum suffisant, une seconde assemblée sera convoquée.
II (04320/1273/43)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UBS (LUX) STRUCTURED SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 101.286.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Mittwoch, <i>20. Dezember 2006i>, um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschluss-rechnung per 31. August 2006.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsrats-mitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 12. Dezember
2006, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
I (04469/755/24)
<i>Der Verwaltungsrati>.
NORDEA 3, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
Dear Shareholder,
since the quorum required by the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law») has
not been reached at the previous Extraordinary General Meeting of the Company held on 6 November 2006, notice is
hereby given to the shareholders of NORDEA 3, SICAV that a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held before notary at 16.00 a.m. (CET) on <i>21 December 2006i> (the «Meeting»), at the offices of NORDEA
INVESTMENT FUNDS S.A., 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Board Report dated 2 August 2006 drawn up in accordance with Article 265 of the law on
commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»);
2. Approval of the report of the independent expert drawn up in accordance with Article 266 (1) of the Law;
3. Acknowledgement of the accomplishment of all formalities prescribed in Article 267 of the Law;
4. Approval of the Merger Proposal as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial C») of 4 October 2006;
5. Approval of the merger between NORDEA 3, SICAV (hereinafter «Nordea 3») as the Absorbed Company and
NORDEA 1, SICAV (hereinafter «Nordea 1») as the Absorbing Company. The absorption of NORDEA 3 into
NORDEA 1 shall be effected by absorbing Nordea 3 - International Bond Fund into Nordea 1 - Global Bond Fund
(EUR), Nordea 3 - International Equity Fund into Nordea 1 - Global Equity Fund, Nordea 3 - Private Fund into
Nordea 1 - Absolute Return Fund and Nordea 3 - Pro Global Equity Fund into Nordea 1 - Global Core Equity
Fund with effect on 1 January 2007; the applicable exchange ratio between the shares of NORDEA 3 and new
shares of NORDEA 1 shall be determined on the basis of the Net Asset Value of the respective sub-funds / share
classes / share sub-classes of NORDEA 3 and NORDEA 1 as of 31 December 2006.
6. Dissolution of the NORDEA 3 and subsequent cancellation of the outstanding shares of the NORDEA 3;
109101
7. Discharge of the members of the Board of Directors of NORDEA 3 for the last financial year ending 31 December
2006, and determination of the place where the books and records of the NORDEA 3 will be kept for a period of
five years;
8. Effectiveness of the merger.
The above-mentioned decisions on the agenda of the Meeting require no quorum. Decisions are validly made at a
majority of two thirds of the shares present or represented at the Meeting and of the votes cast. Each share is entitled
to one vote.
In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to
the Registered Office of NORDEA 3, where the proxy forms also can be obtained, to arrive not later than 14 December
2006.
The documents required pursuant to article 267 of the Law are available at the registered office of the Company, for
inspection by the shareholders, at least one month prior to the date of this Meeting.
Any shareholder who disagrees with the merger proposal is entitled to request the redemption of his/her shares free
of charges from 21 November 2006 to 21 December 2006 included.
In accordance with the Merger Proposal, no subscription, redemption or conversion requests will be accepted after
21 December 2006 12.00 noon (Luxembourg time); outstanding shares at that moment will be bound by the Merger
Proposal.
Luxembourg, November 2006.
II (04346/755/48)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
FRAVER HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.638.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>13 décembre 2006i> à 15.00 heu-
res, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 30 juin 2006;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.
II (04325/546/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.093.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>14 décembre 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (04326/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
109102
RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.096.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>14 décembre 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (04327/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>20 décembre 2006i> à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement de l’autorisation pour augmenter le capital autorisé jusqu’à 2011 et modification subséquente de
l’article 5 des statuts;
2. Modification de l’article 1
er
des statuts à la suite du changement de la définition de «Groupe AUCHAN»;
3. Nomination de la société par actions simplifiées de droit français AUMARCHE S.A.S. comme nouvel actionnaire
commandité;
4. Modification des articles 1 et 6 des statuts à la suite du changement d’actionnaire commandité;
5. Divers.
La présente convocation fait suite à une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 15 novembre
2006, mais pour laquelle le quorum de présence exigé et fixé à 50% du capital social n’avait pas été atteint. En consé-
quence, il a été décidé de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire.
II (04329/321/20)
<i>La Gérancei>.
KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.062.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>13 décembre 2006i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 30 septem-
bre 2006.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-
poser ses actions au plus tard le 8 décembre 2006 aux guichets des institutions suivantes:
Au Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
109103
En Belgique:
KBC BANK NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A., 5, Grand’Place, B-1000 Bruxelles
CENTEA NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers
II (04398/755/27)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 63.940.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>20 décembre 2006i> à 14.45 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement de l’autorisation pour augmenter le capital autorisé jusqu’à 2011 et modification subséquente de
l’article 5 des statuts;
2. Nomination de la société de droit français AUMARCHE S.A.S. comme nouvel actionnaire commandité;
3. Nomination de la société de droit néerlandais UNIGRET B.V. comme nouvel actionnaire commandité;
4. Modification des articles 1 et 6 des statuts à la suite du changement d’actionnaires commandités;
5. Changement de la dénomination sociale en VALSUPER UNIGRET INTERNATIONAL et modification subséquente
de l’article 1
er
des statuts;
6. Divers.
La présente convocation fait suite à une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 15 novembre
2006, mais pour laquelle le quorum de présence exigé et fixé à 50% du capital social n’avait pas été atteint. En
conséquence, il a été décidé de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire.
II (04330/321/21)
<i>La Gérancei>.
INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 55.481.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>13 décembre 2006i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Remplacement du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
II (04341/322/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.250.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AENEAS HOLDINGS S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>15 décembre 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard
du Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (04367/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
109104
IRONE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.654.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>14 décembre 2006i> à
10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au Liquidateur
3. Décharge à donner au Commissaire à la liquidation
4. Clôture de la liquidation
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux seront conservés
6. Divers
II (04365/000/17)
<i>Le Liquidateuri>.
ORCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.918.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 décembre 2006i> à 14.00 heures au siège social de la Société sise au 48, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. approbation de la date de l’assemblée nonobstant la date prévue dans les statuts;
2. présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire;
3. présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
4. affectation du résultat;
5. décharge pleine et entière à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat jus-
qu’au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
6. nominations statutaires;
7. divers.
Les délibérations ne seront prises que si la moitié au moins du capital social est représentée.
A défaut de quorum suffisant, une seconde assemblée sera convoquée.
II (04379/1273/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.183.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf.
LSO-BV05702, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115339.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
<i>Pour GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
FIIF International S.A.
Steinbau Holding S.A.
British Vita (Lux V), S.à r.l.
Sun Hellas Holdings S.A.
UBS (Lux) Islamic Fund
JS I.P. Holding Co.
Equity Trust Holdings, S.à r.l.
3 G, S.à r.l.
Fiduciaire Luxembourg Paris Genève, S.à r.l.
British Vita (Lux IV), S.à r.l.
Landmark Investment Management Lux, S.à r.l.
Marbrerie Michelini Distribution S.A.
British Vita (Lux II), S.à r.l.
IIB- Immobilien- und Industriebau A.G.
British Vita (Lux III), S.à r.l.
Centex Immo S.A.
Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A.
Arpa, S.à r.l.
Ophis Holding S.A.
Lighting Holdings S.A.
Outer Space S.A.
Fiduciaire Activities Group, S.à r.l.
N.M. S.A.H.
L. Burnham Associates
Esope
E.T.C. - European Trading Consulting S.A.
Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings Lux, S.à r.l.
Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings Lux, S.à r.l.
Jaga Holding A.G.
MGV S.A.
Jadeyes S.A.
International Corporate Management Company S.A.
Altmunster Investment S.A.
Fosbel Global Services (Luxco)
Australian Mining Holding
Blue Mountain Holding S.A.
Healthcare Holdings S.A.
C.K. Finance
Celestica (Luxembourg), S.à r.l.
FinClaMa Holding S.A.
Celestica European Holdings, S.à r.l.
Finca Holding S.A.
Gelsco S.A.
Tata Consultancy Services Luxembourg S.A.
Garage Muller Immobilière
Garage Muller Immobilière
Wintergames, S.à r.l.
Realfin Holding S.A.
Formengroup Holding S.A.
Fondation Kriibskrank Kanner, en français Fondation Enfants Atteints de Cancer
Wintergames Holdings, S.à r.l.
Hanscan
Fosbel Holdings
Hacienda Holding S.A.
Constantin-Lux, S.à r.l.
LBREP Holdings, S.à r.l.
Rembrandt I, S.à r.l.
Rembrandt II, S.à r.l.
De Witte & Morel Global Resources S.A.
Sesoma Sericomex, S.à r.l.
Rembrandt III, S.à r.l.
Edelweiss Holding S.A.
Trio Platre Façades et Plafonnage, S.à r.l.
Rembrandt IV, S.à r.l.
Rembrandt V, S.à r.l.
Diversita, S.à r.l.
Les Glycines S.A.
FAME S.A., Financial Advice, Management & Engineering
Les Glycines S.A.
Zeus Luxco Holdings, S.à r.l.
Expérience Holding S.A.
Scubatech Holding S.A.
R.B. Holding S.A.
Vela Holding S.A.
Sogemark Holding S.A.
Genesis Investment Holding S.A.
Dolce, S.à r.l.
Corefa
Financial Varim Holding S.A.
Sarilux S.A.
HDS Investments S.A.
Templeton Asia Fund
Tricentenaire, Association sans but lucratif, Services pour Personnes Handicapées
International Fund Mix:
Bank Hofmann Technical Strategies
Regolo Finance S.A.
HMFunds
Scudder Global Opportunities Funds
F&C Fund
Robeco Interest Plus Funds, Sicav
UBS (Lux) Structured Sicav 2
HMFunds Sicav II
Orco Property Group
UBS (Lux) Structured Sicav
Nordea 3
Fraver Holding
Lippe Holding S.A.
Rancois Holding S.A.
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
KBC Bonds
Valsuper Sopaneer International S.C.A.
Industrial Software Development S.A.
Aeneas Holdings S.A.
Irone S.A.
Orco Holding S.A.
Genesis Investment Holding S.A.