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108673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2265
5 décembre 2006
S O M M A I R E
F.T.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 93.190.
—
En date du 19 octobre 2006, Monsieur Wilhelmus Hagen a donné sa démission avec effet immédiat de son mandat
d’administrateur-délégué.
En date du 24 octobre 2006, Monsieur Wilhelmus Hagen a donné sa démission avec effet immédiat de son mandat
d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117058.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Aberdeen Global Services S.A., Luxembourg . . . .
108699
Klaus Sauerwein, GmbH, Vianden . . . . . . . . . . . . .
108674
Albra S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108716
Langues sur mesure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
108705
Atelier Mécanique Schuler-Putz, S.à r.l., Goes-
P.T.S., GmbH, Ulflingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108706
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108711
Planifi S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108707
Atlas Peaks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
108675
Protec MBV, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . .
108698
Brever M, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . .
108698
S.I.E. S.A., Société d’Investissements Schréder
Capital @ Work Group S.A., Capellen . . . . . . . . .
108684
Intereuropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
108720
Capital @ Work Group S.A., Capellen . . . . . . . . .
108686
Schreinerei Cornely Rainer, S.à r.l., Troisvierges
108698
CDRohlinge24 A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . . .
108710
Sevres I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
108716
Chattel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108697
Sevres I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
108718
DGAD International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
108690
Snack-Bar Il Siciliano, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . .
108715
F.T.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108673
Société Privée de Gestion S.A., Luxembourg. . . .
108688
Fidu-Consult S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . .
108706
Soludec, Société Luxembourgeoise d’Entreprises
Fiduciaire Betzen, S.à r.l., Conseils Comptables
et de Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . .
108698
et Fiscaux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108720
Soludec, Société Luxembourgeoise d’Entreprises
Fiprolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
108710
et de Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . .
108706
Future Management Holdings S.A., Luxembourg-
Soludec, Société Luxembourgeoise d’Entreprises
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108719
et de Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . .
108718
Future Management Holdings S.A., Luxembourg-
Solutys Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
108674
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108720
Solutys Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
108675
I.T.C., S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
108711
Um Will’s Pull A.G., Michelau . . . . . . . . . . . . . . . .
108697
Illuminare, G.m.b.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . .
108698
VCM-Progest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108711
Immo du Nord S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
108706
Veiner Gedrinkshandel, S.à r.l., Vianden. . . . . . . .
108674
Immo-Marnach, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . .
108716
Welkin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108687
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
108674
VEINER GEDRINKSHANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.
R. C. Luxembourg B 101.709.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00149, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115060.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
KLAUS SAUERWEIN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.
R. C. Luxembourg B 103.213.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00148, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115058.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
SOLUTYS GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. M.P.S.G., MPSolutions GROUP S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 87.480.
—
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MPSolutions GROUP S.A.,
en abrégé M.P.S.G. S.A., établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 87.480. La société a été constituée suivant
acte notarié en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 2 août 2002,
numéro 1162.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Veneziani, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Christilla Martinot, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir étés signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société de MPSolutions GROUP S.A. en abrégé M.P.S.G. S.A. en SO-
LUTYS GROUP S.A.
2. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article un des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société de MPSolutions GROUP
S.A. en SOLUTYS GROUP S.A.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
108675
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article un des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 1
er
. alinéa premier. «II existe une société anonyme, sous la dénomination de SOLUTYS GROUP S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente mi-
nute.
Signé: C. Hestin, A. Veneziani, Ch. Martinot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2006, vol. 907, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115669.3/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
SOLUTYS GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. M.P.S.G., MPSolutions GROUP S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 87.480.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115671.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
ATLAS PEAKS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 120.631.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on thirteenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Luxembourg.
There appeared:
1. ING LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office
at 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 6.041, duly represented by Aldric Grosjean, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney
given in Luxembourg on 12 October 2006; and
2. Société Immobilière ING LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and hav-
ing its registered office at 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 9.139, duly represented by by Aldric Grosjean, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given in Luxembourg, on 12 October 2006.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-
ing articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of
the shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of ATLAS PEAKS S.A.
(the Company).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be
transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg, by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It
may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company
(the Board of Directors).
The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it
shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
Belvaux, le 20 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
108676
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-
ever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of
loans, advances, guarantees or otherwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or
indirect participation and to group companies and to any other enterprise with whom the Company has any business
relationship.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-
cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (including for the avoidance of any doubt
profit participating bonds) and debentures.
Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,250,000 (one million two hundred
and fifty thousand Euro), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares having a nominal value of
EUR 1,000 (one thousand Euro) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usuf-
ruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of
Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors of
at least three (3) members. The director(s) of the Company, either shareholders or not, are appointed for a term which
may not exceed six (6) years, by a General Meeting. The director(s) may be dismissed at any time and at the sole dis-
cretion of a General Meeting.
When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The Rep-
resentative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liablity as if he was performing this
task on his own behalf, without prejudice to the joint liablity of the Legal Entity. The Legal Entity cannot revoke the
Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-
tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chair-
man. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the Gen-
eral Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
(8) days prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
108677
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and is deemed to be held at the
registered office of the Company.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
All resolutions of the Board of Directors shall require a simple majority of the Directors present or represented at
the board meeting in which the quorum requirements set forth in the present article are met. In case of a tied vote the
Chairman shall have a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholder shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the re-
quired majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will
be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be record-
ed in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies
will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Com-
panies Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its
members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more persons,
whether directors or not.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-
istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several independant au-
ditor(s) (réviseur(s) independant(s)), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and
their term of office; such office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
108678
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted repre-
sents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting
of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company,
or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 1st
Wednesday in April of each year at 10 a.m.
If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional
circumstances require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting within a month whenever a group of shareholders representing at least
one tenth of the subscribed capital requires so by written notice. In such case, the concerned shareholders must indicate
the agenda of the meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his
proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year shall begin on 1st January and shall terminate on 31st De-
cember of each year.
Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the
annual accounts of the Company in the form required by the Companies Act.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s report,
the external auditor and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.
Art. 19. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general
expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Di-
rectors represents the net profit.
Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the General Meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating
in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the meth-
od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
108679
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Transitional provisionsi>
By way of derogation to article 17 of the Articles, the first financial year begins today and ends on 31th December
2007.
The first Annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare to subscribe to the
1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares having a nominal value of EUR 1,000 (one thousand) each, repre-
senting the total share capital of the Company as follows:
All these shares are fully paid up to an extent of EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Euro)
by payment in cash such that the sum of EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Euro) is from now
on at the free disposal of the Company; proof thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 16,000 (sixteen thousand Euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of directors is set at three (3) and that of the independant auditor (réviseur d’entreprise) at one;
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Bernard Coucke, Chief Executive Officer ING LUXEMBOURG S.A., with professional address at 52, route
d’Esch in L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mr Murad Ikhtiar, Chief Finance Officer ING LUXEMBOURG S.A., with professional address at 52, route d’Esch in
L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mr Vincent Vermeire, head of Corporate & Institutional Banking ING LUXEMBOURG S.A., with professional ad-
dress at 52, route d’Esch in L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. ERNST & YOUNG S.A. having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall in L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, is appointed as indpendant auditor of the Company;
4. the Company’s registered office shall be at 1, rue Jean Piret in L-2350 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
5. the term of office of Mr Bernard Coucke, Mr Murad Ikhtiar and Mr Vincent Vermeire as directors of the Company
shall end at the close of the Annual General Meeting to be held in 2012; and
6. the term of office of the independant auditor shall end at the close of the Annual General Meeting to be held in
2012.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ING LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 6.041, dûment représentée par Aldric Grosjean, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration émise à Luxembourg, le 12 octobre 2006; et
2. Société Immobilière ING LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprèe du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.139, dûment représentée par Aldric Grosjean, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Shareholders
Shares
Payments
1. ING LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,249 EUR 1,249,000
2. SOCIETE IMMOBILIERE ING, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
EUR 1,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 EUR 1,250,000
108680
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire ainsi que par le notaire soussigné, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité respective, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
(les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de ATLAS
PEAKS S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut
être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil
d’Administration).
Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra notamment créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de
prêts, avances, garanties ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte et au groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature (y compris dans
le but d’éviter le bénéfice du doute de toutes les obligations participantes).
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.250.000 (un million deux cent cin-
quante mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille
euros) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme
en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-
priété des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-
tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Admi-
nistration comprenant au moins trois (3) membres. Les/L’administrateur(s) de la Société, actionnaires ou non, seront
nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être
révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale.
Lorsqu’une personne juridique est nommée en tant qu’administrateur de la Société (la Personne Juridique), la Per-
sonne Juridique doit nommer un représentant permanent afin d’accomplir cette tâche en son nom et pour son compte
108681
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité
que s’il accomplissait cette tâche en son nom propre, sans préjudicier à la responsabilité conjointe de la Personne juri-
dique. La Personne juridique ne peut révoquer le Représentant qu’à la condition qu’elle désigne simultanément un nou-
veau représentant permanent.
Les membres sortant du Conseil d’Administration sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-
tants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,
l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des votes des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres mem-
bres du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Admi-
nistration puissent s’entendre et se parler mutuellement. La participation à une réunion par les moyens précités, est
équivalente à une participation en personne à la dite réunion qui est censée se tenir au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Toutes les résolutions du Conseil d’Administration requièrent la majorité des votes des administrateurs présents ou
représentés aux réunions du Conseil d’Administration lorsque les exigences du quorum telles que décrites dans le pré-
sent article sont recontrées. En cas d’égalité, le Président aura une voie prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées
par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non ex-
pressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d’Administration.
108682
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non.
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs
ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs révi-
seur(s) indépendant(s) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat qui ne dépassera pas les six (6) ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale régulièrement consti-
tuée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1
er
mercredi du mois d’avril de chaque année à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même
heure.
L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des
circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale devra être convoquée avec une notice d’un mois lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.
Les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8) jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en personne ou par mandataire, actionnaire ou non par voie
écrite, par téléfax, cable, télégramme ou telex.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Avant le commencement de toute délibération, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les
actionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Gé-
nérale.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les
comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan
et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
108683
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur de comptes
externe ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au
moins quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires
qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits
et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration sous les limites de la décision de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui
déterminera le mode de liquidation des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et
nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par voie de dérogation de l’Article 17 des Statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 dé-
cembre 2007.
La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les 1.250 (mille deux cent cin-
quante) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) représentant la totalité du capital social
de la Société comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros) par
paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros) est à
la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 16.000
(seize mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préciéts, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des réviseurs d’entreprise est fixé à un (1);
2. sont nommés administrateurs:
- Monsieur Bernard Coucke, Chief Executive Officer, ING LUXEMBOURG S.A., ayant pour adresse professionnelle
le 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
- Monsieur Murad Ikhtiar, Chief Finance Officer, ING LUXEMBOURG S.A., ayant pour adresse professionnelle le 52,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
- Monsieur Vincent Vermeire, head of Corporate & Institutional Banking, ING LUXEMBOURG S.A., ayant pour
adresse professionnelle le 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
3. ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg est nommé réviseur indépendant de la Société;
Actionnaires
Actions
Paiements
1. ING LUXEMBOURG S.A., préciétée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.249 EUR 1.249.000
2. SOCIETE IMMOBILIERE ING, S.à r.l., préciétée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
EUR 1.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 EUR 1.250.000
108684
4. le siège social de la Société est fixé au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
5. le mandat de Messieurs Bernard Coucke, Murad Ikhtiar et Vincent Vermeire en tant qu’administrateurs de la So-
ciété prend fin à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2012; et
6. le mandat du réviseur de la Société prend fin à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an
2012.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les
parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Grosjean, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2006, vol. 438, fol. 52, case 3. – Reçu 12.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115568.3/242/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités Capellen.
R. C. Luxembourg B 78.769.
—
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL @ WORK GROUP,
ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités Capellen, 75, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.769,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 9 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 373 du 21 mai 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique De Borrekens, administrateur de sociétés, deumeurant à (B)
Edegen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Sprocheels, administrateur de sociétés, demeurant à (B) Ar-
lon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rudi Lemeer, administrateur de sociétés, demeurant à (B) Wolk-
range.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’assemblée a été dûment convoquée par un avis adressé par lettre recommandée le 20 juillet à tous les actionnai-
res.
Il. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
III. Il appert de cette liste de présence que sur les deux cent mille (200.000) actions en circulation, 182.743 actions
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante.
«Le capital social est fixé à trois millions trente et un mille euro (3.031.000 EUR) représenté par deux cent mille
(200.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de
la société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le
transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.
Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent récipro-
quement lin droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de la Société. Ces droits de préemption
devront être exercés selon les modalités suivantes. L’actionnaire qui désire céder ou apporter en société les actions
faisant l’objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la
société en précisant le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre et le nom du
candidat acquéreur choisi; si le candidat acquéreur n’est pas actionnaire, le cédant présentera ce dernier au Conseil au
minimum par voie d’un curriculum vitae. La copie de l’offre du tiers ainsi qu’un écrit la présentant sera annexée à la
notification. Cette notification vaudra offre de vente. Le Conseil d Administration en informera les actionnaires dans un
délai de quinze jours.
En cas de pluralité de candidats acquéreurs, leurs offres respectives (même simultanées) seront considérées et trai-
tées comme autant d’offres distinctes.
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
108685
Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire qui
désire céder ses actions ainsi qu’au Conseil d’Administration leur décision d’exercer leur droit de préemption et de se
porter acquéreurs de la totalité des actions proposées.
Le Conseil d Administration en informera immédiatement les actionnaires existants.
En cas de pluralité d’actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de
leurs participations respectives dans le capital de la Société avant l’exercice du droit de préemption.
Si le droit de préemption est exercé, le candidat acquéreur perdra la possibilité d’acquérir les actions qui lui ont été
proposées. Dans ce cas cependant, si le candidat acquéreur est aussi actionnaire, il pourra au même titre que tous les
autres actionnaires exercer son droit de préemption sur les mêmes actions.
Si à l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes précédents, le droit de préemption n’a pas été exercé, la vente
sera conclue avec le candidat acquéreur choisi s’il s’agit d’un actionnaire existant aux conditions de l’offre et à la date
de leur notification.
Si le candidat acquéreur choisi n’est pas actionnaire, le Conseil d’Administration disposera d’un délai de quatre mois
pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité d’actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote à
la majorité des deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés. Les membres du conseil d’administra-
tion qui sont parties à la cession ne participent pas à cette délibération. En cas de refus du candidat acquéreur, le Conseil
devra dans un délai de deux mois, désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des conditions au
moins égales au prix et aux conditions notifiées.
Dès désignation de cet autre candidat acquéreur, le Conseil notifiera sa décision aux actionnaires qui disposeront
d’un nouveau délai de quinze jours pour exercer leur droit de préemption tel que décrit plus haut.
A l’issue de ce dernier délai, en cas d’absence d’exercice du droit de préemption, la vente pourra être conclue avec
le candidat-acquéreur ainsi désigné par le Conseil d Administration.
La procédure de préemption et d’agrément prévue ci-avant n’est pas applicable aux cessions d’actions entre action-
naires à la condition que (i) la cession envisagée porte sur un nombre d’actions inférieur à 500 actions et que (ii) le total
des actions dont la cession est envisagée et des actions cédées par le cédant dans les 12 mois précédents cette cession
est inférieur à 500 actions.
Le Conseil d Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent
millions d’euros (100.000.000 EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu dé l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil d Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.
Le Conseil d Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. De Borrekens, M. Sprocheels, R. Lemeer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095426.2/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
108686
CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités Capellen.
R. C. Luxembourg B 78.769.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL @ WORK GROUP,
ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités Capellen, 75, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.769,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 9 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 373 du 21 mai 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique De Borrekens, administrateur de sociétés, demmuurant à (B)
Edegen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Sprocheels, administrateur de sociétés, demeurant à (B) Ar-
lon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rudi Lemeer, administrateur de sociétés, demeurant à (B) Wolk-
range.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’assemblée a été dûment convoquée par un avis adressé par lettre recommandée le 20 juillet à tous les actionnai-
res.
II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
III. Il appert de cette liste de présence que sur les deux cent mille (200.000) actions en circulation, 182.743 actions
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions trente et un mille euro (3.031.000 EUR) représenté par deux cent mille
(200.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de
la société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le
transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.
Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent récipro-
quement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de la Société. Ces droits de préemption
devront être exercés selon les modalités suivantes. L’actionnaire qui désire céder ou apporter en société les actions
faisant l’objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la
société en précisant le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre et le nom du
candidat acquéreur choisi; si le candidat acquéreur n’est pas actionnaire, le cédant présentera ce dernier au Conseil ait
minimum par voie d’un curriculum vitae. La copie de l’offre du tiers ainsi qu’un écrit la présentant sera annexée à la
notification. Cette notification vaudra offre de vente. Le Conseil d Administration en informera les actionnaires dans un
délai de quinze jours.
En cas de pluralité de candidats acquéreurs, leurs offres respectives (même simultanées) seront considérées et trai-
tées comme autant d’offres distinctes.
Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours pour nouer par lettre recommandée à l’actionnaire qui dé-
sire céder ses actions ainsi qu’au Conseil d’Administration leur décision d’exercer leur droit de préemption et de se
porter acquéreurs de la totalité des actions proposées.
Le Conseil d’Administration en informera immédiatement les actionnaires existants.
En cas de pluralité d’actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera ait prorata de
leurs participations respectives dans le capital de la Société avant l’exercice du droit de préemption.
Si le droit de préemption est exercé, le candidat acquéreur perdra la possibilité d’acquérir les actions qui lui ont été
proposées. Dans ce cas cependant, si le candidat acquéreur est aussi actionnaire, il pourra au même titre que tous les
autres actionnaires exercer son droit de préemption sur les mêmes actions.
Si à l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes précédents, le droit de préemption n’a pas été exercé, la vente
sera conclue avec le candidat acquéreur choisi s’il s’agit d’un actionnaire existant aux conditions de l’offre et à la date
de leur notification.
Si le candidat acquéreur choisi n’est pas actionnaire, le Conseil d’Administration disposera d’un délai de quatre mois
polir accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité d’actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote à
la majorité des deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés. Les membres du conseil d’administra-
tion qui sont parties à la cession ne participent pas à cette délibération. En cas de refus du candidat acquéreur, le Conseil
108687
devra dans un délai de deux mois, désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des conditions au
moins égales ait prix et aux conditions notifiées.
Dès désignation de cet autre candidat acquéreur; le Conseil notifiera sa décision aux actionnaires qui disposeront
d’un nouveau délai de quinze jours polir exercer leur droit de préemption tel que décrit plus haut.
A l’issue de ce dernier délai, en cas d’absence d’exercice du droit de préemption, la vente pourra être conclue avec
le candidat-acquéreur ainsi désigné par le Conseil d Administration.
La procédure de préemption et d’agrément prévue ci-avant n’est pas applicable aux cessions d’actions entre action-
naires à la condition que (i) la cession envisagée porte sur un nombre d’actions inférieur à 500 actions et que (ii) le total
des actions dont la cession est envisagée et des actions cédées par le cédant dans les 12 mois précédents cette cession
est inférieur à 500 actions.
Le Conseil d Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent
millions d’euros (100.000.000 EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 aor2t
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil d Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.
Le Conseil d Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu ait siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société petit procéder art rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à avec cent soixante-trois mille sept cent
neuf voix pour (163.709) la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. De Borrekens, M. Sprocheels, R. Lemeer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(117537.2/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
WELKIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 84.038.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du com-
missaire aux comptes de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. en EWA REVISION S.A., avec siège social
à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114983.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
J. Elvinger.
Signature.
108688
SOCIETE PRIVEE DE GESTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 120.633.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt,
agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE PRIVEE DE GESTION.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location, sous quelque forme que ce soit.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de cent soixante-quinze euros (EUR 175,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
108689
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent soixan-
te-quinze mille euros (EUR 175.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
b. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Monsieur Maurice Houssa, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
108690
c. Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 56.248.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012,
ils sont renouvelables.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Rochas, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2006, vol. 922, fol. 6, case 11. – Reçu 1.750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115645.3/272/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
DGAD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 120.636.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
The company CALYON S.A., a French public limited liability company (société anonyme), licensed as an établissement
de crédit (credit institution) in France by the Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement,
whose registered office is at 9, Quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris, La Défense Cedex and registered with the
Register of Commerce and Companies in Nanterre (France) under number 304 187 701 (CALYON).
The appearing party for the above is here represented by Miss Sophie Henryon, private employee, residing in
Herserange (France), by virtue of a proxy given under private seal which, initialled ne varietur by the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name DGAD INTERNATIONAL, S.à r.l. which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, including entities which hold real estate directly or indirectly in Luxembourg or abroad,
by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments and/or
equity instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2006.
B. Moutrier.
108691
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans or any financial debt instruments, guar-
antees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group
as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility including shareholders subordinated loans and
raise funds through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and
other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt or equity in-
strument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at seven hundred fifty thousand Euro (EUR 750,000.-), represented by thirty thou-
sand (30,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (hereafter the «Board of Managers») («conseil de gérance»). In that case, a majority of the managers are
required to be resident in Luxembourg.
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
108692
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities. The meetings of the Board of Managers
shall take place in Luxembourg.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority vote of its members, present or
represented.
12.5 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Art. 14. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of the shareholders is held each year in the City of Luxembourg, at the date, time and
place specified in the notice convening the meeting.
Chapter V. Business year
Art. 15. Business year
15.1 The Company’s financial year starts on the first January and ends on the thirty-first December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. Distribution right of shares
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that the remainder of the net profit be distributed.
16.4 The decision to distribute the remainder of the net profit and the determination of the amount of such distri-
bution will be taken by a majority vote of the Shareholders.
16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
108693
Art. 17. Statutory auditor
The supervision of the Company shall be entrusted to one statutory auditor who needs not be a Shareholder. The
statutory auditor shall be appointed by the general meeting of the Shareholders for a period of three years. His mandate
shall terminate at the date of the general meeting of the Shareholders three years after his appointment.
The statutory auditor may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholder(s).
Chapter VI. Liquidation
Art. 18. Dissolution and liquidation
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
Art. 19. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
By way of exception, the first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall
terminate on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the thirty thousand (30,000)
shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each plus a share premium of twenty-five Euro (EUR 25.-)
per share, as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-
) corresponding to a share capital of seven hundred fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) plus a share premium in an
aggregate amount of seven hundred fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) fully paid up by the shareholder, is forthwith
at the free disposal of the Company as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nineteen thousand Euro (EUR 19,000.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Jean Arrou-Vignod, bank employee, born on 12 May 1958 in Paris (France), residing at 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg;
- Mr Giovanni Bertino, bank employee, born on 7 February 1963 in Sassari (Italy), residing at 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg; and
- Mr Gérald Graindorge, bank employee, born on 20 April 1974 in Paris (France), residing at 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
2. The following auditor is appointed as statutory auditor for a period of three years:
The company ERNST & YOUNG S.A., having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under the
number B 47.771.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.
3. The Company shall have its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
The company CALYON S.A., prenamed, thirty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000
Total: thirty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000
108694
A comparu:
La société CALYON S.A., une société anonyme de droit français, accréditée comme établissement de crédit en Fran-
ce par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement, dont le siège social est au 9, Quai
du Président Paul Doumer, 92920 Paris, La Défense Cedex et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 304 187 701 (CALYON).
La comparante ci-dessus est représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, résidant à Herserange
(France), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée ne varietur par la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte pour être formalisée en même temps que lui auprès des
autorités chargées de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DGAD INTERNATIONAL, S.à r.l. qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
3. Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et de détenir directement ou
indirectement tous intérêts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, y compris des entités qui détiennent di-
rectement ou indirectement des immeubles au Luxembourg ou à l’étranger, au moyen, entre autres, de souscription ou
d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes et/ou d’instruments de capitaux
propres, sous quelle que forme que ce soit, et d’administrer, développer et gérer la détention de ces intérêts.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts ou d’instru-
ments financiers de dettes, d’octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un
intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou
indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises com-
me les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, y compris des prêts su-
bordonnés d’associés, et réunir des fonds, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette ou de capitaux propres émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante, avec ou sans garantie;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participations financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000 EUR), représenté par trente mille
(30.000) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
108695
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»). Dans ce cas, la majorité des gérants doivent être résidents au
Luxembourg.
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de gérant unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de gérant unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gé-
rants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation. Les réunions du Conseil
de Gérance devront avoir lieu au Luxembourg.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple des votes
de ses membres présents ou représentés.
12.5 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
108696
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que
par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales.
Art. 14. Lieu et date de l’assemblée générale annuelle des associés
L’assemblée générale annuelle des associés est tenue chaque année dans la ville de Luxembourg à la date, heure et
lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Titre V. Exercice social
Art. 15. Exercice social
15.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Droit de distribution des parts
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que le reste
du bénéfice net soit distribué.
16.4 La décision de distribuer le reste du bénéfice net et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des
Associés.
16.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Art. 17. Commissaire aux comptes
La surveillance de la Société doit être confiée à un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être un Associé. Le
commissaire aux comptes est nommé par l’assemblée générale des Associés pour une durée de trois ans. Son mandat
se termine à la date de l’assemblée générale des Associés trois ans après sa nomination. Le commissaire aux comptes
est révocable à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des Associé(s).
Titre VI. Liquidation
Art. 18. Dissolution et liquidation
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
18.2 La liquidation de la Société sera décidée par l’assemblée générale des Associés en conformité avec les disposi-
tions légales applicables.
18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi applicable
Art. 19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été ainsi établis, la partie précitée a souscrit les trente mille (30.000) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, plus une prime d’émission de vingt-cinq euros (25 EUR) par part sociale,
comme suit:
Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme
d’un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) correspondant à un capital social de sept cent cinquante mille euros
(750.000 EUR) plus une prime d’émission d’un montant total de sept cent cinquante mille euros (750.000 EUR) entiè-
La société CALYON S.A., prénommée, trente mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
Total: trente mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
108697
rement libéré par l’associé, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ dix-neuf mille euros (EUR 19.000).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie précitée, représentant la totalité du capital social et exer-
çant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Jean Arrou-Vignod, employé de banque, né le 12 mai 1958 à Paris (France), résidant au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg;
- M. Giovanni Bertino, employé de banque, né le 7 février 1963 à Sassari (Italie), résidant au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg; et
- M. Gérald Graindorge, employé de banque, né le 20 avril 1974 à Paris (France), résidant au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
2. Est nommée comme commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
La société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Du-
ché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 47.771.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.
3. Le siège social de la Société est établi au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2006, vol. 922, fol. 9, case 9. – Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(115711.3/219/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
UM WILL’S PULL A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.
R. C. Luxembourg B 104.636.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00150, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114973.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CHATTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 84.039.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du
commissaire aux comptes de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. en EWA REVISION S.A., avec siège
social a L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114986.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2006.
F. Kesseler.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Signature.
108698
BREVER M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.
R. C. Luxembourg B 92.160.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04503, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115028.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
ILLUMINARE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 92.382.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04506, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115035.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
PROTEC MBV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.754.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04510, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115041.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
SCHREINEREI CORNELY RAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 2, rue de Staedtgen.
R. C. Luxembourg B 91.669.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04501, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115023.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
SOLUDEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES ET DE CONSTRUCTIONS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.473.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 13 mai 2005i>
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 13 mai 2005, nomme:
Monsieur Raymond Balsen, Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115062.5//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
108699
ABERDEEN GLOBAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 120.637.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1) ABERDEEN INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, having its registered office at Room 3102-03, 31st
Floor, Alexandra House, 16-20 Chater Road, Central, Hong Kong, represented by Mrs Annick Heintz, maître en droit,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16 August 2006.
2) ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED, having its registered office at 10 Queen’s Terrace, Aberdeen AB10
1YG, represented by Mrs Annick Heintz, prenamed, pursuant to a proxy dated 16 August 2006.
3) ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, having its registered office at 10 Queen’s Terrace, Aberdeen AB10 1YG,
represented by Mrs Annick Heintz, prenamed, pursuant to a proxy dated 16 August 2006.
The proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a com-
pany in the form of a société anonyme under the name of ABERDEEN GLOBAL SERVICES S.A. (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration.
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The corporate object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The issued capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), consisting of three hundred and ten (310)
registered shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the regis-
tered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 21st day of the month of February at 11 a.m. and for the first time in 2008. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Lux-
embourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
108700
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, in the forms provided by law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. They shall be
reeligible.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager and
a chief executive officer, the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers con-
sidered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed,
unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by e-
mail or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate, shall be deemed to be a
valid meeting subject to the other provisions of this Article.
Meetings of the board of directors may be held in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate in-
struments in writing or by e-mail or fax confirmed in writing which shall together constitute appropriate minutes evi-
dencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the secretary or by any director.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or in accordance with the
provisions of Article 12 hereinabove. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company and, with the
prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other company or firm.
108701
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sen-
tence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the group of
Aberdeen and any subsidiary or affiliate thereof or such other company or entity as may from time to time be deter-
mined by the board of directors in its discretion, unless such «personal interest» is considered to be a conflicting interest
by applicable laws and regulations.
Art. 16. The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or mis-
conduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The Company will be bound by the joined signature of two directors of the Company, or by the signature
of any duly authorised officer(s) of the Company or by the individual signature of any person to whom authority has
been delegated by the board of directors of the Company.
Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Company shall be entrusted to an external and inde-
pendent auditor. The external and independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The
external and independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.
The external and independent auditor in office may be removed by the shareholders on serious grounds.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on 1st October of each year and shall terminate on 30th
September of the next year with the exception of the first accounting year which shall begin on the day of the incorpo-
ration of the Company and end on 30th September 2007.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.
Art. 21. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned herein-
after:
Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall result from the incorporation of the Company are estimated at approximately three thou-
sand five hundred Euro.
Shareholders
Subscribed capital
Number of
shares
ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, previously named . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 30,800.-
308
ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED, previously named . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 100.-
1
ABERDEEN INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, previously named
100.-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31,000.-
310
108702
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors:
- Mr Nigel Storer, Senior Manager, Institutional Business Development, 46, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg;
- Mr Gary Marshall, Chief Executive of Aberdeen Unit Trust Managers Limited, One Bow Churchyard, Cheapside,
London EC4M 9HH;
- Mr Jacques Elvinger, Partner, Elvinger, Hoss & Prussen, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2008.
II. The following is elected as auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2008.
III. The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above named persons,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) ABERDEEN INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, ayant son siège social à Room 3102-03, 31st Floor,
Alexandra House, 16-20 Chater Road, Central, Hong Kong, représentée par Madame Annick Heintz, maître en droit,
résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 16 août 2006.
2) ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED, ayant son siège social au 10 Queen’s Terrace, Aberdeen AB10 1YG,
Royaume-Uni, représentée par Madame Annick Heintz, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 16 août 2006.
3) ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, ayant son siège social au 10 Queen’s Terrace, Aberdeen AB10 1YG,
Royaume-Uni, représentée par Madame Annick Heintz, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 16 août 2006.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les Statuts d’une
société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de ABERDEEN GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute par décision des actionnaires statuant comme en matière de modifications de Statuts,
ainsi qu’il est précisé à l’Article vingt-deux ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ou dans d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout
autre moyen comme la cession par vente, échange ou autres, de valeurs, obligations, billets et autres titres, ainsi que la
propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des
intérêts dans des partnerships et exercer ses activités au travers de ses filiales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières dans tous domaines aux fins de
faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du con-
seil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
nominatives avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) entièrement libérées.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
108703
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter, en guise de preuve
du transfert, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, au siège social de la Société
ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 21
e
jour du mois
de février à 11.00 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée des actionnaires sont prises
à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d’administration dans les formes requises par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Ils sont rééligibles.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
aura la voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dres-
ser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation suite à l’assentiment oral ou écrit ou par e-mail ou fax
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’adminis-
tration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre
administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si deux administrateurs sont présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
108704
Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participeront,
vaudra réunion valable sous réserve des autres dispositions de cet article.
Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par e-mail ou fax à confirmer par écrit, le tout constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le secrétaire ou
par tout administrateur.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-
ment convoquées ou conformément aux dispositions de l’Article 12 ci-dessus. Le conseil d’administration aura le pou-
voir de déterminer la politique sociale de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opérations
de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins
d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société et, sur accord préalable des actionnaires en assemblée générale, aux administrateurs de
la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, as-
socié, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le groupe Aberdeen et toute société filiale ou affiliée ou toute autre société ou entité déterminée par le conseil
d’administration, à sa discrétion, à moins que cet «intérêt personnel» soit considéré comme un intérêt conflictuel par
les lois et règlements applicables.
Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature
de tout(s) fondé(s) de pouvoir de la Société dûment autorisé(s) ou par la signature individuelle de toute autre personne
à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration de la Société.
Art. 18. La révision des documents comptables annuels de la Société sera confiée à un réviseur d’entreprises externe
et indépendant. Le réviseur d’entreprises externe et indépendant sera élu par l’assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que son successeur
soit élu. Le réviseur d’entreprises externe et indépendant pourra rester en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce
que son successeur soit élu. Le réviseur d’entreprises externe et indépendant en fonction pourra être révoqué par les
actionnaires pour motifs graves.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l’année
suivante, exception faite pour le premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et pren-
dra fin le 30 septembre 2007.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
que prévu à l’Article cinq ci-dessus ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit comme en dispose l’Article six des
présents Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule
de la répartition des dividendes lorsqu’elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
108705
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peu-
vent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation, qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 22. Les présents Statuts pourront, de temps en temps, être modifiés par une assemblée des actionnaires, sou-
mise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses qui incomberont à la Société à la suite de cette constitution sont estimées approximativement à trois
mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi sur les sociétés commerciales
du dix août mille neuf cent quinze ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires qui a décidé ce qui suit:
I. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Nigel Storer, Senior Manager, Institutional Business Development, 46, rue des Muguets, L-2167 Luxem-
bourg;
- Monsieur Gary Marshall, Chief Executive d’Aberdeen Unit Trust Managers Limited, One Bow Churchyard, Cheap-
side, London EC4M 9HH;
- Monsieur Jacques Elvinger, Associé, Elvinger, Hoss & Prussen, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à la date de l’assemblée générale annuelle de 2008.
II. Le réviseur d’entreprises suivant a été élu:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance à la date de l’assemblée générale annuelle de 2008.
III. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et de-
meure, ladite comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. Heintz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 56, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115713.3/242/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
LANGUES SUR MESURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 94.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06100, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115083.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Actionnaires
Capital souscrit Nombre d’actions
ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 30.800,-
308
ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 100,-
1
ABERDEEN INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, prénommée .
100,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,-
310
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Le géranti>
108706
P.T.S., GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9910 Ulflingen, 1A, rue de la Laiterie.
H. R. Luxemburg B 108.257.
—
Auszug aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitze zu Clerf, vom 24. Au-
gust 2006, einregistriert zu Clerf, am 28. August 2006, Band 355, Blatt 80, Feld 4.
Es wurde folgender einziger Beschluss gefaßt:
der Rücktritt des jetzigen Geschäftsführers, Herr Franz Josef Georges, Ingenieur, wohnhaft zu B-4761 Büllingen, Krin-
kelt 146 B, wird angenommen und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.M.&M., GmbH, mit Sitz zu L-9910 Ulfin-
gen, 1A, rue de la Laiterie RCS 114.619 wird als neuer Geschäftsführer ernannt, und kann die Gesellschaft P.T.S., GmbH
durch alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Clerf, den 24. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(115001.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
FIDU-CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 66.
R. C. Luxembourg B 93.694.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04489, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115016.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
IMMO DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R. C. Luxembourg B 93.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04494, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115018.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
SOLUDEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES ET DE CONSTRUCTIONS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.473.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 14 mai 2004i>
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 14 mai 2004, nomme:
Monsieur Nasir Abid, Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2010.
Monsieur Joseph Baustert, Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2010.
Monsieur Moritz Lemaire, Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115062.6//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
M. Weinandy
<i>Der Notari>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
108707
PLANIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 120.639.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société TAW SUPPLIES LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à The
Great House, 1, St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6 NY (Royaume-Uni),
ici représentée par:
Madame Carmela Cipriano, employée privée, avec adresse professionnelle à Dudelange,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 1
er
septembre 2006.
2.- La société CORAL TRADING LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à
The Great House, 1, St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6 NY (Royaume-Uni),
ici représentée par:
Madame Carmela Cipriano, prénommée,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 1
er
septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PLANIFI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal le négoce en fournitures industrielles.
Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commercia-
les, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
108708
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne ou nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi,
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
108709
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société TAW SUPPLIES LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à The
Great House, 1, St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6 NY (Royaume-Uni), inscrite au Registrar of Companies for
England and Wales sous le numéro 4302507.
2.- La société CORAL TRADING LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à
The Great House, 1, St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6 NY (Royaume-Uni), inscrite au Registrar of Companies
for England and Wales sous le numéro 4389206.
3.- La société BLUE INVESTMENTS LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social
à The Great House, 1, St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6 NY (Royaume-Uni), inscrite au Registrar of Companies
for England and Wales sous le numéro 4302504.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société R.A.C. WEST & CO, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à The Great
House, 1, St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6 NY (Royaume-Uni), inscrite au Registrar of Companies for England
and Wales sous le numéro 8446921.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Cipriano, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2006, vol. 920, fol. 90, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115715.3/272/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
1.- TAW SUPPLIES LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- CORAL TRADING LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2006.
B. Moutrier.
108710
FIPROLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.688.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a décidé de nommer M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck,
147, rue de Warken comme nouvel administrateur pour la durée de six ans.
Les mandats des autres administrateurs sont également reconduits pour une durée de six ans.
Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2012 est composé
comme suit:
- Laurent Josi Jean-Pierre, Administrateur de Sociétés, 399 av. de Tervuren, B-1150 Bruxelles;
- Laurent Josi Jean-Marie, Administrateur de Sociétés, 42, av. Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles;
- Laurent Josi Jean-Louis, Administrateur de Sociétés, 21, rue Haute, B-1380 Lasnes;
- Deleval Xavier, Ingénieur Civil, 22, av. des Touristes, B-1150 Bruxelles;
- Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés, Drève du Caporal 1, B-1180 Bruxelles;
- De Spoelberch Grégoire, Administrateur de sociétés, 11, av. des Myrtilles, B-1950 Kraainem;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de M. Fons
Mangen et décide de nommer M. Dominique Maqua, Comptable, comme nouveau Commissaire aux Comptes pour une
durée de 6 ans. Suite à cette décision, le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2012
est Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant au 2, rue Grande, B-6767 Torgny.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114993.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CDRohlinge24 A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 144.
H. R. Luxemburg B 96.477.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahr zweitausendsechs, am elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar, Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
- Herr Alexander Bonetsmüller, geboren am 3. Februar 1968 in D-52222 Stolberg, Kaufmann, wohnhaft in D-52379
Langerwehe, Schönthaler Strasse 45.
- Herr Carsten Bärenz, Kaufmann, geboren am 15. Januar 1974 in D-52249 Eschweiler, wohnhaft in L-9990 Weis-
wampach, Haus Nummer 49
Die erschienenen Parteien bitten den Notar folgendes zu beurkunden:
- die anonyme Aktiengesellschaft CDRohlinge24 AG wurde durch eine Urkunde aufgenommen durch den Notar An-
dré Jean-Joseph Schwachtgen am 22. Oktober 2003 gegründet. Diese Urkunde wurde im Gesetzblatt «Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations» Nummer 1207 vom 17. November 2003 veröffentlicht, mehrmals abgeändert,
und zuletzt aufgrund einer Urkunde des amtierenden Notars vom 30. Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 1033 vom 27. Mai 2006,
- die Gesellschaft ist im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 96.477 eingetragen,
- das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) dargestellt durch dreihundertzehn (310)
Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR),
- die erschienenen Aktionäre bilden das gesamte Kapital der Gesellschaft CDRohlinge24 AG, mit Sitz in L-9991 Weis-
wampach, Hausnummer 144
- die erschienenen Parteien beschliessen die Gesellschaft CDRohlinge24 AG mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Die erschienenen Parteien erklären die Satzung sowie die finanzielle Situation der Gesellschaft genau zu kennen.
Die erschienenen Parteien erklären, dass die Gesellschaft sämtliche Aktivitäten eingestellt hat.
Die erschienenen Parteien erteilen dem Liquidator Herrn Alexander Bonetsmüller, vorbenannt sowie dem Prüfungs-
kommissar, die Firma FN-SERVICES, S.à r.l., mit sitz in 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach Entlastung für die
Ausübung der jeweiligen Mandate.
Die erschienenen Parteien erteilen dem Prüfungskommissar der Liquidation, Herrn Carsten Bärenz, vorbenannt, Ent-
lastung für die Ausübung des Mandats.
Alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden fünf Jahre am Gesellschaftssitz aufbewahrt.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
108711
Die erschienenen Parteien erklären die Gesellschaft für endgültig aufgelöst und beantragen die Streichung der Gesell-
schaft im Handelsregister sowie die Streichung sämtlicher im Handelsregister im Namen der Gesellschaft eingetragenen
Mandatsträger.
Aufgrund dieser Ausführungen bestätigt der verhandelnde Notar die Auflösung der Gesellschaft.
<i>Kosteni>
Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten des Anteileigners und werden auf ungefähr 800,- EUR ab-
geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. Bonetsmüller, C. Bärenz, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2006, vol. 320, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf Stemplfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114997.3/2724/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
I.T.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 107.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2006, réf. DSO-BV00109, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114283.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2006.
ATELIER MECANIQUE SCHULER-PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9653 Goesdorf, 6, Op der Tomm.
R. C. Luxembourg B 104.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2006, réf. DSO-BV00128, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114278.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2006.
VCM-PROGEST 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 120.638.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme VENTURE & CAPITAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,
8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.592,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.
2.- Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,
boulevard de la Pétrusse,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Wiltz, den 23 octobre 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la Société
I.T.C., S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la Société
ATELIER MECANIQUE SCHULER-PUTZ, S.à r.l.
i>Signature
108712
Chapitre I
er
. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination VCM-PROGEST 1 S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prestation directe et indirecte de services d’assistance, d’aide et de support
aux sociétés de capital à risque, d’investissement, financières et holding sous toutes leurs formes et à prendre des man-
dats d’administrateurs dans de telles sociétés.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital - Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois
mille cent (3.100) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III. Conseil d’Administration - Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les
Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord
de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.
108713
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressé-
ment conférés par la loi à l’assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale
par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’administration désignera en général parmi ses administrateurs un mandataire qui représentera la société
au sein des conseils d’administration auxquels la société sera nommée pour la durée de son mandat et le conseil d’ad-
ministration pourra toujours substituer ce mandataire par simple procuration sous seing privé signée par deux adminis-
trateurs par un mandataire spécial, membre du conseil d’administration ou non.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs Administrateur(s) est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un adminis-
trateur-délégué ou par la signature individuelle de la ou des personne(s) à laquelle resp. auxquelles la gestion journalière
de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
La représentation de la société au sein de conseils d’administration auxquels elle a été nommée se fera par le man-
dataire resp. le mandataire spécial nommé à cet effet par le conseil d’administration, lesquels mandataires seront pléni-
potentiaires pour valablement engager la société au sein de ces conseils d’administration.
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
108714
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 15 juin de chaque année, à quinze heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la
date, l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, e-mail ou par télégramme
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-
ministrateurs.
Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant, ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.
1. VENTURE & CAPITAL MANAGEMENT S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 3.099
2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
108715
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-
trateurs pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007:
(a) Monsieur Nino Bocchi, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,
boulevard de la Pétrusse.
(b) La société anonyme VENTURE & CAPITAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,
8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.592.
(c) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,
boulevard de la Pétrusse.
2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de confirmer le mandat du commissaire
aux comptes WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zürich, pour une période prenant
fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, ainsi que de nommer des mandataires
et mandataires spéciaux pour représenter la société et exercer le mandat d’administrateur de la société au sein de con-
seils d’administration d’autres sociétés.
4. Décide de nommer en qualité de premier administrateur-délégué de la société Monsieur Michel Bourkel, prénom-
mé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.
5. Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2006, vol. 920, fol. 90, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115714.3/272/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
SNACK-BAR IL SICILIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbrück, 47, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.438.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1) Monsieur Pietro Caiola, ouvrier, demeurant à L-9154 Grosbous, 10, rue de Dellen;
2) Madame Angela Ascia, sans état particulier, demeurant à L-9154 Grosbous, 10, rue de Dellen,
les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée SNACK-BAR IL SICILIANO, S.à r.l., avec siège
social à L-9047 Ettelbruck, 47, rue Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 785 du 5 août 2005
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.438,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d’acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale depuis le 1
er
septembre 2006;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que décharge est donnée au gérant technique Monsieur Nacer Wifak, demeurant à L-1481 Luxembourg, 5, rue Ee-
cherschmelz, pour l’exécution de son mandat;
- que décharge est donnée à la gérante administrative Madame Angela Ascia, préqualifiée, pour l’exécution de son
mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de Madame Angela As-
cia.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2006.
B. Moutrier.
108716
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Caiola, A. Ascia, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2006, vol. 618, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114381.3/4917/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2006.
IMMO-MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.780.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2006, réf. DSO-BV00126, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2006.
ALBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R. C. Luxembourg B 103.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2006, réf. DSO-BV00127, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114275.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2006.
SEVRES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue du Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 119.774.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, represented by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing
in Luxembourg, pursuant to a proxy, being the sole holder of shares of SEVRES I, S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated on
22nd of September 2006 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will re-
main annexed to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
I. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken
on all the items of the agenda.
II. That the agenda of the meeting was as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company to two million six hundred seventy-six thousand seven hundred
and fifty Euro (EUR 2,676,750) by the issue of one hundred and six thousand five hundred seventy (106,570) new shares
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25); subscription to such new shares by KKR ASSOCIATES EU-
ROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, approval of KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, as new share-
holder of the Company, payment of the subscription price by contribution in cash and issue of the new shares, allocation
of Euro two million six hundred sixty-four thousand two hundred fifty (EUR 2,664,250) to the share capital and of Euro
ten point twelve (EUR 10.12) to the share premium;
2. Consequential amendment of the article 5 of the articles of incorporation of the Company.
Thereafter the following decisions were taken:
Ettelbruck, le 18 octobre 2006.
P. Probst.
<i>Pour la Société
IMMO-MARNACH, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la Société
ALBRA S.A.
i>Signature
108717
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company to two million six hundred seventy-six thousand
seven hundred and fifty Euro (EUR 2,676,750) by the issue of one hundred and six thousand five hundred seventy
(106,570) new shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25).
Thereupon the subscriber set forth below, represented by a proxy held by M
e
Toinon Hoss, prenamed (which shall
remain with the present deed to be registered therewith) subscribed to such new shares as set out in the table here-
below. The sole shareholder resolved to approve KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, as new
shareholder of the Company.
The total subscription price of the new Shares is paid by way of contribution in cash.
Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The sole shareholder resolved to issue the New Shares as set forth above and to allocate Euro two million six hun-
dred sixty-four thousand two hundred fifty (EUR 2,664,250) to the share capital of the Company and Euro ten point
twelve (EUR 10.12) to the share premium.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the first resolution, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation to be
read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at two million six hundred seventy-six thousand seven hundred and
fifty Euro (EUR 2,676,750) divided into one hundred seven thousand and seventy shares (107,070) with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.»
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at thirty-one thousand two hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, appearing preson signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, représenté par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeu-
rant à Luxembourg, selon une procuration, étant l’associé unique de SEVRES I, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée le 22 septembre
2006 par acte reçu par le notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans la Société, de sorte que les décisions
peuvent être valablement adoptées sur tous les points portés à l’ordre du jour.
II. L’ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à deux millions six cent soixante-seize mille et sept cent cinquante
euros (EUR 2.676.750) par l’émission de cent six mille et cinq cent soixante-dix (106.570) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale chacune de vingt-cinq euros (EUR 25); souscription de ces nouvelles parts sociales par KKR AS-
SOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, approbation de KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PAR-
TNERSHIP, en tant que nouvel associé de la Société, paiement du prix de souscription par apport en numéraire et
émission des nouvelles parts sociales, attribution de deux millions six cent soixante-quatre mille deux cent cinquante
euros (EUR 2.664.250) au capital social et dix virgule douze euros (EUR 10,12) à la prime d’émission;
2. Modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
Ont ensuite été prises les résolutions suivante:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à deux millions six cent soixante-seize mille et sept cent cin-
quante euros (EUR 2.676.750) par l’émission de cent six mille et cinq cent soixante-dix (106.570) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale chacune de vingt-cinq euros (EUR 25).
Subscriber
Number
of Shares
KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106,570
108718
A la suite de quoi le souscripteur indiqué ci-après, représenté par une procuration détenue par Maître Toinon Hoss,
prénommée (laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui) a souscrit aux nouvelles parts so-
ciales comme indiqué ci-après. L’associé unique a décidé d’approuver KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PAR-
TNERSHIP, en tant que nouvel associé de la Société.
Le prix total de souscription des nouvelles parts sociales est payé par apport en numéraire.
Preuve du plein paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
L’associé unique a décidé d’émettre des nouvelles parts sociales comme décrit ci-dessus et d’allouer deux millions
six cent soixante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 2.664.250) au capital social et dix virgule douze euros
(EUR 10,12) à la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la première résolution, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts qui doivent se lire ainsi:
«Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions six cent soixante-seize mille sept cent cinquante euros
(EUR 2.676.750) divisé en cent sept mille et soixante-dix (107.070) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée
de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée a été déclarée terminée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ trente et un mille deux cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté qu’à la demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi par une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes parties, en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2006, vol. 438, fol. 52, case 8. – Reçu 26.642,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115772.3/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
SEVRES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue du Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 119.774.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115773.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
SOLUDEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES ET DE CONSTRUCTIONS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.473.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 9 mai 2003i>
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 9 mai 2003, nomme:
Maître Nico Schaeffer, Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115062.7//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Souscripteur
Nombre de
parts sociales
KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106.570
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
108719
FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 19.936.
—
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 19.936, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 23 novembre 1982, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 337 du 28 décembre 1982.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le même notaire en date du
31 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 753 du 13 septembre 2001.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent mille
(500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune constituant l’intégralité du capital
social de cinq millions (5.000.000,-) de dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réu-
nir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices à concurrence de USD 2.500.000,- pour le porter
de USD 5.000.000,- à USD 7.500.000,- par la création et l’émission de 250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de USD 10,- chacune.
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de USD 2.500.000,- pour le porter de son montant actuel de USD
5.000.000,- à USD 7.500.000,- par la création et l’émission de 250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD
10,- chacune.
Le montant de USD 2.500.000,- a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan intérimaire établi
au 31 juillet 2006, ainsi que d’une attestation établie en date du 27 septembre 2006 par le commissaire aux comptes de
la Société, lesquels bilan et attestation resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille dollars U.S. (USD 7.500.000,-), divisé en
sept cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars U.S. (USD 10,-) chacune.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: A.-M. Charlier, F. Stolz-Page, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115745.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
108720
FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 19.936.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1492 du 16 octobre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115746.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
S.I.E. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHRÉDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.138.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de tous les administrateurs pour une durée de 3 ans. Suite
à cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2009 est composé comme suit:
- M
e
Weirich Malou, Avocat, 20, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Pinheiro Torres Antonio Maria, Ingénieur, av. Estados Unidos da America, 80-10
°
, Lisbonne (Portugal);
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 3 ans.
Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2009 est M. Dominique
Maqua, Comptable, 2, rue Grande, B-6767 Torgny.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114995.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
FIDUCIAIRE BETZEN, S.à r.l., CONSEILS COMPTABLES ET FISCAUX,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 8, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 100.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06114, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115084.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Le géranti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
F.T.G. S.A.
Veiner Gedrinkshandel, S.à r.l.
Klaus Sauerwein, GmbH
Solutys Group S.A.
Solutys Group S.A.
Atlas Peaks S.A.
Capital @ Work Group
Capital @ Work Group
Welkin S.A.
Société Privée de Gestion, S.à r.l.
DGAD International, S.à r.l.
Um Will’s Pull A.G.
Chattel S.A.
Brever M, S.à r.l.
Illuminare, G.m.b.H.
Protec MBV, S.à r.l.
Schreinerei Cornely Rainer, S.à r.l.
Soludec, Société Luxembourgeoise d’Entreprises et de Constructions S.A.
Aberdeen Global Services S.A.
Langues sur mesure, S.à r.l.
P.T.S., GmbH
Fidu-Consult S.A.
Immo du Nord S.A.
Soludec, Société Luxembourgeoise d’Entreprises et de Constructions S.A.
Planifi S.A.
Fiprolux S.A.
CDRohlinge24 A.G.
I.T.C., S.à r.l.
Atelier Mécanique Schuler-Putz, S.à r.l.
VCM- Progest 1 S.A.
Snack-Bar Il Siciliano, S.à r.l.
Immo-Marnach, S.à r.l.
Albra S.A.
Sevres I, S.à r.l.
Sevres I, S.à r.l.
Soludec, Société Luxembourgeoise d’Entreprises et de Constructions S.A.
Future Management Holdings S.A.
Future Management Holdings S.A.
S.I.E. S.A., Société d’Investissements Schréder Intereuropa S.A.
Fiduciaire Betzen, S.à r.l., Conseils Comptables et Fiscaux