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108577
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2263
4 décembre 2006
S O M M A I R E
HERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 95.149.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 20 octobre 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN
S.A., Administrateurs ainsi que de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance
à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 30 juin 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117094.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Auberge du Musée S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . .
108618
Lux-Secours, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
108619
D.W.L. Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108578
Lux-Secours, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
108619
Dinas Invest & Finance Corp. S.A., Luxembourg .
108600
Narcando Holding Société Anonyme, Luxem-
Dorna Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
108578
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108624
E.M. Conseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108623
Oseco Participation S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
108579
Ecomin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108619
Oseco Participation S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
108582
EKZ Marnach S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108599
Royston Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
108593
Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108620
Schrainer Wierkstat, S.à r.l., Brandenburg. . . . . .
108618
Eurostar Diamonds International S.A., Luxem-
Sobelnord International S.A., Luxembourg . . . . .
108624
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108617
Sofidelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108618
Fondation Luxembourg School of Finance, A.s.b.l.,
Tara Mode, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . .
108578
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108621
Tara Mode, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . .
108578
G&A International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
108589
Tara Mode, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . .
108599
Garage Besenius S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . .
108623
Tara Mode, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . .
108599
Herinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108577
Tara Mode, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . .
108603
Hôtel Restaurant Dimmer, S.à r.l., Wallendorf-
Tara Mode, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . .
108603
Pont. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108618
Tarleton Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
108582
Index Luxembourg S.A. Holding, Bertrange . . . . .
108603
Tugata Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
108605
Index Luxembourg S.A. Holding, Bertrange . . . . .
108604
Tugata Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
108617
Klenge Snack, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
108623
Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur
108578
D.W.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 34, Ilot du Château.
R. C. Luxembourg B 98.649.
—
Les comptes annuels au 8 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 18 octobre 2006, réf. DSO-BV00132, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
TARA MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 109.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2006, réf. DSO-BV00179, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115119.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
TARA MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 109.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2006, réf. DSO-BV00178, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
DORNA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: 12.500.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.032.
—
Il résulte d’un acte passé par-devant le notaire Jacques Delvaux en date du 30 novembre 2004 que:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., ayant son siège social au 13 Center Road, Wilmington, Delaware
19805, Etats-Unis,
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., ayant son siège social au 18, Grenville Street, PO Box 87,
St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, ayant son siège social au New Castle Corporate Commons,
One Penn’s Way, Operation One Building, Newcastle, Delaware 19720, Etats-Unis,
- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 8th Floor, 68 King William Street, London,
EC4N7DZ, Royaume-Uni,
ont contribué leurs parts sociales restantes dans DORNA HOLDINGS, S.à r.l. à l’occasion de l’augmentation de
capital de DH 2004, S.à r.l.
Par suite de l’acte notarié susmentionné, l’associé actuel de DORNA HOLDINGS, S.à r.l. est le suivant:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114984.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Diekirch, le 25 octobre 2006.
Signature.
Le 25 octobre 2006.
Signature.
Le 25 octobre 2006.
Signature.
Nom de l’associé
Nombre de parts qu’il possède
DH 2004, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
108579
OSECO PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 120.615.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SECO, une société à responsabilité limitée
régie par les lois françaises, établie et ayant son siège social à F-78200 Buchelay, 8, rue des Champs Odés,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Versailles (France), sous le numéro 440 456 903 et constituée
suivant acte dressé sous seing privé, daté du 26 novembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gentiane Preaux, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les quatre cents (400) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du
1
er
septembre 2006 décidant de transférer le siège social de la société de Buchelay (France) à Luxembourg (Grand-Du-
ché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
2) Décision d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 8.000 (huit mille euros) en vue de le porter de EUR 8.000
(huit mille euros) à EUR 16.000 (seize mille euros) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation de
la valeur nominale des parts sociales existantes, chaque associé souscrivant au prorata de sa participation dans le capital
social.
4) Adoption à Luxembourg de la dénomination de OSECO PARTICIPATION.
5) Adoption de l’objet social d’une soparfi (société de participations financières) ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
6) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
7) Confirmation de la démission du gérant et décharge pour l’exécution de son mandat.
8) Nomination de deux gérants et fixation de la durée de leur mandat.
9) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
10) Divers.
IV.- Le Président déclare préalablement:
Qu’il ressort d’une résolution des associés, prise en assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé, en
date du 1
er
septembre 2006, qu’il a déjà été décidé de transférer le siège statutaire et administratif de la Société à Luxem-
bourg.
Sur ce, l’assemblée, aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés de la société tenue à Loiron (France), le 1
er
septembre 2006, décidant,
entre autres, de transférer le siège social de la société de F-78200 Buchelay, 8, rue des Champs Odés à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, avec effet immédiat de ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise
et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.
108580
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide que la société existera sous la forme d’une société à respon-
sabilité limitée, soumise au droit luxembourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille euros (8.000,- EUR) en vue de le porter
de son montant actuel de huit mille euros (8.000,- EUR) à un montant de seize mille euros (16.000,- EUR) sans création
ni émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des quatre cents (400) parts sociales
existantes de la société de vingt euros (20,- EUR) à quarante euros (40,- EUR), chaque associé souscrivant au prorata
de sa participation dans le capital social et la libérant intégralement par apport en numéraire, de sorte que le montant
de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer la dénomination sociale de la société en OSECO
PARTICIPATION.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’adopter l’objet social d’une soparfi (société de participa-
tions financières) ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-
bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de
procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de OSECO PARTICIPATION.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à seize mille euros (16.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) parts sociales
d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
108581
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir, sous leur signature individuelle, au
nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peu-
vent être gérées par deux associés, agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, le dernier jour du mois de février, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter la démission du gérant unique et lui donne dé-
charge pleine et entière pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en France.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de fixer le nombre de gérants à deux (2).
Sont appelés aux fonctions de gérants:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né à Luxembourg, le 28 septembre 1948, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né à Luxembourg, le 8 juin 1969, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
avec les pouvoirs définis à l’article onze (11) des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés confirme et décide que le siège social de la société est établi à
l’adresse suivante:
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de cette assemblée générale extraordinaire et se termine le dernier
jour du mois de février 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Hansen, G. Preaux, P. Ponsard, J.-J. Wagner.
108582
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2006, vol. 907, fol. 49, case 9. – Reçu 80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115373.3/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
OSECO PARTICIPATION, Société à responsabilité limiteé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 120.615.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115374.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
TARLETON REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 120.617.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-
ment of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
ST CLEMENT LTD, with registered office at 206, Main Street, Gibraltar,
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address in L-1511 Luxembourg, 121, av-
enue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy given in Gibraltar, on October 10, 2006,
himself here represented by Mrs Yseult Laufer, private employee, with professional address in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on October 11, 2006.
Said proxy with substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TARLETON
REAL ESTATE, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single part-
ner or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, units and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
Belvaux, le 19 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 19 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
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instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company in particular includes the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of im-
movable properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.-, represented by 500 shares in registered form with a
par value of EUR 25.- each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer, disposition and creation of encumbrances of shares or any
right attached thereto to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners representing
at least three-quarters of the share capital of the Company and to clause 6.4. below.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The gen-
eral meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law;
b) to other partner(s); or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may not request the Company to redeem all or part of his shares before December 31, 2006, except
for good cause. After this date, any redemption request from a partner shall be submitted to the prior approval of the
general meeting of partners which may resolve that all or part of such shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law;
b) to other partner(s); or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may be mandatorily redeemed by the Company if such shares have been
transferred in violation of clause 6.3. or 6.4. above.
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
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Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any one manager of the
Company or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
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is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by ST CLEMENT LTD, as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred (2,200.-) Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
a) Alain Heinz, Company Director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
b) Charles Meyer, Chartered Accountant, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understand and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de residence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en re-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
ST. CLEMENT LTD, ayant son siège social au 206, Main Street, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration donnée à Gibraltar, 10 octobre 2006,
lui-même ici représenté par Madame Yseult Laufer, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie,
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en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Laquelle procuration avec substitution restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TARLETON REAL ESTATE, S.à r.l. (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l’objet principal est l’acquisition, le le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens im-
mobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales sous forme nominative d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à
la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés; ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Un associé ne peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales avant le 31 décembre
2006, sauf en cas de motif sérieux. Après cette date, toute demande de rachat d’un associé doit être soumise à l’accord
préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que tout ou partie de ces parts sociales soit attribuées:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés; ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou parties des parts sociales d’un associé peuvent être obligatoirement rachetées par la Société si ces parts
sociales ont été transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
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Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
108589
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par ST. CLEMENT LTD, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents (2.200,-)
euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
a) Alain Heinz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg;
b) Charles Meyer, expert comptable demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: Y. Laufer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 78, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115376.3/230/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
G&A INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 120.616.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit italien dénommée GABBRIELLI & ASSOCIATI S.p.A., avec siège social à Viale 17/A
Majno, Milan (Italie), inscrite au Registre de Commerce de Milan n
°
13187650158,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par M. Marco Lagona et M. Christophe Velle, employés privés, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 26 septembre 2006.
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à (I) Florence, employé privé, Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince
Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée
comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée 28 septembre 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de G&A INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
108590
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros), représenté par 40 (quarante) actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 septembre 2011, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
108591
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires;
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration;
- administrateurs;
- actionnaires;
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
108592
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
mercredi du mois de
mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mercredi du mois de mai 2008 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
40.000 (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président;
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Madame Raffaella Quarato, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Sergio Bertasi, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2008.
3. La société COMCO S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B n
°
112.813, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
La société GABBRIELLI & ASSOCIATI S.p.A., préqualifiée, trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
M. Luca Gallinelli, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
108593
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagona, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 155S, fol. 64, case 9. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115375.3/208/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
ROYSTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 120.618.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-
ment of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
1) ST CLEMENT LTD, with registered office at 206, Main Street, Gibraltar,
2) HOGARTH HOLDINGS LTD, with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
both here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
by virtue of two proxies given on October 10, 2006,
himself here represented by Mrs Yseult Laufer, private employee, with professional address at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,
by virtue of two powers of substitution given in Luxembourg, on October 11, 2006.
Said proxies with substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I.- Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ROYSTON
PROPERTIES, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The purpose of the Company will be the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the prin-
cipal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.
3.2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
J. Delvaux.
108594
II.- Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- represented by 500 shares in registered form with a
par value of EUR 25.- each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate, assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III.- Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at. such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any of managers of the
Company or by the single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in ac-
cordance with article 8.2. of these Articles.
108595
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV.- General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V.- Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII.- General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
474 (four hundred and seventy-four) shares have been subscribed by ST CLEMENT LTD, as aforementioned, and
26 (twenty-six) shares have been subscribed by HOGARTH HOLDINGS LIMITED, as aforementioned.
108596
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) Euro.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share
capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Alain Heinz, Company Director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
b) Charles Meyer, Chartered Accountant, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) ST CLEMENT LTD, ayant son siège social au 206, Main Street, Gibraltar,
2) HOGARTH HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu de deux procurations données le 10 octobre 2006,
lui-même ici représenté par Madame Yseult Laufer, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés à Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Lesquelles procurations avec substitution resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des com-
parantes et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elle agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ROYSTON PROPERTIES, S.à r.l. (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
3.2. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
108597
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II.- Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales sous forme nominative d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III.- Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de son gérant unique ou, le
cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
108598
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV.- Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
108599
<i>Souscription et libérationi>
474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales ont été souscrites par ST CLEMENT LTD, préqualifiée, et
26 (vingt-six) ont été souscrites par HOGARTH HOLDINGS LTD, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille (2.000,-) EUR.
<i>Décision des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Alain Heinz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg,
b) Charles Meyer, expert comptable, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: Y. Laufer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 78, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115378.3/230/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
TARA MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 109.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2006, réf. DSO-BV00177, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115114.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
TARA MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 109.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2006, réf. DSO-BV00176, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
EKZ MARNACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2006, réf. DSO-BV00125, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114268.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
Le 25 octobre 2006.
Signature.
Le 25 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la Société
EKZ MARNACH S.A.
i>Signature
108600
DINAS INVEST & FINANCE CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 120.621.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Road Town - Tortola -
British Virgin Islands, P.O. Box 146, Trident Chambers, 281, Waterfront Drive, Wickhams Cay, sous la dénomination
de DINAS INVEST & FINANCE CORP., constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques en date du 14 avril 1998 et
enregistrée sous la International Business Companies Act, Cap 291, sous le N
°
276002.
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille actions
(50.000) actions avec une valeur nominale de quatre-vingt-quatre cents (EUR 0,84) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de quarante-deux mille deux cent vingt euros cinquante cents (EUR 42.220,50) sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-
lablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation de la décision prise aux Iles Vierges Britanniques de transférer le siège social de la société au Luxem-
bourg.
2. Approbation du bilan d’ouverture et des comptes de profits et pertes de la société établis au 30 juin 2006.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de US Dollars en euros
au cours (au 30 juin 2006) de 1 USD pour 0,8444 EUR.
4. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de
deux cent vingt euros cinquante cents (EUR 220,50) pour le ramener de son montant actuel de quarante-deux mille
deux cent vingt euros et cinquante cents (EUR 42.220,50), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur
nominale à quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-).
5. Echange des cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale contre quatre cent vingt (420) actions avec une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
6. Adoption de la dénomination DINAS INVEST & FINANCE CORP S.A., et refonte totale des statuts de la société
de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise.
7. Confirmation du transfert du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembour-
geoise de la société.
8. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien excep-
té, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout
le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
9. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
10. Démission de l’ensemble des administrateurs en place, du secrétaire et de l’auditeur et décharge à leur donner.
11. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
12. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
13. Détermination de la durée des mandats.
14. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises aux Iles Vierges Britanniques par les actionnaires
le 30 juin 2006 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de profits et pertes de la société établis au 30 juin
2006, lesquels documents comptables, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, seront
annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
L’assemblée générale décide de ne pas statuer sur la conversion du capital social en euros, cette conversion ayant été
réalisée préalablement au transfert de siège social.
108601
<i>Quatrième résolutioni>
II est procédé à la réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires
d’un montant de deux cent vingt euros cinquante cents (EUR 220,50) pour le ramener de son montant actuel de qua-
rante-deux mille deux cent vingt euros et cinquante cents (EUR 42.220,50), représenté par cinquante mille (50.000) ac-
tions sans valeur nominale à quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
II est procédé à l’échange des cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale contre quatre cent vingt (420)
actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. A charge pour le conseil d’administration de pro-
céder audit échange.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination DINAS INVEST & FINANCE CORP S.A. et adopte les statuts
de la société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. II est continué une société anonyme sous la dénomination de DINAS INVEST & FINANCE CORP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-), divisé en quatre cent vingt (420) actions
avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
108602
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 18.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 30 juin 2006 se
terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 18 mai 2007 à 18.00
heures.
3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d’un montant de qua-
rante-deux mille deux cent vingt euros cinquante cents (EUR 42.220,50) a été entièrement souscrit et intégralement
libéré à la date de la continuation de la société au Luxembourg.
4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 15 septembre 2006 par la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, Fi-
duciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la
société et qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital originaire:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport des actifs et passifs
transférés correspond au moins à la valeur du capital social de 42.220,50, représenté par 50.000 actions d’une valeur
nominale de EUR 0,84441 par action.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 30 juin 2006, du siège effectif de la société à Luxembourg et
le changement de la nationalité des Iles Vierges Britanniques en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette
date.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,
indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société DINAS INVEST & FINAN-
CE CORP S.A. établi à la date du 30 juin 2006 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant
de nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembour-
geoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société
auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
avec effet au 30 juin 2006.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration en remplacement de l’ancien comme
suit:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michael Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
108603
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Onzième résolutioni>
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327, est appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
<i>Douzième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l’an 2011.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 49, case 2. – Reçu 1.244,51 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115382.3/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
TARA MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 109.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2006, réf. DSO-BV00175, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115111.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
TARA MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 109.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2006, réf. DSO-BV00174, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115108.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 91.740.
—
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDEX LUXEM-
BOURG S.A. HOLDING, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 14 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 295 du 19 mars 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 mars 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 533 du 22 mai 2004, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 91.740.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maria Voet-Keersmaekers, indépendante, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
J. Elvinger.
Le 25 octobre 2006.
Signature.
Le 25 octobre 2006.
Signature.
108604
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, et modification subséquente du deuxième alinéa
de l’article premier des statuts.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un administrateur-délégué.
4. Modification du dernier alinéa de l’article cinq pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, et
de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) MAYA INVEST LTD., avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9, Conway
Street;
b) ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg, 10;
c) PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, avec siège social à Port Louis (lie Maurice), 49, Labourdon-
nais Street, 5th Floor, C&R Court.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille douze.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué: MAYA INVEST LTD., prénom-
mée.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille douze.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux
administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. Voet, B. Bartolovic, M. Voet-Keersmaekers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(115461.3/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 91.740.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115462.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
E. Schlesser.
108605
TUGATA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.477.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
STONEHILL OFFSHORE PARTNER LIMITED, a company organised under the laws of Cayman Islands, with regis-
tered office at c/o CITCO Fund Services, Regatta Office Park, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman,
Cayman Islands B.W.I.,
here represented by Katarzyna Kuszewska, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September
11, 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- STONEHILL OFFSHORE PARTNER LIMITED is the sole shareholder of TUGATA INVESTMENTS, S.à r.l., a Lux-
embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 112.477, incorporated pursuant to a deed of M
e
Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on
December 1, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 524 on March 11, 2006 (the
Company);
- the Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro to United
States Dollars and further resolves to decrease the subscribed capital of the Company by an amount of EUR 77.590762
by amending the par value of the shares so that the share capital is set at fifteen thousand seven hundred fifty United
States Dollars (USD 15,750), divided into two hundred fifty (250) shares with a par value of sixty-three United States
Dollars (USD 63) each.
The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the United States Dollar has been given to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifteen thou-
sand seven hundred fifty United States Dollars (USD 15,750) in order to bring the Company’s share capital from its
present amount of fifteen thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 15,750) divided into two hundred
fifty (250) shares with a par value of sixty-three United States Dollars (USD 63) each, to thirty-one thousand five hun-
dred United States Dollars (USD 31,500) by the issuance of two hundred fifty (250) preferred equity stock certificates,
having a par value of USD 63 each (the PESCs), having the rights attached to them following the restatement of the
Company’s articles of association.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole shareholder declares to subscribe for the two hundred fifty (250) newly issued PESCs, and to
pay those PESCs by way of the contribution in kind, consisting of:
1. a claim against RED INVESTMENTS, S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RED). According to a certificate, dated
as per the date hereof, from the management of RED, the amount due under a contributed claim is three million nine
hundred two thousand seven hundred sixty-five United States Dollars and sixty-three cents (USD 3,902,765.63), rep-
resenting three million seven hundred twelve thousand and five hundred United States Dollars (USD 3,712,500) of a
principal amount and of accrued interest of one hundred ninety thousand and two hundred sixty-five United States Dol-
lars and sixty-three cents (USD 190,265.63), and is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et
exigible), and
2. a claim against CONTROLODORA DE CARTERAS MEXICANA ESPECIALES, S. de R.L. de C.V., a company or-
ganized under the laws of Mexico, having its registered office at Rio Tiber No. 66, Piso 6, Colonia Cuauhtemoc, 06500
Mexico, D.F. (CCME). According to a certificate, dated as per the date hereof, from the management of CCME, the
amount due under a contributed claim is eight hundred twenty-five thousand three hundred sixty-five United States Dol-
lars (USD 825,365), representing seven hundred eighty-seven thousand five hundred United States Dollars (USD
787,500) of a principal amount and of accrued interest of thirty-seven thousand eight hundred sixty-five United States
Dollars (USD 37,865) and is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible).
The said certificates and balance sheets of RED and CCME as per the date hereof, after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.
Such contribution in an aggregate amount of USD 4,728,130.63 (four million seven hundred and twenty-eight thou-
sand one hundred and thirty Euro sixty-three cents) made to the Company is to be allocated as follows:
108606
(i) USD 15,750 is allocated to the PESCs Share Capital Account of the Company;
(ii) USD 4,712,380.63 is allocated to the PESCs Share Premium Reserve Account of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend and completely restate the articles
of association of the Company which will henceforth read as follows:
«Art. 1. Form - Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TUGATA IN-
VESTMENTS, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single Partner or the general meeting of Part-
ners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company shall not borrow in any form. It may issue, by way of private placement only, any kind of equity
securities. The Company may lend funds to its subsidiaries, affiliated companies and/or to any other company. It may
also give guarantees to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the Partners.
II. Corporate capital
Art. 5. Corporate Capital
5.1. The Company’s corporate capital is represented by 250 (250) ordinary shares in registered form with a par value
of sixty-three United States Dollars (USD 63) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. The holder(s)
of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Partner and collectively to as the Ordinary
Partners.
5.2. The Company’s corporate capital is also represented by 250 (250) preferred equity stock certificates with a par
value of sixty-three United States Dollars (USD 63) each (the PESCs), which are redeemable in accordance with these
Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC Partner and collectively to as the
PECS Partners.
5.3. The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand five hundred United States Dollars (USD
31,500).
5.4. The Company shall maintain a share premium reserve account for the PESCs (the PESCs Share Premium Reserve
Account) in United States Dollars (USD), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any pre-
mium paid up on the PESCs. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely distrib-
utable reserves of the Company.
5.5. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares’
Share Premium Reserve Account) in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or
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value of any premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account
will constitute freely distributable reserves of the Company.
5.6. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of
the single partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or, as the case may be, by the
general meeting of partners of the Company, composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners, adopted in
the manner required for the amendment of the Articles. In case a PESC Partner is also an Ordinary Partner, he counts
as one partner of the Company for the quorum requirements set forth by law.
<i>General - Acquisition or redemption by the Company of Ordinary Shares and PESCsi>
5.7. The Company may acquire or redeem its Ordinary Shares and PESCs to the extent permitted by these Articles
on the basis of amounts available for distribution in accordance with article 17.3.
<i>Mandatory redemption or acquisition of the PESCs by the Companyi>
5.8. To the extent permissible by law, on December 31, 2026, the Company must redeem or acquire all (but not
some) of the PESCs remaining on issue on that date.
<i>Optional redemption of the PESCs by the Companyi>
5.9. Subject to article 5.9., the Company may redeem the PESCs with at least 6 calendar days prior written notice to
each PESC Partner, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption con-
sideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.9. (as the case may be).
<i>Consideration payable to PESC Partner(s) on redemption or acquisitioni>
5.10. The PESC Partner(s), in consideration of a redemption or acquisition of their PESCs by the Company under
article 5.8. or article 5.9., shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:
(a) the PESC Investment Amount; and
(b) the PESC Coupon Entitlement; less
(c) any dividends declared but not yet paid to the PESC Partner(s) on the date the PESCs are redeemed or acquired
by the Company under article 5.8. or article 5.9.
Art. 6. Indivisibility and transfer of Ordinary Shares
6.1. Towards the Company, the Company’s Ordinary Shares are indivisible, since only one owner is admitted per
ordinary share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2. Ordinary Shares are freely transferable among partners of the Company, thus among PESC Partners and Ordi-
nary Partners, or, if there is no more than one partner in the Company (who can either be a PESC Partner or an Or-
dinary Partner or both), to third parties.
In case of plurality of partners of the Company, the transfer of Ordinary Shares to either non-Ordinary Partners or/
and non PESC Partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners of the Company (composed
of the PESC Partners and the Ordinary Partners), representing at least three-quarters of the corporate capital of the
Company.
An Ordinary Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
Art. 7. Indivisibility and transfer of PESCs
7.1. Towards the Company, the Company’s PESCs are indivisible, since only one owner is admitted per PESC. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.2. PESCs are freely transferable among partners of the Company, thus among PESC Partners and Ordinary Partners
or, if there is no more than one partner in the Company (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or
both), to third parties.
In case of plurality of partners of the Company, the transfer of PESCs to either non-Ordinary Partners or/and non
PESC Partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners of the Company (composed of the
PESC Partners and the Ordinary Partners), representing at least three-quarters of the corporate capital of the Company.
A PESC transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
Art. 8. Partners’ register
A register of the partners of the Company will be kept at the registered office of the Company in accordance with
the provisions of the Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 9. Board of managers
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner of the Com-
pany (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or the general meeting of partners of the
Company (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), which sets the term of their office. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s) of
the Company.
9.2. The managers may be dismissed ad nutum.
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Art. 10. Powers of the board of managers
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the single partner (who can either be
a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or the general meeting of partners of the Company (composed of the
PESC Partners and the Ordinary Partners) fall within the competence of the single manager or, if the Company is man-
aged by more than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s object.
10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners of
the Company (be it PESC Partners or Ordinary Partners or both) or not, by the manager, or if there are more than one
manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 11. Procedure
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
(in person or by proxy). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.
11.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 12. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 10.2. of these Articles.
Art. 13. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 14. Powers and voting rights
14.1. The single partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) assumes all powers con-
ferred by the Law to the general meeting of partners of the Company.
14.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each partner may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the general meetings of partners of the Company.
Art. 15. Form - Quorum - Majority
15.1. If there are not more than twenty-five partners of the Company (it being said that in case a person or entity is
a PESC Partner and an Ordinary Shares Partner, this person or entity counts for one partner of the Company), the
decisions of the partners of the Company may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the
partners of the Company (both the PESC Partners and the Ordinary Partners) in writing, whether in original or by tel-
egram, telex, facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of
the partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.
15.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners of the Company owning more
than half of the corporate capital.
15.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital.
15.4. In case a PESC Partner is also an Ordinary Partner, he counts as one partner of the Company for the quorum
requirements set forth by law.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
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16.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
16.3. Each partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) may inspect the above inven-
tory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Profit and Loss
<i>Generali>
17.1. The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a PESC profit account (the PESC Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a PESC Profit Account),
all to be kept in United States Dollars (USD).
<i>Allocation of Lossesi>
17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the general meeting of partners of the Com-
pany (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners) shall be allocated as follows:
(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the PESC Profit Account, if and
to the extent this account shows a positive amount; and
(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Ac-
count.
<i>Allocation of Profitsi>
17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company, which,
for the avoidance of doubt, include the PESC Coupon Entitlement, must be:
(i) first, aggregated with the sum of the PESC Coupon Entitlements, for prior PESC Coupon Periods which have re-
mained undistributed; and
(ii) thereafter, the total of such sums (the Total Net Earnings available for Distribution or TNED) must be allocated
to the Profit Accounts referred to in article 17.1. in the following order:
(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve
Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and
(b) second, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the
PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the PESC Profit Ac-
count; and
(c) third, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the PESC Profit
Account and which has thereafter been withdrawn from the PESC Profit Account due to allocation of losses under ar-
ticle 17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and
(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the sum of the PESC Coupon Entitlement for such
financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and
(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be
allocated to the General Profit Account.
<i>Couponsi>
17.4. Subject to article 17.6., on each PESC Period End Date, the balance of the PESC Profit Account may be paid to
the PESC Partner(s) as a dividend, calculated on the following basis:
(a) in case of a final dividend: the balance of the PESC Profit Account (taking into account the reduction in the PESC
Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the PESC Partner);
(b) in the case of an advance payment on dividends made to the PESC Partner(s): the balance of the PESC Profit Ac-
count determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant PESC Period End Date
is the end of a financial year.
17.5. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by Article 17.4. can only be made to the
partners of the Company (comprising the PESC Partners and the Ordinary Partners) pursuant to a resolution of the
single partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or a unanimous resolution of the
general meeting of the partners of the Company where the entire voting share capital of the Company is present or
represented, it being understood, for the avoidance of doubt, that the PESC Partner(s) shall not be entitled to any dis-
tributions except those made out of the PESC Profit Account.
17.6. To the extent permitted by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends.
17.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the single partner (who
can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or a resolution of the general meeting of partners of the
Company (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), taking into consideration any advance payment
on dividends declared by the board of managers with respect to the same financial year.
17.8. Each partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) who is entitled to receive a
final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends may decide that said dividend shall accrue and
be paid on a later date.
17.9. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meanings:
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Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are gen-
erally open for business in Luxembourg.
Commencement Date means September 15, 2006.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 17.1.
Minimum Required Taxable Amount means the minimum amount of profit to be reported by the Company in Lux-
embourg as taxable income from the PESC Investment, calculated as the product of (a) the Spread Margin, (b) the av-
erage PESC Investment Amount during the relevant PESC Coupon Period and (c) a fraction, the numerator of which is
the actual number of days in the relevant PESC Coupon Period and the denominator of which is 365.
PESC Coupon Entitlement means, with respect to any PESC Coupon Period, an amount calculated as the product of
(a) the PESC Coupon Rate, (b) the average PESC Investment Amount during the relevant PESC Coupon Period, and (c)
a fraction, the numerator of which is the actual number of days in the relevant PESC Coupon Period and the denomi-
nator of which is 365.
PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next PESC Period End Date, based on a year of 365 days and the number of
whole days in the relevant PESC Coupon Period.
PESC Coupon Rate means a fraction, expressed as a percentage, the numerator of which is all income (including in-
terest and gains), net of taxes, derived by the Company from the PESC Investment for the relevant PESC Coupon Pe-
riod, minus the Minimum Required Taxable Amount for such PESC Coupon Period and minus the Company’s expenses
allocable to such PESC Coupon Period, and the denominator of which is the average PESC Investment Amount during
the relevant PESC Coupon Period.
PESC Investment means any and all loans granted by the Company to CONTROLODORA DE CARTERAS MEXI-
CANA ESPECIALES, S. de R.L. de C.V., a limited liability company organized under the laws of Mexico.
PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each PESC multiplied by the number of PESCs on issue; and
(b) the balance of the PESC Share Premium Reserve Account; and
(c) with respect to any financial year, the amounts that have not been fully allocated to the PESC Profit Account due
to insufficient profits in any previous financial year, or which have been allocated to the PESC Profit Account but with-
drown due to the allocation of losses.
PESC Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in Article 5.8; and
(b) each date of redemption of the PESCs by the Company pursuant to Article 5.8 and Article 5.9;
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in
which case the PESC Period End Date ends on the previous Business Day).
PESC Profit Account has the meaning given to it in Article 17.1.
Ordinary Share’s Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.5.
PESC Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.4.
Profit Accounts means the PESC Profit Account and the General Profit Account.
Spread Margin means 0.50% unless determined differently by the board of managers of the Company to the PESC
Profit Account but withdrawn due to the allocation of losses.
Total Net Earnings available for Distribution or «TNED» has the meaning given in Article 17.3.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution and liquidation of the Company
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners of the Company (partners meaning PESC Partners or/and Ordinary Partners), appoint-
ed by a resolution of the single partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or a reso-
lution of the general meeting of partners of the Company (comprising the Ordinary Partners and the PESC Partners)
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
18.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
18.3. Any assets remaining after payment of all of the Company’s debts shall be applied as follows:
(a) first, to the PESC Partner(s), the PESC Investment Amount, where the balance of the PESC Profit Account is de-
termined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the partner(s) provided for
in article 18.1. is the end of a financial year;
(b) second, to the Ordinary Partner(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Partner(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
18.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the single partner (who can either be
a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or the general meeting of partners of the Company (composed of the
PESC Partners and the Ordinary Partners), to dissolve the Company. Where the single partner or the general meeting
of the partners of the Company has not appointed such person, the liquidators shall do so.
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VII. General provision
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
For the purpose of the registration, the amount of USD 4,728,130.63 (four million seven hundred and twenty-eight
thousand one hundred and thirty Euro sixty-three cents) is valuated at EUR 3,729,251.56 (three million seven hundred
and twenty-none thousand two hundred and fifty-one Euro fifty-six cents).
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 40,000 (forty thousand Euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
STONEHILL OFFSHORE PARTNER LIMITED, une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o
CITCO Fund Services, Regatta Office Park, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands B.W.I.,
ici représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11
septembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- STONEHILL OFFSHORE PARTNER LIMITED est l’associé unique de TUGATA INVESTMENTS, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112.477, constituée suivant acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, daté du 1
er
décembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
524 du 11 mars 2006 (la Société).
- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique déclare de convertir la devise du capital social de la Société d’euros en dollars des Etats-Unis et en-
suite de réduire le capital souscrit de la Société d’un montant de EUR 77,590762 par la modification d’une valeur nomi-
nale de parts sociales pour porter le capital social de la Société à un montant de quinze mille sept cent cinquante dollars
des Etats-Unis (USD 15.750), divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-
trois dollars des Etats-Unis (USD 63) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de quinze mille sept cent cinquante
dollars des Etats-Unis (USD 15.750) afin de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille sept cent cin-
quante dollars des Etats-Unis (USD 15.750) divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales, ayant une valeur nominale
de soixante-trois dollars des Etats-Unis (USD 63) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), à un montant de trente et un
mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 31.500) par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) certificats
de parts privilégiées, ayant une valeur nominale de soixante-trois dollars des Etats-Unis (USD 63) chacun (les PESCs) et
ayant les droits attachés à eux suivant la modification des Statuts de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite, l’associé unique déclare souscrire les deux cent cinquante (250) PESCs nouvellement publiés, et les libérer
entièrement par apport en nature consistant en:
1. une créance sur RED INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit de Luxembourg, ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RED). Suivant un certificat de la gérance de RED à la date de
ce jour, la créance contribuée s’élève à un montant de trois millions neuf cent deux mille sept cent soixante-cinq dollars
des Etats-Unis et soixante-trois cents (USD 3.902.765,63), représenté par trois millions sept cent douze mille cinq cents
dollars des Etats-Unis (USD 3.712.500) d’un montant principal et cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-cinq
dollars des Etats-Unis et soixante-trois (USD 190.265,63) d’un montant des intérêts échus, et est certaine, liquide et
exigible; et
108612
2. une créance sur CONTROLODORA DE CARTERAS MEXICANA ESPECIALES, S. de R.L. de C.V., une société de
droit de Mexique, ayant son siège social à Rio Tiber No. 66, Piso 6, Colonia Cuauhtemoc, 06500 Mexico, D.F. (CCME).
Suivant un certificat de la gérance de CCME à la date de ce jour, la créance contribuée s’élève à un montant de huit cent
vingt-cinq mille trois cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 825.365), représenté par sept cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 787.500) d’un montant principal et trente-sept mille huit cent soixante-
cinq dollars des Etats-Unis (USD 37.865) d’un montant des intérêts échus, et est certaine, liquide et exigible.
Les certificats mentionnés ci-avant ainsi que les bilans de RED et CCME à la date de ce jour, signés ne varietur par le
représentant de la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être
soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Ledit apport d’un montant total de USD 4.728.130,63 (quatre millions sept cent vingt-huit mille cent trente dollars
des Etats-Unis et soixante-trois cents) fait à la Société sera affecté comme suit:
(i) USD 15.750 est affecté au capital de la Société;
(ii) USD 4.712.380,63 est affecté à un compte de réserve de prime d’émission PESC de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier les statuts de la Société, qui auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TUGATA INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’as-
socié unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier ac-
quérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participa-
tion, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société ne pourra pas emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, uniquement par voie
de placement privé, à l’émission de tous types de titres. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties afin de garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires sous forme nominative
d’une valeur nominale de soixante-trois dollars des Etats-Unis (USD 63) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes
souscrites et entièrement libérées. Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires est/sont défini(s) ci-après, individuel-
lement l’Associé Ordinaire et collectivement les Associés Ordinaires.
5.2. Le capital social est aussi représenté par deux cent cinquante (250) certificats de parts privilégiées d’une valeur
nominale de soixante-trois dollars des Etats-Unis (USD 63) chacun (les PESCs), rachetables conformément aux présents
108613
Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont défini(s) ci-après, individuellement l’Associé PESC et collectivement les
Associés PESC.
5.3. La totalité du capital social s’élève à trente un mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 31.500).
5.4. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d’émission pour les PESCs (Le Compte de Réserve de
Prime d’Emission PESC) en dollars des Etats-Unis (USD) et il sera enregistré dans ce compte le montant ou la valeur de
toutes primes libérées sur les PESCs. Les montants ainsi enregistrés dans ce Compte de Réserve de Prime d’Emission
constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
5.5. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d’émission pour les Parts Sociales Ordinaires (Le Compte
de Réserve de Prime d’Emission Parts Sociales Ordinaires) en dollars des Etats-Unis (USD), et il sera enregistré dans ce
compte, le montant ou la valeur de toutes primes libérées sur les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi enregis-
trés dans ce Compte de Réserve de Prime d’Emission constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
5.6. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou, en cas de pluralité d’associé,
de l’assemblée générale des associés, composé d’Associés PESC et d’Associés Ordinaires, délibérant comme en matière
de modification des Statuts. Dans le cas où un Associé PESC est aussi un Associé Ordinaire, il comptera en tant qu’un
seul associé de la Société pour le quorum requis prévu par la loi.
<i>Général - Acquisition ou rachat par la Société de Parts Sociales Ordinaires ou de PESCsi>
5.7. La Société pourra acquérir ou racheter ses Parts Sociales Ordinaires et PESCs dans les limites établies par les
présents Statuts sur base des montants disponibles pour distribution en conformité avec l’article 17.3.
<i>Rachat ou acquisition obligatoire des PESCs par la Sociétéi>
5.8. Dans les limites permises par la loi, le 31 décembre 2026 la Société devra racheter ou acquérir tous (et pas seu-
lement une partie) les PESCs encore émis à cette date.
<i>Rachat optionnel des PESCs par la Sociétéi>
5.9. Sous réserve de l’article 5.9, la Société pourra racheter les PESCs sur notification écrite d’au moins 6 jours à
chaque Associé PESC, informant de la date proposée pour le rachat (qui doit être un Jour Ouvrable) et le prix de rachat
avec un détail raisonnable sur les calculs tels que requis par l’article 5.9. (le cas échéant).
<i>Rémunération payable aux Associés PESC en cas de rachat ou d’acquisitioni>
5.10. Les Associés PESC, en rémunération d’un rachat ou d’une acquisition de leurs PESCs par la Société conformé-
ment à l’article 5.7. ou l’article 5.8., auront droit à une somme d’un montant équivalent au:
(a) Montant d’Investissement PESC; et
(b) le Coupon PESC; moins
(c) tous les dividendes déclarés mais pas encore payés aux Associés PESC à la date à laquelle les PESCs sont rachetés
ou acquis par la Société conformément aux articles 5.8. ou 5.9.
Art. 6. Indivisibilité et transfert de Parts Sociales Ordinaires
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales Ordinaire de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par
Part Sociale Ordinaire est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
6.2. Les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles entre associés de la Société, entre Associé PESC et Associé
Ordinaire, ou, si il n’y a pas pluralité d’associé dans la Société (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire
voire les deux), à des tiers.
En cas de pluralité d’associés de la Société, la cession de Parts Sociales Ordinaire à des non Associés Ordinaires et/
ou à des non Associés PESC n’est possible qu’avec l’accord donné en assemblée générale des associés de la Société
(composée d’Associés PESC et d’Associés Ordinaires), représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales Ordinaire n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la
Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 7. Indivisibilité et transfert des PESCs
7.1. Envers la Société, les Parts Sociales PESC de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part
Sociale PESC est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
7.2. Les Parts Sociales PESC sont librement cessibles entre associés de la Société, entre Associé PESC et Associé
Ordinaire, ou, si il n’y a pas pluralité d’associé dans la Société (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaires
voire les deux), à des tiers.
En cas de pluralité d’associés de la Société, la cession de Parts Sociales PESC à des non Associés Ordinaires et/ou à
des non Associés PESC n’est possible qu’avec l’accord donné en assemblée générale des associés de la Société (compo-
sée d’Associés PESC et d’Associés Ordinaires), représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales PESCs n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société
ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 8. Registre des associés
Un registre des associés de la Société est conservé au siège social de la Société conformément aux prescriptions de
la Loi et peut être consulté par chacun des associés sur requête.
108614
III. Gestion - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique de la So-
ciété (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou de l’assemblée générale des associés
de la Société (composée d’Associés PESC et d’Associés Ordinaire) laquelle fixera la durée de leur mandat. En cas de
pluralité de gérants, ceux-ci constitueront un conseil de gérance. Lesdits gérants ne sont pas nécessairement des asso-
ciés de la Société.
9.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’associé unique (qui peut être un Associé PESC ou un Associé
Ordinaire voire les deux) ou de l’assemblée générale des associés de la Société (composée d’Associés PESC et d’Asso-
ciés Ordinaire) par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.
10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou non, par le gérant, en cas de pluralité
de gérants, par deux gérants de la Société.
Art. 11. Procédure
11.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
11.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mention-
née brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
11.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de
gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
11.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre
gérant comme son mandataire.
11.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée (en personne ou par procuration). Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la ma-
jorité des voix. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
11.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
11.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 12. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux gérants de la
Société ou par la signature unique ou les signatures conjointes de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 10.2 des présents Statuts.
Art. 13. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1. L’associé unique (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) exerce tous les pou-
voirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés de la Société.
14.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société de la Société en
désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme man-
dataire.
Art. 15. Forme - Quorum - Majorité
15.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés de la Société (étant entendu que si une personne
ou une entité est un Associé PESC et un Associé Ordinaire, cette personne ou entité compte pour un associé de la
Société), les décisions des associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque
associé de la Société (les Associés PESC et les Associés Ordinaires) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
108615
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
15.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
de la Société détenant plus de la moitié du capital social.
15.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
15.4. Si un Associé PESC est aussi un Associé Ordinaire, il compte en tant qu’un seul associé de la Société dans le
quorum requis prévu par la loi.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 16. Exercice social
16.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
16.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
16.3. Tout associé (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) peut prendre connaissance
de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Profits et pertes
<i>Générali>
17.1. La Société devra maintenir:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits de PESC (le Compte de Profits PESC); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n’est pas un Compte de Profits PESC),
qui seront tous en euros (EUR).
<i>Affectation des pertesi>
17.2. Les pertes de la Société reprises dans le compte des bénéfices et des pertes, telle qu’adopté par l’assemblée
générale des Associés, devront être affectées de la manière suivante:
(a) premièrement, sur le Compte Général de Profits, dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après l’opération prévue par le paragraphe (a) sera, le cas échéant, affecté sur le
Compte de Profits PESC dans la mesure où ce compte présente un solde positif; et
(c) troisièmement, le solde restant après les opérations prévues par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus sera, le cas
échéant, affecté sur le Compte Général de Profits.
<i>Affectation des bénéficesi>
17.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les
comptes annuels de la Société, pour clarification, en incluant les Coupons PESC, doit:
(i) premièrement, être majoré du montant des Coupons PESC pour les précédentes Périodes de Coupons PESC qui
n’ont pas été distribuées; et
(ii) par la suite, le total de ces sommes (le Montant Total Net disponible pour des Distributeurs ou TNED) sera affecté
aux Comptes de Profits dont il est question à l’article 17.1. dans l’ordre suivant:
(a) premièrement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de
Réserve Légale, jusqu’à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social de la So-
ciété; et
(b) deuxièmement, pour n’importe quelle année sociale, les montants équivalents aux Coupons PESC qui n’auront
pas été pleinement affectés au Compte de Profits de PESC, en raison de bénéfices insuffisants lors d’exercices sociaux
précédents, seront affectés au Compte de Profits PESC; et
(c) troisièmement, pour n’importe quel exercice social, les Coupons PESC qui auront été affectés au Compte de Pro-
fits PESC et qui auront par après avoir été retirés de ce compte en raison d’affectation de pertes conformément à l’ar-
ticle 17.2. lors d’un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESC; et
(d) quatrièmement, pour n’importe quel exercice social, un montant équivalent aux Coupons PESC sera, pour l’exer-
cice concernée, affecté au Compte de Profits PESC; et
(e) finalement, le solde du bénéfice restant après l’accomplissement des opérations décrites aux alinéas (a) à (d) in-
clusivement sera affecté au Compte Général de Profits.
<i>Couponsi>
17.4. Sous réserve de l’article 17.6., à chaque Fin de Période PESC, le solde du Compte de Profits PESC sera payé
aux Associés PESC comme un dividende, calculé comme suit:
(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESC (tenant compte de la réduction du fait d’avances
sur paiement de dividendes faits à l’Associé PESC);
(b) dans l’hypothèse d’un versement d’acomptes sur dividendes fait à l’Associé PESC: le solde du Compte de Profits
PESC déterminé sur la présomption que le jour calendrier immédiatement précédant la Fin de Période PESC prévue
pour le PESC est la fin d’une année sociale.
17.5. Toute distribution sur les Comptes de Profits qui n’est pas prévue par 17.4. peut seulement être faite aux As-
sociés comprenant les Associés PESC et les Associés Ordinaires suite à une résolution de l’associé unique (qui peut être
un Associé PESC ou Associé Ordinaire voire les deux) ou suite à une résolution unanime de l’assemblée générale des
associés de la Société où l’ensemble du capital social votant de la Société est présent ou représenté, étant entendu, pour
108616
autant que de besoin, que les Associés PESC ne seront en droit de recevoir que les seules distributions effectuées à
partir du Compte de Profits PESC.
17.6. Dans les limites permises par la loi, le conseil de gérance peut effectuer un versement d’acomptes sur dividen-
des.
17.7. Le dividende final d’un exercice social doit être déclaré par une résolution de l’assemblée générale des Associés,
en tenant compte de tout versement d’acomptes sur dividendes déclarés par le Conseil d’Administration pour la même
Année sociale.
17.8. Chaque associé (qui peut être un Associé PESC ou Associé Ordinaire voire les deux) qui est autorisé à recevoir
un dividende final ou, le cas échéant, le paiement d’un acompte sur les dividendes peut décider que ledit dividende peut
être accumulé et payé à une date ultérieure.
17.9. Les termes capitalisés suivants utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:
Jour ouvrable signifie une journée (autre qu’un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont
généralement ouvertes au Luxembourg.
Compte de Réserve Légale a le sens précisé à l’article 17.1.
Le montant minimum imposable exigé signifie le montant minimum du bénéfice à reporter par la Société à Luxem-
bourg en tant que revenu imposable des investissements de PESC, calculé en tant que le résultat de la marge étendue,
le montant de l’investissement moyen de PESC durant la période de coupon de PESC en question, dont le numérateur
est le nombre réel de jours dans la période appropriée de bon de PESC et dont le dénominateur est 365.
Coupon PESC signifie un montant (en rapport avec toute Période de Coupon PESC) égal à tous les revenus (inclusi-
vement les intérêts et les gains), net d’impôts, dérivés par la Société de Investissement PESC pour la Période de Coupon
PESC pertinente.
Période de Coupon PESC signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Commencement ou une Fin de Période PESC; et
(b) finissant à (mais sans comprendre) la Fin de Période PESC; et basée sur une année de 365 jours et le nombre de
jours entiers dans la Période de Coupon PESC.
Le taux d’intérêt nominal de PESC signifie une fraction, exprimée en pourcentage, dont le numérateur est tout le
revenu (intérêt y compris et gains), net d’impôts, dérivé par la compagnie de l’investissement de PESC pour la période
appropriée de bon de PESC, sans la quantité imposable exigée par minimum pour une telle période de bon de PESC et
sans les dépenses de la compagnie alloué à tels à une telle période de bon de PESC, et dont le dénominateur donne lieu
à la quantité moyenne d’investissement de PESC pendant la période appropriée de bon de PESC.
Les investissements de PESC signifient que tous les prêts sont accordés par la compagnie au CONTROLODORA DE
CARTERAS MEXICANA ESPECIALES, S. de R.L. de C.V., une société à responsabilité limitée organisée en vertu des
lois du Mexique.
Montant de l’Investissement PESC signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC multipliée par le nombre de PESCs; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d’Emission PESC; et
(c) par rapport à chaque exercice social, les montants qui n’ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits
PESC en raison de profits insuffisants lors d’exercices sociaux précédents ou qui ont été affectés au Compte de Profits
PESC mais retirés du fait d’affectation à des pertes.
Fin de Période PESC signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l’article 5.8.;
(b) chaque date de rachat des PESCs par la Société conformément à l’article 5.8. et l’article 5.9.;
ou si telle date n’est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans
l’exercice sociale suivant, auquel cas la Fin de Période PESC finira le Jour Ouvrable précédent).
Compte de Profits PESC a le sens précisé à l’article 17.1.
Compte de Réserve de Prime d’Emission de Parts Sociales Ordinaires a le sens précisé à l’article 5.5.
Compte de Réserve de Prime d’Emission PESC a le sens précisé à l’article 5.4.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PESC et le Compte Général de Profits.
La marge étendue signifie 0,50% à moins que déterminé différemment par le conseil des directeurs de la compagnie
au compte de bénéfice de PESC mais retiré à cause de l’attribution des pertes.
Montant Total Net disponible pour Distribution ou TNED a le sens précisé à l’article 17.3.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution et liquidation de la Société
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non
(associé signifiant associé PESC et/ou Associé Ordinaire), nommés par résolution de l’associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou par résolution de l’assemblée générale des associés de la So-
ciété (comprenant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dispo-
sition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.2. Les Statuts conserveront leurs effets pendant la durée de la liquidation.
18.3. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société devront être répartis comme suit:
(a) premièrement, aux Associés PESC, le Montant d’Investissement PESC, où le solde du Compte de Profits PESC est
déterminé sur la présomption que le jour calendrier précédant immédiatement la résolution de(s) l’Associé(s) prévue à
l’article 18.1. est la fin de l’année sociale;
(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, la part libérée sur ces Parts Ordinaires;
108617
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde restant après les distributions conformément aux alinéas (a) et
(b).
Pendant la liquidation, aucune distribution ne pourra être faite à la Société relativement aux Parts Sociales qu’elle
détient.
18.4. Après que la liquidation ait été terminée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la pé-
riode prescrite par la loi par la personne désignée pour cette mission dans la résolution de l’associé unique (qui peut
être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou par résolution de l’assemblée générale des associés
de la Société (comprenant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) prononçant la dissolution de la Société. Si l’as-
socié unique ou l’assemblée générale des associés de la Société n’a désigné personne, les liquidateurs devront s’en char-
ger.
VII. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 4.728.130,63 (quatre millions sept cent vingt-huit mille cent
trente dollars des Etats-Unis et soixante-trois cents) est évalué à EUR 3.729.251,56 (trois millions sept cent vingt-neuf
mille deux cent cinquante et un euros cinquante-six cents).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 40.000 (quarante
mille euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2006, vol. 438, fol. 19, case 7. – Reçu 37.292,52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115463.3/242/790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
TUGATA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.477.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115464.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.916.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale approuve la nomination de Monsieur Kunal Mehta, résidant à B-2610 Antwerpen-Wilrijk,
Eekhoornlaan 25, comme Administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114974.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
C. Reuter
<i>Administrateuri>
108618
HOTEL RESTAURANT DIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Grenzwee.
R. C. Luxembourg B 96.878.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00147, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115057.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
SCHRAINER WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9360 Brandenburg, 22, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 109.300.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00144, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115050.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
AUBERGE DU MUSEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9275 Vianden, 79, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 94.526.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00146, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115053.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
SOFIDELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.842.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a décidé de nommer M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck,
147, rue de Warken comme nouvel administrateur pour la durée de six ans. Les mandats des autres administrateurs
sont également reconduits pour une durée de six ans. Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction
jusqu’à l’assemblée générale de 2012 est composé comme suit:
- Laurent Josi Jean-Pierre, Administrateur de Sociétés, 399, av. de Tervuren, B-1150 Bruxelles;
- Laurent Josi Jean-Marie, Administrateur de Sociétés, 42, av. Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles;
- Laurent Josi Jean-Louis, Administrateur de Sociétés, 21, rue Haute, B-1380 Lasnes;
- Deleval Xavier, Ingénieur Civil, 22, av. des Touristes, B-1150 Bruxelles;
- Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés, Drève du Caporal, 1, B-1180 Bruxelles;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans. Suite
à cette décision, le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2012 est Monsieur
Dominique Maqua, comptable, demeurant au 2, rue Grande, B-6767 Torgny.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114967.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
108619
LUX-SECOURS, Société à responsabilité limitée,
(anc. GAUME SECOURS LUXEMBOURG).
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 107.828.
—
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Daniel Charlier, chauffeur, demeurant 60, rue de Dampicourt, B-6762 Saint-Mard/Virton.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée GAUME SECOURS LUXEMBOURG, avec siège so-
cial à L-4051 Esch-sur-Alzette, 86, rue du Canal, dont il détient l’intégralité des parts sociales.
2) Que la société GAUME SECOURS LUXEMBOURG, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 107.828, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25
avril 2005, publié au Mémorial C, numéro 954 du 28 septembre 2005 et que les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 2005, publié au Mémorial C, numéro 1247 du 22 novembre 2006.
3) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
4) Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité des parts sociales, a pris les décisions suivantes, conformes à
l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en LUX-SECOURS et de modifier en con-
séquence l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La société prend la dénomination de LUX-SECOURS.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4051 Esch-sur-Alzette, 86, rue du Canal à
L-4041 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Charlier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(115453.3/212/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
LUX-SECOURS, Société à responsabilité limitée,
(anc. GAUME SECOURS LUXEMBOURG).
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 107.828.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115455.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
ECOMIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 20.043.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00140, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114972.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Frieders.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
108620
EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 50.170.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURO.M.INVEST,
ayant son siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 50.170, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
février 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du 14 mars 1995. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1098 du 7 juin 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Willem Van Cauter, demeurant au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs man-
dats respectifs jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Grisius, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2006, vol. 907, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115457.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Belvaux, le 13 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
108621
FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF FINANCE, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg G 166.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
L’Association des Banques et Banquiers, Luxembourg, association sans but lucratif de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Rommes, direc-
teur, demeurant à L-5410 Beyren, 3, rue de Canach.
Laquelle comparante, agissant par son représentant préqualifié, déclare par les présentes créer une Fondation con-
formément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et y affecter les valeurs plus
amplement désignées à l’article 5 ci-après.
Les statuts de la Fondation sont arrêtés comme suit:
Chapitre I
er
.- Dénomination
Art. 1
er
. La Fondation prend la dénomination de FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF FINANCE.
Chapitre II.- Objet, Durée et Siège
Art. 2. La Fondation a pour objet de soutenir et de promouvoir l’institut de formation universitaire et de recherche
dénommé «Luxembourg School of Finance» faisant partie de la Faculté de droit, d’économie et de finance de l’Université
du Luxembourg.
La Fondation contribuera notamment à élargir l’offre en formation, à financer des bourses d’études et à stimuler les
activités de recherche.
La Fondation peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du grand-duché de Luxembourg par décision du Conseil d’adminis-
tration.
Chapitre III.- Patrimoine - Recettes
Art. 5. Le fondateur préqualifié apporte à la Fondation une dotation initiale en espèces de quatre cent soixante-cinq
mille quatre cent soixante et onze euros quarante-cinq cents (EUR 465.471,45).
La Fondation pourra disposer de son capital dès que l’arrêté grand-ducal approuvant les présents statuts aura été pris.
La Fondation peut en outre accepter des dons et legs dans les conditions prévues par les articles 16 et 36 de la loi
modifiée du 21 avril 1928, sur les associations et fondations sans but lucratif.
Le patrimoine de la Fondation comprendra:
a) la dotation initiale apportée par le fondateur;
b) un don de EUR 50.000 sous forme de chèque établi au profit de la Fondation antérieurement à sa constitution;
c) les subsides et subventions de toutes sortes ainsi que les dons et legs qu’elle peut recevoir dans les conditions
prévues par les articles 16 et 36 de la loi du 21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif;
d) les revenus quelconques de son patrimoine.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
Chapitre IV.- Administration - Surveillance
Art. 6. La Fondation est administrée par un Conseil d’administration, composé de trois administrateurs au moins et
de onze au plus.
Le premier Conseil d’administration se compose des membres suivants:
a) Monsieur Serge Allegrezza, Economiste, Directeur du Statec, né le 25 octobre 1959 à Luxembourg, demeurant à
L-8086 Bertrange, 43, Cité am Wenkel;
b) Monsieur Germain Dondelinger, Professeur-Attaché au Ministère de la Culture, de l’Enseignement supérieur et de
la Recherche, né le 9 mai 1953 à Luxembourg, demeurant à L-8283 Kehlen, 21, rue de Schoenberg;
c) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur général honoraire, né le 18 janvier 1942 à Hobscheid, demeurant à L-7346
Steinsel, 13, An den Bongerten;
d) Monsieur Yves Mersch, Président de la Banque centrale du Luxembourg, né le 1
er
octobre 1949 à Luxembourg,
demeurant à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal;
e) Monsieur Gaston Reinesch, Administrateur général du Ministère des Finances et Professeur invité à l’Université
du Luxembourg, né le 17 mai 1958 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3811 Schifflange, 7, Val des Aulnes;
f) Monsieur Jean-Jacques Rommes, Directeur de l’Association des Banques et Banquiers, Luxembourg, né le 25 mai
1957 à Luxembourg, demeurant à L-5410 Beyren, 3, rue de Canach;
g) Monsieur Charles Ruppert, Administrateur de sociétés, Conseiller économique et financier, né le 4 août 1941 à
Oberdonven, demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains;
h) Monsieur Jean-Nicolas Schaus, Directeur général de la Commission de Surveillance du Secteur financier, né le 8
juin 1941 à Luxembourg, demeurant à L-1371 Luxembourg, 153, Val Sainte Croix;
108622
i) Monsieur Lucien Thiel, Député, né le 14 février 1943 à Luxembourg, demeurant à L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle
Vue;
j) Monsieur Yves Wagner, Docteur ès sciences économiques, Administrateur indépendant, né le 16 novembre 1958
à Luxembourg, demeurant à L-6910 Roodt-sur-Syre, 13, route de Luxembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise.
Art. 7. Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.
Le Conseil d’administration de la Fondation procèdera à la nomination des nouveaux membres.
Le Conseil d’administration pourra prononcer la révocation des administrateurs qui auront fait preuve de négligence
ou d’impéritie, qui ne remplissent pas les obligations qui leur sont imposées par la loi ou par les statuts, qui disposent
des biens de la Fondation contrairement à leur destination ou pour des fins contraires à l’ordre public.
Tout changement dans la composition du Conseil d’administration est publié au Mémorial.
Art. 8. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier.
Art. 9. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou de deux membres chaque fois que les
intérêts de la Fondation l’exigent, mais au moins deux fois par an pour gérer les affaires de la Fondation et y prendre
les décisions qui s’imposent, pour arrêter les comptes annuels et établir le budget de la Fondation.
Les avis de convocation devront être envoyés huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Art. 10. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation
et pour la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment acquérir, vendre, placer les capitaux dans un but de gestion de la trésorerie de la Fondation, con-
tracter des emprunts et accepter tous dons et legs conformément aux articles 16 et 36 de la loi du 21 avril 1928, sur
les associations et les fondations sans but lucratif.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si dans une première
réunion le quorum nécessaire pour délibérer n’est pas atteint, une deuxième réunion est convoquée avec le même or-
dre du jour; à cette réunion le Conseil d’administration pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d’admi-
nistrateurs présents. La deuxième réunion ne pourra se tenir moins de huit jours après la première.
Les réunions sont dirigées par le Président de la Fondation ou en son absence, par respectivement le Vice-président
ou l’administrateur le plus ancien en rang.
Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. S’il y a parité des voix, celle du Président ou de celui
qui préside, est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la
Fondation à un seul ou conjointement à plusieurs administrateurs ou même à d’autres mandataires.
Les décisions sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux membres au moins. Les procès-ver-
baux sont inscrits dans un registre spécial.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par
le Président ou le Vice-président ou à leur défaut par deux autres membres.
La Fondation est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires par les signatures con-
jointes du président et du secrétaire. Concernant les actes qui relèvent de la gestion journalière des affaires de la Fon-
dation, la Fondation est valablement représentée par l’administrateur ou le mandataire auquel les pouvoirs de la gestion
journalière ont été délégués.
Les membres du Conseil d’administration peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux
réunions du Conseil. Un même membre ne peut toutefois représenter qu’un seul de ses collègues. Pareil mandat n’est
valable que pour une réunion et doit être écrit.
Art. 11. Le Conseil d’administration désignera un réviseur d’entreprises et lui conférera tous droits de surveillance
et le contrôle des opérations de la Fondation.
Il fixera la durée du mandat du réviseur d’entreprises qui est renouvelable.
Le premier réviseur d’entreprises sera désigné par le fondateur.
Chapitre V. - Comptes annuels
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice s’étendra du jour de l’approbation par arrêté grand-ducal de la Fondation jusqu’au trente et un
décembre suivant.
La gestion financière fera l’objet d’une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d’un exercice, les comptes annuels de l’exercice clos et le budget de l’exer-
cice subséquent sont établis par le trésorier et soumis pour approbation au Conseil d’administration.
Les administrateurs sont tenus de communiquer au Ministre de la Justice leurs comptes annuels et leur budget chaque
année dans les deux mois de la clôture de l’exercice.
Les comptes annuels et le budget sont publiés dans le même délai au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chapitre VI.- Modification des statuts
Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du Conseil d’administration qui aura subi l’épreuve du
second vote. Il y aura entre les deux délibérations un intervalle d’au moins un mois, mais n’excédant pas trois mois.
Cette résolution sera prise à la majorité des trois quarts des membres du Conseil d’administration lors des deux
réunions appelées à statuer sur les modifications aux statuts.
108623
Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal. Il ne pour-
ra jamais être porté atteinte à l’objet de la Fondation.
Chapitre VII.- Dissolution
Art. 14. Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n’importe quelle cause, les biens qu’elle possède seront
affectés à une autre fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique
par arrêté grand-ducal poursuivant une activité analogue à celle prévue par l’article 2 des présents statuts.
<i>Condition suspensivei>
La création de la Fondation est soumise à la condition suspensive de son approbation par arrêté grand-ducal. En cas
de refus d’approbation la dotation initiale retournera au Fondateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Rommes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Les statuts de la Fondation ont été approuvés par arrêté grand-ducal du 13 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(115559.4/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
KLENGE SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9275 Diekirch, 1, place des Recollets.
R. C. Luxembourg B 103.374.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00141, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115047.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
GARAGE BESENIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 93.257.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00142, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115048.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2006.
E.M. CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 82.686.
—
EXTRAIT
Les associés dans leurs résolutions du 13 octobre 2006 ont transféré avec effet immédiat l’ancien siège social du 44,
rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg vers le:
- 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115089.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
F. Baden.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
<i>Pour E.M. CONSEILS, S.à r.l.
i>Signature
108624
NARCANDO HOLDING SOCIETE ANONYME.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 73.515.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2006 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’asemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 2010:
- Madame M.P. Van Waelem, demeurant professionnellement au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
- Madame M.J. Renders, demeurant professionnellement au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
- FIDIGA S.A., avec siège social au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2010:
- EWA REVISION S.A., avec siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange (anciennement SOCIETE DE
REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114970.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
SOBELNORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.609.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a pris acte de la démission de son mandat d’administrateur de M. Geert Asselman sans pourvoir
à son remplacement.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2007 est composé
comme suit:
- Paraschiv Vasile, Administrateur de sociétés, 7, av. Guillaume Macu, B-1050 Bruxelles;
- Van Mael Marc, Administrateur de sociétés, 34, Lodewijk Gerritslaan, B-2600 Anvers;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
L’assemblée générale a décidé de conférer le mandat de Dirigeant Maritime à Mme Rebecca Andries, demeurant à
L-8071 Bertrange, 16, Cité Riedgen.
Dorénavant Madame Rebecca Andries en sa qualité de déléguée à la gestion journalière pourra engager la société par
sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114979.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Herinvest S.A.
D.W.L. Holding S.A.
Tara Mode, G.m.b.H.
Tara Mode, G.m.b.H.
Dorna Holdings, S.à r.l.
Oseco Participation
Oseco Participation
Tarleton Real Estate, S.à r.l.
G&A International S.A.
Royston Properties, S.à r.l.
Tara Mode, G.m.b.H.
Tara Mode, G.m.b.H.
EKZ Marnach S.A.
Dinas Invest & Finance Corp. S.A.
Tara Mode, G.m.b.H.
Tara Mode, G.m.b.H.
Index Luxembourg S.A. Holding
Index Luxembourg S.A. Holding
Tugata Investments, S.à r.l.
Tugata Investments, S.à r.l.
Eurostar Diamonds International S.A.
Hôtel Restaurant Dimmer, S.à r.l.
Schrainer Wierkstat, S.à r.l.
Auberge du Musée S.A.
Sofidelux S.A.
Lux-Secours
Lux-Secours
Ecomin S.A.
Euro.M.Invest
Fondation Luxembourg School of Finance
Klenge Snack, S.à r.l.
Garage Besenius S.A.
E.M. Conseils, S.à r.l.
Narcando Holding
Sobelnord International S.A.