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108481
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2261
4 décembre 2006
S O M M A I R E
A.C. Hôtelière, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .
108503
Landschaft Properties S.A., Luxembourg-Kirch-
Acropolis Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
108487
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108502
Adorf, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108496
Languedoc Loisirs, S.à r.l., Pontpierre. . . . . . . . . .
108519
Airline Management Holding S.A., Luxembourg .
108483
Languedoc Loisirs, S.à r.l., Pontpierre. . . . . . . . . .
108519
Airpark, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
108491
Loeffler, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . .
108482
Alimentar S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108513
MGP Asia Japan LLC Holdings, S.à r.l., Luxem-
Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .
108490
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108488
Bassatne Holding Company S.A., Luxembourg . .
108513
Mikado Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108503
Blackfriars Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . .
108516
Min. Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
108488
Carfran S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108520
MobiLease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
108503
Centaur, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108503
Montrade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
108482
Cliffhouse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
108520
Monuments Thill, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . .
108482
Concept Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
108487
Monuments Thill, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . .
108482
Constructions Michelis S.A., Soleuvre . . . . . . . . . .
108488
Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A., Luxem-
Damflos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
108487
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108524
Deval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
108489
NMC International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
108489
Don Ros Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
108519
Nordair Aviation Services S.A., Luxembourg. . . .
108523
Don Ros Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
108522
Nordea Life & Pensions S.A., Luxembourg-Findel
108515
Don Ros Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
108527
Nordea Life & Pensions S.A., Luxembourg-Findel
108516
Ecco-Lux S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .
108512
Nordic Food Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
108504
Ecco-Lux S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .
108513
Op Huefdreisch, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . . . .
108502
Entrerios Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
108489
Polimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108514
EOS Africa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
108526
Prestige Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
108514
Espace Luxembourg/Bruxelles, S.à r.l. . . . . . . . . . .
108517
Prolifa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108514
European Food and Trade Company S.A., Ehlan-
Ripa Electric, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . .
108489
ge-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108513
S.E.A. Société Européenne d’Alimentation S.A.,
Ewita Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
108528
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108502
Finpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108517
Simap Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
108487
HMA-Constructions et Toiture, S.à r.l., Schifflange
108520
Sirio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108482
Hydraganymed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
108513
Skype Communications, S.à r.l., Luxembourg . . .
108486
Immobilière Lentz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
108489
Skype Software, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
108486
Independent Database Technology Holding, S.à
Spectrum Marine A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .
108483
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108524
Toiture M&M, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . . .
108514
Kiro, S.à r.l., Noertzange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108520
Transgasindustry, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
108517
Kitai Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108503
Transports Internationaux Wefa, S.à r.l., Contern
108490
L-press, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
108483
Triul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108490
Labrador Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
108512
V-Square Holding S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . .
108514
108482
MONUMENTS THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 43, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 96.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 22 février 2006, réf. DSO-BN00209, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111729.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2006.
MONUMENTS THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 43, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 96.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 22 février 2006, réf. DSO-BN00210, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2006.
SIRIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.051.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3
octobre 2006:
a été nommé gérant unique Monsieur Damir Galesic, directeur commercial, né le 17 avril 968 à Banja Luka, Croatie
et demeurant Laginjina 23, 51000 Ryeka, Croatie,
à effet rétroactif du 1
er
octobre 2006, en remplaçant la société TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114884.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
MONTRADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04789, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(114959.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 9.385.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV00145, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114968.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Diekirch, le 17 octobre 2006.
Signature.
Diekirch, le 17 octobre 2006.
Signature.
SIRIO, S.à r.l.
D. Galesic
<i>Gérant uniquei>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
108483
SPECTRUM MARINE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.797.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3
octobre 2006:
a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Johan G. Gerards, directeur commercial, né le 3
décembre 1970 à La Haye, Pays-Bas, et demeurant Sevenaerstraat 63, NL-3077 CM Rotterdam, Pays-Bas,
à effet rétroactif du 1
er
octobre 2006
en remplaçant Monsieur Jan H. van Leuvenheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114887.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
AIRLINE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.106.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-ordinaire du 16
octobre 2006
1. a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Pieter Eduard de Graaf, né le 13 octobre 1939 à
Rotterdam, Pays-Bas, et demeurant Kosmos 64, NL-3225 VC Hellevoetshuis, Pays-Bas, à effet rétroactif du 1
er
septem-
bre 2006 en remplaçant la société TVL MANAGEMENT S.A.
2. le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau Cinq, L-1660 Luxem-
bourg à effet du 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114889.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
L-PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: KEEP CONTACT.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
R. C. Luxembourg B 120.588.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Michel Plessy, né le 3 octobre 1951 à Piennes, France, gérant de société, demeurant à 13, rue des
Résistants, F-57320 Bouzonville, France,
2. Madame Madeleine Plessy, née le 6 mars 1949 à Joudreville, France, directeur commercial, demeurant à 13, rue
des Résistants, F-57320 Bouzonville, France,
tous deux ici représentés par Monsieur Christophe Roeder, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sur base de deux procurations, établies à Luxembourg le 22 septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire ès-qualités qu’il agit et le notaire, res-
teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de L-PRESS, S.à r.l.
SPECTRUM MARINE A.G.
J.G. Gerards
<i>Administrateur-Déléguéi>
AIRLINE MANAGEMENT S.A.
P. E. de Graaf
<i>Administrateur-Déléguéi>
108484
Art. 3. La Société a pour objet la réalisation de prestations en matière de publicité, de marketing et de communica-
tion sous l’enseigne commerciale KEEP CONTACT. La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en
valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et
étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation
directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents EUROS) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs comparants, représentés par Monsieur Christophe Roeder, préqualifié, déclarent et reconnaissent
que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport en capital supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce mon-
tant.
1. Monsieur Jean-Michel Plessy, préqualifié, deux cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260
2. Madame Madeleine Plessy, préqualifiée, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Total cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
108485
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier octobre au trente septembre.
Art. 16. Chaque année, au 30 septembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 30 septembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jean-Michel Plessy, gérant de société, demeurant à 13, rue des Résistants, F-57320 Bouzonville, France, né
le 3 octobre 1951 à Piennes (France), est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il a le pouvoir d’engager la so-
ciété en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
108486
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Roeder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 99, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114996.3/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
SKYPE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 100.467.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 29 septembre 2006 que l’associé unique
a décidé:
- d’accepter la démission de Rajiv Dutta de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
- de nommer Eskander Emile Kazim, né le 11 juin 1965 à Trinité et Tobago, résidant au 2 Stephen Street, London
W1T 1AN, UK en tant que nouveau gérant pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est à présent constitué par les personnes suivantes:
- Norbert Becker, gérant;
- Christian Kremer, gérant;
- Robert Miller, gérant;
- Eskander Emile Kazim, gérant; et
- Niklas Zennstrom, gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114890.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
SKYPE COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 100.468.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 29 septembre 2006 que l’associé unique
a décidé:
- d’accepter la démission de Rajiv Dutta de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
- de nommer Eskander Emile Kazim, né le 11 juin 1965 à Trinité et Tobago, résidant au 2 Stephen Street, London
W1T 1AN, UK en tant que nouveau gérant pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est à présent constitué par les personnes suivantes:
- Norbert Becker, Gérant;
- Christian Kremer, Gérant;
- Robert Miller, Gérant;
- Eskander Emile Kazim, Gérant; and
- Niklas Zennstrom, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114893.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
108487
ACROPOLIS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.546.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août
2006:
a été nommé gérant unique Monsieur René Leichell, directeur commercial, né le 12 mai 1949 à Soerabaya, Indonésie
et demeurant Hoge Rijndijk 23T, NL-2313 KE Leiden, Pays-Bas, à effet du 15 août 2006, en remplaçant la société TVL
MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114892.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CONCEPT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 87.903.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31
août 2006:
1. a été nommé gérant unique M. Alexander Knol, né le 3 juillet 1970 à Ruinen, Pays-Bas et demeurant Zuidwolde-
rweg 6, NL-7932 PP Echten, Pays-Bas, à effet du 1
er
septembre 2006, en remplaçant M. Jan H. van Leuvenheim;
2. le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau Cinq, L-1660 Luxem-
bourg à effet du 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114896.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
DAMFLOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.915.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04787, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(114960.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
SIMAP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05926, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114961.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ACROPOLIS CONSULTING, S.à r.l.
R. Leichel
<i>Gérant uniquei>
CONCEPT CONSULTING, S.à r.l.
A. Knol
<i>Gérant uniquei>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
108488
MGP ASIA JAPAN LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 119.640.
—
<i>Extrait d’une résolution des associés du 18 octobre 2006i>
Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet rétroactif au 14 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114897.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
MIN. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.847.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de tenir compte de la publication référencée comme ce qui suit:
Publication du bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05408, ayant été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
En lieu et place de la publication référencée comme ce qui suit:
Publication du bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06648, ayant été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): signature.
(114898.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 12.649.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 20 décembre 1974, acte publié au Mémorial C n
°
34 du 24 février 1975, modifiée par-devant
le même notaire en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C n
°
41 du 3 mars 1978, modifiée par-
devant le même notaire en date du 26 mai 1978, acte publié au Mémorial C n
°
178 du 22 août 1978, modifiée par-
devant le même notaire en date du 28 novembre 1978, acte publié au Mémorial C n
°
34 du 14 février 1979,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 7 mars 1980, acte publié au Mémorial C n
°
113 du 3 juin 1980,
modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1984, acte publié au
Mémorial C n
°
38 du 8 février 1985, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 4 août 1988, acte publié au Mémorial C n
°
292 du 4 novembre 1988, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 1992, acte publié au Mémorial C n
°
412 du 19
septembre 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 16 octobre 2001, l’avis afférent a été publié au
Mémorial C n
°
396 du 12 mars 2002, transformée en société anonyme par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2004, acte publié au Mémorial C n
°
489 du 10 mai 2004, modifiée
par-devant le même notaire, en date du 30 avril 2004, acte publié au Mémorial C n
°
662 du 29 juin 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05303, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
(114978.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
<i>Pour MGP ASIA JAPAN LLC HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
<i>Pour CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
108489
NMC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.609.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 4 juillet 2006i>
<i>Conseil de Gérancei>
L’assemblée générale des associés décide de renouveler le mandat des gérants de Monsieur Alphonse Mangen, 9B,
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et de Monsieur Joseph Burtscheidt, 14 Bergstrasse, B-4700 Eupen, pour une durée
illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114957.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
DEVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 83.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04785, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(114963.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ENTRERIOS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04780, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(114965.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
IMMOBILIERE LENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 23.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
RIPA ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 89, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05882, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Géranti>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Strassen, le 19 octobre 2006.
Signature.
Echternach, le 24 octobre 2006.
Signature.
108490
TRANSPORTS INTERNATIONAUX WEFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 14.953.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV00143, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114969.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05936, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114976.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
TRIUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.678.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 septembre 2006 au siège social de la sociétéi>
1. L’Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat des administrateurs:
- KELWOOD INVESTMENTS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road
Town, B.P. 3175, Tortola (Iles Vierges Britanniques);
- CARDALE OVERSEAS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, B.P.
3175, Tortola (Iles Vierges Britanniques);
- TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,
B.P. 3175, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
2. L’Assemblée nomme les administrateurs:
- Monsieur Geoffrey Henry, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, avec adresse
professionnelle au 41, boulevard du Prince Henri, BO 567 à L-2015 Luxembourg;
- Monsieur Patrick Leroy, administrateur de société, né le 12 septembre 1971, à Verviers, Belgique, avec adresse
professionnelle au 41, boulevard du Prince Henri, BO 567 à L-2015 Luxembourg;
- Madame Valérie Emond, administrateur de société, né le 30 août 1973, à Saint Mard, Belgique, avec adresse
professionnelle au 41, boulevard du Prince Henri, BO 567 à L-2015 Luxembourg.
Leurs mandats pour une période de 5 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2011 pour statuer sur l’exercice social de l’an 2011.
3. L’Assemblée approuve la résiliation du Commissaire aux Comptes, Monsieur Lex Benoy, demeurant à L-1233
Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. L’Assemblée approuve la nomination du Commissaire aux Comptes, la société SHAREHOLDER AND
DIRECTORSHIP SERVICES LTD., ayant son siège social, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,
Victoria, Mahe, Seychelles.
Son mandat pour une période de 5 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011
pour statuer sur l’exercice social de l’an 2010.
5. L’Assemblée prend acte du transfert du siège social de la société, à compter de la présente assemblée, du 13, rue
Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06404. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115010.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour TRIUL S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
108491
AIRPARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.746.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AUDLEY ESTATES, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 118.005, having its
registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr. Mathieu Laurent, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on October 25, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AIRPARK, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
108492
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
108493
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.
Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AUDLEY ESTATES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September
30th, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joannes Baptista Brekelmans, born on July 19, 1960 in Breda, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Hille-Paul Schut, born on September 29, 1977, in The Hague, the Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AUDLEY ESTATES, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.005, ayant son siège
social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Mathieu Laurent, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
108494
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AIRPARK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
108495
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
108496
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AUDLEY ESTATES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Baptista Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à La Haye, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2006, vol. 907, fol. 72, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116843.3/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
ADORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.754.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AUDLEY ESTATES, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 118.005, having its
registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr. Mathieu Laurent, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on October 25, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
Belvaux, le 27 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
108497
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ADORF, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
108498
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.
Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AUDLEY ESTATES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
108499
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September
30th, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joannes Baptista Brekelmans, born on July 19, 1960 in Breda, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Hille-Paul Schut, born on September 29, 1977, in The Hague, the Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AUDLEY ESTATES, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.005, ayant son siège
social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Mathieu Laurent, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ADORF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
108500
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
108501
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AUDLEY ESTATES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Baptista Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à La Haye, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
108502
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2006, vol. 907, fol. 72, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116857.3/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
S.E.A. SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05938, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114980.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
OP HUEFDREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6869 Wecker, 25, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 89.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05879, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114985.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LANDSCHAFT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 114.870.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 septembre 2006 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet au 31 août 2006.
- M. Gérard Muller, économiste, M. Fernand Heim, directeur financier et Mme Geneviève Blauen-Arendt, adminis-
trateur de société, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été nommés aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Emile Wirtz, M. Michael Ernzerhof et Mme
Carole Giovannacci, démissionnaires avec effet au 31 août 2006; M. Emile Wirtz s’est également démis de ses fonctions
d’administrateur-délégué avec effet au 31 août 2006.
Les nouveaux administrateurs achèveront les mandats de leurs prédécesseurs qui prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de INVEST CONTROL-
SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2006.
Le nouveau commissaire aux comptes achèvera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115025.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Belvaux, le 27 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Echternach, le 24 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
108503
MOBILEASE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05875, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
MIKADO FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05903, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 8, An der Laach.
R. C. Luxembourg B 97.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05867, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114990.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
A.C. HOTELIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 108.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05861, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
KITAI STEEL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.273.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue le 10 octobre 2006 que:
- La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT, S.à r.l. (anc. STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.), 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B n
°
75.908 et la société KITAI STEEL S.A.,
R.C.S. Luxembourg B n
°
61.273 a été dénoncée avec effet au 10 octobre 2006.
Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est par conséquent
également dénoncé.
- M. Gérard Muller, Mme Annie Swetenham et M. Fernand Heim se sont démis de leurs mandats d’administrateurs à
cette même date ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco Ries.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115032.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Echternach, le 24 octobre 2006.
Signature.
Echternach, le 24 octobre 2006.
Signature.
Echternach, le 24 octobre 2006.
Signature.
Echternach, le 24 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
108504
NORDIC FOOD SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 120.759.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
NORDIC FOOD SERVICES LIMITED, a private company incorporated under the Companies (Jersey) Law 1991, with
registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.
The founder is here represented by Mrs Flora Gibert, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is NORDIC FOOD SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at thirty two thousand five hundred euro (EUR 32,500.-), represented by two
hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
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Preferred Shares), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares»), one hundred (100) class D preferred shares (the «Class D
Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred
Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty euro)
each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting
of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.
Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder
has voting rights commensurate to his shareholding. Save as provided in the present article, each share shall rank pari
passu with every other share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 10.
10.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-
tion of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such Class(es).
10.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes
of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.
10.3 Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to
the present articles:
10.3.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the
Interim Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);
10.3.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending
on the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»),
10.3.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending
on the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim
Accounts (the «Class C Period»); and
10.3.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending
on the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);
10.3.5 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such
Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.
10.4 In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,
the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period (or as
the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the
Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there
is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following
the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class
D Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 10 3 1 to
10 3 4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).
10.5 In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the Issue in the Class to be repurchased and cancelled.
Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder (as the
case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in Issue
Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
108506
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehold-
ers has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B man-
agers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of
manager or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A manager.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance
sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
108507
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
Art. 22. Definitions.
Class A Interim 2006 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-
ferred Shares
Class B Interim 2007 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-
ferred Shares
Class C Interim 2008 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-
ferred Shares
Class D Interim 2009 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Pre-
ferred Shares
Class Period: Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period
Available Amount: Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less
the results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distrib-
utable share premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant
Class Period (or New Period, as the case may be)
Interim Accounts: Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancella-
tion of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of third month
the first year end following the start date of the relevant period
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by NORDIC FOOD
SERVICES LIMITED, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500.- (thirty two thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration
Mrs Noëlla Antoine, private employee, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, private employee, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2) Is appointed as class B manager for an undetermined duration
Mrs Sarah Rayson, born in Jersey on August 4, 1963, with professional address at 22, Grenville Street, St Helier JE4
8PX, Jersey Channel Islands
108508
In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class
A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special au-
thorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).
3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
NORDIC FOOD SERVICES LIMITED, une société privée constituée selon la loi 1991 des sociétés (Jersey), ayant son
siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.
Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera NORDIC FOOD SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
108509
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.
Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de
vote identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre
et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 10.
10.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales notamment par l’annulation d’une
ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).
10.2 Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l’annulation d’une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales
Préférentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe con-
cernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
10.3 Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette
classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts
10.3.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitution
de la société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006 (la «Pé-
riode Classe A»);
10.3.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période
Classe A et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période
Classe B»);
10.3.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période
Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période
Classe C»);
10.3.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période
Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période
Classe D»);
10.3.5 Pour éviter tout doute, s’il n’y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période
de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.
10.4 Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée endéans la Période
de la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d’annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d’une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre Classe)
et se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l’annulation d’une
telle Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s’il n’a pas de Date Comptable Intérimaire d’une telle Classe,
la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la
date de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe
D et les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les ar-
ticles 10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l’ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées ou
annulées auparavant).
10.5 En cas de rachat d’une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Préférentielles recevront le Montant d’Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominale par Part Sociales
Préférentielles à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.
Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l’unique détenteur de Parts
Sociales (le cas échéant) ou de l’assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de toutes
les parts sociales émises.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
108510
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre
heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d’un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d’un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Classe A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s’il
n’y en a qu’un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par
un gérant de classe A.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
108511
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisant sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserves légale.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 22. Définitions.
Comptes Intérimaires 2006 Classe A: Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts Socia-
les Préférentielles de Classe A
Comptes Intérimaires 2007 Classe B: Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts Socia-
les Préférentielles de Classe B
Comptes Intérimaires 2008 Classe C: Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts Socia-
les Préférentielles de Classe C
Comptes Intérimaires 2009 Classe D: Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe D
Période de Classe ou Période: Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C et Période de
Classe D
Montant Disponible: Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés mais (i) moins
le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes reportées) exprimé comme positif, moins toutes prime d’émis-
sion librement distribuable et d’autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes qui devront être
placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires af-
férent à la Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant)
Comptes Intérimaires: Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente
Date Comptable Intérimaire: Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour
du troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
NORDIC FOOD SERVICES LIMITED, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
108512
la somme de EUR 32.500,- (trente deux mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée
Madame Noëlla Antoine, employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Ingrid Moinet, employée privée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2) Est nommée gérant de classe B pour une durée indéterminée
Madame Sarah Rayson, née le 4 août 1963 à Jersey, avec adresse professionnelle au 22, Grenville Street, St Helier JE4
8PX, Jersey Channel Islands
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un de ses gérants de
classe A (les gérants de Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Class A).
3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 51, case 6. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116912.3/211/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
ECCO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 72.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05940, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115015.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.112.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence alors à Mersch, en date du 22 juin 1994, acte publié
au Mémorial C n
°
429 du 2 novembre 1994. Modifiée par-devant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 6 février 2003, acte publié au Mémorial C 318 du 25 mars 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05006, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115061.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>ECCO-LUX S.A.
i>Signature
<i>Pour LABRADOR FINANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
108513
HYDRAGANYMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2131 Luxembourg, 4, rue Gabriel Marie.
R. C. Luxembourg B 100.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115017.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
EUROPEAN FOOD AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Z.A. Am Brill.
R. C. Luxembourg B 94.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05931, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115021.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ECCO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 72.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05937, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115031.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ALIMENTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05939, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115034.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
BASSATNE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 17.188.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 12 octobre 2006 à i>
<i>Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115068.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
<i>Pouri> <i>HYDRAGANYMED S.A.
i>Signature
Signature.
<i>Pour ECCO-LUX S.A.
i>Signature
<i>Pour ALIMENTAR S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
108514
V-SQUARE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 99.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05941, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115037.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
TOITURE M&M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9353 Bettendorf, 1B, rue Fraeschegaass.
R. C. Luxembourg B 105.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05951, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115038.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
PROLIFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 16.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05948, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115040.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
POLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 102.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05943, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115043.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
PRESTIGE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 112.485.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 17 octobre 2006 à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115070.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
<i>Pour V-SQUARE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour TOITURE M&M, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour PROLIFA, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pouri> <i>POLIMMO S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
108515
NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 35.996.
—
In the year two thousand six, on the third of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held:
An extraordinary general meeting of shareholders of NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., (hereinafter «the Corpora-
tion») a société anonyme having its registered office in L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf, registered in
the trade register of Luxembourg under number B 35.996, incorporated pursuant to a notarial deed on 31 December
1990 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 5 July 1991. The Articles of Association of the
Corporation have been amended at several times and for the last time pursuant to a notarial deed on 12. February 2003,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 26 March 2003.
The meeting was opened at 9.00 o’clock with Peter S. Jolley, managing director, residing in Fingig in the chair, who
appointed as secretary Anita Maggipinto, employee, residing in Mondercange.
The meeting elected as scrutineer Marina Muller, employee, residing in Athus.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the first paragraph of Article 16 of the Articles of Association so as to be worded as follows:
«The annual meeting will be held in Findel at the place specified in the convening notices on the second Wednesday
of March at 11.30 a.m.»
2.- Any other business.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first paragraph of Article 16 of the Articles of Association so as to be
worded as follows:
«The annual meeting will be held in Findel at the place specified in the convening notices on the second Wednesday
of March at 11.30 a.m.»
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA LIFE & PENSIONS S.A. (ci-
après «la Société»), ayant son siège social à L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.996, constituée suivant acte notarié en date du 31 dé-
cembre 1990 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 5 juillet 1991 et dont les statuts ont été mo-
difiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 12 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 26 mars 2003.
L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Peter S. Jolley, administrateur-délégué, de-
meurant à Fingig.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
108516
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du premier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Findel, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi
du mois de mars à 11.30 heures».
2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Findel, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi
du mois de mars à 11.30 heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. S. Jolley, A. Maggipinto, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(116958.2/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 35.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116960.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
BLACKFRIARS REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 100.066.
—
<i>Extrait de la décision du gérant de la société qui s’est tenue en date du 18 octobre 2006 à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06223. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115071.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Géranti>
108517
FINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1215 Luxembourg, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 92.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05942, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115044.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
ESPACE LUXEMBOURG/BRUXELLES, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 46.971.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 juin 2003i>
L’Assemblée Générale Ordinaire nomme pour un terme de 6 ans BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, adresse: 5, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que Commissaire, en remplacement de FIDUCIAIRE REVISION MONT-
BRUN.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115055.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
TRANSGASINDUSTRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 120.772.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Alexander Mikhaylovich Mass, conseiller économique, né à Kazanka (Russie), le 11 mars 1958, demeurant
à RUS-115569 Moscou, 82, Kashirskoe Shosse (Russie),
ici représenté par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSGASINDUSTRY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le conseil économique.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Alexander Mikhaylovich Mass, conseiller écono-
mique, né à Kazanka (Russie), le 11 mars 1958, demeurant à RUS-115569 Moscou, 82, Kashirskoe Shosse (Russie).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Pouri> <i>FINPART S.A.
i>Signature
Fait à Differdange, le 16 octobre 2006.
Signature.
108518
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
2.- Est nommé gérant de la société:
108519
Monsieur Alexander Mikhaylovich Mass, conseiller économique, né à Kazanka (Russie), le 11 mars 1958, demeurant
à RUS-115569 Moscou, 82, Kashirskoe Shosse (Russie).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2006, vol. 539, fol. 23, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116988.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
LANGUEDOC LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 26.663.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06670, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LANGUEDOC LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 26.663.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06672, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115066.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
DON ROS CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.588.
—
<i>Notules du Conseil d’Administration du 25 novembre 1999i>
Sont présent:
- Lucien Voet,
- Antonius van Dongen,
- Wilhelmina van Rosmeulen,
- Guy Hermans,
- Natalia Kornienkova.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer M. Antonius van Dongen, administrateur de sociétés, né le
3 septembre 1963 à Made en Drimmelen (NL), et son épouse van Rosmeulen Wilhelmina, indépendante, née le 13 mars
1964 à Breda et demeurant à NL-4841 AC Prinsenbeek, Markt, 10, pour une durée de six (6) ans et rééligible en tant
qu’administrateur-délégué avec tous les pouvoirs.
Est agréée aussi la démission de Mme Natalia Kornienkova en tant qu’administrateur.
Fait à Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06498. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115110.5//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Junglinster, le 23 octobre 2006.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
L. Voet / A. van Dongen / W. van Rosmeulen / N. Kornienkova / G. Hermans
108520
KIRO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3383 Noertzange, 65, Cité Beaulieu.
R. C. Luxembourg B 88.143.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06271, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115069.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CARFRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8274 Kehlen, 1, Kepbrill.
R. C. Luxembourg B 106.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115072.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CLIFFHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 107.560.
—
<i>Extrait de la décision du gérant de la société qui s’est tenue en date du 18 octobre 2006 à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115073.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
HMA-CONSTRUCTIONS ET TOITURE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 120.773.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Manuel Da Conceicao Batista Florencio, indépendant, né à Cascais (Portugal), le 14 février 1945,
demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 49, rue du Moulin,
ici représenté par Monsieur Hamdija Rastoder, indépendant, demeurant à L-5750 Frisange, 14B, rue de Mondorf, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Hamdija Rastoder, indépendant, né à Radmance (Ex-Yougoslavie), le 15 mai 1969, demeurant à L-5750
Frisange, 14B, rue de Mondorf.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de HMA-CONSTRUCTIONS ET TOITURE.
Art. 3. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’entrepreneur de construction et de couvreur-ferblantier,
comprenant notamment l’achat et la vente de tous matériaux de construction.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Géranti>
108521
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
1.- Monsieur Hamdija Rastoder, indépendant, né à Radmance (Ex-Yougoslavie), le 15 mai 1969, demeurant à L-
5750 Frisange, 14B, rue de Mondorf, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur José Manuel Da Conceicao Batista Florencio, indépendant, né à Cascais (Portugal), le 14 février
1945, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 49, rue du Moulin, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
108522
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur José Manuel Da Conceicao Batista Florencio, indépendant, né à Cascais (Portugal), le 14 février 1945,
demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 49, rue du Moulin, gérant technique.
- Monsieur Hamdija Rastoder, indépendant, né à Radmance (Ex-Yougoslavie), le 15 mai 1969, demeurant à L-5750
Frisange, 14B, rue de Mondorf, gérant administratif.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif
jusqu’à concurrence de 1.250,- EUR; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gé-
rant technique et du gérant administratif est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Rastoder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2006, vol. 539, fol. 31, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116990.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
DON ROS CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.588.
—
<i>Notules du Conseil d’Administration du 29 septembre 2000i>
Sont présent:
- Antonius van Dongen
- Wilhelmina van Rosmeulen
- Natalia Kornienkova
- Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer Madame Natalia Kornienkova, médecin stomatologue, née
le 24 avril 1959 et demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, pour une durée de six (6) ans et rééligible en
tant qu’administrateur.
Est agréée aussi la démission de Monsieur Lucien Voet en tant qu’administrateur.
Fait à Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06499. – Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115110.6//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Junglinster, le 23 octobre 2006.
J. Seckler.
N. Kornienkova / G. Hermans / A. van Dongen / W. van Rosmeulen
108523
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.419.
—
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination de NORDAIR AVIATI-
ON SERVICES S.A. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, au capital de deux millions de francs
luxembourgeois (2.000.000,- flux) représenté par deux mille actions (2000), de mille francs luxembourgeois (1000,- flux)
chacune,
dont les statuts ont été arrêtés en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-
AIzette, en date du 11 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 15
en date du 18 janvier 1985,
- modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 23 novembre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 158 en date du 11 mai 1990.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Dalrymple, technicien, demeurant à L-5337 Moutfort, 11,
rue du Kiem,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur Karl Gudmundsson, ingénieur technicien, demeurant à
Contern.
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs
mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Dissolution de société;
b) Nomination d’un liquidateur.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur de la société Monsieur John Dalrymple, technicien, demeurant à L-5337
Moutfort, 11, rue du Kiem.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où cette autorisation est requise.
Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.
<i>Couti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cent euros (EUR 800,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Dalrymple, A. Muhovic, K. Gudmundsson, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2006, vol. 920, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(117042.3/203/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Esch-sur-AIzette, le 26 octobre 2006
A. Biel.
108524
INDEPENDENT DATABASE TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 105.864.
—
<i>Extrait de la décision du gérant de la société qui s’est tenue en date du 18 octobre 2006 à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115075.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
MORGAN STANLEY EUROPE REINSURANCE S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. EUROPE REINSURANCE S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 56.611.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem Unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).
Ist erschienen:
MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1273
Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 114.471 (der alleinige Aktionär),
hier vertreten durch Frau Elizabeth Fischer, manager, wohnhaft in 1585 Broadway Floor 04, New York, NY 10036,
Vereinigte Staaten von Amerika,
Der Komparent, hier vertreten wie erwähnt, erklärt und bittet den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass er alleiniger Aktionär ist der Aktiengesellschaft EUROPE REINSURANCE S.A., mit Sitz in L-1273 Luxemburg,
19, rue de Bitburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtssitze in Luxemburg,
am 1. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 663 vom 21. Dezem-
ber 1996.
- dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1.- Abänderung des Gesellschaftsnamens von EUROPE REINSURANCE S.A. in MORGAN STANLEY EUROPE REIN-
SURANCE S.A. und Abänderung von Artikel 1 der Satzung im ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft gegründet. Sie trägt den Namen
MORGAN STANLEY EUROPE REINSURANCE S.A.»
2.- Annahme des Rücktritts der Verwaltungsratsmitglieder Herr Silverster Poensgen, Herr Thomas Robert Kiefer
und Frau Chlodwig Reuter mit Wirkung am 29. September 2006 und Entlastung.
3.- Ernennung von neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats mit Wirkung am 29. September 2006:
Herr Aaron Lubowitz, berufsmäßig wohnhaft in 1885 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, Vereinigte Staaten
von Amerika,
Frau Elisabeth Fischer, berufsmäßig wohnhaft in 1885 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, Vereinigte Staaten
von Amerika,
Herr Frank Lagerstedt, berufsmäßig wohnhaft in 750 Seventh Avenue, New, New York, NY 10019, Vereinigte Staaten
von Amerika,
Herr Fabrice Frere, berufsmäßig wohnhaft in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
Sodann traf der alleinige Aktionär folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Aktionär beschließt den Gesellschaftsnamen von EUROPE REINSURANCE S.A. in MORGAN STANLEY
EUROPE REINSURANCE S.A. umzuändern. Artikel 1 der Satzung wird dementsprechend abgeändert um fortan folgen-
den Wortlaut zu haben:
«Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft gegründet. Sie trägt den Namen
MORGAN STANLEY EUROPE REINSURANCE S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Aktionär nimmt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herr Silvester Poensgen, Herr Thomas
Robert Kiefer und Frau Chlodwig Reuter mit Wirkung am 29. September 2006 an und erteilt ihnen volle Entlastung für
die Ausübung ihrer Mandate bis zum 29. September 2006.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Aktionär ernennt zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats mit Wirkung am 29. September 2006:
Herr Aaron Lubowitz, berufsmäßig wohnhaft in 1885 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, Vereinigte Staaten
von Amerika,
Frau Elisabeth Fischer, berufsmäßig wohnhaft in 1885 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, Vereinigte Staaten
von Amerika,
Pour extrait conforme
Signature
<i>Géranti>
108525
Herr Frank Lagerstedt, berufsmäßig wohnhaft in 750 Seventh Avenue, New, New York, NY 10019, Vereinigte Staaten
von Amerika,
Herr Fabrice Frere, berufsmäßig wohnhaft in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2012.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, die-
se Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache und im Falle von Ab-
weichung zwischen dem deutscheN und dem englischen Text, die deutsche Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, hat sie mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die Übersetzung ins Englische:
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under number B.114.471 (the «Sole Shareholder»),
hereby represented by Mrs. Elizabeth Fischer, manager, residing at 1585 Broadway Floor 04, New York, NY 10036,
United States of America.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of EUROPE REINSURANCE S.A., a public limited liability company (société anonyme),
having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, on October 1, 1996, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associ-
ations C number 663 of December 21, 1996.
- that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1.- change of the name of the Company from EUROPE REINSURANCE S.A. to MORGAN STANLEY EUROPE RE-
INSURANCE S.A. and to amend article 1 of the Company’s articles of association (the «Articles») as follows:
«Art. 1. There is hereby organized a public limited liability company. The name of which is MORGAN STANLEY
EUROPE REINSURANCE S.A.»
2.- Acceptance of the resignation of Silvester Poensgen, Thomas Robert Kiefer and Chlodwig Reuter from their duties
of directors of the Company, such resignation becoming effective as of the 29 September 2006 and to grant them dis-
charge from any liabilities in respect of their duties until that date.
3.- Appointment as new directors of the Company; such appointment becoming effective on 29 September 2006:
Mr. Aaron Lubowitz, with professional address at 1585 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, United States
of America;
Mrs. Elizabeth Fischer, with professional address at 1585 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, United States
of America,
Mr. Frank Lagerstedt, with professional address at 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, United States of
America,
Mr. Fabrice Frere, with professional address at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg.
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from EUROPE REINSURANCE S.A. to MORGAN
STANLEY EUROPE REINSURANCE S.A. and to amend article 1 of the Company’s articles of association (the «Arti-
cles») so as to read as follows:
«Art. 1. There is hereby organized a public limited liability company. The name of which is MORGAN STANLEY
EUROPE REINSURANCE S.A.»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder accepts the resignation of Mr. Silvester Poensgen, Mr. Thomas Robert Kiefer and Mrs. Chlodwig
Reuter from their duties of directors of the Company, such resignation becoming effective as of the 29 September 2006
and to grant them discharge from any liabilities in respect of their duties until that date.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to appoint as new members of the board of directors with effect as of September 29, 2006:
Mr. Aaron Lubowitz, with professional address at 1585 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, United States
of America.
Mrs. Elizabeth Fischer, with professional address at 1585 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, United States
of America.
Mr. Frank Lagerstedt, with professional address at 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, United States of
America.
Mr. Fabrice Frere, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The mandates of the new members of the board of directors shall expire at the annual general meeting of 2012.
108526
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in German followed by an English version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the German and the English texts, the German version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Gezeichnet: E. Fischer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006, vol. 438, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(117035.3/242/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
EOS AFRICA, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 97.409.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
E OPPENHEIMER & SON INTERNATIONAL LIMITED, a company having its registered office at 9 Columbus Center,
Pelican Drive, Road Town Tortola, British Virgin Islands (the «Principal»),
here represented by Mrs. Corinne Sinclair, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated August 4, 2006, which after having been signed ne varietur by the ap-
pearing person and by the undersigned notary, will remain annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
The proxyholder declared and requested the undersigned notary to act:
1. That the société anonyme holding EOS AFRICA (the «Company») having its registered office in L-1520 Luxem-
bourg, 6, rue Adolphe Fischer, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 97.409,
was incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 5,
2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 18 of January 7, 2004.
2. That the subscribed capital of the Company is presently of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into
fifteen thousand five hundred (15,500) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each.
3. That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company.
4. That the Principal has acquired all shares of the Company and that as sole shareholder declares explicitly to pro-
ceed with the dissolution of the Company and assumes the function of liquidator of the Company.
5. That the Principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the Company and that the liquidation of the
Company is completed without prejudice as the Principal assumes all its liabilities.
6. That the Principal gives full discharge to the board of directors and to the statutory auditor of the Company for
the due performance of their duties up to this date.
7. That the Principal is vested, in its capacity of sole shareholder and liquidator, with all the assets and liabilities, known
and unknown of the Company; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its
person as sole shareholder.
8. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at L-1520 Luxembourg, 6,
rue Adolphe Fischer.
9.- That the register of shareholders is cancelled.
On the basis of these facts and declaration, the notary states the dissolution of EOS AFRICA.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), le dernier restant dépositaire de la présente minute.
Mersch, den 24. Oktober 2006.
H. Hellinckx.
108527
A comparu:
E OPPENHEIMER & SON INTERNATIONAL LIMITED, une société ayant sont siège social à L-1520 Luxembourg, 6,
rue Adolphe Fischer, (ci-après «le Représenté»),
ici représentée par Madame Corinne Sinclair, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 Août 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à
la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que la société anonyme holding EOS AFRICA (la «Société»), ayant son siège social à L-1529 Luxembourg, 6, rue
Adolphe Fischer, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.410, a été constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 décembre 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 du 7 janvier 2004.
2. Que le capital social de la Société s’élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
3. Que le Représenté déclare avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
4. Que le Représenté a acquis toutes les actions de la Société et, en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément
procéder à la dissolution de la Société et assume la fonction de liquidateur.
5. Que le Représenté reprend tous les avoirs et assume tout le passif de la Société, de sorte que la liquidation de la
Société est clôturée, sans préjudice du fait que le Représenté assume tout son passif.
6. Que le Représenté donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
7. Que le Représenté, en sa capacité d’actionnaire unique et liquidateur, est investi de tous les avoirs et de l’ensemble
du passif, connu et inconnu, de la Société; l’assainissement de tout le passif doit avoir été réalisé avant toute attribution
d’avoirs à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
8. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans à L-1520 Luxembourg,
6, rue Adolphe Fischer.
9.Que le registre des actionnaires est annulé.
A la base de ces faits et déclaration, le notaire acte la dissolution de EOS AFRICA.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Sinclair, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 1
er
septembre 2006, vol. 438, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117052.3/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
DON ROS CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.588.
—
<i>Notules du Conseil d’Administration du 17 septembre 2002i>
Sont présent:
- Antonius van Dongen,
- Wilhelmina van Rosmeulen,
- Guy Hermans,
- Natalia Kornienkova.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix la démission van Rosmeulen Wilhelmina, indépendante, née le 13 mars
1964 à Breda et demeurant à NL-4841 AC Prinsenbeek, Markt, 10 en tant qu’administrateur-déléguée, elle restera tou-
tefois administrateur de la société.
Fait à Luxembourg, le 17 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115110.7//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Mersch, le 28 septembre 2006.
H. Hellinckx.
A. van Dongen / W. van Rosmeulen / N. Kornienkova / G. Hermans.
108528
EWITA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 64.151.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.
A comparu:
ARCADIA TRUST LIMITED, avec siège social à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Newis, West Indies,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EWITA HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 64.151, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 22 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 509 du 10 juillet 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 2 mai 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1134 du 26 juillet 2002.
- Le capital social est actuellement fixé à quatre millions cent quatre-vingt-dix mille euros (4.190.000,-), représenté
par huit cent trente-huit mille (838.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,-) chacune, entièrement sous-
crites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés 6 et 7
lesquels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EWITA HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: A-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116888.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Monuments Thill, S.à r.l.
Monuments Thill, S.à r.l.
Sirio, S.à r.l.
Montrade S.A.
Loeffler, S.à r.l.
Spectrum Marine A.G.
Airline Management Holding S.A.
L-press, S.à r.l.
Skype Software, S.à r.l.
Skype Communications, S.à r.l.
Acropolis Consulting, S.à r.l.
Concept Consulting, S.à r.l.
Damflos S.A.
Simap Finance S.A.
MGP Asia Japan LLC Holdings, S.à r.l.
Min. Participations S.A.
Constructions Michelis S.A.
NMC International, S.à r.l.
Deval Holding S.A.
Entrerios Invest S.A.
Immobilière Lentz, S.à r.l.
Ripa Electric, S.à r.l.
Transports Internationaux Wefa, S.à r.l.
Aurore Development S.A.
Triul S.A.
Airpark, S.à r.l.
Adorf, S.à r.l.
S.E.A. Société Européenne d’Alimentation S.A.
Op Huefdreisch, S.à r.l.
Landschaft Properties S.A.
MobiLease S.A.
Mikado Finance
Centaur, S.à r.l.
A.C. Hôtelière, S.à r.l.
Kitai Steel S.A.
Nordic Food Services, S.à r.l.
Ecco-Lux S.A.
Labrador Finance S.A.
Hydraganymed S.A.
European Food and Trade Company S.A.
Ecco-Lux S.A.
Alimentar S.A.
Bassatne Holding Company S.A.
V-Square Holding S.A.
Toiture M&M, S.à r.l.
Prolifa, S.à r.l.
Polimmo S.A.
Prestige Properties S.A.
Nordea Life & Pensions S.A.
Nordea Life & Pensions S.A.
Blackfriars Real Estate, S.à r.l.
Finpart S.A.
Espace Luxembourg/Bruxelles
Transgasindustry, S.à r.l.
Languedoc Loisirs, S.à r.l.
Languedoc Loisirs, S.à r.l.
Don Ros Co S.A.
Kiro
Carfran, S.à r.l.
Cliffhouse, S.à r.l.
HMA-Constructions et Toiture
Don Ros Co S.A.
Nordair Aviation Services S.A.
Independent Database Technology Holding, S.à r.l.
Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.
EOS Africa
Don Ros Co S.A.
Ewita Holding S.A.