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108289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2257
2 décembre 2006
S O M M A I R E
Aguilar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108307
Immosur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
108310
Alcotrade S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
108307
Immosur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
108310
Alcotrade S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
108308
Intangible Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
108292
AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., Luxem-
International Food Invest S.A., Luxembourg . . . .
108329
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108320
Jech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108328
Aviapartner Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
108290
Laax Investments Ltd S.A.H., Luxembourg . . . . .
108306
B.B.A. Handling S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108311
Landmark Property Management S.A., Luxem-
B.B.A. Handling S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108312
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108312
B.B.A. Handling S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108312
Liberty Control, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
108318
BLParticipations S.A., Lorentzweiler. . . . . . . . . . .
108311
Liljefors & Linde, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
108293
BLParticipations S.A., Lorentzweiler. . . . . . . . . . .
108311
Losty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108328
Blackport Capital Fund Europe, S.à r.l., Luxem-
Max Media Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
108306
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108312
Messana Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
108328
Box S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108331
Monterey Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
108290
Caloocan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
108328
Negus Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
108291
Cantonia Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
108291
Partim International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
108329
Cartera Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
108293
Partnership Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
108329
Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques
Performance Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
108320
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108291
Quasar Immo S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
108309
Cyber Fin UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108291
Ralphy Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
108310
Day et Nous Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . .
108330
Saipem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
108292
Decogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108330
Shoetime Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg .
108309
Domino Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108311
Société Luxembourgeoise de Recouvrements S.A.,
Egerson Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
108293
Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108310
Espirito Santo Health & Spa S.A., Luxembourg-
Solania Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg
108309
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108308
Solano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108306
Espirito Santo Property S.A., Luxembourg-Kirch-
SPGF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
108328
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108308
Spainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
108309
Euroconsumers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
108308
Stand’Inn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
108292
Eurodns S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108290
Tek Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .
108310
eBay Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
108321
Thur S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
108309
Foetz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108292
Titan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
108307
Foetz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108292
TNK-BP Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
108307
Genua Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
108307
Tuscanian Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . .
108311
Geogare 2, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108290
Winterthur-Europe Assurances, Luxembourg . . .
108320
Gestrimm, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
108308
Ymas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
108291
GKV Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
108329
Zeclat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
108327
108290
GEOGARE 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 77.556.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2 août 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
89 du 6 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1531 du 24 octobre 2002, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Luxembourg, en
date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C n
°
991 du 6 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03551, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(112368.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
EURODNS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 89.978.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 septembre 2006 que:
- Le conseil d’administration prend acte de la décision de la Commune de Leudelange de changer l’adresse du siège
social de EURODNS S.A. de 41, z.a. am Bann, L-3372 Leudelange en 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113405.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 55.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05150, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113456.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.100.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113811.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
<i>Pour GEOGARE 2
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature.
<i>Pour MONTEREY SERVICES S.A.
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
108291
CYBER FIN UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05134, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113457.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04959, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113458.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
YMAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05100, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113459.7//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
NEGUS IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.741.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04948, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113460.7//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
CANTONIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.572.
—
Veuillez noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-
nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04100. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113815.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour CANTONIA FINANCIERE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
108292
STAND’INN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04940, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113461.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
FOETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04936, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113462.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
FOETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04933, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 68.128.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05094, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113473.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SAIPEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.133.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le 31 août 2006 que:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Sergio Polito, en sa qualité d’Administrateur de groupe A.
L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur de groupe A démissionnaire, Monsieur Giuseppe
Stani Administrateur de sociétés, élisant domicile à 32, Via Falcone I-26851 Borgo San Giovanni. Son mandat est
confirmé en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2011.
L’Assemblée décide d’élire Monsieur Giuseppe Stani, en sa qualité d’Administrateur A, Président du Conseil d’Admi-
nistration de la société SAIPEM (LUXEMBOURG) S.A. Son mandat est confirmé en date de ce jour et prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113850.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
108293
LILJEFORS & LINDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 90.565.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05096, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113474.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
CARTERA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 88.284.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05099, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113477.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
EGERSON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Share capital: CAD 3,071,000.00.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 120.765.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth of October.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EGERSON PROPERTIES LIMITED,
a company existing and organised under the laws of Jersey, Channel Islands, having its registered office at P.O. Box 757,
1st Floor, Wellington House, St Helier, Jersey JE4 0RH, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission with the number 75173 (the Company).
The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg. The
Chairman appoints as Secretary of the Meeting Gwenn Vanweddingen, Avocat à la Cour, professionally residing in Lux-
embourg.
The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Pieter Theunissen, Avocat à la Cour, professionally residing in Lux-
embourg.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meet-
ing).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state the following.
I. That it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 370,352 (three
hundred and seventy thousand three hundred and fifty-two) shares with a nominal value of GBP 1.- (one British Pound)
each, representing the entirety of the subscribed and fully paid up share capital of the Company are duly represented at
the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes
and signed by all the parties
II. That the share capital of the Company is currently fixed at CAD 741,976.- (seven hundred forty-one thousand nine
hundred seventy-six Canadian Dollars) represented by 370,352 (three hundred and seventy thousand three hundred
and fifty-two) shares having a nominal value of GBP 1.- (one British Pound) each.
III. That the shareholders of the Company have resolved at the occasion of a meeting held in Jersey on 31 May 2006,
among others (i) that the Company shall change its nationality from a Jersey company to a Luxembourg company and it
will therefore be struck off the Jersey company register and will continue to exist as a public limited liability company
(société anonyme) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and (ii) to transfer the registered office and place
of effective management of the Company from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
108294
IV. That the Jersey Financial Services Commission has issued on 21 September 2006 a written consent that EGERSON
PROPERTIES LIMITED continues as a company in the jurisdiction of Luxembourg.
V. A copy of the written resolutions of the shareholders of the Company referred to in item III. hereabove and a
copy of the written consent referred to in item IV. hereabove, after signature ne varietur by the proxyholder of the
appearing parties and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities.
VI. That at the occasion of the transfer of the registered office and place of effective management of the Company
from Jersey to Luxembourg, the shareholders shall resolve (i) to reduce the share capital to CAD 571,000.- (five hun-
dred seventy-one thousand Canadian Dollars) to offset a loss, (ii) to change the nominal value of the existing shares to
CAD 1,000.- (one thousand Canadian Dollars) each and (iii) to contribute in cash an amount of CAD 2,500,000.- (two
million five hundred thousand Canadian Dollars) to the Company’s share capital.
VII. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in Jersey by the shareholders of the Company on 31 May 2006, which re-
solved, among others, to transfer the registered office and place of effective management of the Company from Jersey
to Luxembourg.
2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office and place of effective management from Jersey to
Luxembourg, effective as of the date if this meeting and as a result, change of the nationality of the Company at the
present time of Jersey nationality to a company of Luxembourg nationality.
3. Continuation of the legal personality of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a
public limited liability company (société anonyme) and under the name EGERSON PROPERTIES S.A. and amendment
and restatement of the Company’s articles of association for the purpose of making them compliant with Luxembourg
corporate law provisions at the occasion of the transfer of the Company and its continuation in the Grand Duchy of
Luxembourg, it being understood that the share capital is to be set initially at CAD 571,000.- as per item 4. below, not-
withstanding the increase to be effectuated thereafter as per item 5. of the agenda.
4. Cancellation of the nominal value of the shares, reduction of the share capital of the Company from its present
amount of CAD 741,976.- to CAD 571,000.- for the purpose to offset a loss in an amount of CAD 170,120.- by (i) the
cancellation of 85,341 shares and (ii) the allocation of an amount of CAD 856.- to the Company’s share premium ac-
count. Setting the nominal value of the shares of the Company at CAD 1,000.-.
5. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of CAD 2,500,000.- by the issuance of 2,500
new shares having a nominal value of CAD 1,000.- each so as to set the Company’s share capital at CAD 3,071,000.-
represented by 3,071 shares having a nominal value of CAD 1,000.- each.
6. Subscription and full payment of the share capital increase specified under 5. above.
7. Approval of the opening balance sheet of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and
all the liabilities of the Company previously of Jersey nationality, without limitation, remaining the ownership in their
entirety of the Luxembourg Company which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all
the liabilities and commitments of the Company previously of Jersey nationality.
8. Confirmation of the establishment of the registered office of the Company at 124, boulevard de la Pétrusse L-2330
Luxembourg.
9. Appointment of the Company’s directors and statutory auditor and determination of the duration of the mandates
of the directors and of the statutory auditor.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting ratifies the resolutions passed in Jersey by the shareholders on 31 May 2006 to
de-register the Company in Jersey and to register it by way of continuation of legal personality in Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to confirm the transfer of the registered office and place of effective management of the Com-
pany from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg, effective as of the date of this Meeting.
As a consequence, the Meeting resolves to change the nationality of the Company, at the present time of Jersey na-
tionality to a company of Luxembourg nationality and that such change does not affect the continuity of life of the Com-
pany which shall remain one and the same corporate body.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges that prior to the migration of the Company from Jersey to the Grand Duchy of Luxem-
bourg, the subscribed and fully paid nominal share capital of the Company was set at CAD 741,976.- (seven hundred
forty-one thousand nine hundred seventy-six Canadian Dollars) represented by 370,352 (three hundred and seventy
thousand three hundred and fifty-two) shares having a nominal value of GBP 1.- (one British Pound) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to temporarily cancel the nominal value of the shares of the Company and to set the currency
of the shares in the same currency as the Company’s share capital, i.e. in Canadian Dollars.
The Meeting further resolves to reduce the share capital of the Company to offset a loss in an amount of CAD
170,120.- (one hundred seventy thousand one hundred twenty Canadian Dollars). The share capital shall be reduced
from its present amount of CAD 741,976.- (seven hundred forty-one thousand nine hundred seventy-six Canadian Dol-
lars) represented by 370,352 (three hundred and seventy thousand three hundred and fifty-two) shares without nominal
value to CAD 571,000.- (five hundred and seventy-one thousand Canadian Dollars) represented by 285,010 (two hun-
dred eighty-five thousand and ten) shares without nominal value. The reduction of the share capital is made by (i) the
108295
cancellation of 85,341 (eighty-five thousand three hundred forty-one) shares without nominal value and (ii) the allocation
of an amount of CAD 856.- (eight hundred fifty-six Canadian Dollars) to the Company’s share premium account.
The Meeting acknowledges that the number of shares being cancelled has been rounded down to the nearest unit
because of the prohibition to create fractional shares but the issue of the fraction shall be resolved by the change in
currency of the shares resolved in the below paragraph.
The Meeting further resolves to set the nominal value of the shares of the Company at CAD 1,000.- (one thousand
Canadian Dollars) each so that the current share capital of the Company set at CAD 571,000.- (five hundred and sev-
enty-one thousand Canadian Dollars) is represented by 571 (five hundred and seventy-one) shares.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting further resolves to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 2,500,000.- (two
million five hundred thousand Canadian Dollars) to be paid in cash and to issue 2,500 (two thousand five hundred) new
shares. As a result, the Company’s share capital amounts to CAD 3,071,000.- (three million seventy-one thousand Ca-
nadian Dollars) represented by 3,071 (three thousand seventy-one) shares having a nominal value of CAD 1,000.- (one
thousand Canadian Dollars) each.
The Meeting resolves to accept the subscription and full payment of the new ordinary shares as follows.
<i>Subscription - Paymenti>
(1) PORTLAND SECRETARIES LIMITED, declares to (i) subscribe to 1 (one) new ordinary share and (ii) to fully pay
it up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of CAD 1,000.- (one thousand Canadian Dollars),
such amount to be allocated to the share capital account of the Company.
(2) PORTLAND NOMINEES LIMITED, declares to (i) subscribe to 2,499 (two thousand four hundred ninety-nine)
new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of CAD
2,499,000.- (two million four hundred ninety-nine thousand Canadian Dollars), such amount to be allocated to the share
capital account of the Company.
The amount of CAD 2,500,000.- (two million five hundred thousand Canadian Dollars) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate
issued by BANQUE DU LUXEMBOURG on 5 October 2006 confirming the availability of the subscription amount on
the Company’s bank account and the notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share capital, as
follows:
The Meeting acknowledges that as a result of the above resolutions, the subscribed share capital of the Company is
now set at CAD 3,071,000.- (three million seventy-one thousand Canadian Dollars) represented by 3,071 (three thou-
sand seventy-one) shares having a nominal value of CAD 1,000.- (one thousand Canadian Dollars) each.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to continue the Company under the form of a société anonyme under the name of EGERSON
PROPERTIES S.A. and to update and restate in their entirety the articles of association of the Company (the Articles)
for the purpose of making them compliant with Luxembourg corporate law provisions at the occasion of the transfer
of the Company and its continuation in the Grand Duchy of Luxembourg, as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of
the shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of EGERSON PROP-
ERTIES S.A. (the Company).
Any reference to Shareholders in the Articles shall be a reference to one (1) shareholder only as long as the Company
shall have one (1) Shareholder.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be
transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It
may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company
(the Board of Directors).
The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it
shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
PORTLAND SECRETARIES LIMITED, with registered office at Wellington House, 17 Union Street,
St.Helier, Jersey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Shares
PORTLAND NOMINEES LIMITED, with registered office at Wellington House, 17 Union Street,
St.Helier, Jersey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,069 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,071 Shares
108296
Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-
ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-
cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (including for the avoidance of any doubt
profit participating bonds) and debentures.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at CAD 3,071,000.- (three million seventy-one
thousand Canadian Dollars) represented by 3,071 (three thousand seventy-one) shares having a nominal value of CAD
1,000.- (one thousand Canadian Dollars) per share.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usuf-
ruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of
Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent. per year calculated from the date when payment was due.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. For so long as the Company only has one shareholder, the
Company may be managed by one (1) director only. In case of plurality of shareholders, the Company shall be managed
by a Board of Directors of at least three (3) members. The director(s) of the Company, either shareholders or not, are
appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a General Meeting. The director(s) may be dismissed at
any time and at the sole discretion of a General Meeting.
When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designates a
permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The Rep-
resentative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this
task on his own behalf, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity cannot revoke the
Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-
tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Any reference to the Board of Directors in the Articles shall be a reference to the sole director (if at all the Company
only has one) as long as the Company shall have one (1) Shareholder.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chair-
man. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the Gen-
eral Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
(8) days prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
108297
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and is deemed to be held at the
registered office of the Company.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
All resolutions of the Board of Directors shall require a simple majority of the Directors present or represented at
the board meeting in which the quorum requirements set forth in the present article are met. In case of a tied vote the
Chairman shall not have a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholder shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
However in the case of a sole director, the conflict must only be mentioned in a record of the operations between
the director concerned and the company, but the director may continue to take part in the relevant proceedings of the
Board of Directors.
If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the re-
quired majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will
be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be record-
ed in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies
will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Com-
panies Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its
members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more persons,
whether directors or not.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-
istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors
(commissaire aux comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their
term of office; such office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted repre-
sents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.
108298
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting
of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company,
or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the
third Friday of May of each year at 11.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional
circumstances require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting within a month whenever a group of shareholders representing at least
one tenth of the subscribed capital requires so by written notice. In such case, the concerned shareholders must indicate
the agenda of the meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his
proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year shall begin on 1 January of each year and shall terminate on
31 December of the same year.
Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the
annual accounts of the Company in the form required by the Companies Act.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s report,
the statutory auditor’s and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.
Art. 19. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general
expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Di-
rectors represents the net profit.
Every year five (5) per cent. of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the General Meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating
in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the meth-
od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
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<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2006. The first Annual General Meeting will be held
in 2007.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting approves the opening balance sheet of the Company henceforth of Luxembourg nationality,
specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Company’s balance sheet, established on 10 October
2006, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Jersey nationality, without limita-
tion, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which continues to own all the assets and
continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Jersey nationality.
<i>Valuationi>
The Meeting approves the report dated 10 October 2006 drawn up by EWA REVISION S.A., réviseur d’entreprises
in Luxembourg, in view of the transfer of the Company, which comes to the following conclusion:
«Based on the work performed as described in this report, nothing has come to our attention that causes us to be-
lieve that the value of the contribution in kind is not at least equal to the subscribed share capital of EGERSON PROP-
ERTIES S.A.»
Said report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting confirms the establishment of the registered office and place of effective management of the Company
at 124, boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint the following three persons as members of the board of directors of the Company:
- Mr Roland Kiran Staub, lawyer, born on 26 December 1965 in Kathmandu (Nepal), residing professionally at Mon-
roe Anstalt, Meierhofstrasse 5, 9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein
- Mr Franck Provost, accountant, born on 11 November 1972 in Paris (France), residing professionally at L-2340 Lux-
embourg, 25, rue Philippe II
- Mrs Marianne Repplinger, accountant, born on 7 August 1973 in Nancy (France), residing professionally at L-2340
Luxembourg, 25, rue Philippe II
The Meeting resolves to appoint HOPARGEST S.A., with registered office at L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,
RCS number B 100 925 as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company.
Their term of office will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2012.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 23,000.- (twenty-three thousand euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his/her surname, name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de EGERSON PROPERTIES LIMI-
TED, une société de droit de Jersey, Iles Anglo-Normandes, ayant son siège social au P.O. Box 757, 1st Floor, Welling-
ton House, St Helier, Jersey JE4 0RH, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès de la Commission des Services
Financiers de Jersey sous le numéro 75173 (la Société).
L’Assemblée est présidée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne en tant que Secrétaire de l’Assemblée Gwenn Vanweddingen, Avocat à la Cour, de résidence pro-
fessionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée désigne en tant que Scrutateur de l’Assemblée Pieter Theunissen, Avocat à la Cour, de résidence pro-
fessionnelle à Luxembourg.
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant ensemble désignés en tant que Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 370.352 (trois cent soixante-
dix mille trois cent cinquante-deux) actions ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à l’Assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et peut statuer sur les points de l’ordre du jour reproduits ci-après, sans notice préalable, les
actionnaires représentés à l’Assemblée ayant convenu de se réunir après avoir examiné l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, par les membres du Bureau et par
le notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.
108300
Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront annexées au présent acte et signées
par toutes les parties.
II. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à CAD 741.976,- (sept cent quarante et un mille neuf cent
soixante-seize Dollars Canadiens), représenté par 370.352 (trois cent soixante-dix mille trois cent cinquante-deux) ac-
tions ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune.
III. Que les actionnaires de la Société ont décidé à l’occasion d’une assemblée tenue à Jersey le 31 mai 2006, entre
autres, (i) que la Société devait changer sa nationalité et passer d’une société de Jersey à une société luxembourgeoise
et qu’elle sera désormais radiée du registre des sociétés de Jersey et continuera d’exister sous la forme d’une société
anonyme sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, et (ii) de transférer le siège social et le lieu d’activité principal
de la Société de Jersey au Grand Duché de Luxembourg.
IV. Que la Commission des Services Financiers de Jersey a émis en date du 21 septembre 2006 un accord écrit auto-
risant EGERSON PROPERTIES LIMITED à continuer d’exister en tant que société au sein de la juridiction de Luxem-
bourg.
V. Une copie des résolutions des actionnaires de la Société mentionnées au point III. ci-dessus et une copie de l’accord
écrit mentionné au point IV. ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
par le notaire, resteront annexées au présent acte et devront être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
VI. Qu’à l’occasion du transfert du siège social et du lieu d’activité principal de la Société de Jersey au Grand Duché
de Luxembourg, les actionnaires décideront de (i) réduire le capital social pour le ramener à CAD 571.000,- (cinq cent
soixante et onze mille Dollars Canadiens) pour compenser une perte, (ii) convertir la valeur nominale des actions exis-
tantes afin qu’elle soit de CAD 1.000,- (mille Dollars Canadiens) chacune et (iii) de fournir un apport en numéraire s’éle-
vant à CAD 2.500.000,- (deux millions cinq cents mille Dollars Canadiens) au capital social de la Société.
VII. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Ratification des résolutions adoptées à Jersey par les actionnaires de la Société en date du 31 mai 2006 sur le trans-
fert du siège social et du lieu d’activité principal de la Société de Jersey au Grand Duché de Luxembourg.
2. Confirmation du transfert du siège social et du lieu d’activité principal de la Société de Jersey au Grand Duché de
Luxembourg, effectif à partir de la date de la présente assemblée et changement subséquent de la nationalité de la So-
ciété, de nationalité de Jersey pour devenir une société de nationalité luxembourgeoise.
3. Continuation de la personnalité juridique de la Société au Grand Duché de Luxembourg sous la forme d’une société
anonyme et sous la raison sociale EGERSON PROPERTIES S.A. et modification et reformulation des statuts de la Société
afin de les rendre conformes aux dispositions prévues par le droit luxembourgeois à l’occasion de la migration de la
Société et de sa continuation au Grand Duché de Luxembourg, étant entendu que le capital social doit initialement être
fixé à CAD 571.000,- tel que mentionné au point 4. ci-dessous, nonobstant l’augmentation devant avoir lieu par la suite
en vertu du point 5.
4. Annulation de la valeur nominale des actions, diminution du capital social de la Société de son montant actuel de
CAD 741.976,- pour le ramener à CAD 571.000,- dans le but de compenser une perte d’un montant de CAD 170.120,-
via (i) l’annulation de 85.341 actions sans valeur nominale et (ii) l’affectation d’un montant de CAD 856,- au compte
prime d’émission de la Société. Détermination de la valeur nominale des actions de la Société à CAD 1.000,-.
5. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant de CAD 2.500.000,- via l’émission de 2.500
nouvelles actions ayant une valeur nominale de CAD 1.000,- chacune afin de porter le capital social de la Société à CAD
3.071.000,-, représenté par 3.071 actions ayant une valeur nominale de CAD 1.000,- chacune.
6. Souscription et paiement intégral de l’augmentation de capital spécifiée au point 5. ci-dessus.
7. Approbation du bilan et des comptes de la Société en tant que société luxembourgeoise, tous les actifs et passifs
de la Société anciennement de nationalité de Jersey, sans restriction, restant la propriété dans leur intégralité de la so-
ciété luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et continuera à être engagée par toutes les dettes et en-
gagements de la Société anciennement de nationalité de Jersey.
8. Confirmation de l’établissement du siège social de la Société au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxem-
bourg.
9. Nomination des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de Société et détermination
de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Ce qui précède ayant été ainsi déclaré, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée ratifie les résolutions adoptées en date du 31 mai 2006 à Jersey par les actionnaires en vue de rayer la
Société à Jersey et de l’immatriculer via la continuation de la personnalité juridique à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le transfert du siège social et le lieu d’activités principal de la Société de Jersey au
Grand Duché de Luxembourg, effectif à partir de la date de la présente Assemblée.
Par conséquent, l’Assemblée décide de changer la nationalité de la Société, actuellement de nationalité de Jersey, pour
devenir une société de nationalité luxembourgeoise et de veiller à ce que ce changement n’affecte pas la pérennité de
la Société, laquelle restera une seule et même entité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que, avant la migration de la Société de Jersey au Grand Duché de Luxembourg, le capital social
souscrit et entièrement libéré de la Société était fixé à CAD 741.976,- (sept cent quarante et un mille neuf cent soixante-
seize Dollars Canadiens), représenté par 370.352 (trois cent soixante-dix mille trois cent cinquante-deux) actions ayant
une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune.
108301
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’annuler temporairement la valeur nominale des actions de la Société et de choisir pour les ac-
tions la même devise que celle du capital social de la Société, c’est-à-dire en Dollars Canadiens.
L’Assemblée décide en outre de diminuer le capital social de la Société en vue de compenser une perte d’un montant
de CAD 170.120,- (cent soixante-dix mille cent vingt Dollars Canadiens). Le capital social est réduit de son montant
actuel de CAD 741.976,- (sept cent quarante et un mille neuf cent soixante-seize Dollars Canadiens), représenté par
370.352 (trois cent soixante-dix mille trois cent cinquante-deux) actions sans valeur nominale, pour le ramener à CAD
571.000,- (cinq cent soixante et onze mille Dollars Canadiens) représenté par 285.010,- (deux cent quatre-vingt cinq
mille dix) actions sans valeur nominale. La diminution du capital social est réalisée via (i) l’annulation de 85.341 (quatre
vingt-cinq mille trois cent quarante et une) actions sans valeur nominale et (ii) l’affectation d’un montant de CAD 856,-
(huit cent cinquante-six Dollars Canadiens) au compte prime d’émission de la Société.
L’Assemblée constate que le nombre d’actions annulées a été arrondi à la plus proche unité en raison de l’interdiction
de créer des actions fractionnées mais le problème du fractionnement sera résolu via le changement de la devise des
actions adopté dans le paragraphe ci-dessous.
L’Assemblée décide en outre de fixer la valeur nominale des actions de la Société à CAD 1.000,- (mille Dollars Ca-
nadiens) chacune, de telle sorte que le capital social actuel de la Société fixé à CAD 571.000,- (cinq cent soixante et
onze mille Dollars Canadiens) est représenté par 571 (cinq cent soixante et onze) actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de CAD 2.500.000,- (deux millions cinq
cents mille Dollars Canadiens) devant être payé en numéraire et d’émettre 2.500 (deux mille cinq cents) nouvelles ac-
tions. Par conséquent, le capital social de la Société s’élève à CAD 3.071.000,- (trois millions soixante et onze mille Dol-
lars Canadiens), représenté par 3.071 (trois mille soixante et onze) actions ayant une valeur nominale de CAD 1.000,-
(mille Dollars Canadiens) chacune.
L’Assemblée décide d’accepter la souscription et le paiement intégral des nouvelles actions ordinaires comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
(1) PORTLAND SECRETARIES LIMITED, déclare (i) souscrire 1 (une) nouvelle action ordinaire et (ii) la payer inté-
gralement via un apport en numéraire consistant en un paiement d’un montant de CAD 1.000,- (mille Dollars Cana-
diens), ce montant devant être affecté au compte capital social de la Société.
(2) PORTLAND NOMINEES LIMITED, déclare (i) souscrire 2.499 (deux mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf) nou-
velles actions ordinaires et (ii) les payer intégralement via un apport en numéraire consistant en un paiement d’un mon-
tant de CAD 2.499.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille Dollars Canadiens), ce montant devant
être affecté au compte capital social de la Société.
Le montant de CAD 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Dollars Canadiens) est immédiatement à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été attesté au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat de blocage émis par
BANQUE DU LUXEMBOURG en date du 5 octobre 2006, confirmant la disponibilité du montant de souscription sur
le compte bancaire de la Société, et le notaire constate expressément la disponibilité des fonds ainsi payés.
L’Assemblée décide d’enregistrer que la participation de la Société est, suite à cette augmentation de capital, compo-
sée comme suit:
L’Assemblée constate que suite aux résolutions adoptées ci-dessus, le capital social souscrit de la Société est désor-
mais fixé à CAD 3.071.000,- (trois millions soixante et onze mille Dollars Canadiens), représenté par 3.071 (trois mille
soixante et onze) actions ayant une valeur nominale de CAD 1.000,- (mille Dollars Canadiens) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide que la Société continue d’exister sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination
EGERSON PROPERTIES S.A. et de mettre à jour et reformuler dans leur intégralité les statuts de la Société (les Statuts)
afin de les rendre conformes aux dispositions prévues par le droit luxembourgeois à l’occasion de la migration de la
Société et de sa continuation au Grand Duché de Luxembourg comme suit:
Dénomination - Siège Social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de EGER-
SON PROPERTIES S.A. (la Société).
Toute référence aux Actionnaires dans les Statuts constitue une référence à un (1) actionnaire uniquement tant que
la Société a un (1) Actionnaire.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut
être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil
d’Administration).
PORTLAND SECRETARIES LIMITED, avec siège social à Wellington House, 17 Union Street, St.He-
lier, Jersey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 actions
PORTLAND NOMINEES LIMITED, avec siège social à Wellington House, 17 Union Street, St.Helier,
Jersey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.069 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.071 actions
108302
Le Conseil d’Administration a également le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra en outre créer, gérer, mettre en valeur et disposer d’un portefeuille se composant de tous titres
et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre, et accorder aux
sociétés dans laquelle la Société a des participations et /ou des sociétés affiliées tous concours, prêt, avance ou garantie.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature (y compris,
pour écarter tout doute, des obligations participatives).
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à CAD 3.071.000,- (trois millions soixante et
onze mille Dollars Canadiens) représenté par 3.071 (trois mille soixante et onze) actions ayant une valeur nominale de
CAD 1.000,- (mille Dollars Canadiens) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale sta-
tuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-
priété des actions sera établie par une entrée dans ledit registre.
Des certificats constatant les entrées dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil d’Ad-
ministration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-
tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. Tant que la Société aura un seul actionnaire, la So-
ciété peut être administrée par un (1) seul administrateur. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société sera administrée
par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois (3) membres. L’ (les) administrateur(s) de la Société, qu’il(s)
soit (soient) actionnaire(s) ou non, sera (seront) nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder
six (6) ans. L’ (les) administrateur(s) pourra (pourront) être révoqué(s) à tout moment à la seule discrétion de l’Assem-
blée Générale.
Lorsqu’une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne
Morale doit désigner un représentant permanent en vue d’accomplir cette tâche en son nom et pour son compte (le
Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt la même responsabilité que
s’il remplissait cette tâche en son propre nom, sans que cela porte préjudice à la responsabilité conjointe de la Personne
Morale. La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant, sauf s’il nomme simultanément un nouveau représentant
permanent.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs restants
peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jus-
qu’à la prochaine Assemblée Générale.
Toute référence au Conseil d’Administration dans les Statuts constitue une référence à l’administrateur unique (si la
Société en a un seul) tant que la Société aura un (1) seul Actionnaire.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration.
108303
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,
l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres mem-
bres du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord écrit préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Admi-
nistration puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion et la réunion sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Toutes les résolutions prises par le Conseil d’Administration nécessitent une majorité simple des Administrateurs
présents ou représentés à l’occasion d’une réunion du Conseil d’Administration lors de laquelle les critères de quorum
prévus dans le présent article sont satisfaits. En cas d’égalité des voix, le Président n’aura pas de voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.
Toutefois, dans le cas d’un administrateur unique, le conflit doit uniquement être mentionné dans un recueil des opé-
rations entre l’administrateur concerné et la Société mais la Société peut continuer à participer aux activités en question
du Conseil d’Administration.
Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions prises par
la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à cette réunion
seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées par
des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres mem-
bres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non ex-
pressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions spécifiques et révoquer de tels
pouvoirs à tout moment.
108304
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs dans toutes les matiè-
res ou les signatures conjointes ou la signature individuelle de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs
de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat, ledit mandant ne pouvant pas excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale régulièrement consti-
tuée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les présents
Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 11
heures du matin.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des
circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale devra être convoquée dans un délai d’un mois lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le requiert par écrit. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier
l’ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)
jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter à toute Assemblée Générale en nommant par écrit ou par téléfax, cable, té-
légramme ou télex une autre personne, pas nécessairement un actionnaire, comme mandataire.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Sauf dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Avant de commencer les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et s’achève le 31
décembre de la même année.
Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les
comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan
et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
108305
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comp-
tes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits
et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
Chaque année cinq (5) pour cent du bénéfice net est affecté à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint un dixième du capital
social émis.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration dans les limites de décision de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en observant les prescriptions léga-
les de la Loi de 1915.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui
déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et
nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débute aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2006. La première Assemblée Générale
Annuelle sera tenue en 2007.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan d’ouverture de la Société à présent de nationalité luxembourgeoise, spécifiant
toutes les valeurs patrimoniales ainsi que tous les points du bilan de la Société, établi au 10 octobre 2006, et déclare que
tous les actifs et tous les passifs de la Société anciennement de nationalité de Jersey, sans restriction, restent la propriété
dans leur intégralité de la Société luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et continuera à être engagée
par toutes les dettes et engagements de la Société anciennement de nationalité de Jersey.
<i>Estimationi>
L’Assemblée approuve le rapport daté du 10 octobre 2006 établi par EWA REVISION S.A., réviseur d’entreprises à
Luxembourg, en vue de la migration de la Société, dont la conclusion est la suivante:
«Sur la base des travaux réalisés tels que décrit dans le présent rapport, rien ne nous laisse penser que la valeur de
l’apport en nature n’est pas au moins équivalente au capital social souscrit de EGERSON PROPERTIES S.A.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide d’établir le siège social et le lieu d’activité principal de la Société au 124, boulevard de la Pétrusse
à L-2330 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer les trois personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration de la
Société:
- Monsieur Roland Kiran Staub, avocat, né le 26 décembre 1965 à Katmandou (Népal), ayant son adresse profession-
nelle au Monroe Anstalt, Meierhofstrasse 5, 9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein;
- Monsieur Franck Provost, comptable, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle
au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et
- Madame Marianne Repplinger, comptable, née le 7 août 1973 à Nancy (France), ayant son adresse professionnelle
au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer HOPARGEST S.A., ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 100.925, en tant que commissaire aux comptes de la Société.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2012.
108306
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 23.000,- (vingt-trois mille Euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Vanweddingen, P. Theunissen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2006, vol. 438, fol. 48, case 6. – Reçu 21.725,71 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116932.3/242/800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
MAX MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 82.929.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05105, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113479.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SOLANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 66.573.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05108, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113483.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
LAAX INVESTMENTS Ltd, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.027.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 octobre 2006i>
Monsieur Andreas Gilgen, né le 23 octobre 1965 à Wahlern, Suisse, et demeurant à Pilatusstrasse 4, 5430 Wettingen,
Suisse, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Thomas Huber, administrateur démissionnaire, jus-
qu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116812.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Mersch, le 24 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LAAX INVESTMENTS Ltd
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R. Rozanski / C. Agata
108307
GENUA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 33.915.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2006, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05118, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113486.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 65.633.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05256, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
TNK-BP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 107.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04767, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(113503.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
AGUILAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.693.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03997, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113514.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04001, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
(113515.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
108308
ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04002, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
(113517.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
ESPIRITO SANTO HEALTH & SPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 84.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(113518.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
ESPIRITO SANTO PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04006, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(113521.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
EUROCONSUMERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 33.096.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04007, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(113524.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
GESTRIMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 87.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04010, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
(113525.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
108309
QUASAR IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 100.519.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04011, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
(113526.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SHOETIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04013, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
(113528.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SOLANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 65.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04015, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(113529.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SPAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04019, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(113530.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
THUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04021, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
(113532.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
108310
TEK INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 72.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03016, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(113534.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECOUVREMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5681 Dalheim, 1D, Wasserklapp.
R. C. Luxembourg B 17.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02111, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(113537.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
IMMOSUR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
IMMOSUR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05780, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
RALPHY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 84.866.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 26 novembre 2001, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 489 du 28 mars 2002.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03892, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116652.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Signature.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
108311
BLParticipations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 38, rue Belle-vue.
R. C. Luxembourg B 40.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04923, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113577.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
BLParticipations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 38, rue Belle-vue.
R. C. Luxembourg B 40.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04919, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113579.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
TUSCANIAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 104.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04906, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113582.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
B.B.A. HANDLING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 83.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04901, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113583.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
DOMINO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.900.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113828.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour DOMINO FINANCE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
108312
B.B.A. HANDLING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 83.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04893, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113585.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
B.B.A. HANDLING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 83.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04889, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113586.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
LANDMARK PROPERTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 107.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04912, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113587.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
BLACKPORT CAPITAL FUND EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 120.775.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh day October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BLACKPORT CAPITAL FUND LTD., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands with
registered office at Cayman Corporate Center, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, registered with the
Registrar of Company of the Cayman Islands under number WK-144713,
duly represented by Mrs. Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, on 9 October 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of BLACKPORT CAPITAL FUND EUROPE, S.à r.l.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
108313
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the existing shareholders in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Com-
pany.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of its sole manager, or in case of several man-
agers by (i) the sole signature of any manager if the matter is a contractual commitment of the Company inferior to EUR
10,000.- and (ii) the joint signature of any two managers if the matter is a contractual commitment of the Company equal
to or greater than EUR 10,000.-.
The sole manager or the board of managers may delegate such signatory powers to any person they deem suitable
for this purpose.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-
time»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers.
In dealings with third parties, the sole manager or the board of managers has the most extensive powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Com-
pany or at any other place in Luxembourg indicated in the convening notices. The chairman shall preside at all meeting
of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call initiated from Luxembourg
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
108314
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BLACKPORT CAPITAL FUND LTD., as aforementioned, and
have been fully paid up in cash for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-up, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. John Sutherland, Manager, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale,
L-6990 Hostert, Luxembourg;
- Mr. Luuk Jacobs, Manager, born on 6 November 1965 in Bergeyk, the Netherlands, residing at 8, rue de Luxem-
bourg, L-8140 Bridel, Luxembourg; and
- Mr. Brian Chase, born on 15 April 1977 in Livingston, New Jersey, USA, residing at 447 East Fourteen Street, Apart-
ment 11f, New York, New York 10009, USA.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person(s), the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
108315
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorgenannten Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
BLACKPORT CAPITAL FUND LTD., eine «limited company» geründet nach dem Recht der Cayman Islands mit Sitz
in Cayman Corporate Center, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, eingetragen im Gesellschaftsregister
der Cayman Islands unter Nummer WK-144713,
hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in New York, am 9. Oktober 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene hat in ihrer oben genannten Eigenschaft die folgende Satzung einer société à responsabilité limitée
aufgesetzt, die sie wie folgt wiedergibt:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhaber der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeder Art an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften und jede andere Art von Investitionen, der Erwerb von Sicherheiten jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie die Übertragung von Sicherheiten durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise und die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BLACKPORT CAPITAL FUND EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Be-
schluss der Gesellschafterversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Inner-
halb desselben Bezirkes kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Filialen können entweder in Luxemburg oder im Ausland eröffnet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit mit der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens
drei Viertel des Kapitals vertreten, geändert werden.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der bestehenden Gesellschafter, die drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals vertreten, in einer Gesellschafterversammlung.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten, in einer Gesellschafterversammlung. Eine solche Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die
Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Ver-
mögensgegenständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, welche auch die Dauer ihres Mandates be-
stimmt.
108316
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, dessen Mit-
glieder nicht Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleine Unterschrift ihres alleinigen Geschäftsführers, oder im
Falle von mehreren Geschäftsführern, durch (i) die alleinige Unterschrift jedes einzelnen Geschäftsführers, wenn die ver-
tragliche Verpflichtung der Gesellschaft geringer als EUR 10.000,- ist and (ii) die gemeinsame Unterschrift von zwei Ge-
schäftsführern, wenn die vertragliche Verpflichtung der Gesellschaft EUR 10.000,- beträgt oder diesen Betrag übersteigt.
Der alleinige Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat können diese Zeichnungsbefugnisse an jede andere Person
übertragen, die sie als geeignet ansehen.
Die Geschäftsführer können jederzeit ohne Angabe eines besonderen Grundes entlassen werden.
Der Geschäftsführerrat kann jederzeit besondere Vollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Vollmacht er-
teilen.
Art. 13. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch
einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates
sein muss und der für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen verantwortlich ist.
Dritten gegenüber ist der alleinige Gesellschafter oder der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit
im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck
in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an den Gesellschaftssitz oder
dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsfüh-
rerratssitzung; in seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Ge-
schäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzun-
gen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische Konferenzschaltung, die von Luxemburg ausge-
hen muss oder durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder
Teilnehmer der Sitzung alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer
persönlichen Teilnahme an der Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sit-
zung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-
sellschaft nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von
der Anzahl der Gesellschaftsanteile, die er hält. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-
den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zu-
stehen.
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E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-
ßigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Vorschussdividenden können in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften ausgezahlt werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt die Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur
Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von wurden von BLACKPORT CAPITAL FUND LTD. vorge-
nannt, gezeichnet und sind vollständig durch eine Bareinlage von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) einge-
zahlt wurden.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass die Gesellschaft über einen Betrag von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) verfügt, der vollständig in das Gesellschaftskapital eingezahlt wurde und von
nun an der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendneunhundert Euro geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gesellschaftsgründung hat der alleinige Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxemburg.
2. Die folgenden Personen wurden auf unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr John Sutherland, Manager geboren am 2. Dezember 1964 in Lower Hutt, Neu Seeland, mit Wohnsitz in 9, rue
Principale, L-6990 Hostert, Luxemburg;
- Herr Luuk Jacobs, Manager, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Niederlande, mit Wohnsitz in 8, rue de
Luxembourg, L-8140 Bridel, Luxemburg; und
- Herr Brian Chase, geboren am 15. April 1977 in Livingston, New Jersey, USA, mit Wohnsitz in 447 East Fourteen
Street, Apartment 11f, New York, New York 10009, USA.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-
teien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Ersuchen
derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische
Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 56, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(116995.3/242/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Mersch, den 26. Oktober 2006.
H. Hellinckx.
108318
LIBERTY CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 120.741.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
KSIOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ci-après «le comparant», dont le siège social
est situé 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg, représentée par Monsieur David Naquin, gérant administratif,
demeurant professionnellement 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg et Monsieur Sébastien Faizand, gérant
technique, demeurant professionnellement 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter qu’il est le seul associé de la société LIBERTY CONTROL, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social situé au 23/25, avenue de la Libération, F-45000 Or-
léans, immatriculée le 7 mai 1996 au registre de commerce et des sociétés d’Orléans sous le numéro 405 049 123 et
dont le capital s’élève à EUR 304,90 (trois cent quatre euros et quatre-vingt-dix cents) divisé en deux cent (200) parts
de 1,52 EUR (un euro et cinquante-deux centimes) chacune intégralement libérées et que les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois en date du 31 janvier 2006 (la «Société»).
Le comparant a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par lui en qualité d’associé unique de la
Société en date 29 août 2006 à Orléans (France), selon lesquelles le principal établissement et le siège de direction ef-
fective et statuaire de la Société sont transférés de France vers le Grand-Duché de Luxembourg à L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté.
Lesdites résolutions prises par l’associé unique resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d’enregistrement.
La-dessus, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le principal établissement et le siège de direction effective de la Société sont par les présentes transférés de France
à Luxembourg et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise sans rupture de la personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à 11, avenue de la Liberté, Espace M&A Entreprises, L-1931 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique de la Société approuve le bilan arrêté au trente et un août 2006 qui restera annexé au présent acte,
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, accusant une valeur nette de vingt mille euros (EUR
20.000,-) représentant le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité
luxembourgeoise. Tous les actifs et passifs de la Société précédemment de nationalité française restent au profit et à la
charge de la société de nationalité luxembourgeoise qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et à être débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité française.
L’associé unique fixe le capital social à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en cent (100) parts de deux cents euros
(EUR 200,-) chacune, toutes les parts restant détenues par lui.
<i>Quatrième résolutioni>
La Société conserve la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle et modifie sa dénomination en LI-
BERTY CONTROL, S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts
L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement de tout
immeuble bâti dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d’acquisition, échange, apport ou autrement. La société
peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou commerciales
ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIBERTY CONTROL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout
autre pays.
108319
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représentée par cents (100) parts sociales,
d’une valeur de deux cents euros (EUR 200,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont
librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Sixième résolutioni>
La société continuera à être gérée par Monsieur David Naquin précité.
La durée d’exercice du mandat du gérant unique est illimitée. Il est révocable à tout moment.
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
108320
<i>Septième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour accomplir toutes les formalités requises et procéder à l’enregistrement,
la radiation et la publication en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la Société
et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et le principal établissement d’une société dont le siège
social est situé dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans le sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23» telle qu’elle a été modifiée, qui prévoit une
exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état civil
et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Naquin, S. Faizand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116795.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.405.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00248, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113618.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
WINTERTHUR-EUROPE ASSURANCES.
Siège social: B-1000 Bruxelles, Avenue des Arts.
Adresse de la succursale: Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 7.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05878, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113659.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.886.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03577, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113682.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Senningerberg, le 23 octobre 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
108321
eBay EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 120.781.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
eBay INTERNATIONAL AG, a Swiss public limited liability duly organized and existing under the laws of Switzerland,
having its registered office at 15-17 Helvetiastrasse, 3005 Bern (Switzerland) and registered with the Trade Register of
Bern-Mittelland (Switzerland) under number CH-035.3.023.263-7.
The appearer for the above is here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 26 October 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name eBay EU-
ROPE, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in partic-
ular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the A Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The Company’s object is to contract to supply services in the field of international e-commerce, more specifically,
to contract with customers to sell online trading platform services and other related e-commerce services.
3.2 The Company may also acquire or sell or make other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Lux-
embourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.3 The Company may render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as
the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
directors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
and fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».
108322
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner
is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «A Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») whereof one member shall be the A Manager (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the A Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the A Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager,
bound by the sole signature of the A Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of the A Manager
and another manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole man-
ager, by the A Manager or, in case of plurality of managers, by the A Manager and another manager.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The A Manager or, in case of plurality of managers, the A Manager and another may delegate its/their powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The A Manager or, in case of plurality of managers, the A Manager and another manager will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
108323
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the A Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the A Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the A Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the A Manager or in case of plurality of managers, the Board of Man-
agers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
Shares:
eBay INTERNATIONAL AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
108324
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, eBay INTERNATIONAL AG, repre-
senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Is appointed as Manager of the Company for an undetermined period:
- Mr Nicholas Peter Staheyeff, Finance Director, with professional address at eBay INTERNATIONAL AG, Helve-
tiastrasse 15/17, CH-3005 Bern (Switzerland), born on September 15, 1957 in London (England);
2) Is appointed as A Manager of the Company for an undetermined period:
- Mr Marc von Samson-Himmelstjerna, Associate General Counsel, with professional address at eBay INTERNA-
TIONAL AG, Helvetiastrasse 15/17, CH-3005 Bern (Switzerland), born on November 24, 1964 in Göttingen, (Ger-
many).
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of plurality of managers, by the joint
signature of the A Manager and another manager or by the signature of any person to whom such power shall be
delegated, in case of plurality of managers, by the A Manager and another manager.
2) The Company shall have its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, 2nd Floor, L-1724 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-septième jour d’octobre.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
eBay INTERNATIONAL AG, une société anonyme suisse dûment constituées et existant sous les lois de la Suisse,
ayant son siège social au 15-17 Helvetiastrasse, 3005 Bern (Suisse) et enregistrée auprès du Registre du Commerce de
Bern-Mittelland (Suisse) sous le numéro CH-035.3.023.263-7.
La comparante ci-dessus est représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg en vertu de deux procu-
rations données sous seing privé en date du 26 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de eBay
EUROPE, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant A ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à trans-
férer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est de contracter afin de fournir des services dans le domaine du commerce électronique
international, de contracter avec les clients afin de vendre en ligne des services de plate-forme de commerce et d’autres
services de commerce électronique liés.
3.2 La Société peut aussi acquérir ou vendre ou accomplir tout autre acte de disposition et détenir, directement ou
indirectement, des intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
108325
3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant A». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance dont un membre sera le Gérant A (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant A ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans pré-
judice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant A ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de gérant unique, valablement
engagée par la seule signature de son Gérant A ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe du Gérant
A et d’un autre gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de gérant unique,
par son Gérant A ou, en cas de pluralité de gérants, par le Gérant A et un autre gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant A ou, en cas de pluralité de gérants, le Gérant A et un autre gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs
pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant A ou, en cas de pluralité de gérants, le Gérant A et un autre gérant détermine(nt) les responsabilités
et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
108326
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant A ou en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant A ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant A ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la
réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
108327
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, eBay INTERNATIONAL AG, représen-
tant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé comme Gérant de la Société pour une période indéterminée:
- M. Nicholas Peter Staheyeff, directeur finance, avec adresse professionnelle auprès d’eBay INTERNATIONAL AG,
Helvetiastrasse 15/17, CH-3005 Bern (Suisse), né le 15 septembre 1957 à Londres (Angleterre);
2) Est nommé comme Gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- M. Marc von Samson-Himmelstjerna, directeur juridique adjoint, avec adresse professionnelle auprès d’eBay INTER-
NATIONAL AG, Helvetiastrasse 15/17, CH-3005 Bern (Suisse), né le 24 novembre à Göttingen (Allemagne).
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe du Gérant A et d’un autre gérant ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué,
en cas de pluralité de gérants, par le Gérant A et un autre gérant.
3) Le siège social de la Société est établi au 35, boulevard du Prince Henri, 2
ème
étage, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 155S, fol. 88, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117053.3/211/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
ZECLAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.630.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04220, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113781.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Parts Sociales:
eBay INTERNATIONAL AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
<i>ZECLAT HOLDING S.A.
i>DMC, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
108328
JECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.505.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03543, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113684.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SPGF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.350.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03514, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113685.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
CALOOCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.376.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03516, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113688.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.730.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03583, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113689.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
LOSTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.351.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03581, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113691.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
108329
GKV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.085.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03523, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113694.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
INTERNATIONAL FOOD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.427.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03592, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113696.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
PARTIM INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.358.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03559, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113706.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 11.156.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2006, les mandats des administrateurs:
- Monsieur David Garrido, 14, Weinbergstrasse, CH-8802 Kilchberg;
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Lukas Lütjens, 8, Genferstrasse, CH-8027 Zürich,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
PKF WIRTSCHAFTSPRÜFUNG AG, 40, Lavaterstrasse, CH-8027 Zurich,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- Monsieur David Garrido, Administrateur;
- Monsieur Lukas Lütjens, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113824.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour PARTNERSHIP TRUST S.A.
i>R. Hovenier
<i>Administrateuri>
108330
DAY ET NOUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.773.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 1
er
septembre 2006 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Mademoiselle Rebecca Jacquin, élisant domicile au 43, avenue Hoche, F-75014 Paris.
Monsieur Benjamin Jacquin, élisant domicile au 95, rue Joffroy d’Abbans, F-75017 Paris.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 1
er
septembre 2006 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en
date du 1
er
septembre 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113860.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
DECOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.526.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 juin 2006, les mandats des
administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113822.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour DECOGEST S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
108331
BOX S.A., Société Anonyme,
(anc. Box S.A., Société Anonyme Holding).
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.760.
—
In the year two thousand six, on the twelfth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BOX S.A., société anonyme holding having its re-
gistered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 51.760, incorporated pursuant to a deed dated July 5th, 1995, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 506 of October 4th, 1995, whose articles of association have been amend-
ed for the last time pursuant to a deed dated December 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 745 of September 9th, 2001.
The meeting is presided by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», residing professionally in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman appoints as secretary Mrs Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», residing professionally
in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The meeting elects as scrutineer Mrs Vania Baravini, private employee, residing professionally in L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Company, are represented
at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and waived
all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and
decide on all the items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the status of the company so that, retroactive to January 1st, 2006, the company will no more have
the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929.
2. Amendment of article 4 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
English version:
«The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»
French version:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
3. Establishment of an authorized capital of EUR 1,300,000 issued in the form of shares, and authorization to grant to
the Board of Directors to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential
subscription right, and to issue ordinary or convertible bonds under the legal provisions regarding the authorized capital.
4. Amendment of article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
108332
English version:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro) divided into
1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 26 (twenty-six Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,300,000 (one million three hundred thou-
sand Euro) to be divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 26 (twenty-six Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on ... 2011, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contri-
bution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or
even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
French version:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille euros) représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 26 (vingt-six euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros)
qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 26 (vingt-six euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2011, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the status of the company so that, retroactive to January 1st, 2006, the company will
no more have the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929 and to amend consequently article
4 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
108333
«The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to establish an authorized capital of EUR 1,300,000 issued in the form of shares, and authorizes
the Board of Directors to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential
subscription right, and to issue ordinary or convertible bonds under the legal provisions regarding the authorized capital.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 5 of the by-laws in order to read
as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro) divided into
1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 26 (twenty-six Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,300,000 (one Million three hundred thou-
sand Euro) to be divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 26 (twenty-six Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 12th, 2011, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 3,000.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BOX S.A., ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 51.760. La société susvisée a été constituée suivant un acte reçu le 5 juillet
108334
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 506 du 4 octobre 1995, et les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu le 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 745 du 11 septembre 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
désignant comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont
représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du jour préalable-
ment à la tenue de l’assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L’assemblée est dès
lors constituée «régulièrement» et peut valablement délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006, du régime fiscal de la société, laquelle n’aura plus le statut de
société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929.
2. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
«The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»
Version française:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.300.000 avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner au
conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
4. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro) divided into
1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 26 (twenty-six Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,300,000 (one Million three hundred thou-
sand Euro) to be divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 26 (twenty-six Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on ... 2011, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contri-
108335
bution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or
even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
Version française:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille euros) représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 26 (vingt-six euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros)
qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 26 (vingt-six euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2011, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006, le régime fiscal de la société, laquelle n’aura
plus le statut de société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929 et de modifier en conséquence l’article 4 des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
108336
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 1.300.000 avec émission d’actions
nouvelles et autorise le conseil d’administration à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier
l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille euros) représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 26 (vingt-six euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros)
qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 26 (vingt-six euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 octobre 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Hansen, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116952.3/211/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Geogare 2
Eurodns S.A.
Aviapartner Europe S.A.
Monterey Services S.A.
Cyber Fin UK, S.à r.l.
Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.
Ymas International S.A.
Negus Immo S.A.
Cantonia Financière S.A.
Stand’Inn S.A.
Foetz S.A.
Foetz S.A.
Intangible Holdings S.A.
Saipem Luxembourg S.A.
Liljefors & Linde, S.à r.l.
Cartera Holding, S.à r.l.
Egerson Properties S.A.
Max Media Holding S.A.
Solano S.A.
Laax Investments Ltd
Genua Holding S.A.
Titan Luxembourg, S.à r.l.
TNK-BP Finance S.A.
Aguilar Holding S.A.
Alcotrade S.A.
Alcotrade S.A.
Espirito Santo Health & Spa S.A.
Espirito Santo Property S.A.
Euroconsumers S.A.
Gestrimm, S.à r.l.
Quasar Immo S.A.
Shoetime Holding S.A.
Solania Investments S.A.
Spainvest S.A.
Thur S.A.
Tek Investment Holding S.A.
Société Luxembourgeoise de Recouvrements S.A.
Immosur
Immosur
Ralphy Luxembourg S.A.
BLParticipations S.A.
BLParticipations S.A.
Tuscanian Real Estate S.A.
B.B.A. Handling S.A.
Domino Finance S.A.
B.B.A. Handling S.A.
B.B.A. Handling S.A.
Landmark Property Management S.A.
Blackport Capital Fund Europe, S.à r.l.
Liberty Control, S.à r.l.
AllianceBernstein (Luxembourg) S.A.
Winterthur-Europe Assurances
Performance Invest S.A.
eBay Europe, S.à r.l.
Zeclat Holding S.A.
Jech S.A.
SPGF Holding S.A.
Caloocan Holding S.A.
Messana Holdings S.A.
Losty S.A.
GKV Holding S.A.
International Food Invest S.A.
Partim International
Partnership Trust S.A.
Day et Nous Charter S.A.
Decogest S.A.
Box S.A.