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108145

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2254

décembre 2006

S O M M A I R E

THERASAN HOLDINGGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 83.491.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04867, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113194.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

13 rue Alphonse de Neuville «Paris 75017» S.A.,

Larfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

108192

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108175

Lux-Croissance Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

108191

18 rue Godot de Mauroy Paris IX S.A., Luxem-

Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

108192

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108171

Narcando Holding Société Anonyme, Luxem-

18 rue Godot de Mauroy «Paris 75009» S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108187

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108179

Nerekel International S.A., Luxembourg . . . . . . .

108189

43 rue Descamps Paris XVI S.A., Luxembourg. . .

108160

Nine Stars International S.A., Luxembourg . . . . .

108188

43 rue Descamps «Paris 75016» S.A., Luxem-

North European Patents and Investments H.S.A.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108163

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108188

5 rue du Boccador Paris VIII S.A., Luxembourg . .

108156

OP Swiss Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108179

5 rue du Boccador «Paris 75008» S.A., Luxem-

OP-Invest (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108146

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108167

OP-Invest (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108146

Arcelor Dudelange S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . .

108183

Orestes Holding Société Anonyme, Luxembourg

108186

Arcelor Projects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

108146

Reliant International Corporation S.A., Luxem-

Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108189

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108191

Camelia Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

108190

Scudder Global Opportunities Funds, Sicav, Luxem-

Caribou Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

108191

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108150

Chios SAH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108187

Sedic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108188

cominvest Short Term Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108179

Soludec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108189

DWS Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

108150

Therasan Holdinggesellschaft S.A., Luxembourg.

108185

E&G Fonds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

108190

Therasan Holdinggesellschaft S.A., Luxembourg.

108145

EuroAction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108186

Thule Holding Société Anonyme, Luxembourg . .

108187

Europe Shipping A.G., Grevenmacher. . . . . . . . . .

108189

Titan Société Anonyme Holding, Luxem-

Ewald Giebel-Luxembourg S.A., Dudelange . . . . .

108183

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108187

Greenbelt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

108188

Wolverton Mountain Holding S.A., Luxembourg

108186

H & A Lux ProNobis Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

108185

R. Lutgen
Domiciliataire

108146

OP-INVEST (CHF), Fonds Commun de Placement.

—

La partie générale du règlement de gestion du fonds commun de placement OP-INVEST (CHF), enregistré à

Luxembourg le 9 novembre 2006, avec les références LSO-BW02135, a été déposée au Registre de Commerce et des
Sociétés le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121512.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

OP-INVEST (CHF), Fonds Commun de Placement.

—

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement OP-INVEST (CHF), enregistré à

Luxembourg le 9 novembre 2006 avec les références LSO-BW02152 a été déposée au Registre de Commerce et des
Sociétés le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121516.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ARCELOR PROJECTS, Société Anonyme,

(anc. ARCELOR PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.946.

—

L’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. ARCELOR INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la

Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 3.983,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Christophe Jung, General Counsel Luxembourg of ARCELOR, avec

adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, ci-annexée;
2. ARCELOR LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la

Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-

2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, ci-annexée;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les décla-

rations et décisions suivantes.

I. ARCELOR PROJECTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue

de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 15.946, ci-après dé-
nommée «la Société», a été constituée le 9 juin 1978 sous la dénomination TradeARBED PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 juin 1978,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 187 du 31 août 1978 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 19 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 930 du 10 septembre 2003.

Les parts sociales de la Société sont actuellement réparties comme suit:

II. Les sociétés comparantes conviennent unanimement de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue

d’une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et composition du bureau, l’ordre du
jour leur étant parfaitement connu.

III.- Les sociétés comparantes, seuls et uniques associés de la Société, décident, à l’unanimité, de transformer la

Société en société anonyme et d’adopter la dénomination ARCELOR PROJECTS.

Le capital social de la Société est maintenu à EUR 5.500.000, représenté par 22.000 actions sans désignation de valeur

nominale, toutes entièrement libérées.

Chaque associé reçoit une (1) action de la société anonyme pour une (1) part sociale de l’ancienne société à respon-

sabilité limitée.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.
Signature

1. ARCELOR INTERNATIONAL, préqualifiée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.999 parts sociales
2. ARCELOR LUXEMBOURG, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.000 parts sociales

108147

La transformation a lieu avec effet à partir de ce jour.
Conformément à l’article 31-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, cette transformation a fait l’objet d’un

rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société anonyme MAZARS, réviseurs d’entreprises et experts comp-
tables, R.C.S. Luxembourg, numéro B 56.248, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, en
date du 30 octobre 2006, et qui conclut comme suit:

«7. Conclusion
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, et hormis la remarque énoncée au point 5, aucun fait n’a été

porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour MAZARS, Réviseurs d’entreprises
Signé/Philippe SLENDZAK, Patrick ROCHAS.»
Ce rapport restera annexé au présent acte, pour être enregistré avec lui, après avoir été signé ne varietur par les

mandataires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

IV.- Les actionnaires décident, à l’unanimité, d’arrêter de la manière suivante les statuts devant régir la Société sous

sa nouvelle forme de société anonyme:

«Titre I

. Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR PROJECTS.

Art. 3. La société a pour objet le négoce des produits sidérurgiques, des produits issus de la transformation du fer

et de l’acier, des sous-produits du fer et de l’acier et des produits de substitution ainsi que la gestion et le contrôle
d’entreprises ayant un objet similaire au sien.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions cinq cent mille euros (EUR 5.500.000,-); il est représenté par

vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant
ce délai équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.

Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

108148

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d’administration

pourra être réduit à un.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil

d’administration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs
généraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV. Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Si les conditions fixées à cette fin par la loi sont remplies, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du

rapport de gestion avec les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assem-
blée générale. Dans ce cas, la société n’a pas de commissaire. Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils con-
signent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

108149

Titre V. Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social le troisième vendredi

du mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale aussi sou-

vent qu’ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue
dans un délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si
la loi est modifiée en ce sens, le dixième du capital social au moins, l’en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-

positions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-

dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président, s’il y en a un.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et

sans secrétaire.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.

Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère

valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix
exprimées.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée, s’il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des action-
naires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI. Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII. Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»

V.- Du fait de la transformation de la Société en société anonyme, les mandats des administrateurs actuels et du com-

missaire actuel sont venus à expiration.

Les actionnaires, à l’unanimité, désignent les mêmes personnes aux mêmes fonctions dans la Société sous sa nouvelle

forme, à savoir:

108150

Administrateurs:

- Monsieur Juan Maña Herranz, demeurant professionnellement à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
- Monsieur Patrick Tanson, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein;
- Monsieur Vincent Maréchal, demeurant professionnellement à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
- Madame Marie-Françoise Terlier, demeurant professionnellement à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

Commissaire:

- Monsieur Marcel Weiler, demeurant à B-6790 Aubange, 57, rue d’Athus.
Les mandats des personnes prénommées expireront à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.

VI.- Le notaire instrumentant constate, conformément à l’article 31-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales

tel que modifiée, que les conditions posées à l’article 26 de la même loi sont remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des actionnaires représentés, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Jung, H. Goedert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2006, vol. 538, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(126678.3/213/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.017.

DWS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 86.435.

—

MERGER PROJECT

In the year two thousand six on the seventeenth day of November.
Before us Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Antonios Nezeritis, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as representative of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS in his capacity as a special proxy-holder

of the Boards of Directors of

a) SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, an investment company with variable capital (the «Absorbed

Company» or SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS), incorporated in Luxembourg on 2 March 1993 and
governed by Part I of the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment, as amended, having its reg-
istered office at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, consisting of the following eight compartments: Scudder
Global Opportunities Funds - Emerging Markets Bond Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets
Equity Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global
Bond Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global Ex-Japan Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Japan
Equity Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Strategic Global Themes Fund and Scudder Global Opportunities
Funds - U.S. Reserve Fund.

By virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken by written consent on 7

September 2006 and a proxy given under private seal;

extracts of the minutes of the said meetings and the said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the

attesting notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

And
Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg;
acting as representative of DWS INVEST in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of
b) DWS INVEST, an investment company with variable capital (the «Absorbing Company» or DWS INVEST), incor-

porated in Luxembourg on 15 March 2002 and governed by Part I of the Law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment, as amended, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
consisting at the Merger Date (as defined below) of the following 56 compartments: DWS Invest - Top 50 World, DWS
Invest - Global Equities, DWS Invest - Global Value, DWS Invest - Top 50 Europe, DWS Invest - European Equities,
DWS Invest - European Small/Mid Cap, DWS Invest - US Equities, DWS Invest - Top 50 Asia, DWS Invest - Asian Small/
Mid Cap, DWS Invest - Japanese Equities, DWS Invest - Japanese Small/Mid Cap, DWS Invest - Italian Equities, DWS
Invest - Brazilian Equities, DWS Invest - Indian Equities, DWS Invest - Chinese Equities, DWS Invest - Biotech, DWS
Invest - Sustainability Leaders, DWS Invest - Technology, DWS Invest - Life Science, DWS Invest - Energy, DWS Invest
- European Dividend Plus, DWS Invest - BRIC Plus, DWS Invest - New Resources, DWS Invest - Global Agribusiness
(USD), DWS Invest - Gold and Precious Metals (USD), DWS Invest - Dynamic Allocator, DWS Invest - Commodity
Plus, DWS Invest - Total Return Flexible, DWS Invest - Alpha Strategy, DWS Invest - Convertibles, DWS Invest - Global

Grevenmacher, le 14 novembre 2006.

J. Gloden.

108151

Convergence Bonds, DWS Invest - EURO Emerging Markets Bonds, DWS Invest - Global High Yield Bonds (USD),
DWS Invest - Asian Bonds (USD), DWS Invest - Asian Currencies, DWS Invest - Asian Currencies (USD), DWS Invest
- Emerging Yield Plus, DWS Invest - Emerging Yield Plus (USD), DWS Invest - Corporate Spread Dynamic, DWS Invest
- Total Return Bonds, DWS Invest - USD Bonds, DWS Invest - Inflation Protect, DWS Invest - Global Bonds, DWS
Invest - Euro Bonds (Premium), DWS Invest - Euro Corp Bonds, DWS Invest - Euro-Gov Bonds, DWS Invest - Euro
Bonds (X-tra long), DWS Invest - Euro Bonds (Short), DWS Invest - Total Return Conservative, DWS Invest - EURO
Reserve, DWS Invest - USD Reserve (USD), DWS Invest - Emerging Markets Bonds (USD), DWS Invest - Global ex
Japan (USD), DWS Invest - Global Thematic (USD), DWS Invest - FX Opportunities and DWS Invest - FX Opportun-
ities (USD).

By virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken by circular resolution dated

16 November 2006 and a proxy given under private seal;

extracts of the minutes of the said meetings and the said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the

attesting notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing persons, acting in their said capacity, have requested the attesting notary public to record their

declarations and statements which follow:

Between:
a) SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, an investment company with variable capital (the «Absorbed

Company» or SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS), incorporated in Luxembourg on 2 March 1993 and
governed by Part I of the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment, as amended, having its reg-
istered office in 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, consisting of the following eight compartments: Scudder
Global Opportunities Funds - Emerging Markets Bond Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets
Equity Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global
Bond Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global Ex-Japan Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Japan
Equity Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Strategic Global Themes Fund and Scudder Global Opportunities
Funds - U.S. Reserve Fund,

and
b) DWS INVEST, an investment company with variable capital (the «Absorbing Company» or DWS INVEST), incor-

porated in Luxembourg on 15 March 2002 and governed by Part I of the Law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment, as amended, having its registered office in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
consisting at the Merger Date (as defined below) of the following 56 compartments: DWS Invest - Top 50 World, DWS
Invest - Global Equities, DWS Invest - Top 50 Europe, DWS Invest - European Equities, DWS Invest - Global Value,
DWS Invest - European Small/Mid Cap, DWS Invest - US Equities, DWS Invest - Top 50 Asia, DWS Invest - Asian Small/
Mid Cap, DWS Invest - Japanese Equities, DWS Invest - Japanese Small/Mid Cap, DWS Invest - Italian Equities, DWS
Invest - Brazilian Equities, DWS Invest - Indian Equities, DWS Invest - Chinese Equities, DWS Invest - Biotech, DWS
Invest - Sustainability Leaders, DWS Invest - Technology, DWS Invest - Life Science, DWS Invest - Energy, DWS Invest
- European Dividend Plus, DWS Invest - BRIC Plus, DWS Invest - New Resources, DWS Invest - Global Agribusiness
(USD), DWS Invest - Gold and Precious Metals (USD), DWS Invest - Dynamic Allocator, DWS Invest - Commodity
Plus, DWS Invest - Total Return Flexible, DWS Invest - Alpha Strategy, DWS Invest - Convertibles, DWS Invest - Global
Convergence Bonds, DWS Invest - EURO Emerging Markets Bonds, DWS Invest - Global High Yield Bonds (USD),
DWS Invest - Asian Bonds (USD), DWS Invest - Asian Currencies, DWS Invest - Asian Currencies (USD), DWS Invest
- Emerging Yield Plus, DWS Invest - Emerging Yield Plus (USD), DWS Invest - Corporate Spread Dynamic, DWS Invest
- Total Return Bonds, DWS Invest - USD Bonds, DWS Invest - Inflation Protect, DWS Invest - Global Bonds, DWS
Invest - Euro Bonds (Premium), DWS Invest - Euro Corp Bonds, DWS Invest - Euro-Gov Bonds, DWS Invest - Euro
Bonds (X-tra long), DWS Invest - Euro Bonds (Short), DWS Invest - Total Return Conservative, DWS Invest - EURO
Reserve, DWS Invest - USD Reserve (USD), DWS Invest - Emerging Markets Bonds (USD), DWS Invest - Global ex
Japan (USD), DWS Invest - Global Thematic (USD), DWS Invest - FX Opportunities and DWS Invest - FX Opportun-
ities (USD).

1. Subject to the approval of the shareholders of the Absorbed Company, on 9 February 2007 the effective date of

the merger (the «Merger Date») of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS with DWS INVEST, DWS INVEST
will absorb SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS which consists of the compartments which are mentioned
above. The eight compartments of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will be merged as follows:

a) Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets Equity Fund into DWS Invest - BRIC Plus,
b) Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund into DWS Invest - Total Return Flexible,
c) Scudder Global Opportunities Funds - Global Bond Fund into DWS Invest - Global Bonds,
d) Scudder Global Opportunities Funds - Global Ex-Japan Fund into DWS Invest - Global ex Japan (USD),
e) Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets Bond Fund into DWS Invest Emerging Markets Bonds

(USD),

f) Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund into DWS Invest - Japanese Equities,
g) Scudder Global Opportunities Funds - Strategic Global Themes Fund into DWS Invest - Global Thematic (USD)

and

h) Scudder Global Opportunities Funds - U.S. Reserve Fund into DWS Invest - USD Reserve (USD).
The compartments of both the Absorbing Company as well as the Absorbed Company offer different share classes.

All share classes of the Absorbed Company are denominated in U.S. Dollar, except the share classes A2 and B2 of Scud-
der Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund which are denominated in Swiss Franc and the share classes A2
and B2 of Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund which are denominated in Japanese Yen. The share
classes of the Absorbed Company will merge into existing share classes of the Absorbing Company, which are denom-

108152

inated in U.S. Dollar, except for the share class LC of DWS Invest - Total Return Flexible, which is denominated in Euro.
The conversion details are more precisely described in the appendix which is attached to this merger project.

Shareholders of each of the above-mentioned compartments of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will

depending on the number of shares they hold in such compartments, receive a number of shares of the relevant com-
partment(s) of DWS INVEST in which such compartment(s) of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will be
merged in. Such number of shares will be determined on the Merger Date on the basis of the net asset value per share
of the relevant class of the relevant two compartments.

2. The last available net asset value per share of the compartments mentioned above in 1a) to 1h), calculated on the

Merger Date, will be reviewed by KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, the Auditor of both companies, on the Merger
Date.

3. The net asset value per share of the compartments of DWS INVEST is calculated on the basis of the same valuation

principles as the net asset value per share of the compartments of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS. Due
to the fact that pursuant to their prospectuses DWS INVEST is calculating the net asset value after a 4 p.m. cut-off time
and SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS is calculating its net asset value after a 9 a.m. cut-off time
SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will calculate its net asset value on the Merger Date after 4 p.m. for
purposes of determining the share conversion ratio such as to ensure that such ratio is determined on the basis of the
net asset value calculated at exactly the same valuation point.

4. As a general rule, shareholders of the absorbed compartments of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS

will receive on the Merger Date a number of shares of the relevant absorbing compartment of DWS INVEST which is
determined by a multiplication of the current number of shares held by any such shareholder with the net asset value
of the absorbed compartment divided by the net asset value of the absorbing compartment.

More specifically the following additional elements have to be taken into account in relation to the determination of

the conversion ratio of some of the compartments or share classes thereof.

a) The net asset values of the compartments of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS are expressed in

U.S. Dollar («USD»), except for Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund, which is denominated in
Swiss Franc («CHF»), and Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund which is denominated in Japanese
Yen («JPY»).

b) The net asset values of the absorbing compartments of DWS INVEST are expressed as follows:
(i) DWS Invest - USD Reserve (USD), DWS Invest - Emerging Markets Bonds (USD), DWS Invest - Global ex Japan

(USD) and DWS Invest - Global Thematic (USD) are expressed in USD. Shareholders of the absorbed compartments
of Scudder Global Opportunities Funds merging into the absorbing compartments expressed in USD of DWS Invest will
all receive share classes which are expressed in USD. Therefore, the above mentioned general rule remains applicable.

(ii) DWS Invest - Total Return Flexible, DWS Invest - Japanese Equities, DWS Invest - Global Bonds and DWS Invest

- BRIC Plus are expressed in EUR. However, in relation to the latter two compartments, shareholders of Scudder Global
Opportunities Funds - Global Bond Fund and of Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets Equity Fund,
which are both expressed in USD will only receive shares of share classes expressed in USD. Therefore, the above men-
tioned general rule remains applicable.

In relation to the merger of the compartments Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund and DWS

Invest - Japanese Equities all shareholders of the compartment Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund
will receive shares of share classes denominated in USD. In this respect, except for the two share classes indicated in
the next following sentence the above mentioned general rule remains applicable. In relation to the share classes A2
and B2 of Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund which are denominated in JPY and not as the other
share classes of such compartment in USD, a currency exchange rate consequently needs in addition to be applied in
order to calculate the net asset value of the shares of the relevant compartments of the Absorbing Company, to be
issued on the Merger Date in exchange for the existing shares of the compartment Scudder Global Opportunities Funds
- Japan Equity Fund.

Furthermore, a currency exchange rate needs to be applied in order to calculate the net asset value of the newly

issued shares of DWS Invest - Total Return Flexible which compartment and share classes are denominated in EUR.
Such compartment will merge with Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund which compartment
and share classes are expressed in CHF.

The exchange rates, if applicable, will be calculated on the Merger Date.
5. All holders of registered shares of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will be deleted from the list of

shareholders of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS and credited at the time of the merger the appropriate
number of shares of the relevant compartment of DWS INVEST. Shares of all absorbing compartments of DWS INVEST
are issued in the form of global certificates as well as in the form of registered shares. Shareholders of the absorbed
compartments will have credited in the register of shareholders of DWS INVEST a number of shares determined on
the calculation method as described above. Shareholders of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will be able
up to 3 February 2007 if the decision to proceed with the merger is taken at the first extraordinary meeting convened
to vote on the merger, or until the day after the second extraordinary meeting of Shareholders of SCUDDER GLOBAL
OPPORTUNITIES FUNDS if there is no quorum at the first meeting and the decision to proceed with the merger is
taken at the second meeting to continue to redeem their shares without costs as currently set out in the prospectus of
SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS dated September 2005 and its supplement dated June 2006. In case of
redemption of Class B shares, the contingent deferred sales charges, as set forth in the prospectus will be waived. Fur-
thermore, the exchange of shares of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will no longer be possible as from
the same date as indicated above for the abolishment of redemptions of shares without prejudice however to the right

108153

of the Board of Directors pursuant the articles of incorporation of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS to
restrict the exchange from one class of shares to another class of shares.

6. The Merger Date is to be considered as the starting point for the operations of the compartments of the Absorbed

Company to be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company. From that
date onwards, the new shares will participate in the results of the relevant compartment of DWS INVEST.

7. On the Merger Date, SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS will cease to exist.
8. As the board of directors of DWS INVEST has resolved not to convene a general meeting of DWS INVEST to

approve the merger in accordance with Article 264 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, shareholders of DWS INVEST holding at least 5% of the voting shares of DWS INVEST have the possibility to re-
quest a meeting of shareholders of DWS INVEST to be convened until one day after the holding of the general meeting
of shareholders of SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS validly resolving to proceed with the proposed
merger.

9. The costs of the merger will be borne by DWS INVESTMENT S.A.

Statement

In accordance with Article 271 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the undersigned

notary certifies the legality of the present merger project.

The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a German version, on request of the same persons and in case of
any difference between the English and the German text, the English text will be binding.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahr zweitausendsechs, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

Herr Antonios Nezeritis, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
als Vertreter des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS in seiner Eigenschaft als Inhaber einer Sondervoll-

macht des Verwaltungsrats von

a) SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, eine am 2. März 1993 in Luxemburg gegründete Investmentge-

sellschaft mit variablem Kapital (die «aufgenommene Gesellschaft» bzw. SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES
FUNDS), die unter Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der derzeit
gültigen Fassung fällt und die ihren eingetragenen Firmensitz in der 49, avenue J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg hat
sowie folgende acht Teilfonds umfasst: Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets Bond Fund, Scudder
Global Opportunities Funds - Emerging Markets Equity Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced
Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global Bond Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Global Ex-Japan
Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund, Scudder Global Opportunities Funds - Strategic Global
Themes Fund and Scudder Global Opportunities Funds - U.S. Reserve Fund.

Auf Grund der ihm durch Umlaufbeschluss vom 7. September 2006 getroffenen Entscheidung des Verwaltungsrates

übertragenen Vollmacht und der privatschriftlich erteilten Vollmachtsurkunde handelnd;

Auszüge der Protokolle vorgenannter Sitzungen und die vorgenannte Vollmachtsurkunde, welche jeweils von der

erschienenen Person und dem beglaubigendem Notar ne varietur unterzeichnet wurden, bleiben der vorliegenden Ur-
kunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Und
Herrn Claude Niedner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
als Vertreter der DWS INVEST in seiner Eigenschaft als Inhaber einer Sondervollmacht des Verwaltungsrats von
b) DWS INVEST, eine am 15. März 2002 in Luxemburg gegründete Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (die

«aufgenommene Gesellschaft» bzw. DWS INVEST), die unter Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen in der derzeit gültigen Fassung fällt und die ihren eingetragenen Firmensitz in der 2,
boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxembourg hat sowie zum Fusionszeitpunkt (wie unten definiert) folgende 56
Teilfonds umfasst: DWS Invest - Top 50 World, DWS Invest - Global Equities, DWS Invest - Global Value, DWS Invest
- Top 50 Europe, DWS Invest - European Equities, DWS Invest - European Small/Mid Cap, DWS Invest - US Equities,
DWS Invest - Top 50 Asia, DWS Invest - Asian Small/Mid Cap, DWS Invest - Japanese Equities, DWS Invest - Japanese
Small/Mid Cap, DWS Invest - Italian Equities, DWS Invest - Brazilian Equities, DWS Invest - Indian Equities, DWS Invest
- Chinese Equities, DWS Invest - Biotech, DWS Invest - Sustainability Leaders, DWS Invest - Technology, DWS Invest
- Life Science, DWS Invest - Energy, DWS Invest - European Dividend Plus, DWS Invest - BRIC Plus, DWS Invest - New
Resources, DWS Invest - Global Agribusiness (USD), DWS Invest - Gold and Precious Metals (USD), DWS Invest -
Dynamic Allocator, DWS Invest - Commodity Plus, DWS Invest - Total Return Flexible, DWS Invest - Alpha Strategy,
DWS Invest - Convertibles, DWS Invest - Global Convergence Bonds, DWS Invest - EURO Emerging Markets Bonds,
DWS Invest - Global High Yield Bonds (USD), DWS Invest - Asian Bonds (USD), DWS Invest - Asian Currencies, DWS
Invest - Asian Currencies (USD), DWS Invest - Emerging Yield Plus, DWS Invest - Emerging Yield Plus (USD), DWS
Invest - Corporate Spread Dynamic, DWS Invest - Total Return Bonds, DWS Invest - USD Bonds, DWS Invest - Infla-
tion Protect, DWS Invest - Global Bonds, DWS Invest - Euro Bonds (Premium), DWS Invest - Euro Corp Bonds, DWS

108154

Invest - Euro-Gov Bonds, DWS Invest - Euro Bonds (X-tra long), DWS Invest - Euro Bonds (Short), DWS Invest - Total
Return Conservative, DWS Invest - EURO Reserve, DWS Invest - USD Reserve (USD), DWS Invest - Emerging Markets
Bonds (USD), DWS Invest - Global ex Japan (USD) and DWS Invest - Global Thematic (USD), DWS Invest - FX Op-
portunities and DWS Invest - FX Opportunities (USD).

Auf Grund der ihm durch Umlaufbeschluss vom 16. November 2006 getroffenen Entscheidung des Verwaltungsrates

übertragenen Vollmacht und der privatschriftlich erteilten Vollmachtsurkunde handelnd;

Auszüge der Protokolle vorgenannter Sitzungen und die vorgenannte Vollmachtsurkunde, welche jeweils von der

erschienenen Person und dem beglaubigendem Notar ne varietur unterzeichnet wurden, bleiben der vorliegenden Ur-
kunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorgenannten erschienenen Personen haben in ihrer vorgenannten Eigenschaft den beglaubigenden Notar

ersucht, ihre Erklärungen und Stellungnahmen wie folgt zu beurkunden:

Zwischen:
a) SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, eine am 2. März 1993 in Luxemburg gegründete Investmentge-

b) DWS INVEST, eine am 15. März 2002 in Luxemburg gegründete Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (die

1. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aktionäre der aufgenommenen Gesellschaft wird DWS INVEST am 9.

Februar 2007, dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Fusion (Fusionszeitpunkt), SCUDDER GLOBAL OPPOR-
TUNITIES FUNDS aufnehmen, welcher oben genannte Teilfonds umfasst. Die acht Teilfonds von SCUDDER GLOBAL
OPPORTUNITIES FUNDS werden wie folgt verschmolzen:

a) Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets Equity Fund in DWS Invest - BRIC Plus,
b) Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund in DWS Invest - Total Return Flexible,
c) Scudder Global Opportunities Funds - Global Bond Fund in DWS Invest - Global Bonds,
d) Scudder Global Opportunities Funds - Global Ex-Japan Fund in DWS Invest - Global ex Japan (USD),
e) Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets Bond Fund in DWS Invest Emerging Markets Bonds

(USD),

f) Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund in DWS Invest - Japanese Equities,
g) Scudder Global Opportunities Funds - Strategic Global Themes Fund in DWS Invest - Global Thematic (USD) und
h) Scudder Global Opportunities Funds - U.S. Reserve Fund in DWS Invest - USD Reserve (USD).
Sowohl die Teilfonds der aufnehmenden Gesellschaft als auch der aufgenommenen Gesellschaft bieten verschiedene

Aktienklassen an. Alle Aktienklassen der aufgenommenen Gesellschaft lauten auf US Dollar mit Ausnahme der Aktien-
klassen A2 und B2 des Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund, die auf Schweizer Franken lauten,
und der Aktienklassen A2 und B2 des Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund, die auf Japanische Yen
lauten. Die Aktienklassen der aufgenommenen Gesellschaft verschmelzen mit bestehenden Aktienklassen der aufneh-
menden Gesellschaft, die auf US Dollar lauten mit Ausnahme der Aktienklasse LC des DWS Invest - Total Return
Flexible, die auf Euro lautet. Die Einzelheiten der Konvertierung sind im diesem Fusionsvorhaben beigefügten Anhang
näher dargestellt.

Die Aktionäre jedes oben genannten Teilfonds des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS erhalten ent-

sprechend der von ihnen in diesen Teilfonds gehaltenen Anzahl von Aktien eine Anzahl von Aktien des/der entsprechen-
den Teilfonds von DWS INVEST, mit dem/denen der/die jeweilige(n) Teilfonds verschmolzen wird/werden. Die

108155

jeweilige Anzahl der Aktien wird zum Fusionszeitpunkt auf Grundlage des Nettovermögenswertes pro Aktie der jewei-
ligen Aktienklasse der entsprechenden beiden Teilfonds bestimmt.

2. Der zum Fusionszeitpunkt berechnete, zuletzt verfügbare Nettovermögenswert pro Aktie der oben unter 1a) bis

1h) genannten Teilfonds wird zum Fusionszeitpunkt von KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxemburg, der Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaft beider Gesellschaften, geprüft.

3. Der Nettovermögenswert pro Aktie der Teilfonds von DWS INVEST wird auf Grundlage gleicher Bewertungs-

grundsätze wie für den Nettovermögenswert pro Aktie der Teilfonds des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES
FUNDS berechnet. Auf Grund der Tatsache, dass gemäß ihrer jeweiligen Verkaufsprospekte DWS INVEST den Netto-
vermögenswert nach Orderannahmeschluss um 16.00 Uhr und SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS seinen
Nettovermögenswert nach Orderannahmeschluss um 09.00 Uhr berechnet, wird SCUDDER GLOBAL OPPORTUN-
ITIES FUNDS seinen Nettovermögenswert zum Fusionszeitpunkt nach 16.00 Uhr berechnen, um den Aktienumrech-
nungskurs zu bestimmen sowie sicherzustellen, dass ein solcher Umrechnungskurs auf Basis der Nettovermögenswerte
bestimmt wird, welche zum genau gleichen Bewertungszeitpunkt berechnet werden.

4. Grundsätzlich erhalten Aktionäre der aufgenommenen Teilfonds des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES

FUNDS zum Fusionszeitpunkt eine Anzahl von Aktien des entsprechenden aufnehmenden Teilfonds von DWS INVEST,
die durch die Multiplikation der gegenwärtig vom jeweiligen Aktionär gehaltenen Anzahl von Aktien mit dem Nettover-
mögenswert des aufgenommenen Teilfonds, geteilt durch den Nettobermögenswert des aufnehmenden Teilfonds be-
stimmt wird.

Insbesondere sind hinsichtlich der Bestimmung des Umrechnungskurses einiger Teilfonds bzw. einiger Aktienklassen

die nachfolgenden Sonderregelungen zu berücksichtigen.

a) Die Nettovermögenswerte der Teilfonds des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS lauten auf US

Dollar («USD»), mit Ausnahme des Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund, der auf Schweizer
Franken («CHF») lautet, und des Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund, der auf Japanische Yen
(«JPY») lautet.

b) Die Nettovermögenswerte der aufnehmenden Teilfonds von DWS INVEST lauten wie folgt:
(i) DWS Invest - USD Reserve (USD), DWS Invest - Emerging Markets Bonds (USD), DWS Invest - Global ex Japan

(USD) und DWS Invest - Global Thematic (USD) lauten auf USD. Die Aktionäre der aufgenommenen Teilfonds des
Scudder Global Opportunities Funds, die mit den auf USD lautenden aufnehmenden Teilfonds von DWS INVEST ver-
schmelzen, erhalten sämtlich Aktienklassen, die auf USD lauten. Daher bleibt die oben erwähnte allgemeine Regelung
anwendbar.

(ii) DWS Invest - Total Return Flexible, DWS Invest - Japanese Equities, DWS Invest - Global Bonds und DWS Invest

- BRIC Plus lauten auf EUR. Hinsichtlich der beiden letztgenannten Teilfonds erhalten die Aktionäre des Scudder Global
Opportunities Funds - Global Bond Fund und des Scudder Global Opportunities Funds - Emerging Markets Equity Fund,
die beide auf USD lauten, jedoch ausschließlich Aktien von Aktienklassen, die auf USD lauten. Daher bleibt die oben
erwähnte allgemeine Regelung anwendbar.

Hinsichtlich der Verschmelzung der Teilfonds Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund und DWS In-

vest - Japanese Equities erhalten sämtliche Aktionäre des Teilfonds Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity
Fund Aktien von Aktienklassen, die auf USD lauten. Insofern bleibt die oben erwähnte allgemeine Regelung mit Ausnah-
me hinsichtlich der beiden im nachfolgenden Satz aufgeführten Aktienklassen anwendbar. Hinsichtlich der Aktienklassen
A2 und B2 des Scudder Global Opportunities Funds - Japan Equity Fund, die auf JPY lauten, und anders als bei den an-
deren Aktienklassen des Teilfonds in USD, muss daher zusätzlich ein Währungsumrechnungskurs angewandt werden,
um den Nettovermögenswert der Aktien der entsprechenden Teilfonds der aufnehmenden Gesellschaft, die zum
Fusionszeitpunkt im Austausch gegen die bestehenden Aktien des Teilfonds Scudder Global Opportunities Funds - Japan
Equity Fund ausgegeben werden, zu berechnen.

Ferner muss ein Währungsumrechnungskurs angewandt werden, um den Nettovermögenswert der neu ausgegebe-

nen Aktien des Teilfonds DWS Invest - Total Return Flexible, der und dessen Aktienklassen auf EUR lauten, zu berech-
nen. Dieser Teilfonds wird mit dem Teilfonds Scudder Global Opportunities Funds - Global Balanced Fund
verschmolzen, der und dessen Aktienklassen auf CHF lauten.

Die Umrechnungskurse werden, sofern sie anzuwenden sind, zum Fusionszeitpunkt berechnet.
5. Alle Inhaber von Namensaktien des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS werden von der Aktionärs-

liste des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS gestrichen und erhalten zum Fusionszeitpunkt die entspre-
chende Anzahl von Aktien des entsprechenden Teilfonds von DWS INVEST gutgeschrieben. Die Aktien sämtlicher
aufnehmender Teilfonds von DWS INVEST werden sowohl in Form von Globalaktien als auch in Form von Namensak-
tien ausgegeben. Die Aktionäre der aufgenommenen Teilfonds erhalten im Aktienregister von DWS INVEST eine nach
dem oben dargelegten Berechnungsverfahren bestimmte Anzahl von Aktien gutgeschrieben. Aktionäre des SCUDDER
GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS können bis zum 3. Februar 2007, wenn die Entscheidung, die Fusion durchzufüh-
ren, auf der ersten außerordentlich zur Abstimmung über die Fusion anberaumten Sitzung getroffen wird, oder bis zum
Tag nach der zweiten außerordentlichen Sitzung der Aktionäre des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS,
sofern auf der ersten Sitzung keine Beschlussfähigkeit gegeben sein sollte und auf der zweiten, zur Abstimmung über die
Fusion anberaumten Sitzung die Entscheidung, die Fusion durchzuführen, getroffen wird, weiterhin ihre Aktien ohne
Kosten zurückgeben, wie zuletzt im Verkaufsprospekt von SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS vom Sep-
tember 2005 und dem dazugehörigen Anhang vom Juni 2006 dargelegt. Im Fall der Rücknahme von Aktien der Klasse B
werden die aufschiebend bedingten Verkaufsgebühren, wie im vorgenannten Verkaufsprospekt dargelegt, erlassen. Wei-
terhin wird der Umtausch von Aktien des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS ab dem oben für die Aus-
setzung von Rückkäufen angegeben Datum nicht mehr möglich sein. Dies beeinträchtigt nicht das Recht des

108156

Verwaltungsrates gemäß der Satzung des SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, den Umtausch von Aktien
zwischen verschiedenen Klassen zu begrenzen.

6. Der Fusionszeitpunkt gilt als der Ausgangspunkt, ab dem aus Gründen der Rechnungslegung alle Transaktionen der

Teilfonds der aufgenommenen Gesellschaft als im Namen der aufnehmenden Gesellschaft erfolgt betrachtet werden. Ab
diesem Zeitpunkt sind die neuen Aktien am Ergebnis des entsprechenden Teilfonds von DWS INVEST beteiligt.

7. Zum Fusionszeitpunkt erlischt SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS.
8. Da der Verwaltungsrat von DWS INVEST beschlossen hat, keine Generalversammlung von DWS INVEST zur

Genehmigung der Fusion gemäß Artikel 264 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner
derzeit gültigen Fassung anzuberaumen, haben die Aktionäre von DWS INVEST, die über mindestens 5% der Aktien des
gezeichneten Kapitals von DWS INVEST verfügen, die Möglichkeit, die Einberufung einer Aktionärsversammlung von
DWS INVEST bis zu einem Tag nach der Generalversammlung der Aktionäre des SCUDDER GLOBAL OPPORTUN-
ITIES FUNDS, auf der die Durchführung der Fusion gültig beschlossen wurde, zu verlangen.

9. Die Kosten der Fusion trägt die DWS INVESTMENT S.A.

Erklärung

Gemäß Artikel 271 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung

beglaubigt der unterzeichnende Notar die Rechtmäßigkeit des vorliegenden Verschmelzungsplans.

Der unterzeichnende Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Ersuchen der oben erwähnten Personen auf Englisch formuliert wurde, gefolgt von einer Fassung auf Deutsch, und
dass auf Ersuchen der gleichen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen
Fassung die englische Fassung bindend sein soll.

Im Vertrauen darauf beurkundet der unterzeichnete Notar zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung des Dokuments gegenüber den erschienenen Personen, die dem Notar hinsichtlich Nachname, Vor-

namen, Familienstand und Wohnsitz bekannt sind, haben dieselben zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Nezeritis, C. Niedner und H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2006, vol. 438, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(128262.2/242/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

5 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.623.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme à constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 5 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une ré-

solution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Mersch, den 22. November 2006.

H. Hellinckx.

108157

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions cent mille euros (15.100.000,- EUR), représenté par

cinq cents (500) actions, chacune d’une valeur nominale de trente mille deux cents euros (30.200,- EUR).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

108158

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-

ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la si-

gnature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnai-
res représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

108159

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juin de l’an 2007 à 10.00 heures.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport de mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (faisant 100% du capital social) de la société ano-
nyme 5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.941, évaluées à 15.100.000,- EUR.

Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société INTERAUDIT,

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire soussigné par inscription dans le registre des actionnaires

de la société.

Demande d’exonération du droit d’apport

Suite à l’apport qui précède, la société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., détient l’inté-

gralité du capital social de la société 5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A. et déclare vouloir bénéficier de
l’exemption du droit d’apport, conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3
décembre 1986.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinq mille trois cent
cinquante euros.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France),

le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est appelé à la fonc-
tion d’administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la société, son mandat pre-
nant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2012.

3.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est appelé
aux fonctions de commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

4.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127783.3/231/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108160

43 RUE DESCAMPS PARIS XVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.628.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme à constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 43 RUE DESCAMPS PARIS XVI S.A.