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108097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2253

1

er

 décembre 2006

S O M M A I R E

POLYPETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.476. 

Il résulte d’une cession de parts passée en date du 3 décembre 2005 que la répartition des parts sociales est la sui-

vante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113889.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

13  rue  Alphonse  de  Neuville  Paris  XVII  S.A.,  Lu-

CM Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

108100

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108111

DWS Vorsorge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108098

130/132, rue du Faubourg Saint-Honoré Paris VIII

DWS Vorsorge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108098

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108107

KDC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108137

130/132,  rue  du  Faubourg  Saint-Honoré  «Paris 

Larfeld Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

108138

75008» S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108103

Ludovica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

108141

63 boulevard des Batignolles Paris VIII S.A., Luxem-

Lux Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108137

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108133

Nareco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

108100

63 boulevard des Batignolles «Paris 75008» S.A., 

Pierre Charron - Cerisoles «Paris 75008» S.A., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108129

xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108114

7 rue du Boccador Paris VIII S.A., Luxembourg . . 

108126

Pierre Charron - Cherisoles Paris VIII S.A., Luxem-

7  rue  du  Boccador  «Paris  75008»  S.A.,  Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108118

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108122

Polypetrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

108097

A&amp;D-Hygiène Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

108139

Sinopia Alternative Funds, Sicav, Luxembourg  . . 

108101

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.,

Sinopia Alternative Funds, Sicav, Luxembourg  . . 

108103

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108138

Thillco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

108144

B.E.E.P (Business Economy Engineering Projects) 

Tiberius EuroBond OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108137

Luxembourg, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . 

108098

Tiberius InterBond OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108137

Banian Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

108144

TPI Lighting S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108141

Bayreuther Anlagengesellschaft AG, Luxembourg

108140

Vinum Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

108138

Braga Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

108138

Werkfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108141

Castellucci &amp; Delagardelle, S.à r.l., Bettembourg. 

108138

Monsieur François Henriet, demeurant à B-5680 Romeree, rue des Tilleuls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

108098

DWS VORSORGE, Fonds Commun de Placement.

<i>DWS Vorsorge

<i>DWS Vorsorge Dachfonds

<i>DWS Vorsorge Rentenfonds 15Y

<i>DWS Vorsorge Rentenfonds 10Y

<i>DWS Vorsorge Rentenfonds 7Y

<i>DWS Vorsorge Rentenfonds 5Y

Das mit Wirkung zum 15. November 2006 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde am: 21.

November 2006 unter der Referenznummer: LSO-BW05525 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembur-
ger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(126456.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.

DWS VORSORGE, Fonds Commun de Placement.

<i>DWS Vorsorge

<i>DWS Vorsorge Dachfonds

<i>DWS Vorsorge Rentenfonds 15Y

<i>DWS Vorsorge Rentenfonds 10Y

<i>DWS Vorsorge Rentenfonds 7Y

<i>DWS Vorsorge Rentenfonds 5Y

Das mit Wirkung zum 15. November 2006 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am: 21.

November 2006 unter der Referenznummer: LSO-BW05515 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembur-
ger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(126458.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.

B.E.E.P (BUSINESS ECONOMY ENGINEERING PROJECTS) LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à 

responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d’Eselborn.

R. C. Luxembourg B 121.251. 

STATUTS

L’an deux mille six, le 16 octobre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Stefan Schippers, conseiller économique, né le 20 mars 1965 à B-Hasselt, célibataire, demeurant à 57, rue

de la Limite à 1210 Bruxelles (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice d’activités de conseil économique. La société vise à prester des services et

des conseils en matière micro-et macroéconomique ainsi qu’en gestion d’entreprises de même que toutes prestations
et services annexes ou complémentaires.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement à son objet social ou  qui  seraient  de  nature  à  en  faciliter  ou  développer  la
réalisation.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

DWS Investment S.A.
Unterschriften

108099

Art. 3. La société prend la dénomination/raison sociale de B.E.E.P (BUSINESS ECONOMY ENGINEERING

PROJECTS) LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à 2A, route d’Eselborn, L-9706 Clervaux. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des
succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée
des associés. 

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de l’an deux mille six (2006).

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, savoir M. Stefan Schippers, précité,

lequel les a intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.050,-.

<i>Résolution de l’associé unique

1. La société est gérée par un gérant. 

108100

2. Est nommée gérant de la société: Monsieur Stefan Schippers, conseiller économique, né le 20 mars 1965 à B-

Hasselt, célibataire, demeurant à 57, rue de la Limite à 1210 Bruxelles (Belgique).

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule

signature.

3. Le mandat du gérant est gratuit.
4. La société a son siège au 2A, route d’Eselborn, L-9706 Clervaux.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Schippers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 4, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123843.3/208/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

CM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 94.724. 

NARECO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.778. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée CM PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue

Notre-Dame, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 18 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 875 du 27 août 2003, immatriculée au registre de
commerce sous le numéro B 94.724 (matricule numéro 20032215301). 

Les statuts ont été modifiés (notamment la dénomination de la société dénommée anciennement PHAEATIA S.A.)

aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 novem-
bre 2004, publié au Mémorial C numéro 128 du 11 février 2005.

Ladite société ici représentée par Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame,

agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de cette société en vertu d’un pouvoir à lui conféré par

décision prise par le Conseil d’Administration de la prédite société en date du 25 octobre 2006.

Ladite décision du Conseil d’Administration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2) La société anonyme dénommée NARECO FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange en date du
26 novembre 1999 publié au Mémorial C numéro 68 du 20 janvier 2000, immatriculée au registre de commerce sous
le numéro B 72.778 (matricule numéro 19992230862).

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg en date du 9 février 2000, publié au Mémorial C numéro 368 du 23 mai 2000.

Ladite société ici représentée par Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L- 2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame,

agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de cette société en vertu d’un pouvoir à lui conféré par

décision prise par le Conseil d’Administration de la prédite société en date du 25 octobre 2006.

Ladite décision du Conseil d’Administration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter les termes et conditions d’un projet de fusion

à établir par les présentes entre les sociétés précitées par application de l’article 271 1) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales en la forme notariée, projet dont la teneur est la suivante:

1. Sociétés qui fusionnent:
- La société anonyme dénommée CM PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue

Notre-Dame, préqualifiée, ci-après dénommée «la société absorbante»;

- La société anonyme dénommée NARECO FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl, préqualifiée, ci-après dénommée «la société à absorber».

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

J. Delvaux.

108101

2. La société absorbante détient 100% (2.950) actions de la société à absorber NARECO FINANCE S.A., ce capital

s’élevant à sept cent soixante-sept mille euros (EUR 767.000,-), représenté par deux mille neuf cent cinquante (2.950)
actions de deux cent soixante euros (EUR 260,-) chacune, suite à un extrait qui constate la cession de une action reçue
sous seing privé en date du 6 novembre 2006, en voie d’enregistrement.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée à la fusion définitive.

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs et commissaire de la société absorbante et aux ad-

ministrateurs et commissaire de la société à absorber qui fusionnent entre elles.

5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de

fusion au Mémorial C, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’ar-
ticle 267, paragraphe (1), a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Tout actionnaire peut obtenir copie intégrale ou, s’il le désire, partielle des prédits documents, sans frais et sur simple

demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq (5) pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant le délai prévu à l’alinéa précédent, sub 6., la convocation d’une assemblée
générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la

fusion deviendra définitive comme indiqué ci-avant sub 5., et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et notamment la transmission univer-
selle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et
passif de la société absorbée à la société absorbante, ainsi que la cessation d’existence de la société absorbée.

9. Les documents sociaux de la société à absorber seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des sociétés préqualifiées et interprétation lui donnée en une langue par lui connue,

le mandataire connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: C. Mack, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 922, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(125171.2/272/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.229. 

In the year two thousand six, on the twenty-sixth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, société

d’investissement à capital variable, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with
the Luxembourg Trade Register under section B number 82.229, incorporated by a deed of M

e

 Edmond Schroeder, then

notary residing in Mersch, on June 7, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 546 of
July 18, 2001. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on January 27,
2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 519 of March 10, 2006.

The meeting is opened at 2.30 p.m., Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Mersch is

elected chairman of the meeting.

Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Mersch is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in

Mersch, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by invoice containing the agenda in the

D’Wort, in the Tageblatt and the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on August 25, 2006 and September
11, 2006.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2006.

B. Moutrier.

108102

III.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of Article 9: The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

Law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of January at 11.30 a.m.

IV. It appears from the attendance list, that out of 111,727 shares in circulation, 568 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on August 18, 2006 and could not validly decide on
the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-

olutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 9 as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Wednesday of the month of January at 11.30 a.m.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable SINOPIA

ALTERNATIVE FUNDS, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au registre de
commerce sous le numéro B 82.229 et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 546 du
18 juillet 2001. Les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 519 du 10 mars 2006.

L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement

à Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont in-

diqués sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par annonces faites dans le D’Wort,

le Tageblatt et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 25 août 2006 et 11 septembre 2006.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 9: Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle des

actionnaires aura lieu au Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu du Luxembourg ainsi qu’il sera
spécifié dans la convocation à l’Assemblée, le dernier mercredi du mois de janvier à 11.30 heures.

IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 111.727 actions en circulation, 568 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 18 août 2006 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée

à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

108103

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 comme suit:
«Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu au

Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu du Luxembourg ainsi qu’il sera spécifié dans la convoca-
tion à l’Assemblée, le dernier mercredi du mois de janvier à 11.30 heures.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2006, vol. 438, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(125514.2/242/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.

SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.229. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(125515.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.

130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE «PARIS 75008» S.A., Société Anonyme,

(anc. 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité 

limitée).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 111.366. 

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée dénommée 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE «PARIS

75008», S.à r.l., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.366, ci-après nommée la «Société», a été constituée suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 219 du 31 janvier 2006.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris, par son mandataire, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(18.500,- EUR), en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR), par la création de sept cent quarante (740) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer entièrement par un versement en espèces par l’actuelle
associée.

<i>Souscription et libération

Les sept cent quarante (740) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, la société à responsa-

bilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., prédésignée, représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit

Mersch, le 11 octobre 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 octobre 2006.

H. Hellinckx.

108104

mille cinq cents euros (18.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide:
- d’approuver la situation comptable de la société au 30 juin 2006;
- de donner décharge pleine et entière aux gérants Madame Géraldine Schmit et Monsieur José Correia pour l’exer-

cice de leurs mandats jusqu’à la date de ce jour;

- de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée 130/132,

RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE «PARIS 75008» S.A., d’un point de vue comptable, avec effet au 30 septembre
2006;

- de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le capital social sera représenté

dorénavant par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cette transformation en société anonyme fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la

société INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux stipu-
lations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique arrête les statuts de la société anonyme, sans pour autant changer

l’objet social, lesquels statuts se lisent comme suit:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE

«PARIS 75008» S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres

administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

108105

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

108106

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil

d’administration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en
tout temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres,
qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2
administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite
d’actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2006, et que la première assemblée

générale annuelle se réunira premier mardi du mois de juin 2007 à 10.30 heures.

108107

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide que la société sera administrée par un seul administrateur et de nommer à cette fonction

Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en l’an 2012.

<i>Sixième résolution

L’associée unique nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
29.501, comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille deux cent

cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 6. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127796.3/231/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE PARIS VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.625. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme à constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-

HONORE PARIS VIII S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres

administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108108

directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions huit cent mille euros (15.800.000,- EUR), représenté

par cinq cents (500) actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un mille six cents euros (31.600,- EUR).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux

signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

108109

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil

d’administration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en
tout temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres,
qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2
administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite
d’actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

108110

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juin de l’an 2007 à 15.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport de mille deux cent quarante (1.240)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (faisant 100% du capital social) de la société anonyme 130/
132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE «PARIS 75008» S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.366, évaluées
à 15.800.000,- EUR.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société INTERAUDIT,

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire soussigné par inscription dans le registre des actionnaires

de la société.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Suite à l’apport qui précède, la société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., détient

l’intégralité du capital social de la société 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE «PARIS 75008» S.A. et
déclare vouloir bénéficier de l’exemption du droit d’apport, conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
modifiée par celle du 3 décembre 1986.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille cinq cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France),

le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est appelé à la fonc-
tion d’administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la société, son mandat
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2012.

3.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est appelé
aux fonctions de commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

4.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127798.3/231/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108111

13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.629. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Mitre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme à constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une ré-

solution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à six millions cent mille euros (6.100.000,- EUR), représenté par cinq

cents (500) actions, chacune d’une valeur nominale de douze mille deux cents euros (12.200,- EUR).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateurunique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

108112

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. 

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante. 

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-

ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la si-

gnature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,

108113

ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. 
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnai-
res représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juin de l’an 2007 à 12.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport de mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (faisant 100% du capital social) de la société ano-
nyme 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017» S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.574, évaluées à
6.100.000,- EUR.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société INTER-

AUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

108114

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire soussigné par inscription dans le registre des actionnaires

de la société.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Suite à l’apport qui précède, la société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., détient l’inté-

gralité du capital social de la société 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017» S.A. et déclare vouloir bénéfi-
cier de l’exemption du droit d’apport, conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle
du 3 décembre 1986.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois mille six cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France),

le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est appelé à la
fonction d’administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la société, son mandat
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2012.

3.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est appelé
aux fonctions de commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

4.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127845.3/231/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008» S.A., Société Anonyme,

(anc. PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 111.367. 

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée dénommée PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008», S.à r.l., avec

siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 111.367, ci-après nommée la «Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 217 du 31 janvier 2006.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris, par son mandataire, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108115

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(18.500,- EUR), en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR), par la création de sept cent quarante (740) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer entièrement par un versement en espèces par l’actuelle
associée.

<i>Souscription et libération

Les sept cent quarante (740) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, la société à responsa-

bilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., prédésignée, représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit
mille cinq cents euros (18.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide:
- d’approuver la situation comptable de la société au 30 juin 2006;
- de donne décharge pleine et entière aux gérants Madame Géraldine Schmit et Monsieur José Correia pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’à la date de ce jour;

- de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée PIERRE

CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008» S.A., d’un point de vue comptable, avec effet au 30 septembre 2006;

- de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le capital social sera représenté

dorénavant par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cette transformation en société anonyme fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la

société INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux stipu-
lations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique arrête les statuts de la société anonyme, sans pour autant changer

l’objet social, lesquels statuts se lisent comme suit:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008»

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres

administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

108116

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

108117

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil

d’administration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en
tout temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres,
qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2
administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite
d’actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

108118

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2006, et que la première assemblée

générale annuelle se réunira premier mardi du mois de juin 2007 à 11.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide que la société sera administrée par un seul administrateur et de nommer à cette fonction

Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en l’an 2012.

<i>Sixième résolution

L’associée unique nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
29.501, comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille deux cent

cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 3. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127806.3/231/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

PIERRE CHARRON - CHERISOLES PARIS VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.626. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme à constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIERRE CHARRON - CHERISOLES PARIS VIII

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une ré-

solution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108119

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à sept millions six cent mille euros (7.600.000,- EUR), représenté par

cinq cents (500) actions, chacune d’une valeur nominale de quinze mille deux cents euros (15.200,- EUR).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

108120

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-

ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la si-

gnature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnai-
res représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

108121

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juin de l’an 2007 à 16.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport de mille deux cent quarante (1.240)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (faisant 100% du capital social) de la société anonyme
PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008» S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.367, évaluées à 7.600.000,-
EUR.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société INTERAUDIT,

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire soussigné par inscription dans le registre des actionnaires

de la société.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Suite à l’apport qui précède, la société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., détient

l’intégralité du capital social de la société PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008» S.A. et déclare vouloir bé-
néficier de l’exemption du droit d’apport, conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle
du 3 décembre 1986.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre mille cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France),

le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est appelé à la
fonction d’administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la société, son mandat
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2012.

108122

3.- La société à responsabilité limitée «INTERAUDIT», avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est
appelé aux fonctions de commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

4.- Le siège social est établi à à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127808.3/231/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., Société Anonyme,

(anc. 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 96.042. 

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée dénommée 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., avec siège social

à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 96.042, ci-après nommée la «Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1163 du 6 novembre 2003.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris, par son mandataire, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(18.500,- EUR), en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR), par la création de sept cent quarante (740) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer entièrement par un versement en espèces par l’actuelle
associée.

<i>Souscription et Libération

Les sept cent quarante (740) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, la société à responsa-

bilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prédésignée, représentée comme dit ci-avant, et libérées entière-
ment par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit mille cinq
cents euros (18.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide:
- d’approuver la situation comptable de la société au 30 juin 2006;
- de donne décharge pleine et entière aux gérants Madame Géraldine Schmit et Monsieur José Correia pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’à la date de ce jour;

- de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée 7 RUE

DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., d’un point de vue comptable, avec effet au 30 septembre 2006;

- de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le capital social sera représenté

dorénavant par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108123

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cette transformation en société anonyme fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la

société INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux stipu-
lations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique arrête les statuts de la société anonyme, sans pour autant changer

l’objet social, lesquels statuts se lisent comme suit:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une ré-

solution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres

administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

108124

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-

ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la si-

gnature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.

108125

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 12.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnai-
res représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2006, et que la première assemblée

générale annuelle se réunira premier mardi du mois de juin 2007 à 12.30 heures.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide que la société sera administrée par un seul administrateur et de nommer à cette fonction

Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en l’an 2012.

<i>Sixième résolution

L’associée unique nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 29.501, comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2007.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille deux cent

cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.

108126

Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 81, case 9. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128368.3/231/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

7 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.663. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme à constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 7 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une ré-

solution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à douze millions six cent mille euros (12.600.000,- EUR), représenté

par cinq cents (500) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq mille deux cents euros (25.200,- EUR).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108127

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-

ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

108128

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la si-

gnature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnai-
res représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juin de l’an 2007 à 10.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport de mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (faisant 100% du capital social) de la société ano-
nyme 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.941, évaluées à 12.600.000,- EUR.

108129

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société INTERAUDIT,

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire soussigné par inscription dans le registre des actionnaires

de la société.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Suite à l’apport qui précède, la société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., détient l’inté-

gralité du capital social de la société 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A. et déclare vouloir bénéficier de
l’exemption du droit d’apport, conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3
décembre 1986.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinq mille cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France),

le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est appelé à la
fonction d’administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la société, son mandat
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2012.

3.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est appelé
aux fonctions de commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

4.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128373.3/231/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008» S.A., Société Anonyme,

(anc. 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 111.370. 

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée dénommée 63, BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008», S.à r.l.,

avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 111.370, ci-après nommée la «Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108130

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 217 du 31 janvier 2006.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris, par son mandataire, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(18.500,- EUR), en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR), par la création de sept cent quarante (740) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer entièrement par un versement en espèces par l’actuelle
associée.

<i>Souscription et Libération

Les sept cent quarante (740) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, la société à responsa-

bilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., prédésignée, représentée comme dit ci-avant, et libérées en-
tièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit mille
cinq cents euros (18.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide:
- d’approuver la situation comptable de la société au 30 juin 2006;
- de donne décharge pleine et entière aux gérants Madame Géraldine Schmit et Monsieur José Correia pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’à la date de ce jour;

- de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée 63

BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008» S.A., d’un point de vue comptable, avec effet au 30 septembre 2006;

- de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le capital social sera représenté

dorénavant par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cette transformation en société anonyme fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la

société INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux stipu-
lations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique arrête les statuts de la société anonyme, sans pour autant changer

l’objet social, lesquels statuts se lisent comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS

75008» S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une ré-

solution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

108131

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

108132

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-

ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la si-

gnature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnai-
res représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

108133

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2006, et que la première assemblée

générale annuelle se réunira premier mardi du mois de juin 2007 à 10.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide que la société sera administrée par un seul administrateur et de nommer à cette fonction

Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en l’an 2012.

<i>Sixième résolution

L’associée unique nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
29.501, comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille deux cent

cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 9. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127817.3/231/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES PARIS VIII S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.627. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme à constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES PARIS

VIII S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

108134

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres

administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à sept millions deux cent mille euros (7.200.000,- EUR), représenté

par cinq cents (500) actions, chacune d’une valeur nominale de quatorze mille quatre cents euros (14.400,- EUR).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux

signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.

108135

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil

d’administration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en
tout temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres,
qui portera le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant

soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2
administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite
d’actionnaires représentant 10% du capital social.

108136

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juin de l’an 2007 à 13.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport de mille deux cent quarante (1.240)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (faisant 100% du capital social) de la société anonyme 63
BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008» S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.370, évaluées à 7.200.000,-
EUR.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société INTERAUDIT,

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire soussigné par inscription dans le registre des actionnaires

de la société.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Suite à l’apport qui précède, la société à responsabilité limitée PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., détient

l’intégralité du capital social de la société 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008» S.A. et déclare vouloir
bénéficier de l’exemption du droit d’apport, conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par
celle du 3 décembre 1986.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de trois mille neuf cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

108137

2.- Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France),

le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est appelé à la
fonction d’administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la société, son mandat
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2012.

3.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est appelé
aux fonctions de commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

4.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127820.3/231/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Tiberius InterBond OP, Fonds Commun de Placement.

La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement Tiberius InterBond OP enregistré à

Luxembourg le 23 novembre 2006 avec les références LSO-BW06484 a été déposée au Registre de Commerce et des
Sociétés le 28 novembre 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128673.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

Tiberius EuroBond OP, Fonds Commun de Placement.

La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement Tiberius EuroBond OP enregistré à Luxem-

bourg le 23 novembre 2006 avec les références LSO-BW06487 a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés
le 28 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128676.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

LUX ALTERNATIVE, Fonds Commun de Placement.

Der Beschluss zur Änderung des Verwaltungsreglements des Fonds LUX ALTERNATIVE, der von der M.M.WAR-

BURG-LuxInvest S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht, wurde am 29. November 2006 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt mit Referenz LSO-BW06057.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. November 2006.

(129374.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.

KDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 103.019. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00466, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.

(113200.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures

<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
M.M.WARBURG-LuxInvest S.A.
Unterschriften

R. Lutgen
<i>Domiciliataire

108138

LARFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.833. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03768, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

BRAGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 117.785. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 octobre 2006.

(113136.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04877, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113147.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.333. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 19 octobre 2006

Nommer Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant au 37, rue des Champs, L-7312 Steinsel au poste d’Administrateur

de la société. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés au 31
décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113149.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

CASTELLUCCI &amp; DELAGARDELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 8, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.930. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05232, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113196.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>VINUM INVEST S.A.
Signature 
Un mandataire

CASTELLUCCI-DELAGARDELLE, S.à r.l.
Signature

108139

A&amp;D-HYGIENE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 20, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 120.543. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abel Simoes Ferreira, indépendant, né à Coimbra (Portugal), le 13 décembre 1956, demeurant à L-1143

Luxembourg, 20, rue Astrid.

2.- Monsieur Domenico Rizzi, employé privé, né à Monopoli (Italie), le 22 juin 1961, demeurant à L-1953 Luxembourg,

20, rue François Lascombes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de A&amp;D-HYGIENE SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de nettoyage d’immeubles et de vitres. Elle s’occupera également

de sortir, de nettoyer et de rentrer les poubelles des immeubles en copropriété.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

108140

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Abel Simoes Ferreira, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indétermi-

née.

2) Monsieur Domenico Rizzi, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-1953 Luxembourg, 20, rue François Lascombes.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Simoes Ferreira, D. Rizzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 octobre 2006, vol. 437, fol. 6, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(113863.3/236/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.123. 

DISSOLUTION 

<i>Extrait

 Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich, en date

du 11 septembre 2006, enregistré à Remich le 13 septembre 2006, volume 470, folio 91, case 3, aux droits de douze
euros (12,- EUR), que la société BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT AG, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxem-
bourg le 26 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 169 du 26 juin 1986, inscrite
au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 24.123, a été clôturée et que par conséquence la
société est dissoute.

Pour extrait conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113207.3/5770/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

1) Monsieur Abel Simoes Ferreira, préqualifié, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Monsieur Domenico Rizzi, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 19 octobre 2006.

A. Weber.

M. Schaeffer
<i>Notaire

108141

WERKFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.141. 

EXTRAIT

Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Fausto Ortelli, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à

CH-6900 Lugano, Via Soave, 2, président du conseil d’administration et administrateur-délégué, Mademoiselle Gabriele
Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Monsieur
Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Guido Tresoldi, licencié en sciences économiques, demeurant

à CH-6900 Lugano, Via Soldino, 28, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2012.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113156.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 octobre 2006 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et la société

COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113199.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

TPI LIGHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 120.545. 

STATUTS

L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jonathan Deleval, commerçant, demeurant à B-4900 Spa, rue de Renesse, 26.
2.- Madame Adjoua Sylvie Kouame, étudiante, demeurant à B-4802 Heusy, rue des 3 Bacs, 4.
Les comparants sub 1.- et 2.- étant ici représentés par Madame Gisèle Heyden, comptable, demeurant à Athus (Bel-

gique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 9 octobre 2006, lesquelles procurations,
après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TPI LIGHTING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

108142

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export, le commerce de gros et de détail d’appareils d’éclairage, de tex-

tiles, chaussures et accessoires de maroquinerie, d’appareils électroménagers, radios et télévisions, d’articles de sport,
de camping, de voyage ainsi que leurs pièces et accessoires.

Elle pourra créer des filiales en Europe.
Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre des participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant

un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D’une façon générale la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, dans le respect des conditions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Pour des raisons de neutralité, le commissaire aux comptes ne pourra être actionnaire de la société. Dans le cas con-

traire, son mandat prendrait fin automatiquement et immédiatement à la date d’achat, d’acquisition ou de cession des
actions.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième samedi du mois de

juin à 10:00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

108143

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour un mandat non rémunéré:
1) Monsieur Jonathan Deleval, commerçant, né à Schaerbeek (Belgique), le 21 décembre 1981, demeurant à B-4900

Spa, rue de Renesse, 26.

2) Madame Adjoua Sylvie Kouame, étudiante, née à Bouafle (Côte d’Ivoire), le 8 avril 1979, demeurant à B-4802 Heu-

sy, rue des 3 Bacs, 4.

3) Monsieur Thierry Piron, administrateur de société, né à Verviers (Belgique), le 22 janvier 1964, demeurant à

B-4802 Heusy, rue des 3 Bacs, 4.

Monsieur Thierry Piron, préqualifié sub 3), est nommé administrateur-délégué pour un mandat rémunéré. La rému-

nération dudit mandat sera fixée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2012.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme NG WEB BUSINESS S.A., en abrégé N.W.B. S.A., avec siège social à L-4761 Pétange, 38, rue

d’Athus, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 79.347.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera

tenue en l’an 2012.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4710 Pétange, 38, rue d’Athus.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: G. Heyden, A. Weber.

1) Monsieur Jonathan Deleval, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Madame Adjoua Sylvie Kouame, préqualifiée, soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

108144

Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2006, vol. 437, fol. 5, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(113866.3/236/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

BANIAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 117.617. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 11 octobre 2006

En vertu de l’acte de transfert de parts, prenant effet au 11 octobre 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COM-

PANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues
dans la Société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d’une valeur de 125 EUR chacune, à la société SHR GROSVENOR SQUARE, S.à r.l., ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113211.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

THILLCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.

R. C. Luxembourg B 120.131. 

<i>Extrait en rapport avec le changement d’associés suite aux cessions de parts sous seing privé intervenues en date du 27 septembre 

<i>2006

- Monsieur Romain Thill, maître installateur, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 41/43, rue Clair-Chêne,
cède 50 parts à
Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An der Laach,
- Madame Patricia Diederich-Scholer, infirmière, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An der Laach,
cède 40 parts à
Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An der Laach.
Toutes ces cessions sont faites au prix de la valeur bilan.
Ainsi, suite à ces cessions de parts, les cents (100) parts d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune
de la société THILLCO, S.à r.l. avec siège à L-4061 Esch-sur-Alzette, 41/43, rue Clair-Chêne, sont dès à présent sous-

crites comme suit:

- Monsieur Paul Diederich, précité, 90 parts,
- Madame Patricia Diederich-Scholer, précitée, 10 parts.

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113399.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Bascharage, le 19 octobre 2006.

A. Weber.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour THILLCO, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Polypetrol, S.à r.l.

DWS Vorsorge

DWS Vorsorge

B.E.E.P (Business Economy Engineering Projects) Luxembourg, S.à r.l.

CM Participations S.A.

Sinopia Alternative Funds

Sinopia Alternative Funds

130/132, rue du Faubourg Saint-Honoré «Paris 75008» S.A.

130/132, rue du Faubourg Saint-Honoré Paris VIII S.A.

13 rue Alphonse de Neuville Paris XVII S.A.

Pierre Charron - Cerisoles «Paris 75008» S.A.

Pierre Charron - Cherisoles Paris VIII S.A.

7 rue du Boccador «Paris 75008» S.A.

7 rue du Boccador Paris VIII S.A.

63 boulevard des Batignolles «Paris 75008» S.A.

63 boulevard des Batignolles Paris VIII S.A.

Tiberius InterBond OP

Tiberius EuroBond OP

Lux Alternative

KDC S.A.

Larfeld Holding S.A.

Braga Investments, S.à r.l.

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.

Vinum Invest S.A.

Castellucci &amp; Delagardelle, S.à r.l.

A&amp;D-Hygiène Services, S.à r.l.

Bayreuther Anlagengesellschaft AG

Werkfin S.A.

Ludovica S.A.

TPI Lighting S.A.

Banian Finance, S.à r.l.

Thillco, S.à r.l.