This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
107905
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2249
1
er
décembre 2006
S O M M A I R E
F.T.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 93.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06878, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
(117060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
AA - Iberian Venture Capital Invest S.A., Luxem-
Lingerie Denise, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
107934
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107935
Lingerie Denise, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
107935
AIG European Real Estate, S.à r.l., Bertrange . . .
107906
Lingerie Denise, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
107949
Barthelme S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107927
Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG, Leu-
Cete S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107928
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107906
Cooley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107928
Mach Invest Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . .
107949
DH Real Estate Iso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
107907
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107935
Domus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
107916
Norim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107950
Everest Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
107924
Orly Invest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
107927
F.T.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107905
Pepsoo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
107913
FL Selenia S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
107927
Progis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107934
Galamy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
107924
Ravago Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
107934
Genel Alpay International, S.à r.l., Luxembourg .
107951
Regilux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
107935
Genel Alpay International, S.à r.l., Luxembourg .
107952
Regilux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
107935
Gomotors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
107932
Regilux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
107936
Gomotors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
107933
Rosetta I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107916
Gotic House, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
107936
Schenck Process Finance, S.à r.l., Luxembourg . .
107906
Hirschmann Electronics Holding S.A., Luxem-
Ser-Tec, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107928
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107913
SGAM Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
107934
Interlude S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
107950
Tcar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107919
Intertel S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107942
Tembec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
107936
Intertel S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107942
Todoka Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
107950
KB Lux Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
107906
Tyrol Acquisition 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
107943
Liberty Mag, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
107914
Watamar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
107950
Liberty Stock, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
107917
Zerno S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107950
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
107906
LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
H. R. Luxemburg B 79.237.
—
Das Verwaltungsratmitglied Herr Michael Veit stellt fest dass gemäß einer Entscheidung der Kommunalverwaltung
vom August 3, 2006 der Gesellschaftssitz 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange statt 28, Am Bann, L-3372 Leudelange
lautet.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111998.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
SCHENCK PROCESS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 116.675.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.392.
—
Lors du conseil de gérance tenue en date du 28 août 2006, il a été décidé de coopter Monsieur Joachim Drees, de-
meurant au 51G, Sonnenbergstrasse, D-70184 Stuttgart, Allemagne, au poste de gérant, pour une période venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui ratifiera sa cooptation et qui se tiendra en 2006, en remplacement
de Monsieur Karsten Hartmann, gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113229.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 82.549.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 12 septembre 2006i>
L’associé unique de AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(113233.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
KB LUX IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.404.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 28 mars 2006i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, est remplacée en tant que commissaire aux comptes,
à partir de l’exercice comptable 2006, par ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116489.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxemburg, den 13. Oktober 2006.
Unterschrift.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Signature.
A. Botfield / M. van Krimpen
<i>Gérant A / Gérant Ai>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX IMMO S.A.
i>O. Hubert
107907
DH REAL ESTATE ISO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 120.590.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom;
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom;
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom;
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom;
OFFICERS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom.
The founders are here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is DH REAL ESTATE ISO, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to acquire (in Luxembourg and
elsewhere), whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial
and residential real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other
companies or other legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate
so acquired and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or, with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
107908
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners’ decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
107909
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been subscribed as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is as now at the disposal of the Company DH REAL ESTATE ISO, S.à r.l., proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Valérie Scholtes, employee, residing at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, 20 Egerton Gardens, London, SW3 2DB, United Kingdom.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
1. - DHCRE Nominees 1 Limited, prenamed, three hundred and thirty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334
2. - DHCRE Nominees 2 Limited, prenamed, fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
3. - DHCRE Nominees 3 Limited, prenamed, forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
4. - DHCRE Nominees 4 Limited, prenamed, fifty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
5. - Officers Nominees Limited, prenamed, twelve shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
107910
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
OFFICERS NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom.
Fondateurs ici représentés par Madame Rachel Uhl, juriste, adresse professionnelle: 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera DH REAL ESTATE ISO, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; d’acquérir (aussi bien au Luxembourg qu’à
l’étranger), directement ou indirectement, des biens immobiliers (incluant mais ne se limitant pas aux immeubles indus-
triels, commerciaux, financiers et résidentiels), de financer de telles acquisitions, et de créer, d’acquérir, de financer et/
ou de gérer toutes autres sociétés ou entités légales nécessaires à l’accomplissement de son objet, ainsi que de gérer
et de développer tout bien immobilier ainsi acquis; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
107911
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
107912
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment, la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
des profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société DH
REAL ESTATE ISO, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indeterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
1. - DHCRE Nominees 1 Limited, prédésignée, trois cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334
2. - DHCRE Nominees 2 Limited, prédésignée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
3. - DHCRE Nominees 3 Limited, prédésignée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
4. - DHCRE Nominees 4 Limited, prédésignée, cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
5. - Officers Nominees Limited, prédésignée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
107913
- Madame Valérie Scholtes, employée, demeurant au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur John Howard, Real Estate Principal, 20 Egerton Gardens, London, SW3 2DB, United Kingdom.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 155S, fol. 65, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(115002.3/211/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
HIRSCHMANN ELECTRONICS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 98.804.
—
Lors du conseil d’administration tenu en date du 24 mai 2006, il a été décidé de transférer le siège social de la société
du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113234.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
PEPSOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.
R. C. Luxembourg B 86.009.
Constituée sous la dénomination de K.L.M., S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 février 2002, publié au Mémorial C numéro 805 du 28 mai 2002,
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 19 septembre 2006,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2006, volume 920, folio 75, case 6,
- que la société LOGIPAC, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4970 Bettange-sur-Mess, 15, rue Bechel, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.007 a cédé ses cinquante (50) parts so-
ciales à Monsieur Sébastian Senabre, gérant de société, né à Autun/Saône-et-Loire (France), le 6 octobre 1969, demeu-
rant à L-2320 Luxembourg, 98, boulevard de la Pétrusse:
- que suite à cette cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:
Pour extrait conforme, délivré à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(113969.3/219/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Signatures.
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 14 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 647 du 24 juin 2004 et aux termes d’un acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 27 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1411
du 21 juillet 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 86.009,
au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Monsieur Sébastian Senabre, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2006.
F. Kesseler.
107914
LIBERTY MAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 120.595.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
KSIOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 11, avenue de
la Liberté à L-1931 Luxembourg, représentée par Monsieur David Naquin, gérant administratif, demeurant profession-
nellement 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg et Monsieur Sébastien Faizand, gérant technique, demeurant
professionnellement 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter qu’il est le seul associé de la société LIBERTY MAG SARL, une société à
responsabilité limitée de droit français, avec siège social situé au 23/25, avenue de la Libération, F-45000 Orléans, im-
matriculée le 7 mai 1996 au registre de commerce et des sociétés d’Orléans sous le numéro 405 049 271 et dont le
capital s’élève à EUR 304,90 (trois cent quatre euros et quatre-vingt-dix cents), divisé en vingt (200) parts de 1,52 EUR
(un euro et cinquante-deux centimes) chacune, intégralement libérées et que les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 31 janvier 2006 (la «Société»).
Le comparant a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par lui en qualité d’associé unique de la
Société en date du 29 août 2006 à Orléans (France), selon lesquelles le principal établissement et le siège de direction
effective et statuaire de la Société sont transférés de France vers le Grand-Duché de Luxembourg à L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté.
Lesdites résolutions prises par l’associé unique resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d’enregistrement.
Là-dessus, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le principal établissement et le siège de direction effective de la Société sont par les présentes transférés de France
à Luxembourg et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise sans rupture de la personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 11, avenue de la Liberté, Espace M&A Entreprises, L-1931 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique de la Société approuve le bilan arrêté au trente et un août 2006 qui restera annexé au présent acte,
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, accusant une valeur nette de trente mille euros (EUR
30.000,-), représentant le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité
luxembourgeoise. Tous les actifs et passifs de la Société précédemment de nationalité française restent au profit et à la
charge de la société de nationalité luxembourgeoise qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et à être débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité française.
L’associé unique fixe le capital social à trente mille euros (EUR 30.000,-), divisé en cent (100) parts de trois cents
euros (EUR 300,-) chacune, toutes les parts restant détenues par lui.
<i>Quatrième résolutioni>
La Société conserve la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle et modifie sa dénomination en LI-
BERTY MAG, S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement de tout
immeuble bâti dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d’acquisition, échange, apport ou autrement. La société
peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou commerciales
ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIBERTY MAG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout
autre pays.
107915
Titre II.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représentée par trois cents (100) parts
sociales, d’une valeur de trois cents euros (EUR 300,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont
librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Sixième résolutioni>
La société continuera à être gérée par Monsieur David Naquin, précité. La durée d’exercice du mandat du gérant
unique est illimitée. Il est révocable à tout moment.
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
107916
<i>Septième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour accomplir toutes les formalités requises et procéder à l’enregistrement,
la radiation et la publication en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la Société
et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et le principal établissement d’une société dont le siège
social est situé dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans le sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23» telle qu’elle a été modifiée, qui prévoit une
exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état civil
et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Naquin, S. Faizand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115090.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 101.060.
—
<i>Extrait des résolutions des Associés du 28 septembre 2006i>
Les associés de DOMUS HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
poste, L-2346 Luxembourg, gérant B de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113283.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
ROSETTA I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.836.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est
tenue au siège, le 11 octobre 2006, que:
La société anonyme DELOITTE S.A. de résidence à Luxembourg, 520, rue de Neudorf, a été réélue commissaire de
la société, pour une durée déterminée, avec effet rétroactif au 10 mai 2006 jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnai-
res approuvant les comptes annuels de l’année sociale clôturée au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113290.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Senningerberg, le 23 octobre 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
M. Torbick.
Pour extrait sincère et conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / J.W. van Koeverden Brouwer
<i>Directori> / <i>Director
i>Signatures / Signature
107917
LIBERTY STOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 120.597.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
KSIOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 11, avenue de
la Liberté à L-1931 Luxembourg, représentée par Monsieur David Naquin, gérant administratif, demeurant profession-
nellement 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg, et Monsieur Sébastien Faizand, gérant technique, demeurant
professionnellement 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter qu’il est le seul associé de la société LIBERTY STOCK, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit français, avec siège social situé au 23/25, avenue de la Libération, F-45000 Orléans, im-
matriculée le 7 mai 1996 au registre de commerce et des sociétés d’Orléans, sous le numéro 405 049 511, et dont le
capital s’élève à EUR 304,90 (trois cent quatre euros et quatre-vingt-dix cents), divisé en vingt (20) parts de 15,25 EUR
(quinze euros et vingt-cinq centimes) chacune, intégralement libérées et que les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 31 janvier 2006 (la «Société»).
Le comparant a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par lui en qualité d’associé unique de la
Société en date du 29 août 2006 à Orléans (France), selon lesquelles le principal établissement et le siège de direction
effective et statuaire de la Société sont transférés de France vers le Grand-Duché de Luxembourg à L-1931 Luxembourg.
Lesdites résolutions prises par l’associé unique resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d’enregistrement.
Là-dessus, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le principal établissement et le siège de direction effective de la Société sont par les présentes transférés de France
à Luxembourg et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise sans rupture de la personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 11, avenue de la Liberté, Espace M&A Entreprises, L-1931 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique de la Société approuve le bilan arrêté au trente et un août 2006 qui restera annexé au présent acte,
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, accusant une valeur nette de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-), représentant le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité
luxembourgeoise. Tous les actifs et passifs de la Société précédemment de nationalité française restent au profit et à la
charge de la société de nationalité luxembourgeoise qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et à être débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité française.
L’associé unique fixe le capital social à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en cent (100) parts de trois cent
cinquante euros (EUR 350,-) chacune, toutes les parts restant détenues par lui.
<i>Quatrième résolutioni>
La Société conserve la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle et modifie sa dénomination en LI-
BERTY STOCK, S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement de tout
immeuble bâti dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d’acquisition, échange, apport ou autrement. La société
peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou commerciales
ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIBERTY STOCK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout
autre pays.
107918
Titre II.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représentée par trois cent cinquante
(100) parts sociales, d’une valeur de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont
librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Sixième résolutioni>
La société continuera à être gérée par Monsieur David Naquin, précité. La durée d’exercice du mandat du gérant
unique est illimitée. Il est révocable à tout moment.
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
107919
<i>Septième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour accomplir toutes les formalités requises et procéder à l’enregistrement,
la radiation et la publication en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la Société
et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et le principal établissement d’une société dont le siège
social est situé dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans le sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23» telle qu’elle a été modifiée, qui prévoit une
exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état civil
et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Naquin, S. Faizand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115092.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
TCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 120.605.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II LP, having its registered office at Walkers SPV Limited, PO Box 908GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Lux-
embourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Séverine Canova, with professional
address in Luxembourg and Audrey Raphael, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as Attorneys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
Senningerberg, le 23 octobre 2006.
P. Bettingen.
107920
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TCAR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) divided into five hundred (500) share quotas
of fifty Euro (50.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is administered by at least two managers designated as A and B managers respectively. The
managers need not to be partners. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of board of managers.
The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
107921
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II LP, prenamed, which is the sole
partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) is now
available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by four managers for an unlimited period:
<i>Managers A:i>
- Mr Ronald O. Drake, company director, born at Plainfield (USA), on January 31, 1942, residing at 86, Mosle Road,
Far Hills, NJ 07931, USA;
- Mr David Mathewson, company director, born at Wisconsin (USA), on June 17, 1964, residing at 20, Rodman Lane,
Westfield, NJ 07090, USA;
- Mr Iain Aitken, company director, born at Baillieston (Scotland), on November 18, 1954, residing at 31, Westgate
Boulevard, Plandome, NY 11030, USA.
<i>Manager B:i>
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II LP, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Séverine Canova, demeurant profession-
nellement à Luxembourg et Audrey Raphael, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités
respectives de fondés de pouvoirs A et B,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
107922
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TCAR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse, où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse, où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants désignés respectivement gérants A et B. Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats, ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
107923
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par SOUTHEAST EUROPE EQUITY SUBSIDIARY FUND LP, préqualifiée, qui
est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par quatre gérants pour une durée illimitée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Ronald O. Drake, administrateur de société, né à Plainfield (USA), le 31 janvier 1942, demeurant au 86,
Mosle Road, Far Hills, NJ 07931, USA;
- Monsieur David Mathewson, administrateur de société, né à Wisconsin (USA), le 17 juin 1964, demeurant au 20,
Rodman Lane, Westfield, NJ 07090, USA;
- Monsieur Iain Aitken, administrateur de société, né à Baillieston (Ecosse), le 18 novembre 1954, demeurant au 31,
Westgate Boulevard, Plandome, NY 11030, USA.
<i>Gérant B:i>
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, A. Raphael, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2006, vol. 438, fol. 49, case 9. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115113.3/242/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
107924
GALAMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.295.
—
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 5 octobre 2006 que, les parts sociales de la société
de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113291.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
EVEREST INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 120.607.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société anonyme KONNICK INVEST S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston
Diderich,
ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,
222A, avenue Gaston Diderich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) Madame Marjorie Golinvaux, prénommée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles constituent entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de EVEREST INVESTORS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, la gestion,
l’administration et la mise en valeur d’immeubles pour son compte propre.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous for-
me de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Désignation de l’associé
Nombre de parts
GALLARDO PRIVATE FOUNDATION, 1, Berg Arrarat, Curaçao, Netherlands Antilles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
J. Tulkens
<i>Géranti>
107925
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la société est de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté aux fins de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de juin, à 11h00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
107926
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marjorie Golinvaux, juriste, née à Messancy (Belgique), le 24 août 1969, demeurant professionnellement
à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
b) Monsieur Patrick Weinacht, juriste, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 19 décembre 1953, demeurant profession-
nellement à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, née à Rocourt (Belgique), le 13 novembre 1969, demeurant pro-
fessionnellement à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 102.560.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale des ac-
tionnaires de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Golinvaux, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 octobre 2006, vol. 437, fol. 6, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(115120.3/236/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
1) La société anonyme KONNICK INVEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .
999
2) Madame Marjorie Golinvaux, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Bascharage, le 23 octobre 2006.
A. Weber.
107927
FL SELENIA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 556.925.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.385.
—
Par résolution signée en date du 14 septembre 2006, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social du
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113292.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
ORLY INVEST II S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 114.440.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2006 que les démissions de Mon-
sieur Bart Zech, Monsieur Joost Tulkens et Madame Anne Compère en tant que Administrateur sont acceptées avec
effet immédiat.
Madame Karin Assem-Honsik, Monsieur Hermann Klein et la société IG IMMOBILIEN INVEST, GmbH avec adresse
professionnelle au Hohenstaufengasse 7, A-1010 Vienne, Autriche sont élus au poste d’Administrateur avec effet immé-
diat. Ils termineront les mandats des administrateurs précédents, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2011.
La démission de ELPERS & C
°
, Réviseurs d’Entreprises en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet
immédiat.
KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l. avec adresse professionnelle au 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg a été
élu au poste de Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2011.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113293.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
BARTHELME S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.
R. C. Luxembourg E 1.004.
—
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à deux conventions de cession de parts sociales sous-seing privé, signées par les cédants et les cessionnaires en
date du 9 octobre 2006 et acceptées par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société
BARTHELME S.C.I. est désormais réparti comme suit:
Strassen, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(113383.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Monsieur Jean-Pierre Barthelme, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains: cinquante parts sociales .
50
Madame Lucienne Barthelme-Flick, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains: cinquante parts sociales
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour extrait conforme
J.-P. Barthelme / L. Barthelme-Flick
<i>Les associés-gérantsi>
107928
SER-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. Edeleck.
R. C. Luxembourg B 61.331.
—
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en
date du 5 octobre 2006 et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société SER-
TEC, S.à r.l. est désormais réparti comme suit:
Leudelange, le 5 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(114807.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
CETE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 82.590.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116587.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
COOLEY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.606.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1) Mr Stephen Kilcoyne, Property Consultant, born on the 18th of August 1963 in Ontario, residing at 55A, Castleb-
yrne Park, Blackrock, Dublin (Ireland);
2) Mrs Marion Schlumberger, Housewife, born on the 20th of August 1970 in Paris, residing at 55A, Castlebyrne Park,
Blackrock, Dublin (Ireland).
All here represented by Mr Pierre-Olivier Wurth, lawyer, born on the 3rd of December 1965 in Luxembourg, resid-
ing in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
ZUANG DISTRIBUTION S.A., avec siège à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, R.C.S.
Luxembourg B 67.860, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
KLEPPER DISTRIBUTION ELECTRO-MENAGERS S.A., avec siège à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle,
rue de la Poudrerie, R.C.S. Luxembourg B 52.177, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., avec siège à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue
de la Poudrerie, R.C.S. Luxembourg B 36.414, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour extrait conforme
ZUANG DISTRIBUTION S.A.
Signatures
KLEPPER DISTRIBUTION ELECTROMENAGERS S.A.
Signatures
ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
107929
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name COOLEY S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 6. All the shares are in bearer or nominative form.
Art. 7. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 10. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 11. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 12. The annual General Meeting is held on the second Wednesday of June at 4.00 p.m. at the Company’s Reg-
istered Office or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 14. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31st, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1) Mr Stephen Kilcoyne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2) Mrs Marion Schlumberger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
107930
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of EUR 31,000.- is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr Stephen Kilcoyne,
2) Mr Pierre Olivier Wurth,
3) Mr Jim Penning, lawyer, born on the 12th of May 1942 in Luxembourg, residing in L-2449 Luxembourg, 25B, boul-
evard Royal.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2011.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
MAZARS S.A., with registered office in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt (R.C.S. Luxembourg no.
56.248).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2011.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) M. Stephen Kilcoyne, conseil en immobilier, né le 18 août 1963 en Ontario, demeurant au 55A, Castlebyrne Park,
Blackrock, Dublin (Ireland);
2) Mme Marion Schlumberger, femme au foyer, née le 20 août 1970 à Paris, demeurant au 55A, Castlebyrne Park,
Blackrock, Dublin (Ireland).
Tous représentés aux présentes par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-
curations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée COOLEY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
107931
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi de juin à 16.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte
que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
1) M. Stephen Kilcoyne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2) Mme Marion Schlumberger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
107932
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) M. Stephen Kilcoyne, prénommé,
2) M. Pierre Olivier Wurth, prénommé,
3) M. Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
MAZARS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommée commissaire (R.C.S.
Luxembourg n
°
56.248).
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P.-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 82, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(115116.3/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
GOMOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 119.801.
—
L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, dénommée GOMOTORS
S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, en cours d’inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, constituée par acte reçu par le Notaire instrumentant, en date du 9
août 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Rodrigues, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’entre eux ont
été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions, représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la société par l’ajout d’un nouvel alinéa 2 libellé comme suit: «La société
a encore pour objet la conception, le contrôle de fabrication, l’achat, la promotion, la vente et le service après-vente
tant au Luxembourg qu’à l’étranger d’engins de locomotion, généralement motorisés, notamment de moteurs thermi-
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
J. Elvinger.
107933
ques et électriques et tous les services et accessoires relatifs à de tels engins ou moteurs. La société a enfin pour objet
la conception, le contrôle de fabrication, l’achat, la promotion, la vente et le service après-vente tant au Luxembourg
qu’à l’étranger de produits dérivés ou accessoires tels que vêtements, protections, bagages, lubrifiants, (...).»
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts de la société par l’ajout d’un nouvel alinéa 2 libellé com-
me suit: «La société a encore pour objet la conception, le contrôle de fabrication, l’achat, la promotion, la vente et le
service après-vente tant au Luxembourg qu’à l’étranger d’engins de locomotion, généralement motorisés, notamment
de moteurs thermiques et électriques et tous les services et accessoires relatifs à de tels engins ou moteurs. La société
a enfin pour objet la conception, le contrôle de fabrication, l’achat, la promotion, la vente et le service après-vente tant
au Luxembourg qu’à l’étranger de produits dérivés ou accessoires tels que vêtements, protections, bagages, lubrifiants,
(...)»
de sorte que, suite à ce qui précède, l’article 2 des statuts se lit désormais comme suit:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société a encore pour objet la conception, le contrôle de fabrication, l’achat, la promotion, la vente et le service
après-vente tant au Luxembourg qu’à l’étranger d’engins de locomotion, généralement motorisés, notamment de mo-
teurs thermiques et électriques et tous les services et accessoires relatifs à de tels engins ou moteurs. La société a enfin
pour objet la conception, le contrôle de fabrication, l’achat, la promotion, la vente et le service après-vente tant au
Luxembourg qu’à l’étranger de produits dérivés ou accessoires tels que vêtements, protections, bagages, lubrifiants, (...).
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incom-
bent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Goebel, J. Rodrigues, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115142.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
GOMOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 119.801.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44369 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 octobre 2006.
(115143.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
107934
SGAM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.970.
—
Le bilan au 31 mai 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(116965.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
RAVAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 70.035.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2006i>
- Le mandat d’Administrateur de catégorie A de la fondation de droit néerlandais STICHTING ADMINISTRATIE-
KANTOOR RAVAGO, ayant son siège social au Galvanistraat 14-2, NL-6716 AE EDE et les mandats d’Administrateur
de catégorie B de Monsieur Jan Speck, Administrateur, demeurant au 43, Wolsemstraat, B-1700 Dilbeek, de Monsieur
Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève,
de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, et de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2007.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsa-
bilité limitée avec siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période
statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05625. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114894.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
PROGIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07085, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
LINGERIE DENISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 25, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05067, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour SGAM FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agenti> / <i>L’Agent Sociétaire et Domiciliataire
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
RAVAGO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
D. Eischen.
107935
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07082, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116618.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
AA - IBERIAN VENTURE CAPITAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04218, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116663.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.533.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05676, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116680.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.533.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05672, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116682.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
LINGERIE DENISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 25, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05068, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116808.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
<i>AA - Iberian Venture Capital Invest S.A.
i>F. Dumont / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
D. Eischen.
107936
REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05675, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116694.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
TEMBEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.077.
—
Le bilan de la société au 24 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05688, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116697.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
GOTIC HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.747.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AUDLEY ESTATES, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 118.005, having its
registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr. Mathieu Laurent, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on October 25, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
107937
Art. 4. The Company will assume the name of GOTIC HOUSE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
107938
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.
Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AUDLEY ESTATES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September
30th, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
107939
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joannes Baptista Brekelmans, born on July 19, 1960 in Breda, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Hille-Paul Schut, born on September 29, 1977, in The Hague, the Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AUDLEY ESTATES, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.005, ayant son siège
social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Mathieu Laurent, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GOTIC HOUSE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
107940
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
107941
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AUDLEY ESTATES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Baptista Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à La Haye, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2006, vol. 907, fol. 72, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116845.3/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Belvaux, le 27 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
107942
INTERTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.
R. C. Luxembourg B 62.211.
—
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERTEL S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 19 décembre 1997, publiée au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 196 du 31 mars 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
d’assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euro, en date du 24
juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 576 du 4 juin 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société INTERTEL S.A. de Luxembourg à L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.
2. Changement subséquent de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts suite au changement de siège de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Steinsel.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente, est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 62, case 12 – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115314.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
INTERTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.
R. C. Luxembourg B 62.211.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115315.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
G. Lecuit.
107943
TYROL ACQUISITION 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 120.609.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
TPG PARTNERS V, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware and having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, United States
and being registered under number 4099681 with Corporation Trust Company acting through its general partner, TPG
GenPar V, L.P. itself acting through its general partner TPG ADVISORS V INC., represented by M
e
Mathilde Lattard,
maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 October 2006 (such proxy to be registered to-
gether with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company TYROL ACQUISITION 1, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TYROL AC-
QUISITION 1, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may in particular
acquire and hold a participation, in any form whatsoever, in TYROL ACQUISITION 1 & CIE S.C.A. and act as general
partner and manager of TYROL ACQUISITION 1 & CIE S.C.A.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at forty thousand Euro (EUR 40,000), divided
into one thousand and six hundred (1,600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management, binding signature. The Company is managed by one or several managers who need not
be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
107944
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or any one of the managers or,
in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability Managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
107945
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the second Monday in April of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on first of January of each year and ends on the thirty-first
December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or, as the case may be, the board of managers.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to
the relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the following shares:
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Subscriber
Number of
Subscription
shares
price per share
TPG PARTNERS V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,600
EUR 25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,600
EUR 40,000
107946
2. The Company shall have a board of managers as set out hereafter for an undetermined period (subject to the pro-
visions of the articles). The following persons are named managers, each with sole signature power to bind the Com-
pany:
(i) Mr Matthias Calice, partner of TPG, with professional address at 5-7 Carlton Gardens, Stirling Square, London
SW1Y 5AD, born in Vienna (Austria), on 18 February 1969;
(ii) Mr Clive Bode, vice-president and secretary of TPG, with professional address at 301 Commerce Street, Suite
3300, Forth Worth, Texas 76092 (USA), born in Birmingham (United Kingdom), on 6 March 1943;
(iii) Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, born in Saint Pierre (Belgium), on 11 January 1969.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on thirty-first of December
2006.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
TPG PARTNERS V, L.P., un limited partnership créé et existant sous les lois du Delaware et ayant son siège social à
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Comté de New Castle, Etats-Unis d’Amérique et étant
enregistrée sous le numéro 409968 auprès de la Corporation Trust Company, agissant par son partenaire général, TPG
GenPar V, L.P., lui-même agissant par son partenaire général TPG ADVISORS V INC., représenté par M
e
Mathilde Lat-
tard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 5 octobre 2006 (cette procuration
étant enregistrée avec le présent acte).
Lequel comparant, agissant ès qualités, a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée TYROL ACQUISITION 1, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TYROL ACQUISITION, S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut notamment acquérir et détenir une
participation, sous quelque forme que ce soit, dans TYROL ACQUISITION 1 & CIE S.C.A. et agir comme associé com-
mandité et gérant de TYROL ACQUISITION 1 & CIE S.C.A.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
107947
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000), divisé en
mille six cents (1.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite concernant chaque réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins 24
heures avant la date prévue pour à la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette convocation peut être omise par l’assentiment de chacun des
gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme, telex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de com-
munication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance si le lieu et l’endroit
ont été déterminés dans une résolution antérieurement adoptée par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de désigner des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Cette classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de cette assemblée générale et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.
Au cas où l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants (notamment des gérants de classe
A et des gérants de classe B) chaque résolution du conseil de gérance ne sera valablement prise que si approuvée par
la majorité des gérants y incluant au minimum un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par voie de re-
présentation).
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la seule signature au cas où il y a un seul gérant, et au cas où il y a un conseil de gérance,
par la signature d’un des gérants, à condition que si l’assemblée générale des associés a désigné deux classes différentes
des gérants (notamment des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. En tout cas, la Société sera valablement
engagé par la seule signature d’une personne ou de personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront
été délégués par le gérant (s’il y en a qu’un) ou selon le cas, par le conseil de gérance ou par un des gérants ou s’il y a
des classes différentes de gérants par un gérant de classe A et par un gérant de classe B agissant de concert.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
107948
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis
par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins les trois quarts du capital social émis et (iii) les déci-
sions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital
social émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d’avril. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérant établit les comptes
annuels au 31 décembre.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
107949
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré
comme suit:
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte, sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. La Société aura un conseil de gérance composé comme suit pour une durée indéterminée (sous réserve des statuts
de la Société). Les personnes suivantes sont nommées gérant, chacune avec pouvoir de signature individuelle:
(i) M. Matthias Calice, associé TPG, avec adresse professionnelle au 5-7 Carlton Gardens, Stirling Square, London
SW1Y 5QD, né à Vienne (Autriche), le 18 février 1969;
(ii) M. Clive Bode, directeur et secrétaire général TPG, avec adresse professionnelle au 301 Commerce Street, Suite
3300, Forth Worth, Texas 76092 (USA), né à Birmingham (Royaume-Uni), le 6 mars 1943;
(iii) Mme Noëlla Antoine, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxem-
bourg, née à Saint Pierre (Belgique), le 11 janvier 1969.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau, en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise; ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Lattard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2006, vol. 438, fol. 45, case 4. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115125.3/242/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
LINGERIE DENISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 25, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03341, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116809.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
MACH INVEST HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 69.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01846, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Souscripteur
Nombre de
Prix de
parts sociales
souscription
TPG PARTNERS V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600
EUR 25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600
EUR 40.000
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
D. Eischen.
Signature.
107950
ZERNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.109.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05770, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116765.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
NORIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 72.277.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05774, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116767.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
INTERLUDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 23.646.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05784, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116768.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
TODOKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.408.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05789, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116771.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 16.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05791, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116772.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
107951
GENEL ALPAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 119.094.
—
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GENEL ALPAY
INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 119.094, constituée suivant acte reçu le
31 août 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil Spécial C.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 99.750,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 12.500,- à EUR 112.250,- par l’émission de 798 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature d’ac-
tions.
3.- Acceptation par le gérant de GENEL ALPAY INTERNATIONAL, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 99.750,- (quatre-vingt-dix-neuf mille sept
cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
112.250,- (cent douze mille deux cent cinquante euros) par l’émission de 798 (sept cent quatre-vingt-dix-huit) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à souscrire intégralement par l’apport
réalisé en nature de parts sociales d’une société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union européen-
ne.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
Monsieur Alpay Genel, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-31150 Bruguières (France), 12, rue de la Rivière.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes le souscripteur prénommé, ici représenté par Hubert Janssen, également prénommé,
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
lequel a déclaré souscrire les 798 (sept cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement
par un apport en nature ci-après décrit, consistant en:
499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit français G.E.A.,
ayant son siège social à F-31200 Toulouse (France), 19, Chemin de la Glacière, inscrite au R.C.S. de Toulouse B
432.767.424, c’est à dire 99,80% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingts pour cent) de la totalité de ses 500 (cinq
cents) parts sociales émises, cet apport étant évalué à EUR 99.750,- (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante
euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un
extrait récent du registre de commerce de la société concernée, un bilan récent, une déclaration émise par le gérant
attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances ac-
tuelles du marché et par le rapport du Cabinet d’Expertise Comptable E.U.R.L. de Toulouse (France), restant annexé
au présent acte.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Le souscripteur-apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-
ment et conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
107952
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir le Grand-Duché du Luxembourg et la
France, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur Alpay Genel, gérant de la société GENEL ALPAY INTERNATIONAL, S.à r.l., ici repré-
senté par Hubert Janssen en vertu d’une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Alpay Genel marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirme
la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 112.250,- (cent douze mille deux cent cinquante euros), représenté par 898 (huit
cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 65% (en l’occurrence 99,80%) de toutes les
parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union européenne, la société requiert
expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décem-
bre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregis-
trement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux mille cent euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115135.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
GENEL ALPAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 119.094.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44283 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 octobre 2006.
(115136.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
F.T.G. S.A.
Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG
Schenck Process Finance, S.à r.l.
AIG European Real Estate, S.à r.l.
KB Lux Immo S.A.
DH Real Estate Iso, S.à r.l.
Hirschmann Electronics Holding S.A.
Pepsoo, S.à r.l.
Liberty Mag, S.à r.l.
Domus Holdings, S.à r.l.
Rosetta I S.A.
Liberty Stock, S.à r.l.
Tcar, S.à r.l.
Galamy, S.à r.l.
Everest Investors S.A.
FL Selenia S.à r.l.
Orly Invest II S.A.
Barthelme S.C.I.
Ser-Tec, S.à r.l.
Cete S.A.
Cooley S.A.
Gomotors S.A.
Gomotors S.A.
SGAM Fund
Ravago Holding S.A.
Progis S.A.
Lingerie Denise, S.à r.l.
Nevis S.A.
AA - Iberian Venture Capital Invest S.A.
Regilux Investments, S.à r.l.
Regilux Investments, S.à r.l.
Lingerie Denise, S.à r.l.
Regilux Investments, S.à r.l.
Tembec Luxembourg, S.à r.l.
Gotic House, S.à r.l.
Intertel S.A.
Intertel S.A.
Tyrol Acquisition 1, S.à r.l.
Lingerie Denise, S.à r.l.
Mach Invest Holding A.G.
Zerno S.A.
Norim S.A.
Interlude S.A.
Todoka Holdings S.A.
Watamar Holding S.A.
Genel Alpay International, S.à r.l.
Genel Alpay International, S.à r.l.