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107713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2245
30 novembre 2006
S O M M A I R E
REGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.802.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 2006i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 octobre 2006:
- Le remplacement aux fonctions de délégué à la gestion journalière de la société, de Monsieur Jasper Bekkering, né
à Geldrop (Pays-Bas), le 30 novembre 1974, avec adresse professionnelle à 1043 GR, Amsterdam (Pays-Bas), kingsford-
weg 151, démissionnaire,
- Par Monsieur Alain Raymond Brossé, né le 13 février 1971 à Gand (Belgique), demeurant à Am Bayerchen 73/14
6717 Attert - Metzert.
- Selon l’article 9 des statuts, le conseil d’administration confirme que vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et
pour toutes opérations, la société ne sera valablement engagée que moyennant la signature obligatoire de deux
administrateurs ou par la signature unique d’un délégué à la gestion journalière jusqu’à concurrence de la somme de
cent mille euros (100.000,- euros) inclus, pour tout montant supérieur à la signature conjointe d’un administrateur est
nécessaire.
- La nomination aux fonctions d’Administrateur de la société de Monsieur Jasper Bekkering, né à Geldrop (Pays-Bas),
le 30 novembre 1974, avec adresse professionnelle à 1043 GR, Amsterdam (Pays-Bas), kingsfordweg 151.
- La nomination aux fonctions d’Administrateur de la société de Monsieur Alain Raymond Brossé, né le 13 février
1971 à Gand (Belgique), demeurant à Am Bayerchen 73/14 6717 Attert - Metzert.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02998. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(109766.9//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Ector, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Novapharm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Regus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Repco 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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<i>Pour la Société
i>REBUS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
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ECTOR, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 54.040.
—
In the year two thousand and six,
On the sixteenth day of November,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ECTOR, a public limited company qualifying as an
investment company with variable capital («the Company»), having its registered office in L-1347 Luxembourg, 6a,
Circuit de la Foire Internationale.
The Company is registered with the «Registre de commerce et des sociétés» of Luxembourg under the section B
and the number 54.040.
The Company was incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
enacted on February 28, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial C»)
number 171 of April 5, 1996.
The meeting was opened at 10.00 a.m. by Mr Rudolf Kömen, Managing Director of SEB FUND SERVICES S.A., with
professional address in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary Mrs Linda Rudewig, head of legal and compliance control with SEB ASSET
MANAGEMENT S.A., with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia Schmidt, Bank employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman then states:
I) A first extraordinary general meeting has been held on November 3, 2006, where an insufficient number of shares
was present or represented to vote on the proposed agenda, so that a second meeting had to be convened.
II) This general meeting has been duly convened by registered letters sent to the shareholders on November 6, 2006
containing the agenda of the meeting; all the shares are in registered form.
The related copies of the said registered letters are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III) The agenda of this extraordinary meeting is worded as follows:
1. Submission of the Company which is currently submitted to the Luxembourg law of March 30, 1988 on undertak-
ings for collective investment to the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment
with the following purpose:
«Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable secu-
rities and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).»
2. Replacement of the current articles by a new consolidated version thereof.
3. Miscellaneous.
IV) The shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau which, after signed ne varietur by the shareholders present, the proxy-
holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting shall remain attached to this deed;
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary
shall also remain attached to the present deed or have already been attached to the deed of 3rd of November 2006
(no. répertoire 632/2006).
V) It appears from the aforesaid attendance-list that out of 36,920,766.119 shares representing the entire subscribed
capital of the Company,
727,012,2530 shares are present or represented at the present extraordinary meeting.
VI) This second meeting is enabled to deliberate and vote without any special quorum of presence or representation,
and consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.
After deliberation, the meeting adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to submit the Company, which is currently submitted to the Luxembourg law of March
30, 1988 on undertakings for collective investment, to the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for
collective investment.
As a direct consequence of such changes, the general meeting decides to replace the current article three (3) of the
Articles, relating to the Company’s purpose, by the following:
Art. 4. Purpose. «The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable secu-
rities and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).»
<i>Second resolutioni>
In accordance with the foregoing, the general meeting decides to replace the current articles by a new consolidated
version thereof, to be read as follows:
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Title I - Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name.
There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited
company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement
à capital variable») under the name of ECTOR (hereinafter the Company).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its sharehold-
ers the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).
Title II - Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares
of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. the counter value in SEK of one million two hundred and fifty thousand
euro (EUR 1,250,000.-).
The shares to be issued pursuant to article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different
Classes, so as to correspond to (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management
or advisory fee structure and/or (iii) different distribution, shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types
of targeted Investors and/or (v) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to time.
The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
liquid financial assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for each
Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant Class or Classes of Shares, subject to the invest-
ment restrictions provided by law or determined by the Board of Directors.
The Board of Directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together
the «Sub-Funds») within the meaning of article 133 of the Law of 2002 for one Class of Shares or for multiple Classes
of Shares in the manner described in article 11 hereof. The Company constitutes a single legal entity. However, as is the
case between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class or
Classes of Shares. With regard to third parties, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attribut-
able to it.
The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the
Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with article 8 below, notwithstanding the provisions of article 24 below.
At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to
their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the Board of Directors. The sales documents
for the shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares shall,
if not expressed in Swedish Krona (SEK), be converted into SEK and the capital shall be the total of the net assets of all
the Classes of Shares.
Art. 6. Form of Shares
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company shall issue shares in (materialized or non materi-
alized) bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denom-
inations and form as the Board of Directors shall prescribe and shall not be transferred to any Prohibited Person (as
defined in article 10 hereinafter), or entity organised by or for a Prohibited Person.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each of such shares.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on
such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
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If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-
verted into registered shares at the request and the costs of the holder of such shares. An exchange of registered shares
into bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the trans-
feree is not a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates, if applicable, in lieu thereof, and
an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into
registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, if applicable, and, if applicable, by
issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to
evidence such issuance. At the option of the Board of Directors, the costs of any such exchange may be charged to the
shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the Board of Directors that such issuance or exchange shall not result
in such shares being held by a «Prohibited Person».
The share certificates, if applicable, shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed,
or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board of
Directors; in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the Board of Directors may determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates,
if applicable. Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the
certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer required
by the Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in
the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the Board of Directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the share-
holder’s share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share
certificate may be issued under such conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an
insurance company, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall
become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in
connection with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-
ership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all
rights attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of
fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential or pre-emptive right to
subscribe for the shares to be issued.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Class of
Shares; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the Net Asset Value per Share of the relevant class as determined in compliance with article 11 hereof as of such
Valuation Date (defined in article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as determined
by the Board of Directors which shall not exceed five (5) Luxembourg bank business days from the relevant Valuation
Date.
The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Board of Directors may reject subscription requests in whole or in part at its full discretion.
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The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives and policies of the relevant Sub-Fund. The Board of Directors may decide whether the transaction costs of any
contribution in kind of securities will be borne by the relevant Shareholder or the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may require the redemption of all or part of his shares by the
Company on a Valuation Date, under the terms, conditions and procedures set forth by the Board of Directors in the
sales documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall
not exceed five (5) Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance
with such policy as the Board of Directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any,
and the transfer documents have been received by the Company.
The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant class, as determined in accord-
ance with the provisions of article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the rele-
vant currency as the Board of Directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the shares held by any
shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.
Further, if on any given Valuation Date, redemption requests pursuant to this article and conversion requests pursu-
ant to article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number of shares
in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for redemption or con-
version will be deferred for a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in the best interest
of the Company. On the next Valuation Date, following that period, these redemption and conversion requests will be
met in priority to later requests.
The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption
price to any shareholder, who requests, in kind by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set
up in connection with such class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in article 11) as
of the Valuation Date, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The
nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or Classes of Shares and the valuation used
shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. Shareholders will have to bear costs incurred by
redemption in kind (mainly costs resulting from the drawing-up of the auditor’s report) unless the Company considers
that the redemption in kind is in its interest or made to protect its interests.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain Classes of
Shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class within a Sub-
Fund into shares of the same class within another Sub-Fund or into shares of another class within the same or another
Sub-Fund, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the
Board of Directors shall determine.
The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the
respective Net Asset Value of the two Classes of Shares, calculated on the relevant Valuation Date. If the Valuation Date
of the Class of Shares or Sub-Fund taken into account for the conversion does not coincide with the Valuation Date of
the Class of Shares or Sub-Fund into which they shall be converted, the Board of Directors may decide that the amount
converted will not generate interest during the time separating the two Valuation Dates.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the shares held by any
shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.
The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares
in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would
not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).
For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
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D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of
the sale within fifteen (15) days’ of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company will
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder.
The price at which each such share is to be redeemed (the «redemption price») shall be an amount based on the Net
Asset Value per Share of the relevant class as at the Valuation Date, specified by the Board of Directors for the redemp-
tion of shares in the Company, all as determined in accordance with article 8 hereof, less any service charge provided
therein.
Payment of the redemption price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the redemption price following, if applicable, surrender of the share
certificate or certificates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto, if any. Upon service
of the notice as aforesaid, if applicable, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them,
nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the redemption price
(without interest) from such bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any
redemption proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years
from the date specified in the notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or Classes of
Shares. The Board of Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion
and to authorise such action on behalf of the Company.
The exercise by the Company of the power conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any notice, provided in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith.
U.S. Persons as defined in this article may constitute a specific category of Prohibited Person.
The Shares of the Company are not registered under the United States Securities Act of 1933 (the «1933 Act») or
the Investment Company Act of 1940 (the «1940 Act») or any other applicable legislation in the United States. Accord-
ingly, Shares of the Company may not be offered, sold, resold, transferred or delivered directly or indirectly, in the
United States, its territories or possessions or any area subject to its jurisdiction (collectively «the United States» or
the «US») or to, or for the account of, or benefit of, any «US Person» as defined in the 1933 Act or any applicable United
States regulation (except to certain qualified purchasers under exemptions from registration requirements of the 1940
Act).
Applicants for the purchase of the Company’s Shares will be required to certify that they are not US Persons. Holders
of Shares are required to notify the Company of any change in their non-US Person status.
The Company may refuse to issue Shares to US Persons or to register any transfer of Shares to any US Person. More-
over the Company may at any time forcibly redeem the Shares held by a US Person.
Art. 11. Calculation of the Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per Share of each Class of Shares
shall be calculated in the Reference Currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-
Funds and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the currency of quotation for the Class of Shares.
It shall be determined as of any Valuation Date by dividing the net assets of the relevant Sub-Fund attributable to each
Class of Shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any
such Valuation Date by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation
rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the Board of Directors shall determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has
been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable
to the relevant Class of Shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the
shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant
subscription and redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.
The valuation of the Net Asset Value of the different Classes of Shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of
securities sold but not yet collected);
3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Company;
4) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company;
5) all accrued interest on any interest bearing assets held by the Company except to the extent that such interest is
comprised in the principal thereof;
6) the preliminary expenses of the Company including the cost of issuing and distributing shares of the Company, as
far as the same have not been written off; and
7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Securities admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on another regulated market which
operates regularly and is recognised and open to the public within the EU or the OECD Member States are valued on
the base of the last known sales price. If the same security is quoted on different markets, the quotation of the main
107719
market for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not representative of the
fair value, the evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate with a view to establishing
the probable sales prices for such securities.
b) Non-listed securities are valued on the base of their probable sales price as determined in good faith by the Board
of Directors and its delegate.
c) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
d) Time deposits may be valued at their yield value if a contract exists between the Company and the Custodian Bank
stipulating that these time deposits can be withdrawn at any time and their yield value is equal to the realized value.
e) All assets denominated in a different currency to the respective Sub-Fund’s currency are converted into this
respective Sub-Fund’s currency at the last available average exchange rate.
f) Financial instruments which are not traded on the futures exchanges but on a regulated market are valued at their
settlement value, as stipulated by the Company’s Board of Directors in accordance with generally accepted principles,
taking into consideration the principles of proper accounting, the customary practices in line with the market, and the
interests of the shareholders, provided that the above-mentioned principles correspond with generally accepted valua-
tion regulations which can be verified by the independent auditors.
g) Swaps are valued on a marked-to-market basis.
h) Units or shares of UCI(TS) are valued at the last available net asset value.
i) In case of extraordinary circumstances, which make the valuation in accordance with the above-mentioned criteria
impossible or improper, the Company is authorised to temporarily follow other valuation regulations in good faith and
which are according to the verifiable valuation regulations laid down by the independent auditors in order to achieve a
proper valuation of the respective Sub-Fund’s assets.
The Directors are authorized to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Sub-Fund if the
aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or events.
II. The liabilities of the Company shall include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;
c) all reserves authorized and approved by the Board of Directors, especially those set aside to face a potential
depreciation of the Company’s investments;
d) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties. For the purposes of valuation of these
other liabilities, the Company may duly take into account the management fee, bank or broker expenses charged for
the selling or buying of assets, fees on transfers in relation to the redemptions of shares and the «taxe d’abonnement».
III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a Sub-Fund in respect of each Class of Shares and may establish a Sub-Fund in
respect of multiple Classes of Shares in the following manner:
a) If multiple Classes of Shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the Board of Directors is empowered to define Classes of Shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the Reference Currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the Reference Currency of the relevant Sub-
Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant Class of Shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to
time in compliance with applicable law;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the relevant class or Classes of Shares issued in respect of such Sub-Fund;
c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or Classes of
Shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (a);
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-
pany to the same class or Classes of Shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or Classes of Shares;
e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Classes of Shares pro rata to their respective Net Asset
Values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the Board of Directors, the respective right of each Class of Shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant Class of Shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall
vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the Class of Shares, as described in
the sales documents for the shares of the Company.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
107720
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken
by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint
for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
IV. For the purpose of this article:
1) Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the relevant Valuation Date.
The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment as one of the
Company’s liabilities. Each share to be issued by the Company will be considered as an issued share from the closing of
the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed to the Company until its final payment.
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of
Directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Reference Currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the Net Asset Value of shares; and
4) where on any Valuation Date, the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-
pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Date, then its value shall be estimated by the Company.
V. In as far as several share classes have been established, the following particularities arise for the share
valuation:
1) The net asset value calculation is made separately for each share class according to the criteria mentioned here
after.
2) The inflow of funds due to the issue of shares increases the percentage portion of the respective share class on
the total value of the respective Sub-Fund’s net assets. The outflow of funds due to the redemption of shares reduces
the percentage portion of the respective share class on the total value of the respective Sub-Fund’s net assets.
3) In the case of distribution, the net asset value of the shares entitled for distribution of the appropriate share class
is reduced by the amount of the distribution. Therefore, at the same time, the percentage portion of this share class is
reduced in the total value of the respective Sub-Fund’s net assets, while the percentage portion of share classes not
entitled for distribution increases the total respective Sub-Fund’s net assets.
Equalisation of income may be carried out for the respective Sub-Fund.
Art. 12. Frequency and temporary suspension of calculation of Net Asset Value per Share, of issue,
redemption and conversion of Shares. With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share shall
be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice a month
at a frequency determined by the Board of Directors, such date being referred to herein as the «Valuation Date».
The Board of Directors is entitled to suspend the calculation of a respective Sub-Fund’s net asset value, if and for as
long as there are circumstances which make this suspension necessary and if the suspension is justifiable, taking into
account the interests of the shareholders, in particular:
- during any period (other than ordinary holidays or customary week-end closings) when any market or stock
exchange is closed which is the main market or stock exchange for a significant part of a Sub-Fund’s investments, or in
which trading thereon is restricted or suspended;
- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which
constitute a substantial portion of the assets of a Sub-Fund; or it is impossible to transfer moneys involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible for the Company to fairly determine
the value of any assets in a Sub-Fund; or
- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
Sub-Fund’s investment or of current prices on any stock exchange; or
- when for any reason the prices of any investments owned by the Sub-Fund cannot be reasonably, promptly or
accurately ascertained; or
- during any period when remittances of moneys which will or may be involved in the purchase or sale of any of the
Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of exchange.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Management Company and shall be notified to share-
holders having made an application for subscription and redemption of Shares for which the calculation of the Net Asset
Value has been suspended.
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the issue,
redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the Net Asset Value.
Title III - Administration and supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company.
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They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the shareholders at a
general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-
holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors may choose from among its members a chairman. It may choose
a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or sharehold-
ers of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours
prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, e-mail,
telefax or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, e-mail or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, e-mail, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy
as determined in article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in
the competence of the Board of Directors.
Art. 16. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.
Art. 17. Delegation of power. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by
the Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment policies and restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spread-
ing, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging
strategy as well as other trading strategies to be applied to specific Classes of Shares within particular Sub-Funds and
(iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be
set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.
107722
In compliance with the requirements set forth by the Law of 2002 and detailed in the prospectus, in particular as to
the type of markets on which the assets may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, the Board
may decide that investment of the Company be made
(i) in transferable securities/money market instruments admitted to or dealt in on a Regulated Market as defined by
the Law of 2002,
(ii) in transferable securities/money market instruments dealt in on another market in a Member State of the Euro-
pean Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public,
(iii) in transferable securities/money market instruments admitted to official listing in Europe, Asia, Oceania, the
American continents and Africa, or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such
market operates regularly and is recognised and open to the public,
(iv) in recently issued transferable securities/money market instruments provided the terms of the issue provide that
application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or Other Regulated Markets referred
to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as
(v) in any other securities, such as units/shares in UCITS and/or other UCIs as defined by the Law of 2002, instru-
ments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and
regulations and disclosed in the sales documents of the Company.
The Board of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each Class of
Shares of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable
by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international bodies of
which one or more of such Member States of the European Union are members, provided that in the case where the
Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than thirty per cent of such classes’ total net assets.
The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including
equivalent cash settled instruments, dealt in on a Regulated Market as referred to in the Law of 2002 and/ or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in
which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the
Company.
The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt
securities indices to the extent permitted by the Law of 2002 provided that the relevant index is recognised as having
a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the
Company.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money
market instruments provided that such techniques and instruments make part of the investment strategy, are used for
the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques and instruments for hedging purposes in
the context of the management of its assets and liabilities.
The board of directors may decide for certain Sub-Funds to restrict investments in UCITS and other UCIs to 10% of
their respective Net Assets.
Art. 19. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an
independent authorized auditor («réviseur d’entreprises agréé indépendant») appointed by the general meeting of
shareholders and remunerated by the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2002.
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Title IV - General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the Class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. It may also be called upon the
request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
in Luxembourg, on the last Friday of the month of April of each year at 3.00 p.m. If such day is a legal or a bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Registered shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda
sent at least eight (8) days prior to the meeting at the shareholder’s address in the register of shareholders. The giving
of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the
Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in
which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as
the Board of Directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-
tered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-
holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a share-
holder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the
class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which
are specific to such class.
The provisions of article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a Class of Shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 24. Termination and merger of Sub-Funds or Classes of Shares. If for a period of more than 30 con-
secutive days the respective Net Asset Value of all outstanding Shares shall be less than 25 million SEK or the value of
the outstanding Shares of a particular Sub-Fund shall be less than 10 million SEK, or in the case of Shares denominated
in a currency other than SEK, the equivalent in that currency, or in case the Board deems it appropriate because of
changes in the economical or political situation affecting the Company or the relevant Sub-Fund, the Board may, after
giving one month’s prior notice to all holders of Shares, or to the shareholders of the relevant Sub-Fund, as may be the
case, redeem on the next Valuation Date following the expiry of the notice all (but not some) of the Shares (or of the
Shares of the relevant Sub-Fund, not previously redeemed or converted. Furthermore, the Board may, under the same
conditions, merge the Shares of that Sub-Fund with those of another Sub-Fund of the Company or with another UCITS,
at the Net Asset Value per Shares applicable on such Valuation Date, provided that during the one month’ prior notice,
the shareholders concerned may redeem their relevant Shares without redemption charge or exchange these into
Shares of another Sub-Fund of the Company or into shares of another UCITS promoted by the Investment Manager (a
«Free Redemption or Exchange»).
Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund
of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its assets
or because of changes in the economical and political situation affecting the relevant Sub-Fund, may be effected only (i)
upon its prior approval by the shareholders of the Sub-Fund to be terminated or merged, at a duly convened Sub-Fund
meeting which may be validly held without quorum and decide at a simple majority of the Shares present or represented,
and (ii) pursuant to an offer of Free Redemption or Exchange being made.
A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the
holders of Shares of the relevant Sub-Fund upon expiry of the one month’ prior notice thereof given to them, provided
107724
that such merger shall, if the other UCITS is in the form of a «fonds commun de placement», only be binding on those
shareholders of the Company who shall have approved such merger.
Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of a Sub-Fund will be deposited during
six (6) months with the Custodian Bank and thereafter, if required by law, converted into euro and deposited by the
Custodian Bank with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited
remain unclaimed beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.
Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on 1st of January of each year
and shall terminate on 31st of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-
Fund shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to
declare, distributions.
For any Class of Shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon, if any, to the agent or agents therefore designated by the Company or in any such manner as the Board
of Directors shall determine from time to time.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine
from time to time.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and
conditions as may be set forth by the Board of Directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class
or Classes of Shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V - Final provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-
ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as
the «Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meet-
ing, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of
the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 30. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders
subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 2002 as such laws have been or may be amended from
time to time.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.30 a.m.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the date named at
the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six,
Le seize novembre,
Par-devant nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ECTOR, une société anonyme établie sous la
forme de société d’investissement à capital variable («la Société») avec siège social à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de
la Foire Internationale.
La Société est enregistrée auprès du «Registre de commerce et des sociétés» de Luxembourg sous la section B et
numéro 54.040.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 171 du 5 avril
1996.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Rudolf Kömen, managing director de SEB FUND
SERVICES S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Linda Rudewig, head of legal and compliance control de SEB ASSET
MANAGEMENT S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée nomme comme scrutateur Madame Claudia Schmidt, employée de banque, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Monsieur le Président expose:
I) Une première assemblée générale extraordinaire a été tenue en date du 03 novembre 2006, laquelle n’a pas pu
décider sur l’ordre du jour proposé en raison du nombre insuffisant d’actions présentes ou représentées de sorte
qu’une deuxième assemblée a dû être convoquée.
II) La présente assemblée générale a été convoquée par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date
du 6 novembre 2006; toutes les actions sont nominatives.
Les copies justificatives des lettres recommandées ont été déposées au bureau de l’assemblée.
III) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Soumettre la Société actuellement soumise à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif avec
l’objet suivant:
«Article 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et
autres actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).»
2. Remplacer les statuts de la Société actuellement en vigueur par une nouvelle version consolidée.
3. Divers.
IV) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal;
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte ou ont été annexées à un acte du 03 novembre 2006 (no répertoire 632/
2006).
V) Il résulte de la liste de présence que sur 36.920.766,119 actions représentant l’intégralité du capital souscrit de la
société 727.012,2530 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
VI) Cette seconde assemblée générale extraordinaire peut délibérer et décider valablement quel que soit le quorum
de présence ou de représentation, de sorte qu’elle est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points figurant à son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de soumettre la Société actuellement soumise à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.
Comme conséquence directe de ces changements, l’assemblée générale décide de remplacer l’article 3 des statuts,
relatif à l’objet de la Société, par:
«Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).
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<i>Seconde résolutioni>
En accord avec ce qui précède, l’assemblée générale décide de remplacer les statuts actuellement en vigueur par une
nouvelle version consolidée qui aura la teneur suivante:
Titre I
er
- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de ECTOR (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).
Titre II - Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement
libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformé-
ment à l’article 11 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit la contrevaleur en SEK d’un
million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Les actions à émettre conformément à l’article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du Conseil
d’Administration, au titre de différentes classes, correspondant à (i) une structure spécifique de commission d’entrée
ou de rachat, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iii) une struc-
ture spécifique de frais acquis aux Distributeurs, frais relatifs aux services aux actionnaires ou autres frais, et/ou (iv)
différents types d’investisseurs cibles; et/ou (v) toute autre spécificité déterminée par le Conseil d’Administration en
temps opportun.
Le produit de toute émission d’actions d’une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et
autres actifs financiers liquides autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil
d’Administration pour un compartiment donné (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classe(s) d’actions concer-
née(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment»
et ensemble les «Compartiments»), au sens de l’article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une Classe d’Actions ou
à plusieurs Classes d’Actions, de la manière décrite à l’article 11 des présents Statuts. La Société constitue une seule et
même entité juridique. Cependant, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie au
profit exclusif de la (des) classe(s) d’actions concernée(s). Vis-à-vis des tiers, chaque Compartiment sera exclusivement
responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment.
Le Conseil d’Administration peut établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans le dernier
cas, le Conseil d’Administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné
une ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société procédera au rachat de toutes les
actions de la (des) Classes d’Actions concernée(s), conformément à l’article 8 ci-dessous, nonobstant les dispositions
de l’article 24 ci-dessous.
Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au
moyen d’un avis envoyé à leur adresse, telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le Conseil d’Administration déterminera.
Les documents de vente des actions de la Société mentionneront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant,
sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d’Actions seront, s’ils ne sont
pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD), convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs
nets de toutes les Classes d’Actions.
Art. 6. Forme des Actions
(1) Le Conseil d’Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives, matéria-
lisées ou dématérialisées. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les dénominations et formes qui
seront prescrites par le Conseil d’Administration, et ils ne pourront pas être transférés à une Personne Non Autorisée
(telle que définie à l’article 10 ci-dessous), ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
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chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera
si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, par déclaration que le cessionnaire n’est pas une Personne Non Autorisée
et par émission, s’il y a lieu, d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, si de tels certificats ont été émis, et, s’il
y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des
actionnaires constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision
du Conseil d’Administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties assurant au Conseil d’Administration que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas une détention d’actions par une Personne Non Autorisée.
Les certificats d’actions, s’il y en a, seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat
d’actions correspondant, si un tel certificat a été émis. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) lorsque des certificats
d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents
de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) lorsqu’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert
écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire
valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille
inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.
(3) Tout actionnaire autorisé à obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au
registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse, la Société pourra faire mention de ce fait au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci en temps opportun, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à
la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.
(4) Lorsque des certificats d’actions ont été émis et qu’un actionnaire est en mesure d’apporter à la Société la preuve
satisfaisante que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande,
aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en remplacement duquel le nouveau certificat a été émis n’aura plus de
valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré porter en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat d’actions.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Classe d’Actions concernée. Dans le
cas d’actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de sous-
cription ou un droit de préemption sur les actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans chaque Classe
d’Actions; le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’une classe seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions de la Société.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire
par Action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 des présents Statuts au Jour d’Evaluation (tel
que défini à l’article 12 ci-après) conformément à la politique d’investissement déterminée périodiquement par le
Conseil d’Administration. Ce prix peut être majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incom-
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bant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels
qu’approuvés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une
période déterminée par le Conseil d’Administration, qui n’excédera pas cinq (5) jours ouvrables bancaires à Luxem-
bourg à compter du Jour d’Evaluation concerné.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de titres, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société et à condition que ces titres soient conformes aux objectifs et politiques
d’investissement du Compartiment concerné. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à
l’apport en nature de titres à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander lors d’un Jour d’Evaluation le rachat par la
Société de tout ou partie des actions qu’il détient, selon les modalités, conditions et procédures fixées par le Conseil
d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents
Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d’Administration et qui
n’excédera pas dix (10) jours ouvrables bancaires à Luxembourg à compter du Jour d’Evaluation concerné, conformé-
ment à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il
y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la classe concernée, déterminée conformé-
ment aux dispositions de l’article 11 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux
fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d’Inventaire globale des
actions détenues par un actionnaire dans une Classe d’Actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le Conseil d’Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat
de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément au présent article et
les demandes de conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous, dépassent un certain seuil déterminé par le
Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une classe spécifique, le Conseil d’Admi-
nistration peut décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de conversion seront reportés pour une
période et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux
demandes introduites postérieurement.
La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le décide, de procéder, à la demande de l’actionnaire, au paie-
ment du prix de rachat par l’attribution en nature, à l’actionnaire, d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette ou ces classe(s) d’actions d’une valeur correspondant à la valeur des actions à racheter
(calculée suivant la procédure décrite à l’article 11) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé. La nature
et le type des avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans porter
préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la ou des classe(s) d’actions concernée(s) et l’évaluation dont il sera
fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société. Les actionnaires devront
supporter les frais liés au rachat en nature (principalement les coûts résultant de l’établissement du rapport du réviseur
d’entreprises), à moins que la Société ne considère que le rachat en nature soit dans son propre intérêt ou ait été fait
en vue de la protection de ses propres intérêts.
Art. 9. Conversion des Actions. A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par le Conseil d’Administration pour
certaines Classes d’Actions, tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions
d’une classe d’un Compartiment en actions de la même classe d’un autre Compartiment ou en actions d’une autre classe
existante du même ou d’un autre Compartiment, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions
et au paiement de tels frais et commissions que le Conseil d’Administration déterminera.
Le prix de conversion des actions d’une classe à une autre sera calculé par référence à la Valeur Nette d’Inventaire
respective des deux Classes d’Actions concernées, calculée au Jour d’Evaluation concerné. Si le Jour d’Evaluation de la
Classe d’Actions ou du Compartiment concerné(e) par la conversion ne coïncide pas avec le Jour d’Evaluation de la
Classe d’Actions ou du Compartiment dans laquelle (ou lequel) la conversion doit avoir lieu, le Conseil d’Administration
peut décider que le montant converti ne produira pas d’intérêt pendant la période séparant les deux Jours d’Evaluation.
Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d’Inventaire globale
des actions détenues par un actionnaire dans une Classe d’Actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déter-
miné(e) par le Conseil d’Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande
de conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
Les actions qui ont été converties en actions d’une autre classe seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses
actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable à la
Société, si elle peut entraîner la violation d’une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou
s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
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encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d’Administration ci-après désignées
«Personnes Non Autorisées»).
A cet effet la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique des actions à
une Personne Non Autorisée; et
B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne
Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de ces
actions par une Personne Non Autorisée; et
C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non
Autorisée; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire
économique d’actions de la Société, elle pourra l’enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
dans les quinze (15) jours suivant cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder d’office ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire.
Le prix auquel chaque action sera rachetée (le «prix de rachat») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action
de la classe concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le Conseil d’Administration pour le rachat d’actions de la
Société, selon la procédure prévue à l’article 8 des présents Statuts, diminué des frais qui y sont prévus.
Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera en principe effectué dans la monnaie déterminée par le
Conseil d’Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après que le prix de rachat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués
dans l’avis de rachat conjointement aux coupons non échus y attachés, le cas échéant. Dès signification de l’avis ci-dessus
mentionné, l’ancien propriétaire ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, à part le droit de recevoir de cette banque le prix de rachat (sans intérêts) après remise effective
du ou des certificats tel que mentionné ci-dessus. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans
à compter de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) classe(s)
d’actions concernée(s). Le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les
mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour et autoriser une telle action au nom de la Société.
L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis d’achat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Les Ressortissants des Etats-Unis («US Persons»), tel que définis au présent article constituent une catégorie parti-
culière de Personnes Non Autorisées.
Les actions de la Société ne sont pas enregistrées sous le «United States Act of 1933 («l’Acte de 1933») or le
«Investment Company Act de 1940 («l’Acte de 1940») ou sous tout autre législation applicable dans les Etats-Unis. En
conséquence, les actions de la Société ne peuvent pas être offertes, vendues, revendues, transférées ou délivrées direc-
tement ou indirectement, dans les Etats-Unis, leurs territoires ou possessions ou tout autre territoire soumis à leur
juridiction (communément «les Etats-Unis» ou «US») ou à, ou pour le compte de, ou au profit de tout Ressortissant
des Etats-Unis, tel que défini dans l’Acte de 1933 ou toute autre réglementation des Etats-Unis applicable (excepté
certains investisseurs qualifiés exempts de demandes d’enregistrement sous l’Acte de 1940).
Les demandeurs d’achat des actions de la Société devront certifier qu’ils ne sont pas des Ressortissants des Etats-
Unis. Les actionnaires devront notifier à la Société toute modification de leur statut de non Ressortissant des Etats-Unis.
La Société peut refuser d’émettre des actions aux Ressortissants des Etats-Unis ou d’enregistrer un transfert d’ac-
tions à tout Ressortissant des Etats-Unis. La Société est en outre autorisée à procéder, à tout instant, au rachat forcé
d’actions détenues par un Ressortissant des Etats-Unis.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque
Classe d’Actions sera exprimée dans la Devise de Référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
des Compartiments concernés et, dans la mesure applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise dans laquelle est
libellée la Classe d’Actions concernée. Elle sera déterminée chaque Jour d’Evaluation par un chiffre obtenu en divisant
les actifs nets du Compartiment concerné correspondant à chaque Classe d’Actions, constitués par la portion des avoirs
moins la portion des engagements attribuables à cette Classe d’Actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre
d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-
dessous. La Valeur Nette d’Inventaire par Action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d’Administration le déterminera. Si depuis la date de détermi-
nation de la Valeur Nette d’Inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à la Classe d’Actions concernée sont négociés ou cotés, est
intervenu, la Société peut, afin de préserver l’intérêt des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et
effectuer une deuxième évaluation, auquel cas toutes les demandes de souscription et de rachat seront traitées sur base
de cette deuxième évaluation.
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
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I. Les avoirs de la Société comprendront
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les montants exigibles pour chaque Compartiment (y compris résultats
de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, actions, obligations, titres de créance, options ou droits de souscription ainsi que tout autre inves-
tissement et titres appartenant à la Société;
4) tous les dividendes et distributions, en espèces ou en nature, à recevoir par la Société dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts courus sur les avoirs porteurs d’intérêts et détenus par la Société, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties; et
7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire cotés officiellement à une bourse de valeurs sont
évalués au dernier prix disponible; les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire cotés ou négociés à
plusieurs marchés sont évalués sur base du dernier prix disponible du marché principal pour les valeurs mobilières ou
les instruments du marché monétaire en question, à moins que ces prix ne soient pas représentatifs; au cas où ces prix
ne correspondent pas aux conditions du marché, ou pour des titres et instruments du marché monétaire autres que
ceux couverts par a), b) et c) ci-avant pour lesquels il n’y a pas de prix fixé, ces titres et instruments du marché moné-
taire, ainsi que les autres avoirs, seront évalués à la valeur courante du marché tel que déterminé de bonne foi par la
Société, en accord avec des principes d’évaluation généralement acceptés et contrôlables par les réviseurs;
b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire qui ne sont pas officiellement cotés à une bourse
de valeurs, mais qui sont négociés à un autre marché réglementé, sont évalués à un prix qui n’est pas inférieur au cours
offert et pas supérieur au cours demandé au moment de l’évaluation et que la Société considère comme un prix de
marché approprié;
c) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus;
d) les dépôts à terme peuvent être évalués à leur cours de rendement s’il existe un contrat entre la Société et la
Banque Dépositaire stipulant que ces dépôts à terme peuvent être retirés à tout moment et que leur cours de rende-
ment est égal à la valeur réalisée;
e) tous les avoirs libellés en une autre devise que celle du compartiment respectif sont convertis dans la devise du
compartiment respectif au dernier cours de change moyen disponible;
f) les instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs, mais sur un marché réglementé sont
évalués à la valeur de règlement, tel que stipulé par le Conseil d’Administration de la Société en accord avec des
principes généralement acceptés, compte tenu des principes d’une comptabilité régulière, de la pratique courante du
marché, et les intérêts des actionnaires, à condition que les principes mentionnés ci-avant correspondent aux règles
d’évaluation généralement acceptées pouvant être contrôlées par des réviseurs indépendants;
g) les swaps (contrats d’échange) sont évalués à la valeur du marché;
h) les parts ou actions des organismes de placement collectif (en valeurs mobilières) sont évaluées à la dernière valeur
nette d’inventaire disponible;
i) dans des circonstances extraordinaires, qui rendent l’évaluation impossible ou incorrecte en suivant les critères
mentionnés ci-avant, la Société est autorisée à temporairement suivre, de bonne foi, d’autres règles d’évaluation afin
d’atteindre une évaluation correcte des avoirs du compartiment respectif. Ces règles d’évaluation sont en accord avec
des règles d’évaluation contrôlables, fixées par les réviseurs d’entreprises indépendants.
Le Conseil d’Administration pourra, à son entière discrétion, permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation pour les avoirs du Compartiment s’il considère que les méthodes d’évaluation mentionnées ci-avant paraissent
impossibles ou inappropriées dû à des circonstances ou événements extraordinaires.
II. Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, restent impayés
jusqu’au jour où ces dividendes reviennent à la Société par prescription;
c) toutes réserves accordées et approuvées par le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été faites
afin de faire face à une dépréciation potentielle des investissements de la Société;
d) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit envers des tiers. Pour l’évaluation de ces
autres obligations, la Société peut tenir compte de la commission de gestion, des frais bancaires ou de courtage chargés
pour la réalisation ou l’acquisition d’avoirs, des commissions sur transferts liés aux rachats d’actions et «la taxe
d’abonnement».
III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le Conseil d’Administration établira un Compartiment correspondant à chaque Classe d’Actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:
a) Si plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes
seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné, étant
entendu qu’au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des Classes d’Actions de manière à
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correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe peut être libellée et
basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la Devise de Référence du Compartiment
concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la Devise de Référence
du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une Classe d’Actions contre les mouvements
à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le Conseil d’Administration établira
en temps opportun conformément aux lois applicables;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une Classe d’Actions seront attribués dans les livres de la
Société à la Classe ou les Classes d’Actions concernée(s) établie(s) au titre du Compartiment concerné;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions
émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point (a);
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)
même(s) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspondante(s);
e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe d’Actions déterminée,
cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d’Actions, en proportion de leur Valeur Nette d’Inventaire
respective ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont
cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du Conseil d’Administration, le droit respectif de chaque
Classe d’Actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette Classe d’Actions au compte de la
cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour
compte de la Classe d’Actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre d’actions de la Société.
Toutes les règles et déterminations d’évaluation seront interprétées et effectuées conformément aux principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation dési-
gnée par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera définitive et obliga-
toire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société seront considérées comme actions émises et existantes jusqu’à la
clôture du Jour d’Evaluation respectif. Le prix de rachat doit être considéré comme obligation de la Société depuis la
clôture du Jour d’Evaluation jusqu’au paiement final. Chaque action à émettre par la Société sera considérée comme une
action émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation respectif. Son prix sera considéré comme une créance de la
Société jusqu’à son paiement final.
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir du moment fixé par le Conseil
d’Administration du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la Devise de Référence du
Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
V. Si plusieurs classes d’actions ont été établies, les particularités suivantes s’appliquent à l’évaluation
d’actions:
1) Le calcul de la valeur nette d’inventaire est fait séparément pour chaque classe d’actions en accord avec les critères
mentionnés ci-après.
2) La rentrée de fonds due à l’émission d’actions augmente le pourcentage proportionnel de la classe d’actions
respective par rapport à la valeur totale des avoirs nets du compartiment respectif. Le retrait de fonds dû au rachat
d’actions réduit le pourcentage proportionnel de la classe d’actions respective par rapport à la valeur totale des avoirs
nets du compartiment respectif.
3) En cas de distribution, la valeur nette d’inventaire des actions de distribution de la classe d’actions respective est
réduite du montant du dividende. Par conséquent, le pourcentage proportionnel de cette classe d’actions est réduit, en
même temps, par rapport à la valeur totale des avoirs nets du compartiment respectif, alors que le pourcentage
proportionnel des classes d’actions ne donnant pas droit aux distributions augmente la valeur totale des avoirs nets du
compartiment respectif.
Une égalisation de revenus peut être faite pour le compartiment respectif.
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Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions
Dans chaque Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire par Action sera déterminée en temps opportun par la
Société ou par tout agent désigné à cet effet par la Société, au moins deux fois par mois à une fréquence que le Conseil
d’Administration déterminera, cette date étant définie dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment
respectif, si et si longtemps qu’il y a des circonstances rendant cette suspension nécessaire et, si cette suspension peut
être justifiée, en prenant en considération les intérêts des actionnaires, en particulier:
- pendant toute période durant laquelle une bourse officielle ou un autre marché où une partie importante des avoirs
d’un compartiment respectif est officiellement cotée ou négociée, est fermée (excepté les week-ends ou les congés
bancaires) ou que les opérations à cette bourse ou sur le marché correspondant sont restreintes ou suspendues;
- pendant les périodes durant lesquelles des circonstances d’ordre politique, économique, militaire, monétaire ou
social ou toute autre situation de force majeure dépassant la responsabilité ou le pouvoir du Conseil d’Administration,
rendent impossible de disposer des avoirs du compartiment respectif par des moyens raisonnables et normaux, sans
causer un préjudice sérieux aux actionnaires;
- où une partie substantielle de titres et d’instruments dans le compartiment n’est pas cotée ou autrement les prix
des investissements ne peuvent pas être exactement constatés, impliquant que la valeur nette d’inventaire ne peut pas
être déterminée de manière satisfaisante assurant le traitement égalitaire des actionnaires;
- pendant toute période durant laquelle une (des) bourse(s) ou autre marché formant la base d’évaluation d’une partie
majeure des avoirs du compartiment est (sont) fermée(s) pour congé légal;
- en cas d’urgence, lorsque le Conseil d’Administration ne peut pas disposer des investissements d’un compartiment
respectif ou s’il est impossible de librement transférer la valeur des transactions résultant d’acquisitions et de réalisations
d’investissement.
Une telle suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société de gestion et peut sera être avisée aux actionnaires,
endéans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration de la Société, ayant présenté une demande de souscrip-
tion, de rachat ou de conversion d’actions concernée par la suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Pareille suspension concernant un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par
Action, l’émission, la conversion et le rachat des actions d’un autre Compartiment.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions sera irrévocable, sauf durant la période de
suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Titre III - Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le
Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs
généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
107733
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
spécifiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre que le Conseil d’Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix
prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constitue le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet de la Société, sous réserve de
l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 des présents Statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d’Administration.
Art. 16. Engagement de la Société. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’Administration, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le Conseil d’Administration et qui pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timent, (ii) la stratégie de couverture ainsi que d’autres stratégies commerciales à utiliser pour une classe spécifique d’ac-
tions, au sein d’un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires
de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration conformément
aux lois et règlements.
Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002 et détaillées dans le prospectus, notamment quant au type
de marchés sur lequel les avoirs peuvent être acquis ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, le Conseil
d’Administration peut décider que chaque Compartiment peut investir:
(i) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un Marché Réglementé tel que
défini par la Loi de 2002;
(ii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de
l’Union Européenne réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs en
Europe, Asie, Océanie, les continents d’Amérique et Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les pays mentionnés
ci-avant, pour autant que ce marché fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public;
(iv) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
Autre Marché Réglementé mentionné ci-avant soit introduite et que l’admission soit obtenue endéans une période d’un
an depuis l’émission, ainsi que
(v) en d’autres titres, tels que les parts / actions dans des OPCVM et/ou d’autres OPC tel que défini par la Loi de
2002, instruments ou autres avoirs endéans les restrictions déterminées par le Conseil d’Administration en accord avec
les lois et la réglementation applicables, tel que décrit dans les documents de vente de la Société;
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent de la totalité des actifs nets
de chaque Classe d’Actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, tel qu’agréé par l’autorité de surveillance et décrit dans les docu-
ments de vente de la Société, ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats Membres de l’Union Européenne, étant entendu que dans le cas où la Société décide de faire usage de cette dis-
position, elle doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total de ses avoirs nets.
Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements de la Société soient faits dans des instruments
financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur
un Marché Réglementé tel que décrit dans la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
à condition qu’entre autres, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41 (1) de la Loi de 2002, en
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indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir en accord
avec ses objectifs d’investissement tel que décrit dans les documents de vente de la Société.
Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société aient pour objet de reproduire la com-
position d’un indice d’actions ou d’obligations dans les limites autorisés par la Loi de 2002, à condition que la composi-
tion de l’indice est considérée comme suffisamment diversifiée, que l’indice constitue un étalon représentatif et fait
l’objet d’une description claire dans les documents de vente de la Société.
La Société pourra, en outre, recourir (i) aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments fasse partie de la stratégie
d’investissement, soit fait en vue d’une gestion efficace du portefeuille et (ii) à des techniques et à des instruments utilisés
à des fins de couverture dans le cadre de la gestion de ses avoirs et engagements.
Le Conseil d’Administration peut décider, pour certains compartiments, de limiter les investissements dans d’autres
OPCVM et/ou OPC à 10% de leurs avoirs nets.
Art. 19. Conflits d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-
ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé au paragraphe précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux inté-
rêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer en temps opportun à
son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées
par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société,
dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de
telles actions, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indem-
niser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels
l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.
Art. 21. Réviseurs d’Entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société
seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé indépendant qui est nommé par l’assemblée générale des action-
naires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.
Titre IV - Assemblées Générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la Classe d’Actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société à
Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires nominatifs se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires. La délivrance d’un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration sauf si l’assemblée a été convoquée à la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil d’Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le Conseil d’Administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et
avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
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Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées des actionnaires.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise
et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n’a pas besoin d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions Les
actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des
assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires d’une Classe d’Actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.
Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes d’Actions. Si durant une période de plus
de 30 jours consécutifs, la Valeur Nette d’inventaire respective de toutes les actions émises est inférieure à SEK
25.000.000 ou la valeur des actions émises pour un compartiment particulier est inférieure à SEK 10.000.000, ou pour
les actions émises dans une monnaie différente, la contrevaleur tombe sous un montant considéré par le Conseil d’Ad-
ministration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel ce Compartiment ou cette Classe d’Actions ne peuvent
plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement significatif de la situation politique, éco-
nomique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, ou encore dans l’intérêt des actionnaires
d’un compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la
(des) classe(s) concernée(s) à la Valeur Nette d’Inventaire par Action applicable (compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet, sans que
l’accord des actionnaires ne soit nécessaire. La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions
concernée(s) avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les pro-
cédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’ac-
tions au porteur par voie de publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil d’Administration, à moins
que la Société ne connaisse ces actionnaires et leurs adresses. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnai-
res ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions
concerné(e) pourront continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais compte tenu
des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment, agissant dans le respect des condi-
tions de majorité et de quorum requises pour la modification des statuts, pourra, dans toutes les circonstances, sur
proposition du Conseil d’Administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d’Inventaire de leurs actions (compte tenu des prix
et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet.
Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès du Dépositaire pour
une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le Conseil d’Administration
pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé selon la partie I de la Loi de 2002
ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de
requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s)
(suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe
du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois
avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Dans le cas d’une fusion avec un autre organisme de pla-
cement collectif de type ouvert revêtant la forme contractuelle («fonds commun de placement») régi par la partie I de
la Loi de 2002 ou avec un organisme de placement collectif étranger, les décisions de l’assemblée générale des action-
naires engagent seulement les actionnaires ayant voté pour cette fusion.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émises au titre du Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs et
engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société par décision de
107736
l’assemblée générale des actionnaires de la classe ou des classes d’actions émises dans le compartiment respectif agissant
dans le respect des conditions de majorité et de quorum requises pour la modification des statuts.
Dans les mêmes circonstances tel que décrit ci-avant, le Conseil d’Administration peut aussi décider de la réorgani-
sation d’un compartiment par le splitting en deux ou plusieurs compartiments distincts. Une telle décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-avant et, en sus, la publication contiendra l’information relative à ces deux ou
plusieurs compartiments distincts résultant de cette réorganisation. Cette publication sera faite un mois au moins avant
la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, avant que la réorganisation ne devienne effective.
Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale
des actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résul-
tats de ce Compartiment et pourra en temps opportun déclarer, ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer,
des distributions.
Pour chaque Classe d’Actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, conformément aux conditions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués par virement à ces actionnaires à
leurs adresses indiquées au registre des actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de
dividende, s’il en existe, remis à l’agent ou aux agents désigné(s) par la Société à cet effet ou de telle autre manière que
le Conseil d’Administration déterminera en temps opportun.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu
qu’il appréciera périodiquement.
Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces
en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s) au sein du Comparti-
ment correspondant.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
Titre V - Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-
ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (ci-après le
«Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de
deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 30 des présents Statuts.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, ou au quart, du capital minimum, selon les
cas.
Art. 29. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales
nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 31. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi
de 2002 tel que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne désirant s’adresser à l’assemblée, l’assemblée est close à 10.30
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
107737
Le notaire soussigné qui comprend et qui parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Kömen, L. Rudewig, C. Schmidt, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2006, vol. 538, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(125522.3/213/1489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
NOVAPHARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.548.
—
PROJET DE SCISSION
Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe, le Conseil d’Ad-
ministration de NOVAPHARM S A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, au capital social de EUR 1.000.000,-
(un million euros) représente par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) cha-
cune, toutes entièrement libérées, ayant son siège social a Luxembourg 18, avenue de la Porte Neuve dénommée ci-
après la Société,
inscrite au Registre de Commerce et des sociétés a Luxembourg sous le numéro B 84.548 (ci-après définie «l’ancien-
ne NOVAPHARM», la «Société» ou la «Société à scinder») Société anonyme constituée sous le nom de NOVAPHARM
S.A. par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 novembre 2001, publié au Recueil Spé-
cial du Mémorial, Série C n. 407 du 13 mars 2002,
propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de trois nouvelles sociétés anonymes de droit
luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles sociétés», toutes trois ayant le statut fiscal «Soparfi».
Les nouvelles sociétés auront chacune leur siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve et por-
teront les dénominations sociales de:
- NOVAPHARM ONE S.A., d’une part, (dénommée ci-après: ONE),
- NOVAPHARM TWO S.A., d’autre part, (dénommée ci-après: TWO),
NOVAPHARM THREE S.A. d’autre part, (dénommée ci-après: THREE)
Le capital social de NOVAPHARM ONE S.A. sera de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représenté
par 225.000 (deux cent vingt cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, toutes entiè-
rement libérées,
Le capital social de NOVAPHARM TWO S.A. sera de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représente
par 225.000 (deux cent vingt cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, toutes entiè-
rement libérées,
Le capital social de NOVAPHARM THREE S.A. sera de EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 50.000 (cin-
quante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, toutes entièrement libérées.
La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après la loi sur les sociétés).
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration
en date du 28 novembre 2006.
Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de I’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scis-
sion par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux trois nouvelles sociétés NOVA-
PHARM ONE S.A., NOVAPHARM TWO S.A. et NOVAPHARM THREE S.A., l’intégralité de son patrimoine, activement
et passivement sans exception.
Sous réserve de I’approbation de I’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, confortement
à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d’actif et de passif,
droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera inté-
gralement dévolu aux trois nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission.
D’un point de vue comptable, Ies opérations de la Société seront considérées, à compter du 1er octobre 2006 com-
me accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l’actif ou le
passif sur lequel portent les opérations concernées.
En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les
actionnaires de la Société recevront pour 100 actions de la Société à scissionner, 45 actions dans NOVAPHARM ONE
S.A. de la valeur nominale de 2,- EUR, 45 actions dans NOVAPHARM TWO S.A. de la valeur nominale de 2,- EUR, et
10 actions dans NOVAPHARM THREE S.A. de la valeur nominale de 2,- EUR, issues de la scission, sans soulte, le conseil
avisant équitablement en cas de rompus.
En outre, l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des trois nouvelles
sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.
En ces circonstances il est fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant.
Grevenmacher, le 17 novembre 2006.
J. Gloden.
107738
Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées aux
actionnaires de la société des que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’As-
semblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.
Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 1
er
octobre 2006.
Les actions des trois nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-
dation éventuels de ces sociétés des l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
La Société n’a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dis-
pose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par les deux nouvelles sociétés;
Aucun avantage particulier n’est attribué au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration
de la Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtes au 30 septembre 2006, sont les suivants:
ANCIENNE NOVAPHARM S.A.
BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2006
<i>Actifi>
30.9.2006
A
Capital souscrit non versé
A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
B
Frais d’Etablissement
B I
Frais de constitution et modif. statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.318,95
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.318,95
C
<i>Actif immobiliséi>
C I
Immobilisations incorporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C II
Immobilisations corporelles:
C II 1
Terrains et constructions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C III
Immobilisations financières:
C III 1
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.963.134,22
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.963.134,22
C
Total Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.963.134,22
D
<i>Actif circulanti>
D I
Stocks
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D II
Créances
D II 2
Créances sur des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
D III
Valeurs mobilières:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D IV
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse:
D IV 1
Dépôts bancaires et postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.475,36
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.475,36
D
Total Actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.015.475,36
E
Compte de Régularisation actifs
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.980.928,53
<i>Passifi>
30.09.2006
A
Capitaux propres
A I
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
A II
Primes d’émission
A III
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.303.912,00
A IV
Réserves:
A IV 1
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.088,13
A IV 2
Réserve pour actions propres ou parts propres
A V
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.101.962,99
A VI
Résultats de l’exercice
A
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.505.963,12
107739
En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société à
scinder, les deux nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture suivantes:
Répartition des bilans
NOVAPHARM ONE S.A.
Société Anonyme
18, avenue de la Porte Neuve
L-2227 Luxembourg
B
Provisions pour risques et charges:
B 2
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,00
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,00
C
<i>Dettesi>
C 1
Emprunts obligataires:
C 1 b
Emprunts non convertibles:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200.000,00
C 4
Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.673,04
C 6
Dettes envers des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
C 7
Dettes envers des entreprises avec lesquelles elle a un lien de participation:
C 7 c
Envers des entreprises contrôlants:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.080,00
C 9
Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.270.150,37
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.474.903,41
D
Compte de Régularisation passifs:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.980.928,53
<i>Actifi>
30.09.2006
A
Capital souscrit non versé:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
B
Frais d’Etablissement:
B I
Frais de constitution et modif.statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.159,48
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.159,48
C
<i>Actif immobiliséi>
C I
Immobilisations incorporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C II
Immobilisations corporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C III
Immobilisations financières:
C III 1
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
Total
14.938.960,76
C
Total Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
D
<i>Actif circulanti>
D I
Stocks:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D II
Créances
D II 2
Créances sur des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
D III
Valeurs mobilières:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D IV
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse:
D IV 1
Dépôts bancaires et postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.737,68
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.737,68
D
Total Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
507.737,68
107740
NOVAPHARM TWO S.A.
Société Anonyme
18, avenue de la Porte-Neuve
L-2227 Luxembourg
E
Compte de Régularisation actifs
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.447.857,92
<i>Passifi>
30.09.2006
A
Capitaux propres:
A I
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.000,00
A II
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A III
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.736.760,40
A IV
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 1
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.039,66
A IV 2
Réserve pour actions propres ou parts propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 3
Réserves statuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 4
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A V
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.495.883,35
A Va
Acomptes dividendes
A VI
Résultats de l’exercice
A VII
Subventions d’investissement en capital
A VIII
Plus-values immunisées
A
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.727.683,40
B
Provisions pour risques et charges
B 2
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,00
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,00
C
<i>Dettesi>
C 1 b
Emprunts non convertibles:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000,00
C 4
Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
1.836,52
C 6
Dettes envers des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
C 7 c
envers des entreprises contrôlants:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540,00
C 9
Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
617.767,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.720.143,52
D
Compte de Régularisation passifs:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.447.857,92
<i>Actifi>
30.09.2006
A
Capital souscrit non versé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
B
Frais d’Etablissement
B I
Frais de constitution et modif.statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.159,48
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.159,48
C
<i>Actif immobiliséi>
C I
Immobilisations incorporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C II
Immobilisations corporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C III
Immobilisations financières:
C III 1
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
107741
NOVAPHARM THREE S.A.
Société Anonyme
18, avenue de la Porte Neuve
L-2227 Luxembourg
C
Total Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
D
<i>Actif circulanti>
D I
Stocks.
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D II
Créances:
D II 2
Créances sur des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
D III
Valeurs mobilières:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D IV
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse:
D IV 1
dépôts bancaires et postaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.737,68
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.737,68
D
Total Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
507.737,68
E
Compte de Régularisation Actifs
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.447.857,92
<i>Passifi>
30.09.2006
A
Capitaux propres:
A I
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.000,00
A II
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A III
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.736.760,40
A IV
Réserves:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 1
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.039,66
A IV 2
Réserve pour actions propres ou parts propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 3
Réserves statuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 4
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A V
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.495.883,35
A Va
Acomptes dividendes
A VI
Résultats de l’exercice
A VII
Subventions d’investissement en capital
A VIII
Plus-values immunisées
A
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.727.683,40
B
Provisions pour risques et charges:
B 2
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,00
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,00
C
Dettes:
C 1 b
Emprunts non convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000,00
C 4
Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.836,52
C 6
Dettes envers des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
C 7 c
envers des entreprises contrôlants:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540,00
C 9
Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
617.767,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.720.143,52
D
Compte de Régularisation passifs:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.447.857,92
107742
<i>Actifi>
30.09.2006
A
Capital souscrit non versé:
0,00
A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Frais d’Etablissement
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C
<i>Actif immobiliséi>
C I
Immobilisations incorporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C II
Immobilisations corporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C III
Immobilisations financières:
C III 1
Parts dans des entreprises liées
3.085.212,70
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
C
Total Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
D
<i>Actif circulanti>
D I
Stocks:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D II
Créances:
D II 2
Créances sur des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D III
Valeurs mobilières:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D IV
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse:
D IV 1
Dépôts bancaires et postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D
Total Actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
E
Compte de Régularisation Actifs
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
<i>Passifi>
30.09.2006
A
Capitaux propres:
A I
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,00
A II
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A III
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
830.391,20
A IV
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 1
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.008,81
A IV 2
Réserve pour actions propres ou parts propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 3
Réserves statuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 4
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A V
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.110.196,30
A Va
Acomptes dividendes
A VI
Résultats de l’exercice
A VII
Subventions d’investissement en capital
A VIII
Plus-values immunisées
A
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.050.596,31
B
Provisions pour risques et charges:
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C
Dettes:
C 9
Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.616,39
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.616,39
D
Compte de Régularisation passifs:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
107743
Suite à ce qui précède, il est proposé que l’assemblée de la société à scinder composée de l’ensemble des actionnaires,
savoir:
décide comme élément de la scission la constitution authentique des trois sociétés nouvelles suivantes:
savoir:
NOVAPHARM ONE S.A.
Société anonyme
Siège social: L - 2227 Luxembourg
18, avenue de la Porte Neuve
Dont l’acte constitutif est de la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVAPHARM ONE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.000.000,-
(deux millions euros), représenté par 1.000.000 actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 225.000
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2011, à augmenter en temps
qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décide la constitution
de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
- G.Ferrari Matta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,-
- U.A. Matta Echaurren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,-
107744
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
107745
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent
le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, aux commissaires ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en
prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
107746
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le 1
er
décembre 2006 pour se terminer le 31 décembre 2006
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin à 17.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Le capital social de EUR 450.000,- est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés
sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir:
<i>Libérationi>
Le capital social de NOVAPHARM ONE S.A. de EUR 450.000,- tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci
avant, est libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société,
suivant la répartition propose dans le projet de scission, savoir:
NOVAPHARM ONE S.A.
Société Anonyme
18, avenue de la Porte-Neuve
L-2227 Luxembourg
G.Ferrari Matta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225.000,-
U.A. Matta Echaurren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225.000,-
<i>Actifi>
30.09.2006
A
Capital souscrit non versé:
A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
B
Frais d’Etablissement:
B I
Frais de constitution et modif.statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.159,48
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.159,48
C
<i>Actif immobiliséi>
C I
Immobilisations incorporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C II
Immobilisations corporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C III
Immobilisations financières:
C III 1
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
C
Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
D
Actif circulant:
D I
Stocks:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D II
Créances
D II 2
Créances sur des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
107747
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du réviseur d’entreprises, savoir la société HRT
Révision - Réviseur d’entreprises et expert comptables, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, confor-
mément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
Attribution
En contrepartie de cet apport, les 225.000 actions représentatives du capital social de EUR 450.000,- de la société
présentement constituée, sont attribuées comme suit:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
D III
Valeurs mobilières:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D IV
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse:
D IV 1
dépôts bancaires et postaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.737,68
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.737,68
D
Total actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
507.737,68
E
Compte de Régularisation actifs
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.447.857,92
<i>Passifi>
30.09.2006
A
Capitaux propres:
A I
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.000,00
A II
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A III
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.736.760,40
A IV
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 1
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.039,66
A IV 2
Réserve pour actions propres ou parts propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 3
Réserves statuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 4
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A V
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.495.883,35
A Va
Acomptes dividendes
A VI
Résultats de l’exercice
A VII
Subventions d’investissement en capital
A VIII
Plus-values immunisées
A
Totaux capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.727.683,40
B
Provisions pour risques et charges:
B 2
Provisions pour impôts
31,00
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,00
C
Dettes
C 1 b
Emprunts non convertibles:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000,00
C 4
Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
1.836,52
C 6
Dettes envers des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
500.000,00
C 7 c
envers des entreprises contrôlants:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540,00
C 9
Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an
617.767,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.720.143,52
D
Compte de Régularisation
Total
0,00
Total Passif
15.447.857,92
G.Ferrari Matta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.500
U.A. Matta Echaurren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225.000
107748
NOVAPHARM TWO S.A.
Société anonyme
Siège social: L-2227 Luxembourg
18, avenue de la Porte-Neuve
Dont l’acte constitutif est de la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVAPHARM TWO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.000.000,-
(deux millions euros), représenté par 1.000.000 actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 225.000
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2011, à augmenter en temps
qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décide la constitution
de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
107749
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
107750
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent
le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, aux commissaires ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en
prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
107751
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le 1
er
décembre 2006 pour se terminer le 31 décembre 2006
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin à 18.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Le capital social de EUR 450.000,- est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés
sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir:
<i>Libérationi>
Le capital social de NOVAPHARM TWO S.A. de EUR 450.000,-, tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci
avant, est libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société,
suivant la répartition propose dans le projet de scission, savoir:
NOVAPHARM TWO S.A.
Société Anonyme
18, avenue de la Porte-Neuve
L-2227 Luxembourg
<i>Actifi>
30.09.2006
A
Capital souscrit non versé:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
B
Frais d’Etablissement:
B I
Frais de constitution et modif.statuts
1.159,48
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.159,48
C
<i>Actif immobilisé:i>
C I
Immobilisations incorporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C II
Immobilisations corporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C III 1
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
C
Total Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.938.960,76
D
Actif circulant:
D I
Stocks:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D II
Créances:
D II 2
Créances sur des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
D III
Valeurs mobilières:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D IV
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse:
D IV 1
Dépôts bancaires et postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.737,68
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.737,68
D
Total Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
507.737,68
E
Compte de Régularisation actifs
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.447.857,92
107752
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du ––––––– du réviseur d’entreprises, savoir la
société HRT Révision - Réviseur d’entreprises et expert comptables, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
Attribution
En contrepartie de cet apport, les 225.000 actions représentatives du capital social de EUR 450.000 de la société pré-
sentement constituée, sont attribuées comme suit:
NOVAPHARM THREE S.A.
Société anonyme
Siège social: L-2227 Luxembourg
18, avenue de la Porte-Neuve
Dont l’acte constitutif est de la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVAPHARM THREE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
<i>Passifi>
30.09.2006
A
Capitaux propres:
A I
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.000,00
A II
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A III
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.736.760,40
A IV
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 1
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.039,66
A IV 2
Réserve pour actions propres ou parts propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 3
Réserves statuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 4
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A V
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.495.883,35
A Va
Acomptes dividendes
A VI
Résultats de l’exercice
A VII
Subventions d’investissement en capital
A VIII
Plus-values immunisées
A
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.727.683,40
B
Provisions pour risques et charges:
B 2
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,00
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,00
C
Dettes:
C 1 b
Emprunts non convertibles:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an
600.000,00
C 4
Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.836,52
C 6
Dettes envers des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
C 7 c
Envers des entreprises contrôlants:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540,00
C 9
Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an
617.767,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.720.143,52
D
Compte de Régularisation passifs:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.447.857,92
G.Ferrari Matta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112.500,-
U.A. Matta Echaurren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225.000,-
107753
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.000.000,-
(deux millions euros), représenté par 1.000.000 actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 50.000 actions, chacune
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2011, à augmenter en temps
qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décide la constitution
de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
107754
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin à 19.00 heures.
107755
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent
le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, aux commissaires ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en
prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le 1
er
décembre 2006 pour se terminer le 31 décembre 2006
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin à 19.00 heures.
107756
<i>Souscriptioni>
Le capital social de EUR 450.000,- est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés
sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir:
Libération
Le capital social de NOVAPHARM THREE S.A. de EUR 100.000,-, tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts
ci avant, est libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société,
suivant la répartition propose dans le projet de scission, savoir:
NOVAPHARM THREE S.A.
Société Anonyme
18, avenue de la Porte Neuve
L-2227 Luxembourg
<i>Actifi>
30.09.2006
A
Capital souscrit non versé:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
B
Frais d’Etablissement:
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C
Actif immobilisé:
C I
Immobilisations incorporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C II
Immobilisations corporelles:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C III
Immobilisations financières:
C III 1
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
C
Total Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
D
<i>Actif circulanti>
D I
Stocks:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D II
Créances:
D II 2
Créances sur des entreprises liées:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D III
Valeurs mobilières:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D IV
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse:
D IV 1
Dépôts bancaires et postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
D
Total Actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
E
Compte de Régularisation actifs
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
<i>Passifi>
30.09.2006
A
Capitaux propres:
A I
Capital souscrit
100.000,00
A II
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A III
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
830.391,20
A IV
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 1
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.008,81
A IV 2
Réserve pour actions propres ou parts propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 3
Réserves statuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A IV 4
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
A V
Résultats reportés
2.110.196,30
A Va
Acomptes dividendes
A VI
Résultats de l’exercice
A VII
Subventions d’investissement en capital
107757
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du ––––––– du réviseur d’entreprises, savoir la
société HRT Révision - Réviseur d’entreprises et expert comptables, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
Attribution
En contrepartie de cet apport, les 50.000 actions représentatives du capital social de EUR 100.000,- de la société
présentement constituée, sont attribuées comme suit:
Signé: M. Sterzi.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07729. – Reçu 58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129101.2/208/1190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
DCC TREASURY SERVICES LIMITED LUXEMBOURG BRANCH
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 120.656.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
1. Succursale
- Dénomination: DCC TREASURY SERVICES LIMITED LUXEMBOURG BRANCH, (la «Succursale
Luxembourgeoise»)
- Date de création: 11 octobre 2006
- Siège social: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Activités:
- Effectuer des opérations de prêts et d’avances, d’octroi de crédit, et recevoir des prêts et des crédits selon toutes
conditions, avec ou sans garantie, conclure des contrats de garantie, de compensation et de cautionnement de toute
nature avec toute personne, entité, association ou société directement ou indirectement liée, filiale ou toute autre
société associée à la Société sous quelque forme que ce soit;
- Procéder à la souscription, la prise, l’achat ou l’acquisition par tout autre moyen, à la détention, la vente, la
négociation, l’aliénation, au transfert, au placement et à la garantie d’actions, de promesses de dettes, de participations,
d’obligations ou de titres émis ou garantis par tout autre, association, société ou entité constituées ou actifs, n’importe
où dans le monde et d’obligations ou de titres émis ou garantis par tout gouvernement ou toute autorité municipale,
régionale ou autre, n’importe où dans le monde;
- Réaliser la promotion, contacter et négocier avec toute autre personne, association, société ou entité dans le but
de procéder à l’acquisition de tout ou partie de l’activité, des biens, des obligations ou des passifs de la Société détenus
au travers de la Succursale Luxembourgeoise ou dans le but d’entreprendre toute activité ou opération qui pourrait
sembler susceptible d’aider ou de profiter à la Société et à ses activités au travers de la Succursale Luxembourgeoise,
et de procéder au placement, à la garantie des placements, à la souscription ou à l’acquisition sous quelque forme que
ce soit de tout ou partie des actions ou des titres de toute société, personne, association, ou entité telle que
mentionnées ci-avant;
- Procéder à la vente, à l’aliénation ou au transfert sous quelque forme que ce soit de tout ou partie de l’activité ou
des biens de la Société détenus par la Succursale Luxembourgeoise, simultanément ou en plusieurs fois, en échange
d’une rémunération que les gérants de la Succursale Luxembourgeoise jugeront appropriée, et en particulier en échange
d’actions, d’obligations, promesses de dettes ou de titres de toute personne, association, société ou entité procédant à
l’achat;
A VIII
Plus-values immunisées
A
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.050.596,31
B
Provisions pour risques et charges:
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C
Dettes:
C 9
Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.616,39
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.616,39
D
Compte de Régularisation passifs:
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.085.212,70
G.Ferrari Matta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,-
U.A. Matta Echaurren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,-
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
J. Delvaux.
107758
- Procéder au règlement de tous les frais liés à la promotion, la constitution, l’établissement et l’immatriculation de
la Succursale Luxembourgeoise ou, le cas échéant, conclure un contrat avec toute personne, association, société ou
entité dans le but de régler lesdits frais, procéder au paiement de commissions aux agents de courtage et autres pour
la garantie, le placement, la vente ou le cautionnement de la souscription de toutes actions ou de tous titres.
- Représentant permanent de la Société (définie ci-après) pour l’activité de la Succursale Luxembourgeoise et
pouvoirs:
- Monsieur Vivian Dacremont, dont l’adresse professionnelle est 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, né le 15
octobre 1979 à Libramont, Belgique.
Sous réserve de ce qui suit, le gérant de la Succursale Luxembourgeoise est habilité à signer tout document pour le
compte de la Succursale Luxembourgeoise (y compris toute modification que le gérant de la Succursale Luxembour-
geoise jugerait appropriée à sa discrétion absolue) et d’entreprendre toute démarche qu’il jugerait utile, à la condition
que ces documents et démarches soient toujours en rapport avec l’application ou la réalisation de l’objet de la
Succursale Luxembourgeoise et de ses activités.
Toutes obligations contractées par la Succursale Luxembourgeoise qui auraient un impact financier supérieur à EUR
10.000,- pour la Société ou pour la Succursale Luxembourgeoise requièrent une approbation préalable sous forme d’une
résolution des directeurs de la société prise conformément aux statuts de la Société que ce soit lors d’une réunion des
directeurs ou sous la forme d’une résolution écrite.
Les fonctions et pouvoirs du gérant incluent notamment ce qui suit:
(a) Procéder à l’ouverture de comptes bancaires pour la Succursale Luxembourgeoise avec la banque ING et faire
des opérations sur ces comptes bancaires et effectuer des paiements.
(b) Négocier, approuver et conclure un contrat de bail au nom de la Succursale Luxembourgeoise qui concerne un
bureau nécessaire à la poursuite et à la gestion des activités de la Succursale Luxembourgeoise;
(c) Négocier, approuver et conclure un contrat de prestation de service avec un prestataire de services pour assister
dans la gestion de toute tâche administrative qui pourrait être requise par la Succursale Luxembourgeoise;
(d) Engager les employés nécessaires pour l’activité et la gestion de la Succursale Luxembourgeoise et négocier,
approuver et conclure un contrat de travail à cet effet;
(e) Organiser et superviser la bonne marche quotidienne des activités de la Succursale Luxembourgeoise, y compris
la préparation des rapports financiers et de gestion et des comptes;
(f) Participer à la gestion des activités comptables et financières et aux obligations de déclaration de la Succursale
Luxembourgeoise incluant le dépôt de toutes les déclarations au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;
(g) S’assurer que la Succursale Luxembourgeoise se conforme à toutes les lois luxembourgeoises applicables y
compris à ses obligations fiscales;
(h) Rencontrer le conseil de gérance de la Société et le tenir pleinement informé (par écrit si requis) de ses devoirs
et lui fournir toute explication qu’il souhaiterait obtenir;
(i) Poursuivre toute tâche liée aux activités de la Succursale Luxembourgeoise.
2. Société
- Dénomination: DCC TREASURY SERVICES LIMITED
- Forme: Private Limited Company
- Siège social: DCC House, brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin
- Registrar of Companies n
o
426058
- Personnes qui ont le pouvoir d’engager la Société à l’égard des tiers et de la représenter en justice:
- Fergal O’Dwyer, 142 Seafield Road East, Clontarf, Dublin 3, Irlande
Né le 23 avril 1960 à Dublin, Irlande
Administrateur
- Gerard Whyte, 15 Glenavy Park, Terenure, Dublin 6W, Irlande
Né le 15 octobre 1957 à Cork, Irlande
Administrateur
- Daphne Tease, Kildrum, Brighton Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande
Né le 22 mai 1955 à Londonderry, Irlande
Administrateur
- Organe: conseil d’administration
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06795. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(115893.3//93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
<i>Pour DCC TREASURY SERVICES LIMITED LUXEMBOURG BRANCH
i>NOBLE & SCHEIDECKER
<i>Avocats à la Cour
i>Signature
107759
REPCO 4 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.756.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Ms Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to a res-
olution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on September 15, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 4 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on January 10, 2006, n
°
61, and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg
Trade Register under section B and number 110.756. The articles of association have been amended for the last time
on August 30, 2006, by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 859,540.- (eight hundred fifty-nine thousand five hundred and
forty euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 859,540.- (eight hundred fifty-nine thousand five hun-
dred and forty euros) represented by 64,551 A Shares and 21,403 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 2,880,050.46 (two millions eight hundred eighty thousand and fifty euros and forty-
six cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase the share
capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated September 15, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to
the increase of the share capital, in an amount of EU 92,430.- pursuant to the issuance of 6,940 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 2,303 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l. (RPIT),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Com-
merce and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its regis-
tered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 92,430.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL as of September 15, 2006, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 92,430.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 951,970.- (nine hundred fifty-one thousand nine hundred
and seventy euros), represented by 95,197 (ninety-five thousand one hundred and ninety-seven) shares having a par val-
ue of EUR 10.- (ten Euros) each divided into 71,491 (seventy-one thousand four hundred and ninety-one) class A shares
(the «A Shares») and 23,706 (twenty-three thousand seven hundred and six) class B shares (the «B Shares» and together
with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
2,652,167.84 (two million six hundred fifty two thousand one hundred sixty-seven euros and eighty-four cents)».
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately one thousand nine hundred Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
107760
A comparu:
Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-des-
sous) prise en sa réunion du 15 septembre 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 4 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 10 janvier 2006 n
o
61 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 110.756. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-
devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 30 août 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 859.540,- (huit cent cinquante neuf mille euros cinq cent
quarante euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 859.540,- (huit cent cinquante neuf mille euros cinq cent
quarante euros) réparti en 64.551 Actions A et 21.403 Actions B.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 2.880.050,56 (deux millions huit cent quatre vingt mille cinquante euros et cinquante six cents) et l’article 5 des
statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 15 septembre 2006 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de
capital en numéraire d’un montant de EUR 92.430,- par l’émission de 6.940 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 2.303 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.
(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son
siège social à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 92.430,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
le 15 septembre 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 92.430,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 951.970,- (neuf cent cinquante et un mille neuf cent soixan-
te-dix euros), représenté par 95.197 (quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-dix sept) actions ayant une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 71.491 (soixante et onze mille quatre cent quatre-vingt-onze)
actions de catégorie A (les «Actions A») et 23.706 (vingt-trois mille sept cent six) actions de catégorie B (les «Actions
B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci- après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
2.652.167,84 (deux millions six cent cinquante-deux mille cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quatre cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille neuf cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Rabia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2006, vol. 539, fol. 5, case 6. – Reçu 924,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115929.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Junglinster, le 24 octobre 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Regus Luxembourg S.A.
Ector
Novapharm S.A.
DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch
Repco 4 S.A.