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107665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2244
30 novembre 2006
S O M M A I R E
NEW CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03764, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113126.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Atenor Lux S.A., Atenor Group Luxembourg, Lu-
ture & Cuisine, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . .
107690
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107689
Ipsoluxions S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
107674
Atenor Lux S.A., Atenor Group Luxembourg, Lu-
Jacob Frères, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . .
107670
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107690
Jewedesign, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107697
Atlantic International Assets S.A., Luxembourg .
107666
Jewedesign, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107698
Baie des Rois S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
107703
L&P Europe S.C.S., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
107712
British Marine Luxembourg S.A., Luxembourg . .
107682
Leggett & Platt Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
British Marine Luxembourg S.A., Luxembourg . .
107683
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107711
Eponyme International S.A., Luxembourg . . . . . .
107698
New Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107711
Eponyme International S.A., Luxembourg . . . . . .
107700
New Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107665
Equal Invest S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
107676
Piernor S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107700
Falcone Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . .
107671
Prime Real Estate Company S.A., Luxembourg .
107712
Falcone Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . .
107671
Ripco I, Reuter Investment Property Co I, S.C.,
Faracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107671
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107696
Fortis Energy North America, S.à r.l., Luxem-
Romolus S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107678
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107692
Second Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-
Fortis Energy North America, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107668
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107695
Second Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-
GoldenTree Asset Management Lux, S.à r.l., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107670
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107680
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV Delta,
GoldenTree Asset Management Lux, S.à r.l., Lu-
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107705
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107682
Therasan Holdinggesellschaft S.A., Luxembourg.
107695
ICAP Luxembourg Holdings (No.1), S.à r.l., Luxem-
WP I Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
107666
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107684
WP I Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
107668
International Exchange of Communication, Cul-
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
107666
ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.958.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2006 que:
i) ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Réviseur
d’Entreprises en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. commissaire démissionnaire.
ii) Le mandat du réviseur d’entreprise prendra fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113762.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
WP I INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 119.293.
—
In the year two thousand and six, on the second of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
WARBURG PINCUS REAL ESTATE I GP, LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Del-
aware, with registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, United States of America,
duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after
having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed in order to be registered therewith,
being the sole shareholder of WP I INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Compa-
nies’ Register, under number B 119.293 (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary on the
17th of August 2006.
The appearing party representing the whole corporate capital then deliberated upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), rep-
resented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of seven hundred forty-
six thousand Euro (EUR 746,000.-) up to seven hundred fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR 758,500.-) by the
issue of twenty-nine thousand eight hundred forty (29,840) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follow:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at seven hundred fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR
758,500.-), represented by thirty thousand three hundred forty (30,340) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all
fully paid-up and subscribed.»
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, by payment in cash of seven hundred forty-six thousand Euro (EUR 746,000.-) up to seven hundred fifty-eight
thousand five hundred Euro (EUR 758,500.-) by the issue of twenty-nine thousand eight hundred forty (29,840) shares
of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares are subscribed by WARBURG PINCUS REAL ESTATE I GP, LLC in the amount of twenty-nine thousand
eight hundred forty (29,840) shares.
All the issued shares are fully paid up by the prenamed subscriber by a contribution in cash so that the amount of
seven hundred forty-six thousand Euro (EUR 746,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to
the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolution, Article six (6), paragraph 1 of the Company’s Articles of Association is amended
and will now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at seven hundred fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR
758,500.-), represented by thirty thousand three hundred forty (30,340) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all
fully paid-up and subscribed.»
Pour extrait conforme
Signature
107667
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 10,000.-.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
WARBURG PINCUS REAL ESTATE I GP, LLC, une limited liability company existant sous les lois de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,
étant l’associé unique de WP I INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés, sous le numéro B 119.293 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 août 2006.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
par paiement en numéraire de sept cent quarante-six mille euros (EUR 746.000,-), à sept cent cinquante-huit mille cinq
cents euros (EUR 758.500,-) par l’émission de vingt-neuf mille huit cent quarante (29.840) parts sociales, chacune ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante-huit mille cinq cents euros (EUR 758.500,-), représenté par
trente mille trois cent quarante (30.340) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de sept cent quarante-six mille euros (EUR 746.000,-),
à sept cent cinquante-huit mille cinq cents euros (EUR 758.500,-) par l’émission de vingt-neuf mille huit cent quarante
(29.840) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Les parts sociales nouvelles sont intégralement souscrites par WARBURG PINCUS REAL ESTATE I GP, LLC pour
un montant de vingt-neuf mille huit cent quarante (29.840) parts.
Toutes les parts sociales ainsi émises sont entièrement libérées par le souscripteur susnommé par un apport en nu-
méraire, de sorte que la somme de sept cent quarante-six mille euros (EUR 746.000,-) est à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6), premier paragraphe des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante-huit mille cinq cents euros (EUR 758.500,-), représenté par
trente mille trois cent quarante (30.340) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de EUR 10.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
107668
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2006, vol. 438, fol. 38, case 7. – Reçu 7.460 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113725.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
WP I INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 119.293.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113727.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 2,926,000.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.048.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the depos-
itary of the present deed.
There appeared:
CRESCENT EURO INDUSTRIAL II LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, U.S.A., having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Registrar of Company of Delaware under
number 3678980,
here represented by Ms Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, «initialled ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of SECOND EURO IN-
DUSTRIAL PROPERTIES, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96.048 (the «Company»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary, residing in Re-
dange-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on August 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no. 1108 of October 24, 2003, modified for the last time by the extraordinary general meeting held on May 23,
2006, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by eight hundred and eight thousand five
hundred Euro (EUR 808,500.-), from two million nine hundred twenty-six thousand Euro (EUR 2,926,000.-), up to three
million seven hundred thirty-four thousand five hundred Euro (EUR 3,734,500.-) by the issue of one thousand six hun-
dred and seventeen (1,617) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.
The one thousand six hundred and seventeen (1,617) shares newly issued have been subscribed by the Sole Share-
holder, here represented as aforementioned, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount
eight hundred and eight thousand five hundred Euro (EUR 808,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of share capital of the Company decided in the above resolution, the Sole Share-
holder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set to three million seven hundred thirty-four thousand five hundred Euro
(EUR 3,734,500.-) represented by seven thousand four hundred sixty-nine (7,469) shares with a par value of five hundred
Euro (EUR 500.-) each.»
The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.
Mersch, le 11 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 octobre 2006.
H. Hellinckx.
107669
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 9,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), qui sera le dépo-
sitaire du présent acte.
CRESCENT EURO INDUSTRIAL II LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de
l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Registrar of Compa-
ny of Delaware sous le numéro 3678980,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de SECOND EURO INDUSTRIAL
PROPERTIES, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.048 (la «Société»),
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à
Redange-Attert (Grand-Duché du Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 25 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n
°
1108 du 24 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l’assemblée générale
extraordinaire qui s’est tenue le 23 mai 2006 dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de huit cent huit mille cinq cents euros (EUR
808.500,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent vingt-six mille euros (EUR 2.926.000,-) à
trois millions sept cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 3.734.500,-) par l’émission de mille six cent dix-sept
(1.617) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Les mille six cent dix-sept (1.617) parts sociales ont été souscrites par l’Associé Unique, représenté comme mention-
né ci-avant, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de huit cent huit mille
cinq cents euros (EUR 808.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société décidée dans la résolution précédente, l’Associé Uni-
que décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme trois millions sept cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR
3.734.500,-), représenté par sept mille quatre cent soixante-neuf (7.469) parts sociales, d’une valeur nominale de cinq
cents euros (EUR 500,-) chacune.»
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 9.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2006, vol. 438, fol. 28, case 1. – Reçu 8.085 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113739.3/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
107670
SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.926.000.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.048.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113740.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
JACOB FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Beil.
R. C. Luxembourg B 13.157.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Joseph Jacob, Maître-Charpentier, demeurant à L-7610 Larochette, 6, Place Bleiche.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée JACOB FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-7653 Heffingen, 60, um Béil, a
été constituée suivant acte reçu par Maître René Frank, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 25 février
1975, publié au Mémorial C numéro 96 du 27 mai 1975,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2000, publié au Mé-
morial C numéro 623 du 1
er
septembre 2000,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une
décision prise par les associés en date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 359 du 5 mars 2002.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé, Monsieur Aloyse Jacob, Maître-
Charpentier, demeurant à L-7653 Heffingen, 64, um Béil, a cédé son unique part sociale qu’il détenait dans la prédite
société JACOB FRERES, S.à r.l. à Monsieur Joseph Jacob, préqualifié.
Cette cession de part sociale est approuvée conformément à l’article huit (8) des statuts et l’associé unique la consi-
dère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de la part sociale ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont toutes détenues par Monsieur Joseph
Jacob, maître-charpentier, demeurant à L-7610 Larochette, 6, Place Bleiche.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jacob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2005, volume 531, folio 26, case 3. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113184.3/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Mersch, le 9 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Junglinster, le 8 avril 2005.
J. Seckler.
107671
FALCONE LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 49.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03225, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(113085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
FALCONE LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 49.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03221, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(113090.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
FARACHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 120.536.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Buil-
ding, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2006.
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial
Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2006.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARACHA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
107672
La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille cinq cent cinquante (1.550)
actions sans valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par
soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
107673
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril, à 14:00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de
sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.140.
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg, le 9 mars 1965, demeurant profession-
nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 71.842.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l’an 2012.
1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . .
775
2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
Total: mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
107674
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 88.567.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2006, vol. 437, fol. 4, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(113841.3/236/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
IPSOLUXIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.532.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-
Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy,
ici représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Gé-
néral Henry, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2.- La société FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard
J.F. Kennedy,
ici représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, prénommé, agissant en sa qualité de gérant.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
IPSOLUXIONS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. La société a pour objet la vente et la consultance dans le domaine des réseaux et sécurité informatique et
des télécommunications.
La société a également pour objet l’import, l’export et le transport de marchandises, les opérations d’agent d’affaire
et de commissionnaire.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
Bascharage, le 19 octobre 2006.
A. Weber.
107675
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2008.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Youcef Derguiani, comptable, né à Hayange (France), le 9 août 1974, demeurant à F-57290 Fameck, 16,
rue François de Wendel;
b) Mademoiselle Assia Derguiani, secrétaire, née à Hayange (France), le 17 novembre 1982, demeurant à F-57290
Fameck, 16, rue François de Wendel;
c) Monsieur Frédéric Hemono, administrateur, né à Hayange (France), le 7 juin 1973, demeurant à F-57290 Fameck,
80, rue de la Ranguevaux.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Madame Nadine Carelle, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue
du Général Henry.
1.- La société ELODEE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
107676
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
- Monsieur Youcef Derguiani, Mademoiselle Assia Derguiani et Monsieur Frédéric Hemono, prénommés, ici présents,
se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
- Monsieur Frédéric Hemono, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Derguiani, Y. Derguiani, A. Derguiani, F. Hemono, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2006, vol. 920, fol. 86, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(113784.3/219/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
EQUAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.533.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur David Bonvoisin, ambulancier, demeurant à F-57100 Thionville, 14, Place de la République;
2.- Monsieur Bouanem Aoun, ambulancier, demeurant à F-57130 Guénange, 12, rue de la Clochette.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EQUAL INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d’apport. Elle peut
participer à la création au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours,
prêts, avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de
commerce et licences sans pour autant exercer d’activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement
commercial ouvert au public.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2006.
F. Kesseler.
107677
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2008.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Bonvoisin, ambulancier, né à Bully-les-Mines (France), le 4 février 1970, demeurant à F-57100
Thionville, 14, Place de la République;
b) Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, né à Arris (Algérie), le 24 décembre 1962, demeurant à F-57290
Fameck, 54, rue du Général Henry;
c) Monsieur Bouanem Aoun, ambulancier, né à Algrange (France), le 21 janvier 1970, demeurant à F-57130 Guénange,
12, rue de la Clochette.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Carelle, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue
du Général Henry.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2012.
1.- Monsieur David Bonvoisin, prénommé, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
2.- Monsieur Bouanem Aoun, prénommé, quatre-vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
107678
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Monsieur David Bonvoisin, Monsieur Mahmoud Derguiani, Monsieur Bouanem Aoun, ici présents, se considérant
comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Bouanem Aoun, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Bonvoisin, B. Aoun, M. Derguiani, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2006, vol. 920, fol. 89, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(113785.3/219/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
ROMOLUS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
R. C. Luxembourg E 3.230.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre octobre.
Les soussignés:
- Matias Ferreira De Andrade Fernando Manuel, 18, rue de l’Ecole, L-4772 Pontpierre, employé privé,
- Duarte Oliveira Ferreira ép. Cardoso Oliveira Ana Maria, 15, rue de Velletri, L-4341 Esch-Sur-Alzette, Commer-
çante,
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I.- Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou
de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.
Art. 2. La société prend la dénomination de ROMOLUS S.C.I.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2007 et avec un préavis de 6
mois et ensuite à l’expiration de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis de 6 mois ait été donné
par l’associé prenant l’initiative de la dénonciation de la société et aux autres associés.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de l’as-
socié qui a donné le préavis.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et l’associé qui entend racheter les parts de l’associé dénonçant
procéderont chacun de leur côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord
par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre associés ou
entre deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été notifiée, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les 3 mois après que le collège des experts aura été
complété, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
Le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les 3 mois de la décision contre signature des documents
de transfert de parts. Les experts devront dans leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les
évaluer à leur juste valeur et devront notamment tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus
et les plus-values.
Art. 4. Le siège est à L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à 1.000 EUR. Il est représenté par 100 parts sociales de 10 EUR chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2006.
F. Kesseler.
107679
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément du ou des autres associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf ac-
cord contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’ac-
tion et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et les obligations attachés à chaque part les suivent dans quelque main qu’ils passent. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 10. Chaque associé de l’accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts
ou autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au
taux de 8%. L’associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent
déjà être gagées, la cession de leurs droits au revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans
cette dette de la société.
Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou d’em-
pêchement d’un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l’associé restant en fonction. Les associés peuvent déléguer
tout ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.
Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d’une
délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire.
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l’assemblée le plus diligent,
avant la fin du mois de juin.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-
dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion. L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents et
représentés.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle
doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel
que soit le nombre de parts représentées, mais uniquement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article
18. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente des parts sans limitation.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales, elle
discute, approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toute proposition portée à l’ordre du jour qui n’est pas de la compétence de l’assemblée générale
extraordinaire.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes, peut apporter toutes mo-
difications aux statuts, quelle qu’en soient la nature ou l’importance.
Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital et la division afférente en parts sociales;
- Matias Ferreira De Andrade Fernando Manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Duarte Oliveira Ferreira ép. Cardoso Oliveira Ana Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
107680
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres
sociétés, par intérêt ou par action constituées ou à constituer;
- la transformation de la société en société de tout autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle les modes de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation après le règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Titre V.- Disposition générale
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouvent application partout ou il n’y est dérogé par les pré-
sents statuts.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01977. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113829.3//125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 862,475.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.971.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws
of the United States of America, with registered office at c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont
Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America (the «Sole Shareholder»),
duly represented by Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, on 10 May 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 112.971, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 3 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 635, on 28 March 2006 (the «Company»). The articles of incorporation have been modified for the last time by
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 22, 2006, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of eight hundred
sixty-two thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 862,475) up to an amount of eight hundred ninety-one thou-
sand five hundred seventy-five Euro (EUR 891,575), through the issuance of one thousand one hundred sixty-four
(1,164) new shares of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
All of the one thousand one hundred sixty-four (1,164) new shares of the Company have been subscribed by the Sole
Shareholder at a total price of twenty-nine thousand one hundred Euro (EUR 29,100), entirely allocated to the share
capital.
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder of nineteen
thousand nine hundred eighty-six British Pounds and twenty-six pence (GBP 19,986.26) (the «Contribution»).
For the purposes of this resolution, the Sole Shareholder has decided to express the total value of the Contribution,
being currently denominated in British Pounds (GBP), in the Euro currency (EUR), on the basis of the exchange rate
displayed on the official website of the European Central Bank (www.ecb.int) on May 8, 2006 at 10 a.m. CET, according
to which one British Pound (GBP 1) is the equivalent of EUR 1.456.
Pour original
F.M. Matias Ferreira De Andrade / A.M. Duarte Oliveira Ferreira ép. Cardoso Oliveira
107681
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article six first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at eight hundred ninety-one thousand five hundred seventy-five Euro
(EUR 891,575), represented by thirty-five thousand six hundred sixty-three (35,663) shares having a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each.»
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,500.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX LLC, une limited liability company soumise au droit des Etats-Unis, avec
siège social c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis
(l’«Associé Unique»),
ici représentée par Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, le 10 mai 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.971, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
635, du 28 mars 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société afin de le porter de sa valeur actuelle de huit cent
soixante-deux mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 862.475) à un montant de huit cent quatre-vingt-onze mille
cinq cent soixante-quinze euros (EUR 891.575) par l’émission de mille cent soixante-quatre (1.164) parts sociales nou-
velles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
L’intégralité des mille cent soixante-quatre (1.164) parts sociales nouvelles a été souscrite par l’Associé Unique pour
un montant total de vingt-neuf mille cent euros (EUR 29.100), entièrement affectés au capital social.
Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces par l’Associé Unique de dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-six livres sterling et vingt-six pence (GBP 19.986,26) (l’«Apport»).
Pour les besoins de cette résolution, l’Associé Unique a décidé d’exprimer la valeur totale de l’Apport, actuellement
exprimée en livres sterling (GBP), en euros (EUR) sur base du taux de conversion figurant sur le site Internet officiel de
la Banque Centrale Européenne (www.ecb.int), le 8 mai 2006 à 10.00 heures CET, selon lequel une livre sterling (GBP
1) équivaut à EUR 1,456.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article six des statuts de la Société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quinze euros
(EUR 891.575), représenté par trente-cinq mille six cent soixante-trois (35.663) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ EUR 1.500.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
107682
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2006, vol. 436, fol. 75, case 1. – Reçu 291 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113884.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 862.475.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.971.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113885.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.026.
—
In the year two thousand and six, on the sixth of October.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme BRITISH MA-
RINE LUXEMBOURG S.A. (the «Company»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
R.C.S. Luxembourg number B 71.026,
incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27th July 1999, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 787 of 21st October 1999.
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on
18th February 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 840 of 3rd June 2002.
The meeting is presided by Maître Jean Hoss, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Maître Karl Pardaens, Avocat, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Mathilde Lattard, Avocat, residing professionally at Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I) That the agenda of the meeting is as follows:
Amendment of the duration of the accounting year of the Company and consequential amendment of Article 19 of
the articles of association of the Company to be read as follows:
«The fiscal year shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st December of the same
year, with the exception of the fiscal year 2006 which shall begin on the 21st February and shall terminate on the 31st
December 2006.»
II) The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV) It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate and resolve
on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the fiscal year end from 20th February to 31st December. The fiscal year shall
begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st December of the same year, the first time on the
31st December 2006.
Consequently, the general meeting decides to amend Article 19 of the Articles, which will have the following wording:
«Art. 19. The fiscal year shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st December of the
same year, with the exception of the fiscal year 2006 which shall begin on the 21st February and shall terminate on the
31st December 2006.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch le 29 mai 2006.
H. Hellinckx.
107683
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg-City, on the day aforementioned.
And after reading these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise BRITISH
MARINE LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 71.026,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 juillet 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 787 du 21 octobre 1999.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18
février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 840 du 3 juin 2002.
L’assemblée fut présidée par Maître Jean Hoss, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karl Pardaens, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Mathilde Lattard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé le notaire instru-
mentant d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
Modification de la durée de l’exercice social de la Société et partant modification de l’article 19 des statuts de la So-
ciété pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. Tou-
tefois l’exercice sociale 2006 commencera le 21 février 2006 et prendra fin le 31 décembre 2006.»
II) Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur
une liste de présence; la liste de présence, signée par les porteurs de procuration, le Bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV) Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
et voter sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier la fin de l’exercice social du 20 février au 31 décembre de chaque année et
pour la première fois le 31 décembre 2006.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Toutefois l’exercice social 2006 commencera le 21 février 2006 et prendra fin le 31 décembre 2006.»
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, pré-
noms, états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoss, K. Pardaens, M. Lattard, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2006, vol. 538, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(113900.3/213/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.026.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113901.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Grevenmacher, le 18 octobre 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
107684
ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 500,355,300.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.079.
—
In the year two thousand and six, on the tenth of October at 5.50 p.m.
Before Maître Martine Decker, notary public residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.1), S.à r.l.
(the «Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 17, boulevard du
Prince Henri, 4th floor, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 117.079, incorporated by a notarial deed of the notary Joseph Elvinger enacted
on 8 June 2006, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Number 1557 dated 16 August 2006 and have been lastly modified by a deeds of the undersigned notary enacted
on 25 July 2006, at 8.30 a.m. and 11.40 p.m. not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Charles de Kerchove, lawyer, professionally residing in L-1471 Luxembourg, 398, route
d’Esch.
The chairman appoints as secretary Julien Bernard, private employee, professionally residing in L-5885 Hesperange,
201, route de Thionville and the meeting elects as scrutineer Colomban de la Monneraye, lawyer, professionally residing
in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and the proxies, signed by the shareholders present, the proxyholders, the members of the bureau and the
notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the 5,003,553 shares of USD 100 (one hundred United States Dollars)
each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the shareholders expressly state that they have been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of notice;
2.- Rectification of the valuation of (i) the 4,736 Class A shares and 4,788 Class B shares of ICAP NEW JERSEY
HOLDINGS INC. and of (ii) the interest accrued from 9 June 2006 to 25 July 2006 on a USD 239,418,935 loan receivable
against ICAP NORTH AMERICA INC.;
3.- Rectification of the valuation of the 2,700,000 shares of ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.2), S.à r.l. as con-
tributed to the Company by ICAP US HOLDINGS NO.1 LIMITED through a contribution of all its assets and liabilities
dated 25 July 2006;
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders present or represented, the following resolutions have been
taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the shareholders
acknowledge being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to rectify with retroactive effect as of 25 July 2006 the following material errors occurred in the English
and French versions of the minutes of the shareholders’ meeting dated 25 July 2006 held at 8.30 a.m. before the under-
signed notary:
- the 4,736 Class A shares and 4,788 Class B shares of ICAP NEW JERSEY HOLDINGS INC., as contributed to the
Company by ICAP US HOLDINGS NO.2 LIMITED through a contribution of all its assets and liabilities dated 25 July
2006 (the «Contribution») have been erroneously valued at USD 118,180,411 whereas they should have been valued
at USD 180,287,002;
- the interest accrued from 9 June 2006 to 25 July 2006 on a USD 239,418,935 loan receivable against ICAP NORTH
AMERICA INC. as contributed to the Company by ICAP US HOLDINGS NO.2 LIMITED through the Contribution has
been erroneously valued at USD 1,679,540 whereas it should have been valued at USD 1,702,867.
Such evaluations have been approved by the board of managers of the Company pursuant to a revised statement of
contribution value dated 6 October 2006 with effective effect as of 25 July 2006, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.
In accordance with the above second resolution, the third and fourth resolutions of the minutes of such shareholders’
meeting should therefore be read as follows:
<i>«Third resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 230,000,000 (two hundred thirty
million United States Dollars), so as to raise it from its present amount of USD 100,000 (one hundred thousand United
States Dollars) to USD 230,100,000 (two hundred thirty million one hundred thousand United States Dollars) by the
107685
issue of 2,300,000 (two million three hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 100 (one hundred
United States Dollars) each (the «New Shares») in favour of ICAP US HOLDINGS NO.2 LIMITED, a company incor-
porated under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, and
managed and controlled in the United Kingdom, (the «Contributor»), subject to the payment of a share premium of
USD 190,929,804 (one hundred ninety million nine hundred twenty-nine thousand eight hundred four United States
Dollars) (the «Share Premium») of which USD 23,000,000 (twenty-three million United States Dollars) shall be allocated
to the legal reserve.
The whole is fully paid up by way of a contribution of all the assets and liabilities owned by the Contributor, in the
framework of an all assets and liabilities contribution to the Company amounting to a total value of USD 420,929,804
(four hundred twenty million nine hundred twenty-nine thousand eight hundred four United States Dollars).
<i>Fourth resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred
to above by its contribution in kind of all its assets and liabilities to the Company.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Dennis Bosje, pre-named. The Contributor declares
to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets and liabilities here-
after described, subject to the payment of a share premium for a total amount of USD 190,929,804 (one hundred ninety
million nine hundred twenty-nine thousand eight hundred four United States Dollars) of which USD 23,000,000 (twenty-
three million United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.
(...)
<i>Description of the contributioni>
(...)
The assets and liabilities contributed to the Company are composed of:
<i>Assetsi>
- 4,736 (four thousand seven hundred thirty-six) shares of Class A common stock and 4,788 (four thousand seven
hundred eighty-eight) shares of Class B common stock, having a par value USD 1 (one United States Dollar) each, in
ICAP NEW JERSEY HOLDINGS INC., a company incorporated under the laws of New Jersey, having its registered ad-
dress at Harborside Financial Center, 1100 Plaza Five, Jersey City, New Jersey, 07311-4996, United States of America,
which shares of common stock are valued at USD 180,287,002 (one hundred eighty million two hundred eighty-seven
thousand two United States Dollars);
- loan receivable against ICAP NORTH AMERICA INC., a company incorporated under the laws of the State of Del-
aware, having its registered address at Harborside Financial Center, 1100 Plaza Five, Jersey City, New Jersey 07311,
United States of America, pursuant to a loan agreement that has been entered into by ICAP AMERICA INVESTMENTS
LIMITED as lender and ICAP NORTH AMERICA INC. as borrower on 9 June 2006, of which the principal amount is
USD 239,418,935 (two hundred thirty-nine million four hundred eighteen thousand nine hundred thirty-five United
States Dollars) and of which the interests as at 25 July 2006 included, are USD 1,702,867 (one million seven hundred
two thousand eight hundred sixty-seven United States Dollars);
(...)
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is USD 420,929,804 (four hundred twenty million nine hundred twenty-nine
thousand eight hundred four United States Dollars).
(...)
<i>Third resolutioni>
It is further resolved to rectify with retroactive effect as of 25 July 2006 a material error occurred in the English and
French version of the minutes of the shareholders’ meeting dated 25 July 2006 held at 11.40 a.m. before the undersigned
notary in relation to the valuation of the 2,700,000 shares of ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.2), S.à r.l. as con-
tributed to the Company by ICAP US HOLDINGS NO.1 LIMITED through a contribution of all its assets and liabilities
dated 25 July 2006 and which have been erroneously valued at USD 421,446,122 whereas they should have been valued
at USD 494,424,121.
Such evaluations have been approved by the board of managers of the Company pursuant to a revised statement of
contribution value dated 6 October 2006, with effective effect as of 25 July 2006, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.
In accordance with the above third resolution, the second and third resolutions of the minutes of such shareholders’
meeting should therefore be read as follows:
<i>«Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 270,255,300 (two hundred seventy
million two hundred fifty-five thousand three hundred United States Dollars), so as to raise it from its present amount
of USD 230,100,000 (two hundred thirty million one hundred thousand United States Dollars) to USD 500,355,300 (five
hundred million three hundred fifty-five thousand three hundred United States Dollars) by the issue of 2,702,553 (two
million seven hundred two thousand five hundred fifty-three) new shares with a nominal value USD 100 (one hundred
United States Dollars) each (the «New Shares») in favour of ICAP US HOLDINGS NO.1 LIMITED, a company incor-
porated under the laws of Gibraltar, having its registration address at Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar,
107686
and managed and controlled in the United Kingdom (the «Contributor»), subject to the payment of a share premium
of USD 224,168,821 (two hundred twenty-four million one hundred sixty-eight thousand eight hundred twenty-one
United States Dollars) (the «Share Premium») of which USD 27,025,530 (twenty-seven million twenty-five thousand five
hundred thirty United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.
The whole is fully paid up by way of a contribution of all the assets and liabilities owned by the Contributor, in the
framework of an all assets and liabilities contribution to the Company amounting to a total value of USD 494,424,121
(four hundred ninety-four million four hundred twenty-four thousand one hundred twenty-one United States Dollars).
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred
to above by its contribution in kind of all its assets and liabilities to the Company.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Dennis Bosje, pre-named. The Contributor declares
to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets and liabilities here-
after described, subject to the payment of a share premium for a total amount of USD 224,168,821 (two hundred twen-
ty-four million one hundred sixty-eight thousand eight hundred twenty-one United States Dollars) of which USD
27,025,530 (twenty-seven million twenty-five thousand five hundred thirty United States Dollars) shall be allocated to
the legal reserve.
(...)
<i>Description of the contributioni>
(...)
The assets and liabilities contributed to the Company are composed of:
<i>Assetsi>
- 2,700,000 (two million seven hundred thousand) shares of common stock, having a par value of USD 100 (one hun-
dred United States Dollars) per share, in ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.2), S.à r.l., a company incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered address at 17, boulevard du Prince Henri, 4th floor L-1724 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
117.262, and which are valued at USD 494,424,121 (four hundred ninety-four million four hundred twenty-four thou-
sand one hundred twenty-one United States Dollars);
(...)
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is USD 494,424,121 (four hundred ninety-four million four hundred twenty-
four thousand one hundred twenty-one United States Dollars).
(...)
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,900.
There being no further business, the meeting is declared closed at 6.10 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre à 17 heures 50.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.1), S.à r.l.
(la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince
Henri, 4
e
étage, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 117.079, constituée par acte notarié du 8 juin 2006 du notaire Joseph Elvinger et dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1557 du 16 août 2006, ulté-
rieurement modifiés par deux actes notariés du 25 juillet 2006 du notaire instrumentant à 8h30 et 11h40 qui n’ont pas
encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. L’assemblée est présidée par Charles de Ker-
chove, avocat, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le président désigne comme secrétaire Julien Bernard, employé privé, demeurant professionnellement à L-5885 Hes-
perange, 201, route de Thionville et l’assemblée choisit comme scrutateur Colomban de la Monneraye, avocat, demeu-
rant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés, présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Ladite liste et la procuration, une fois signées par associés, les mandataires des associés, les membres du bureau
et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec l’acte.
107687
II. Il ressort de la liste de présence que les 5.003.553 parts sociales d’une valeur nominale de 100 USD (cent dollars
américains) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Rectification de l’évaluation de la valeur (i) de 4.736 parts sociales de Catégorie A et 4.788 parts sociales de Ca-
tégorie B de ICAP NEW JERSEY HOLDINGS INC. et (ii) des intérêts échus du 9 juin 2006 au 25 juillet 2006 relatif à
un prêt d’un montant de 239.418.935 USD du par ICAP NORTH AMERICA INC.
3.- Rectification de l’évaluation des 2.700.000 parts sociales de ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.2), S.à r.l.
apportées à la Société par ICAP US HOLDINGS NO.1 LIMITED au moyen d’une contribution de l’ensemble de son actif
et de son passif en date du 25 juillet 2006.
4.- Divers.
Après que les associés présents ou représentés aient approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été pri-
ses:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que les associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à
cette assemblée générale; les associés reconnaissent qu’ils ont été suffisamment informés de l’ordre du jour et qu’ils se
considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points
à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition des associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de rectifier avec effet rétroactif au 25 juillet 2006 les erreurs matérielles suivantes commises dans les
versions anglaise et française des résolutions de l’assemblée des associés qui s’est tenue le 25 juillet 2006 à 8h30 devant
le notaire soussigné:
- les 4.736 parts sociales de catégorie A et les 4.788 parts sociales de Catégorie B de ICAP NEW JERSEY HOLDINGS
INC. apportées à la Société par ICAP US HOLDINGS NO.2 LIMITED, par une contribution de l’ensemble de son actif
et de son passif en date du 25 juillet 2006 (l’«Apport»), ont été erronément évaluées à 118.180.411 USD alors qu’elles
auraient dues être évaluées à 180.287.002 USD;
- les intérêts échus entre le 9 juin 2006 et le 25 juillet 2006 d’un contrat de prêt d’un montant de 239.418.935 USD
détenu sur ICAP NORTH AMERICA INC. par ICAP US HOLDINGS NO.2 LIMITED, et transféré à la Société par ICAP
US HOLDINGS NO.2 LIMITED par le biais de l’Apport ont été erronément évalués à 1.679.540 USD alors qu’ils
auraient dus être évalués à 1.702.867 USD.
Ces rectifications de l’évaluation ont été approuvées par le conseil de gérance de la Société en conformité à un rap-
port d’évaluation modifié de la contribution en date du 6 octobre 2006, avec effet au 25 juillet 2006, qui restera annexé
à cet acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
Conformément à la deuxième résolution ci-dessus, la troisième et quatrième résolutions de l’assemblée des associés
mentionnées ci-dessus doivent désormais se lire de la façon suivante:
<i>«Troisième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 230.000.000 USD (deux cent trente millions
de dollars américains), pour le porter de son montant actuel de 100.000 USD (cent mille dollars américains) à
230.100.000 USD (deux cent trente millions cent mille dollars américains) par l’émission de 2.300.000 (deux millions
trois cent mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 100 USD (cent dollars américains) chacune (les «Nou-
velles Parts Sociales») en faveur de ICAP US HOLDINGS NO.2 LIMITED, une société constituée sous le droit de Gi-
braltar, ayant son siège social à Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, et dirigée et contrôlée au Royaume-
Uni (l’«Apporteur»), assujetti au payement d’une prime d’émission de 190.929.804 USD (cent quatre-vingt-dix millions
neuf cent vingt-neuf mille huit cent quatre dollars américains) (la «Prime d’émission») dont 23.000.000 USD (vingt-trois
millions de dollars américains) seront attribués à la réserve légale.
La totalité a été entièrement payé au moyen d’un apport de tout son actif et son passif détenu par l’Apporteur, dans
le cadre d’un apport de tout son actif et son passif à la Société atteignant un montant total de 420.929.804 USD (quatre
cent vingt millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent quatre dollars américains).
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’accepter la souscription et le payement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales ré-
férencées ci-dessus par son apport en nature de tout son actif et son passif à la Société.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Payementi>
Intervient ci-dessous l’Apporteur, représenté par M. Dennis Bosje, nommé ci-dessus. L’Apporteur déclare souscrire
les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer par un apport de tout son actif et son passif ci-après décrit, sujet
au payement d’une prime d’émission d’un montant total de 190.929.804 USD (cent quatre-vingt-dix millions neuf cent
vingt-neuf mille huit cent quatre dollars américains) desquels 23.000.000 USD (vingt-trois millions de dollars américains)
devront être attribués à la réserve légale.
(...)
107688
<i>Description de l’apporti>
(...)
L’actif et le passif apportés à la Société se composent de la façon suivante:
<i>Actifi>
- 4.736 (quatre mille sept cent trente-six) parts sociales de Catégorie A et 4.788 (quatre mille sept cent quatre-vingt-
huit) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, de ICAP NEW
JERSEY HOLDINGS INC., une société établie sous le droit du New Jersey, ayant son siège social à Harborside Financial
Center, 1100 Plaza Five, Jersey City, New Jersey, 07311-4996 Etats-Unis d’Amérique, dont les parts sociales sont éva-
luées à 180.287.002 USD (cent quatre-vingt millions deux cent quatre-vingt-sept mille deux dollars américains);
- créance détenue sur ICAP NORTH AMERICA INC., une société établie sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant
son siège social à Harborside Financial Center, 1100 Plaza Five, Jersey City, New Jersey 07311, Etats-Unis d’Amérique,
conformément à un contrat de prêt conclu entre ICAP AMERICA INVESTMENTS LIMITED, en qualité de vendeur et
ICAP NORTH AMERICA INC., en qualité de vendeur le 9 juin 2006, dont le montant principal est de 239.418.935 USD
(deux cent trente-neuf millions quatre cent dix-huit mille neuf cent trente-cinq dollars américains) et dont les intérêts
au 25 juillet 2006 inclus sont de 1.702.867 USD (un million sept cent deux mille huit cent soixante-sept dollars améri-
cains);
(...)
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport est de 420.929.804 USD (quatre cent vingt millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent
quatre dollars américains).
(...)
<i>Troisième résolutioni>
Il est également décidé de rectifier avec effet rétroactif au 25 juillet 2006 une erreur matérielle commise dans les
versions anglaise et française des résolutions de l’assemblée des associés tenue le 25 juillet 2006 à 11h40 devant le no-
taire soussigné en relation avec l’évaluation des 2.700.000 parts sociales de ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.2),
S.à r.l., apportées à la Société par ICAP US HOLDINGS NO.1 LIMITED au travers d’une contribution de tout son actif
et son passif en date du 25 juillet 2006 et qui ont été erronément évalués à 421.446.122 USD au lieu de 494.424.121
USD.
Ces rectifications de l’évaluation ont été approuvées par le conseil de gérance de la Société en conformité à un rap-
port d’évaluation modifié de la contribution en date du 6 octobre 2006, avec effet au 25 juillet 2006, qui restera annexé
à cet acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
Conformément à la troisième résolution ci-dessus, la seconde et la troisième résolutions de l’assemblée des associés
susnommée doivent désormais se lire de la façon suivante:
<i>«Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 270.255.300 USD (deux cent soixante-dix
millions deux cent cinquante-cinq mille trois cents dollars américains), de façon à le porter de son montant actuel de
230.100.000 USD (deux cent trente millions cent mille dollars américains) à 500.355.300 USD (cinq cent millions trois
cent cinquante-cinq mille trois cent dollars américains) par l’émission de 2.702.553 nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de 100 USD chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») en faveur de ICAP US HOLDINGS NO.1 LIMITED, une
société établie sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, et
dirigée et contrôlée au Royaume-Uni (l’«Apporteur»), assujetti au payement d’une prime d’émission de 224.168.821
USD (deux cent vingt-quatre millions cent soixante-huit mille huit cent vingt et un dollars américains) (la «Prime d’émis-
sion») de laquelle 27.025.530 USD (vingt-sept millions vingt-cinq mille cinq cent trente dollars américains) seront attri-
bués à la réserve légale.
La totalité a été entièrement payée au moyen d’un apport de tout son actif et son passif détenu par l’Apporteur, dans
le cadre d’un apport de tout son actif et son passif à la Société atteignant un montant total de 494.424.121 USD (quatre
cent quatre-vingt-quatorze millions quatre cent vingt-quatre mille cent vingt et un dollars américains).
<i>«Troisième résolutioni>
Il est unanimement décidé d’accepter la souscription et le payement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales
décrite ci-dessus par son apport de tout son actif et son passif à la Société.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Payementi>
Intervient ci-dessous l’Apporteur, représenté par M. Dennis Bosje, nommé ci-dessus.
L’Apporteur déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et de les payer par un apport de son actif
et son passif ci-après décrit, sujet au payement d’une prime d’émission pour un montant total de 224.168.821 USD (deux
cent vingt-quatre millions cent soixante-huit mille huit cent vingt et un dollars américains) desquels 27.025.530 USD
(vingt-sept millions vingt-cinq mille cinq cent trente dollars américains) devront être attribués à la réserve légale.
<i>Description de l’apporti>
(...)
L’actif et le passif apportés à la Société se composent de la façon suivante:
<i>Actifi>
- 2.700.000 (deux millions sept cent mille) parts sociales, ayant une valeur de 100 USD (cent dollars américains) par
action, dans ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (NO.2), S.à r.l., une société établie sous le droit de Luxembourg, ayant
107689
son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, 4
e
étage, L-1724 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.262, et évaluées à 494.424.121
USD (quatre-vingt-quatorze millions quatre cent vingt-quatre mille cent vingt et un dollars américains);
(...)
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cette contribution en nature est de 494.424.121 USD (quatre cent quatre-vingt-quatorze millions
quatre cent vingt-quatre mille cent vingt et un dollars américains).
(...)
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ 1.900 EUR.
Aucune autre affaire n’ayant été traitée, la séance est levée à 18h30.
Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes requérants et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Signé: Ch. de Kerchove, J. Bernard, C. de la Monneraye, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): illisible.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(113999.2/241/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
ATENOR LUX S.A., ATENOR GROUP LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 81.002.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATENOR GROUP LUXEM-
BOURG S.A., en abrégé ATENOR LUX S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 17,
rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.002, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 10 octobre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4
juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 23 août 2003.
L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Sidney D. Bens, Administrateur-Délégué,
demeurant à Uccle,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Morocutti, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la clôture de l’exercice au 31 décembre (au lieu du 31 janvier);
2.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire au 3
e
mercredi du mois d’avril à 14h00;
3.- Modifications afférentes des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de la clôture de l’exercice social au 31 décembre (au lieu du 31 jan-
vier).
Hesperange, le vendredi 20 octobre 2006.
M. Decker.
107690
Exceptionnellement, l’année sociale en cours ayant commencé le premier février 2006 se terminera le 31 décembre
2006.
L’article 12 des statuts est donc modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et de la fixer au
troisième mercredi du mois d’avril à 14h00. Par conséquent, le premier alinéa de l’article 16 des statuts et aura désor-
mais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’avril à 14h00 à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S.D. Bens, A. Maggipinto, M. Morocutti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(113979.3/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
ATENOR LUX S.A., ATENOR GROUP LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 81.002.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113980.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
INTERNATIONAL EXCHANGE OF COMMUNICATION, CULTURE & CUISINE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 22, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg F 6.082.
—
STATUTS
I. Dénomination
The INTERNATIONAL EXCHANGE OF COMMUNICATION, CULTURE & CUISINE.
Forme juridique: A.s.b.l.
II. Siège Social
22, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
III. Objet
Le but de INTERNATIONAL EXCHANGE OF COMMUNICATION, CULTURE & CUISINE (IEC3) est encourager
et faciliter la connaissance d’autres cultures, les échanges culturels, l’éducation et formation parmi la communauté in-
ternationale vivant ou travaillant au Luxembourg et dans la région Saar Lorraine.
Ces échanges incluent communication, conversation, travaux artistiques, activités sportives, histoire. Les activités de
IEC3 incluent l’apprentissage de langues étrangères, sa pratique, l’apprentissage de l’art culinaire et sa critique.
Certaines activités peuvent être organisées sur décision du Conseil d’Administration, ou la participation des Associés
ne sera pas rémunérée mais sur base de bénévolat.
D’autres activités emploieront les services rémunérés de professeur de langues, de formateur, d’artistes et/ou arti-
sans sous contrat permanent, temporaire ou free lance.
IV. Associé de l’A.s.b.l.
Le nombre minimum d’Associés requis dans l’Association est de 3 Associés.
Toute personne peut devenir un Associé en exprimant le souhait par écrit au Conseil d’Administration, en acceptant
les statuts de l’Association, et après le paiement des droits d’inscription annuels. La décision finale appartient à L’Assem-
blée Générale.
Le montant des droits d’inscription sera établit par le Conseil d’Administration sur la base de 100 EUR par an maxi-
mum.
Tout Associé désireux de quitter l’Association doit le faire connaître par écrit au Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
F. Baden.
F. Baden.
107691
Tout Associé manquant à son obligation de payer ses droits d’inscriptions annuels dans un délai de 3 mois suivant la
date de réinscription, sera exclue de l’Association.
Tout Associé peut être exclue de l’Association sur décision du Conseil d’Administration pour mauvaise conduite,
cette décision devra être approuvée par l’Assemblé Générale.
L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers
des voix. L’Associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations qu’il a versé.
Des membres honoraires sont acceptés dans l’Association, sur accord du Conseil d’Administration. Les membres
honoraires n’ont aucun droit de vote légal dans l’Association et ne sont pas considérés comme membres/Associés selon
les présents statuts.
V. L’Assemblée Générale
Une Assemblée Générale annuelle sera tenue une fois par an.
Tous les Associés de l’Association doivent être convoqués aux assemblées Générales.
L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.
Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la majorité des
voix des Associés présents.
Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants.
- Modification des statuts,
- Nomination et révocation des administrateurs,
- Approbation des budgets et des comptes,
- Dissolution de l’Association,
- Révocation d’un Associé.
Les Associés se verront notifiés de la tenue de l’Assemblée Générale annuelle par courrier ou email au moinsl5 jours
avant la date de la tenue de la réunion.
Cette notification incluse l’agenda et l’ordre du jour.
Les résolutions non prévues dans l’agenda du jour ne peuvent être votées et acceptées par l’Assemblée Générale que
si 2/3 des Associés présents y consentent.
Tout Associé peut être représenté à l’Assemblée Générale par un autre Associé en possession d’une procuration de
vote dûment datée et signée.
Seul un Associé peut représenter un Associé absent et ne peut seulement représenter un seul Associé.
Les décisions prises lors de l’Assemblée Générale doivent être communiquées à chaque Associé par courrier ou email
dans un délai de 30 jours suivant la date de la tenue de l’Assemblée Générale.
VI. Le Conseil d’Administration
L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé d’un minimum de 3 Associés et d’un maxi-
mum de 9 Associés.
Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra
judiciaires.
Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale le compte de l’exercice écoulé et le
budget du prochain exercice.
Le Conseil d’Administration doit élire parmi ses Associés un Président, un Trésorier et une Secrétaire, ainsi que tout
autre officier nécessaire.
Le Conseil d’Administration établit la régulation interne de l’Association afin d’en assurer son bon fonctionnement.
Le Conseil d’Administration est responsable pour tout aspect administratif de l’Association, qui ne sont pas assignés
à l’Assemblée Générale par statut pour selon la loi.
VII. Finance
Le Conseil d’Administration doit présenter les comptes de l’Association une fois par an à l’Assemblée Générale An-
nuelle. Le Président, le Trésorier et la Secrétaire recevront une copie toutes les transactions financières de l’Association
et le Conseil d’Administration rendra disponible dans un délai de 30 jours les documents financiers aux Associés de
l’Association sur leur demande écrite au Conseil d’Administration.
VIII. Liquidation
L’Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l’Association que si les 2/3 de ses Associés sont présents.
Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que
soit le nombre de Associés présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des 2/3 des Associés
présents.
En cas de dissolution de l’Association, l’Assemblée Générale décidera de comment disposer des avoirs de l’Associa-
tion en accord avec l’objet de l’Association et selon la loi en vigeur au Grand-Duché du Luxembourg.
Tout aspect on clairement établi dans les statuts sont régularisés par la loi du 19 décembre 2002 sur les associations
et les fondations sans but lucratif. Une copie de cette loi sera rendue disponible à tout Associé actif par le Conseil d’Ad-
ministration dans un délai de 30 jours sur demande écrite.
- Matthew Kahn, 22, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, proffesseur d’anglais, USA;
- Annaick Brun, 2, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, employée privée, France;
- Janice Allgrove, 6, rue Adolphe, L-1113 Luxembourg, employée privée, UK.
Signatures.
107692
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05750. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(113855.3//96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
FORTIS ENERGY NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 120,000.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.941.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of the month of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
(1) FORTIS BANK S.A./N.V., a public limited liability company governed by the laws of Belgium, having its registered
office at 3, Montagne du Parc, B-1000 Brussels, Belgium,
hereby represented by Mr Pascal Hobler, bank manager, professionally residing in L-2951 Luxembourg, 50, avenue
John F. Kennedy, by virtue of a proxy given in Brussels, on 22nd September 2006; and
(2) FB TRANSPORTATION CAPITAL, a limited liability company governed by the laws of Delaware, having its reg-
istered office at 1209, Orange Street, 19801 Delaware, United States of America,
hereby represented by Mr Pascal Hobler, bank manager, professionally residing in L-2951 Luxembourg, 50, avenue
John F. Kennedy, by virtue of a proxy given in New York, on 25th September 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall be
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to document the follow-
ing:
The appearing parties are all of the shareholders of FORTIS ENERGY NORTH AMERICA, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, which has been incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 22nd August 2006, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C - Re-
cueil des Sociétés et Associations, no 1730 of 15th September 2006, having a corporate capital of one hundred twenty
thousand US Dollars (USD 120,000.-), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies, section B, under number 118.941 (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have not yet
been amended.
The appearing parties recognise to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agen-
da:
<i>Agenda:i>
1. To increase the issued share capital of the Company by an amount in US Dollars dividable by fifty (50) which is the
closest equivalent of maximum three hundred thirty-eight million five hundred thousand Euro (EUR 338,500,000.-) by
applying a commonly accepted standard US Dollars-Euro foreign exchange rate as of the date of the considered capital
increase, by issuing new shares having a nominal value of fifty US Dollars (USD 50.-) each, to be fully paid up, having the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.
2. To accept the subscription of all of these new shares by ORION ASSETS LIMITED, a company governed by the
laws of Gibraltar, with registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, regis-
tered with the Gibraltar Registrar of Companies, under registration number 96969 («GC»), to accept payment in full
of the nominal value of each of such new share as well as of an aggregate share premium equal to the difference between
the equivalent in US Dollars of up to three hundred thirty-eight million five hundred thousand Euro (EUR 338,500,000.-)
and the aggregate nominal value of the new shares issued by the Company and subscribed by GC, by a contribution in
kind consisting of all the assets and liabilities of GC, having an aggregate net value of up to three hundred thirty-eight
million five hundred thousand Euro (EUR 338,500,000.-), and to allocate the new shares to GC.
3. To amend article 6, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase,
and to add a fourth paragraph to article 6 of the articles of incorporation, which shall read as follows: «In addition to
the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to
its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its shareholders.»
4. Miscellaneous.
The appearing parties request the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred thirty-
one million three hundred eighty-seven thousand one hundred US Dollars (USD 431,387,100.-), corresponding to three
hundred thirty-eight million four hundred seventy-five thousand five hundred fifty-nine point zero four Euro (EUR
338,475,559.04) at a US Dollars-Euro conversion rate of one point two seven four five (1.2745) to one (1).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to issue eight million six hundred twenty-seven thousand seven hundred forty-two
(8,627,742) new shares, each such share having a nominal value of fifty US Dollars (USD 50.-), to be fully paid up, to-
107693
gether with a share premium of thirty-four point seventy-one US Dollars (USD 34.71), and having the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the present resolutions.
<i>Subscription and allotmenti>
Thereupon, now appears Mr Pascal Hobler, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
GC, prenamed, by virtue of a proxy given in Brussels, on 22nd September 2006.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of GC for the eight million six hundred twenty-
seven thousand seven hundred forty-two (8,627,742) new shares, each share having a nominal value of fifty US Dollars
(USD 50.-), and to make payment in full of the nominal value of each such new share as well as of an aggregate share
premium of thirty-four point seventy-one US Dollars (USD 34.71), by a contribution in kind consisting of all the assets
and liabilities of GC, having an aggregate net value of four hundred thirty-one million three hundred eighty-seven thou-
sand one hundred thirty-four point seventy-one US Dollars (USD 431,387,134.71), corresponding to three hundred
thirty-eight million four hundred seventy-five thousand five hundred eighty-six point twenty-eight Euro (EUR
338,475,586.28) at a US Dollars-Euro conversion rate of one point two seven four five (1.2745) to one (1) (the «Con-
tribution»).
The subscriber, acting through its attorney-in-fact, stated (i) that the Contribution is made on the basis of a contri-
bution agreement dated 26th September 2006, whereby GC, prenamed, agreed to contribute all its assets and liabilities
to the Company, and (ii) that the value of the Contribution has been certified in a special report of 26th September
2006, signed by the duly authorised representative(s) of GC and of the Company, which contribution agreement and
special report signed ne varietur will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Thereupon the shareholders resolve to accept the said subscription and payment and to allot the eight million six
hundred twenty-seven thousand seven hundred forty-two (8,627,742) new shares to GC as fully paid shares.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of the articles
of association of the Company, which shall have the following wording:
«The Company’s corporate capital is fixed at four hundred thirty-one million five hundred seven thousand one hun-
dred US Dollars (USD 431,507,100.-), represented by eight million six hundred thirty thousand one hundred forty-two
(8,630,142) shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
The shareholders resolved in addition to add a fourth paragraph to article 6 of the articles of incorporation, which
shall read as follows:
«In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders.»
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the present contribution in kind consists in GC, a company which has its registered seat in the European
Union, contributing all of its assets and liabilities to the Company which also has its registered seat in the European
Union, the Company refers to Article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, as amended, which provides for a
capital tax exemption in this case.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed, are assessed at ten thousand Euro.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
(1) FORTIS BANK S.A./N.V., une société anonyme régie par la loi belge, et ayant son siège social au 3, Montagne du
Parc, B-1000 Bruxelles, Belgique,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pascal Hobler, bank manager, avec résidence professionnelle au 50,
avenue John F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 22 septembre 2006; et
(2) FB TRANSPORTATION CAPITAL, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Delaware, et ayant
son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pascal Hobler, bank manager, avec résidence professionnelle au 50,
avenue John F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York, le 25 septembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, res-
teront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
107694
Les comparantes représentent tous les associés de FORTIS ENERGY NORTH AMERICA, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, le 22 août 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1730 du 15
septembre 2006, ayant un capital social de cent vingt mille US dollars (USD 120.000,-), ayant son siège social au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 118.941 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
Les comparantes reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant en US dollars, divisible par cinquante (50)
qui correspond à l’équivalent le plus proche d’un montant maximal de trois cent trente-huit millions cinq cent mille
euros (EUR 338.500.000,-), par application d’un taux d’échange standard et communément reconnu entre US dollars et
euros à la date de l’augmentation de capital projetée, par émission de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune, entièrement libérées, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la délibération de l’assemblée générale votant sur
l’augmentation de capital proposée.
2. Acceptation de la souscription de toutes ces nouvelles parts sociales par ORION ASSETS LIMITED, une société
régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gi-
braltar, inscrite au Registre des Sociétés du Gibraltar, sous le numéro 96369 («GC»), acceptation de la libération inté-
grale de la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles, ainsi que d’une prime d’émission d’un montant
total qui est égal à la différence entre l’équivalent en US dollars de trois cent trente-huit millions cinq cent mille euros
(EUR 338.500.000,-) au maximum et le montant total de la valeur nominale des nouvelles parts sociales émises par la
Société et souscrites par GC, par un apport en nature de tous les actifs et passifs de GC, ayant une valeur nette totale
de trois cent trente-huit millions cinq cent mille euros (EUR 338.500.000,-) au maximum, et attribution de ces parts
nouvelles à GC.
3. Modification de l’article 6, premier paragraphe, des statuts afin de refléter l’augmentation de capital proposée, et
ajout d’un quatrième paragraphe à l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante: «En plus du capital social, un compte
de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes d’émission payées sur les parts sociales
en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour régler le prix de rachat
d’actions que la Société a rachetées à ses actionnaires.»
4. Divers.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent trente
et un millions trois cent quatre-vingt-sept mille cent US dollars (USD 431.387.100,-), correspondant à un montant de
trois cent trente-huit millions quatre cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-neuf virgule zéro quatre euros (EUR
338.475.559,04) par application d’un taux d’échange entre US dollars et euro d’un virgule deux sept quatre cinq (1,2745)
à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’émettre huit millions six cent vingt-sept mille sept cent quarante-deux (8.627.742) nouvelles
parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-), à libérer entièrement,
ensemble avec paiement d’une prime d’émission de trente-quatre virgule soixante et onze US dollars (USD 34,71), et
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour
des présentes résolutions.
<i>Souscription et attributioni>
Ensuite comparaît aux présentes Monsieur Pascal Hobler, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-
risé de la société GC, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 22 septembre 2006 à Bruxelles.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de GC pour les huit millions six cent vingt-sept mille sept
cent quarante-deux (8.627.742) nouvelles parts sociales, chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale de
cinquante US dollars (USD 50,-), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles,
incluant une prime d’émission d’un montant total de trente-quatre virgule soixante et onze US dollars (USD 34,71), par
un apport en nature de tous les actifs et passifs de GC, ayant une valeur nette totale de quatre cent trente et un millions
trois cent quatre-vingt-sept mille cent trente-quatre virgule soixante et onze US dollars (USD 431.387.134,71), corres-
pondant à trois cent trente-huit millions quatre cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-six virgule vingt-huit
euros (EUR 338.475.586,28) à un taux d’échange entre US dollars et euro d’un virgule deux sept quatre cinq (1,2745)
à un (1) («l’Apport»).
Le souscripteur, agissant par son mandataire, déclare (i) que l’Apport est fait sur base d’un contrat d’apport daté du
26 septembre 2006 par lequel GC, prénommée, a accepté d’apporter tous ses actifs et passifs à la Société, et (ii) que la
valeur de l’apport a été certifiée par un rapport spécial du 26 septembre 2006, signé par le(s) représentant(s) dûment
autorisé(s) du souscripteur et de la Société, lesquels contrat d’apport et rapport spécial signés ne varietur resteront
annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux autorités d’enregistrement.
107695
Par suite de cela, les associés décident d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les huit millions
six cent vingt-sept mille sept cent quarante-deux (8.627.742) nouvelles parts sociales à GC en tant que parts sociales
entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l’article
6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à quatre cent trente et un millions cinq cent sept mille cent US dollars (USD 431.507.100,-),
représenté par huit millions six cent trente mille cent quarante-deux (8.630.142) parts sociales d’une valeur nominale
de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Les associés ont, en outre, décidé de rajouter un paragraphe quatre à l’article 6 des statuts qui sera rédigé de la ma-
nière suivante:
«En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat d’actions que la Société a rachetées à ses actionnaires.»
<i>Déclaration pour raisons fiscalesi>
Considérant que le présent apport en nature consiste en GC, une société ayant son siège social dans l’Union euro-
péenne, apportant tous ses actifs et passifs à la Société ayant également son siège social dans l’Union européenne, la
Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport dans un tel cas.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, qui incombent à la société des suites de ce document,
sont estimés à dix mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Hobler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114001.3/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
FORTIS ENERGY NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 120.000,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.941.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44271 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 2006.
(114002.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
THERASAN HOLDINGGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 83.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04865, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(113188.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
107696
RIPCO I, REUTER INVESTMENT PROPERTY CO I, Société Civile.
Siège social: L-1467 Howald, 39-41, rue Henri Entringer.
R. C. Luxembourg E 3.231.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le 22 octobre se sont réunies au 39-41, rue Henri Entringer, L-1467 Howald, les parties suivantes:
1.- Monsieur David Burbi, expert-comptable, domicilié au 39-41, rue Henri Entringer, L-1467 Howald,
2.- Madame Sophie Reuter, assistante administrative et comptable, domiciliée au 39-41, rue Henri Entringer, L-1467
Howald,
les parties susmentionnées déclarent, sous seing privé, constituer entre eux et entre les parties qui deviendront partie
au présent contrat de société, une société civile de droit luxembourgeois dont ils arrêtent les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière familiale, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la
location et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation
de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de REUTER INVESTMENT PROPERTY CO I, société civile, en abrégé RI-
PCO I, société civile.
Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Howald (Commune de Hespérange),
Grand-Duché de Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée qui prend cours le jour de sa constitution, sans pré-
judice de la possibilité d’une prorogation ou d’une réduction de la durée statutaire.
Titre II.- Apports en numéraire, Capital et Attribution de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts d’intérêts d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à
une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
code civil.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particuliers, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux
tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs associé(s), nommé(s) par les associés.
Le (les) administrateurs est (sont) nommé(s) pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme
déterminé, le ou les administrateur(s) sont révocable(s) à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le ou les administrateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs d’administration et de disposition les plus éten-
dus pour la réalisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature d’un administrateur qui n’a pas
à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.
Le ou les administrateur(s) peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets
déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV.- Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-
trateur, soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
107697
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. Les décisions sont prises à la majorité
simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des trois quarts des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V.- Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Titre VI.- Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un
administrateur n’entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société ou par expiration de sa durée, la liquidation s’opérera par les
soins de l’administrateur alors en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII.- Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-
cables.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinq cents euros (500,- EUR).
<i>Acte de souscriptioni>
Les cents (125) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)
en numéraire.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05959. – Reçu 370,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113888.4//96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
JEWEDESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8141 Bridel, 1, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.576.
—
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Mademoiselle Jennifer Sondag, employée, demeurant à B-6750 Musson, 36, rue du Moulin.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée JEWEDESIGN, S.à r.l., ayant son siège social à L-8141 Bridel, 1, rue J.F. Kennedy,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial C nu-
méro 1210 du 21 juin 2006 et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 115.576.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées par Mademoiselle Jennifer Sondag, préqua-
lifiée.
Sur ce, la comparante, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide d’étendre l’objet social. En conséquence, le paragraphe suivant est inséré après le premier pa-
ragraphe de l’article 3 des statuts:
«La société a également pour objet l’entreprise de construction, la menuiserie-ébénisterie, le carrelage, la pose de
tapis, de planchers stratifiés et d’autres revêtements de sols en matière synthétique, ainsi que l’étalage et la décoration.»
1.- M. David Burbi, prénommé, soixante-trois parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
2.- Mme Sophie Reuter, prénommée, soixante-deux parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-cinq parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
107698
<i>Deuxième résolutioni>
La comparante désigne un second gérant pour une durée indéterminée, à savoir Monsieur Jean-Paul Sondag, gérant
de sociétés, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue du Moulin, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en
ce qui concerne les activités suivantes: l’entreprise de construction, la menuiserie-ébénisterie, le carrelage, la pose de
tapis, de planchers stratifiés et d’autres revêtements de sols en matière synthétique, ainsi que l’étalage et la décoration.
Pour toutes les autres activités, la société sera valablement engagée par la signature de la comparante, agissant en
tant que gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit
cent cinquante (850,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Sondag, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2006, vol. 438, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113966.3/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
JEWEDESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8141 Bridel, 1, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.576.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 5 octobre 2006, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(113968.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
EPONYME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MARILY HOLDING S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 109.496.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARILY HOLDING
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 109.496,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C,
numéro 1306 du 1
er
décembre 2005.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeu-
rant à Differdange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-
dange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans
les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
2) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
Mersch, le 11 octobre 2006.
U. Tholl.
U. Tholl.
107699
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
3) Modification de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: Il existe une société anonyme, sous la
dénomination de EPONYME INTERNATIONAL S.A.
4) Diminution de la valeur nominale des actions à 62,50 EUR (soixante-deux euros et cinquante cents) et augmenta-
tion du nombre d’actions de 310 à 496 (quatre cent quatre-vingt-seize).
5) Augmentation du capital social de EUR 19.000,- (dix-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de
EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), par la création de 304 (trois cent quatre)
actions nouvelles de EUR 62,50 (soixante-deux euros et cinquante cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de EUR 19.000,- (dix-
neuf mille euros).
6) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
7) Souscription et libération des toutes les actions nouvelles par DE LUXE HOLDING S.A.
8) Modification du premier paragraphe de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par huit cents (800) actions d’une valeur
nominale de soixante-deux euros et cinquante cents (euros 62,50).
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières.
Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la
teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en EPONYME INTERNATIONAL S.A., de sorte que
l’article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EPONYME INTERNATIONAL S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de diminuer la valeur nominale des actions à 62,50 EUR (soixante-deux euros et cinquante cents)
et décide d’augmenter le nombre d’actions de 310 à 496 (quatre cent quatre-vingt-seize).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par la création de trois
cent quatre (304) actions nouvelles de soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 62,50) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de dix-
neuf mille euros (EUR 19.000,-).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée prend acte que le point de l’ordre du jour au sujet de la renonciation au droit de souscription préférentiel
est sans objet, étant donné que les actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire unique, à savoir la société DE
LUXE HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
107700
<i>Septième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
La société DE LUXE HOLDING S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les trois cent quatre (304) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription des 304 actions nouvelles par la société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée.
Les trois cent quatre (304) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre (4), premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par huit cents (800)
actions d’une valeur nominale de soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 62,50) chacune.
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-
que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital, est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2006, vol. 920, fol. 95, case 3. – Reçu 190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(113928.3/219/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
EPONYME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MARILY HOLDING S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 109.496.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113930.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
PIERNOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 1, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 120.546.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. Monsieur Piedrick Busnello, employé, demeurant à F-54730 Gorcy, 15bis, rue du Moulin.
2. Monsieur Norbert Lan, employé, demeurant à F-54000 Cosnes et Romain, 6, rue Général de Gaulle.
Les comparants sub 1. et 2. étant ici représentés par Madame Gisèle Heyden, comptable, demeurant à Athus (Belgi-
que), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 6 octobre 2006, respectivement du 3 oc-
tobre 2006, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIERNOR S.A.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2006.
F. Kesseler.
107701
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le
secteur HORECA, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur y compris l’organisation, la gestion et
l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons et toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertis-
sements et de loisirs.
Elle pourra également s’intéresser à toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet et
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, à l’exception de toutes activités réglementées par la loi du 5 avril
1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle opte également pour l’objet Soparfi tel que défini par la loi luxembourgeoise en vigueur.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobiliè-
res et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, dans le respect des conditions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le dernier samedi du mois de juin
à 11:00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
107702
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour un mandat non rémunéré:
1) Monsieur Piedrick Busnello, employé, né à Longwy (France), le 19 juillet 1969, demeurant à F-54730 Gorcy, 15bis,
rue du Moulin.
2) Monsieur Norbert Lan, employé, né à Réhon (France), le 3 mai 1952, demeurant à F-54000 Cosnes et Romain, 6,
rue Général de Gaulle.
3) Madame Christine Grandclere, employée, née à Mont-Saint-Martin (France), le 20 mai 1969, demeurant à F-54730
Gorcy, 15bis, rue du Moulin.
Monsieur Piedrick Busnello, préqualifié sub 1, est nommé administrateur-délégué pour un mandat rémunéré.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l’an 2012.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme NG WEB BUSINESS S.A., en abrégé N.W.B. S.A., avec siège social à L-4761 Pétange, 38, rue
d’Athus, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B 79.347.
1) Monsieur Piedrick Busnello, préqualifié, soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
2) Monsieur Norbert Lan, préqualifié, vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
107703
Le commissaire aux comptes est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera
tenue en l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-4735 Pétange, 1, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: G. Heyden, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2006, vol. 437, fol. 4, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(113869.3/236/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
BAIE DES ROIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 120.540.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vint-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre Gamba, administrateur de société, demeurant au 35, rampe sur Neuve Côte, F-57100 Thionville.
2. Mademoiselle Stéphanie Krier, administrateur de société, demeurant au 35, rampe sur Neuve Côte, F-57100
Thionville.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BAIE DES ROIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible
d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développe-
ment et la gestion de son portefeuille.
De plus, la société a pour objet le développement des activités d’images de la personne physique en développant les
activités d’esthétique et de cosmétologie de manière consultative.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté par cent (100) actions de six
cent vingt euros (EUR 620,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Bascharage, le 19 octobre 2006.
A. Weber.
107704
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de soixan-
te-deux mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent euros
(2.100,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Pierre Gamba, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2. Mademoiselle Stéphanie Krier, prénommée, quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
107705
- Monsieur Pierre Gamba, prénommé;
- Mademoiselle Stéphanie Krier, prénommée;
- Monsieur Bruno Gamba, administrateur de société, demeurant au 30, chemin du Chaudebourg, F-57100 Thionville.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Pierre Gamba, prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus
large et sous sa signature individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORPORATE ACCOUNTING & MANAGEMENT SERVICES SOCIETE CIVILE, ayant son siège social à L-1611
Luxembourg, 39, avenue de la Gare.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé au 39, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Gamba, S. Krier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2006, vol. 438, fol. 36, case 8. – Reçu 620 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113853.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA IV DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 120.513.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA IV, S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of
Luxembourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg constituted today by the under-
signed notary,
represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal
on October 11, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEU-
REKA IV DELTA, S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The
board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory regis-
tered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Mersch, le 9 octobre 2006.
H. Hellinckx.
107706
Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in
other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate as well as of rights equivalent to real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well
as for any other operations relating to real estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings
in companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg
or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate, including real estate located abroad.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxem-
bourg Law; it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be en-
gaged in any activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-
sented by hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where
there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is
admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The man-
agers need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-
ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone, provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
107707
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of
the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate
his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV.- General meeting of unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred
to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Chapter V.- Business year - Balance sheet
Art. 17. Business Year. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-
counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or sev-
eral liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO IM-
MOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA IV DELTA, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary.
107708
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant Sireo, D-50259 Pulheim, Germany;
c. Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, Sireo Real Estate, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Germany;
d. Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant Sireo, D-61476 Kronberg, Germany;
e. Mr Jost-AI brecht NIES, Head of Institutional Clients, Sim Sireo Investment Management, S.à r.l., 4, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Luxembourg;
f. Dr. Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg is appointed as auditor
of the Company for an undetermined period of time.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA IV, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,
représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 11 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA IV DELTA, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est
autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autres, de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la ges-
tion et/ou la location de biens immobiliers ainsi que le droits assimilés aux biens immobiliers au Grand-Duché du Luxem-
bourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres opérations ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut détenir
directement ou indirectement des actions dans des sociétés et des participations dans des sociétés à responsabilité li-
mitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques quelle que soit leur forme et basés soit à Luxembourg ou
à l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à l’étranger.
107709
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique
(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16
des présents Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre III.- Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-
gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration, par exemple des real estate agent’s agreements et des property mana-
gement agreements.
107710
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d’un des mem-
bres du conseil de gérance.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie
de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pou-
voirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-
cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.
Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Liberationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SIREO
IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA IV, S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
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1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
Monsieur Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
Monsieur Detlef Niezgodka, Senior Consultant Sireo, D-50259 Pulheim, Allemagne;
Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, Sireo Real Estate, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant Sireo, D-61476 Kronberg, Allemagne;
Monsieur Jost-Albrecht Nies, Head of Institutional Clients, Sim Sireo Investment Management, S.à r.l., L-1246 Luxem-
bourg, Grand-Duche de Luxembourg;
Dr. Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un des membres du
conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg est désignée comme
étant réviseur d’entreprises de la Société pour une période illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2006, vol. 907, fol. 52, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113564.3/239/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.012.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.175.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 septembre 2006i>
L’associé unique a décidé:
1. de reconnaître que la nouvelle adresse professionnelle de Mme Carol Thurnheer est 115, rue de Luxembourg,
L-8077 Bertrange;
2. de reconnaître que l’associé unique a changé sa dénomination en LEGGETT & PLATT CANADA Co. avec siège
social au Suite 900, 1959 Upper Water Street PO Box 997, Halifax, Nova Scotia B3J 2X2, Canada et enregistrée au
registre de Joint Stock Companies, Nova Scotia au numéro 3123993;
3. de reconnaître que l’adresse professionnelle correcte de Shonna L. Koch et Ernest C. Jett est No. 1 Leggett Road,
Carthage, Missouri 64836, United States of America.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113091.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
NEW CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03761, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113123.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Belvaux, le 18 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
107712
L&P EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.787.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés en date du 11 septembre 2006i>
Les associés ont décidé
1. De reconnaître que lors de la constitution de la société il a été décidé que la société est gérée par un conseil de
gérance consistant de Matthew Flanigan et Scott Lowery, demeurant professionnellement ensemble au No 1 Leggett
Road, Carthage, Missouri 64836, United States of America, chacun avec le pouvoir de représenter la société sous leur
seule signature.
2. De reconnaître que la durée du mandat de l’Associé Commandité n’est pas limitée.
3. De reconnaître que lors de l’assemblée générale annuelle du 8 juin 2006 il a été décidé de prolonger la durée du
mandat des membres du conseil de gérance pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113125.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
PRIME REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.563.
—
<i>Procès- verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 16 octobre 2006i>
La réunion du Conseil d’Administration s’est tenue en date du 16 octobre 2006, au siège de la société à seize heures.
Sont présents à la réunion:
- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue;
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, Cité Mont-Rose;
- Monsieur Aloyse Lemmer, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 11, Cité Mont-Rose.
L’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société;
2. Divers.
Monsieur l’administrateur Joë Lemmer, prénommé, a exposé l’ordre du jour, suite à quoi les administrateurs ont pro-
cédé au vote et ont adopté la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, au
31, Grand-rue à L-1661 Luxembourg.
Plus rien n’étant à inventorier la séance est levée à 16 heures 30’.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113151.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
J. Lemmer / A. Lemmer / J. Hansen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
New Co S.A.
Atlantic International Assets S.A.
WP I Investments, S.à r.l.
WP I Investments, S.à r.l.
Second Euro Industrial Properties
Second Euro Industrial Properties
Jacob Frères, S.à r.l.
Falcone Luxembourg S.A.H.
Falcone Luxembourg S.A.H.
Faracha S.A.
Ipsoluxions S.A.
Equal Invest S.A.
Romolus S.C.I.
GoldenTree Asset Management Lux, S.à r.l.
GoldenTree Asset Management Lux, S.à r.l.
British Marine Luxembourg S.A.
British Marine Luxembourg S.A.
ICAP Luxembourg Holdings (No. 1), S.à r.l.
Atenor Lux S.A., Atenor Group Luxembourg
Atenor Lux S.A., Atenor Group Luxembourg
International Exchange of Communication, Culture & Cuisine
Fortis Energy North America, S.à r.l.
Fortis Energy North America, S.à r.l.
Therasan Holdinggesellschaft S.A.
Ripco I, Reuter Investment Property Co I
Jewedesign, S.à r.l.
Jewedesign, S.à r.l.
Eponyme International S.A.
Eponyme International S.A.
Piernor S.A.
Baie des Rois S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV Delta, S.à r.l.
Leggett & Platt Luxembourg, S.à r.l.
New Co S.A.
L&P Europe S.C.S.
Prime Real Estate Company S.A.