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107329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2237

29 novembre 2006

S O M M A I R E

PBM TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.865. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 octobre 2006

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, la société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l.,

R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée commissaire aux comptes, en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l.,
démissionnaire.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116112.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

13 rue Alphonse de Neuville Paris XVII S.A., Lu-  

7 rue du Boccador Paris VIII S.A., Luxembourg. . 

107358

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107353

7 rue du  Boccador  «Paris 75008»  S.A.,  Luxem- 

13 rue Alphonse de Neuville «Paris 75017» S.A., 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107358

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107353

7 rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., Luxem-  

18 rue  Godot de Mauroy  Paris IX S.A.,  Luxem-  

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107355

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107349

Ashland Real Estates, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

107351

18 rue Godot de Mauroy «Paris 75009» S.A., Lu-  

Geholux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

107364

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107349

Glengariff Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

107330

212 Wilson, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

107363

Hair Style Coiff, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . 

107376

214 Wilson, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

107363

PBM Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

107329

43 rue Descamps Paris XVI S.A., Luxembourg. . . 

107355

Pierre  Charron - Cerisoles  «Paris 75008»  S.A., 

43 rue Descamps «Paris 75016» S.A., Luxembourg

107355

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107359

5 rue du Boccador Paris VIII S.A., Luxembourg . . 

107347

Pierre Charron - Cherisoles Paris VIII S.A., Luxem- 

5 rue du Boccador  «Paris 75008»  S.A.,  Luxem-  

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107359

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107347

Pioneer P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107330

63 boulevard  des Batignolles  Paris VIII  S.A., Lu-  

Robur International II, Sicav, Luxembourg. . . . . . 

107334

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107361

Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxembourg  . 

107330

63 boulevard des Batignolles  «Paris 75008»  S.A., 

Stäreplaz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

107375

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107361

Yago Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

107351

<i>Pour PBM TECHNOLOGY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

107330

PIONEER P.F., Fond Commun de Placement.

Le règlement de gestion prenant effet le 20 novembre 2006 concernant le fonds commun de placement PIONEER

P.F., enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006 sous la référence LSO-BW05418, a été déposé au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 novembre 2006.

The management regulations effective as of 20 november 2006 with respect to the fund PIONEER P.F., registered in

Luxembourg on 20 november 2006 under the reference LSO-BW05418, has been filed with the Luxembourg trade and
companies register on 22 november 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(126454.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.045. 

GLENGARIFF COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 66.426. 

PROJET DE FUSION

Fusion par absorption de la société anonyme GLENGARIFF COMPANY S.A. par la société anonyme SLIVER CAPI-

TAL INVESTORS N.V. S.A.

Le conseil d’administration de SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A. (la Société Absorbante) et le conseil d’admi-

nistration de GLENGARIFF COMPANY S.A. (la Société Absorbée) ont décidé de préparer les termes de la fusion
conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée (la Loi) et
de présenter le projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires respectives.

1. Description de la fusion
Les conseils d’administration des sociétés mentionnées ci-dessus propose d’effectuer la fusion qui implique le trans-

fert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 274 de la Loi.

Les conseils d’administration s’engagent mutuellement à prendre toutes les measures nécessaires afin d’exécuter la

fusion, conformément aux conditions détaillées ci-après et exposent par, les présentes, le projet de fusion.

Conformément à l’article 272 de la Loi, la fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante

lorsque les décisions concordantes desdites sociétés doivent avoir été adoptées, i.e. à la date de la dernière assemblée
des actionnaires des sociétés fusionnantes approuvant la fusion proposée (la Date Effective).

La fusion doit seulement prendre effet vis-à-vis des tiers après la publication du procès-verbal des assemblées géné-

rales des actionnaires de chacune des sociétés fusionnantes, conformément à l’article 9 de la Loi.

2. Information demandée en vertu de l’article 261 (2) de la Loi
a) Information générale sur les sociétés fusionnantes
- La Société Absorbée
La société anonyme GLENGARIFF COMPANY S.A. a son siège social au L-2346 Luxembourg, Carré Bonn, 20, rue

de la Poste et est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 66.426.

La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Hesperange le 9 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 885
du 8 décembre 1998.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés une première fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, le 2

octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 934 du 28 décembre 1998.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés une deuxième fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, le 8

octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 8 du 7 Janvier 1999.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés une troisième fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, le 6

septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 917 du 2 décembre 1999.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés une dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire

de résidence à Luxembourg le 10 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations.

- La Société Absorbante
La société anonyme SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A. a son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.-F. Kennedy et est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 61.045.

La Société Absorbante a été constituée selon les lois de la Belgique sous la dénomination de N.V. INTERNATIONAL

GOLF TOURNAMENT S.A. suivant un acte de Maître Eugene Vangoetsenhoven, notaire alors de résidence à Bertem
(Belgique).

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte de Maître

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange et résident désormais à Luxembourg, le 1

er

 avril 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 523 du 17 Juillet 1998.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

107331

b) ratio d’échange des actions
Le ratio d’échange des actions est calculé comme suit, sur base de la situation financière de la Société Absorbée et

de la Société Absorbante au (August 31, 2006).

- La Société Absorbante
Le capital souscrit de la Société Absorbante est fixé à EUR 38.300,- (trente-huit mille trois cent euros) consistant en

6.065 (six mille soixante-cinq) actions sans valeur nominale.

La valeur de l’actif net de la Société Absorbante au 31 août 2006 est EUR 20.078.371,72. La valeur de l’actif net par

action s’élève alors à EUR 3.310,53.

- La Société Absorbée
Le capital souscrit de la Société Absorbée est fixé à EUR 70.423 (soixante-dix mille quatre cent vingt-trois euros)

consistant en 900 (neuf cent) actions sans valeur nominale.

La valeur de l’actif net de la Société Absorbée au 31 août 2006 est USD 31.508.443,50, étant l’équivalent de EUR

24.559.886,45 au taux de change du 31 août 2006 de 0,77947. La valeur de l’actif net par action s’élève alors à EUR
27.288,76.

- Echange pour l’apport
En rémunération de l’apports des actifs et passifs de la Société Absorbée (et en tenant compte du fait que la Société

Absorbante détient déjà 39,33 % des actions soit trois cent cinquante-quatre (354) actions de la Société Absorbée), la
Société Absorbante va augmenter son capital social d’un montant de EUR 14.986.774,74 afin de le porter de son mon-
tant actuel de EUR 38.300,- (trente-huit mille trois cents euros) à EUR 15.025.074,74 à travers l’émission de 4.527 nou-
velles actions sans valeur nominale, de même nature et ayant les même droits et obligations que les actions existantes
de la Société Absorbante, avec une soulte de EUR 3.054,95 (le solde entre la somme de l’augmentation du capital sociale
plus la soulte mentionnée ci-dessus et l’actif net de la Société Absorbée étant représenté dans les actifs de la Société
Absorbante en tant que «Participations».

Lesdites actions nouvellement émises de la Société Absorbante seront allouées à l’actionnaire de la Société Absorbée

autre que la Société Absorbante, qui est M. Jarmo Rapala, sur base du ration d’échange de 0,1206 actions de la Société
Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée.

L’article 5 des statuts de la Société Absorbante seront modifies conformément pour prendre en considération l’aug-

mentation de capital.

c) Termes de la remise des actions dans la Société Absorbante
Les actions nouvellement émises seront inscrites sur le registre des actionnaires de la Société Absorbante à la Date

Effective de la fusion.

En conséquence de la fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et toutes ses actions en émission seront annulées.
d) Date à laquelle les actions nouvellement émises auront le droit de participer au bénéfice et toute condition spéciale

relative à ce droit

Les actions nouvellement émises donneront droit à son détenteur à participer aux profits et de la Société Absorbante

au 1

er

 janvier 2007 et devront être prises en considération pour accorder tous dividendes futurs. Ce droit n’est soumis

à aucune condition spéciale.

e) Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée doivent être traitée, pour les besoins comptable, en tant

qu’elles ont été exécutées par la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée devront être traitées, pour les besoins comptables, en tant qu’elles ont été

exécutées pour le compte de la Société Absorbante au 31 août 2006.

f) Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres

autre que des actions

Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs déten-

teurs si bien que la Société Absorbante n’est pas obligée d’émettre des actions avec des droits spéciaux.

g) Avantages spéciaux accordés aux experts dont il est fait référence à l’article 266 de la Loi, aux membres du conseil

d’administration et aux commissaires aux comptes des sociétés fusionnantes

Ni les experts dont il est fait référence à l’article 266 de la Loi, ni les membres du conseil d’administration et les

commissaires aux comptes des sociétés fusionnantes n’auront droit de recevoir des avantages spéciaux.

3. Conséquences de la fusion
3.1 La fusion déclenchera ipso jure toutes les conséquences détaillées dans l’article 274 de la Loi.
En effet, en conséquence de la fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et toutes ses actions en émission seront

annulées.

3.2 La Société Absorbante deviendra le propriétaire de tous les actifs contribuées par la Société Absorbée en tant

qu’elles existent à la Date Effective avec aucun droit de recours de quelque sorte à l’encontre de la Société Absorbée.

3.3 La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances transférées à la suite de la fusion sont

certaines et exigibles mais ne garantit pas la solvabilité de ses débiteurs respectifs.

3.4 La Société Absorbante devra payer, à la Date Effective, toutes taxes, contributions, droits, frais et primes d’assu-

rance qui deviendront ou deviendraient exigibles en relation avec les actifs qui ont été contribués.

3.5 A la Date Effective la Société Absorbante devra exécuter tous les contrats et obligations de quelque sorte de la

Société Absorbée.

3.6 Les droits et créances compris dans les actifs de la Société Absorbée doivent être transférés à la Société Absor-

bante avec tous les titres, soit in rem soit personnellement, annexé aux présentes. La Société Absorbante doit ainsi être
subrogée, sans novation, dans tous les droits, soit in rem soit personnellement, de la Société Absorbée en relation avec
tous les actifs et à l’encontre de tous débiteurs sans exception.

107332

3.7 La Société Absorbante doit obtenir toutes les dettes et passifs de toute sorte de la Société Absorbée. En parti-

culier, elle doit payer les intérêt et principal sur toutes les dettes et passifs de toute sorte obtenus par la Société Ab-
sorbée.

3.8. Tous les documents sociaux de la Société Absorbée doivent être tenus au siège social de la Société Absorbante

aussi longtemps que prescrit par la Loi.

3.9 Les mandats des membres du conseil d’administration et du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société Ab-

sorbée prendront fin à la date d’effet de la fusion. Décharge pleine et entière sera donnée aux membres du conseil d’ad-
ministration et du (des) commissaire(s) aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Les mandats des membres du conseil d’administration et du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société Absor-

bante ne seront pas affecté par la fusion.

4. Dispositions additionnelles
4.1 Les frais de la fusion seront encourus par la Société Absorbante.
4.2 Les soussignées s’engagent mutuellement à prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin d’effectuer la fusion

en conformité avec les exigences légales et statutaires des deux sociétés.

4.3 la Société Absorbante doit effectuer toutes les formalités requises et nécessaires afin de réaliser la fusion ainsi

que le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 Les actionnaires des Sociétés fusionnantes auront le droit d’examiner les documents suivants au siège social des-

dites sociétés, au moins un moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires convoquée pour se prononcer
sur les termes du projet de fusion: projet de fusion, rapport de l’expert dont il est fait référence à l’article 266 de la Loi,
rapports du conseil d’administration, comptes annuels et rapports annules des sociétés fusionnantes pour les trois der-
niers exercices sociaux et, si nécessaire, un état financier récent. Une copie des documents mentionnés ci-dessus pour-
ront être obtenus sur demande.

5. Le présent document a été préparé à Luxembourg le 23 novembre 2006, en original, afin d’être enregistré auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des
Associations, au moins un mois avant la date de l’assemblée générale des actionnaires convoquée pour se prononcer
sur les termes de la fusion, conformément à l’article 262 de la Loi.

Suit la version française du texte qui précède:

Draft Terms of the Merger
Merger to be carried out by way of the absorption of the public limited company («société anonyme») GLENGARIFF

COMPANY S.A. by the public limited company («société anonyme») SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.

The board of directors of SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A. (the Absorbing Company) and the board of di-

rectors of GLENGARIFF COMPANY S.A. (the Absorbed Company) have decided to draft the following terms of the
merger in accordance with the provisions of article 261 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the Law) and to present the draft terms of the merger to their respective general assembly of shareholders.

1. Description of the merger
The boards of directors of the above companies propose to carry out the merger which will imply the transfer of all

assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company, in accordance with the provisions of article
274 of the Law.

The boards of directors mutually undertake to take all required steps in order to carry out the merger, in accordance

with the conditions detailed hereafter and set out, hereby, the draft terms of the merger.

In accordance with article 272 of the Law, the merger will take effect between the Absorbed Company and the Ab-

sorbing Company when the concurring decisions of the said companies shall have been adopted, i.e. on the date of the
last general assembly of the shareholders of the merging companies approving the proposed merger (the Effective Date).

The merger shall only take effect towards third parties after the publication of the minutes of the general assemblies

of shareholders of each of the merging companies, in accordance with article 9 of the Law.

2. Information provided under article 261 (2) of the Law
a) General information regarding the merging companies
- The Absorbed Company
The public limited company («société anonyme») GLENGARIFF COMPANY S.A. has its registered office at L-2346

Luxembourg, Carré Bonn, 20, rue de la Poste and is registered with the Luxembourg Trade Register under the number
B 66.426.

The Absorbed Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a

deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary then residing in Hesperange on September 9, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations n° 885 of December 8, 1998.

The articles of association of the Absorbed Company have been amended a first time by a deed of Maître Gérard

Lecuit, on October 2, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 934 of December
28, 1998.

The articles of association of the Absorbed Company have been amended a second time by a deed of Maître Gérard

Lecuit, on October 8, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 8 of January 7,
1999.

The articles of association of the Absorbed Company have been amended a third time by a deed of Maître Gérard

Lecuit, on September 6, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 917 of Decem-
ber 2, 1999.

107333

The articles of association of the Absorbed Company have been amended a last time by a deed of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg on November 10, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations.

- The Absorbing Company
The public limited company («société anonyme») SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A. has its registered office at

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy and is registered with the Luxembourg Trade Register under the
number B 61.045.

The Absorbing Company has been incorporated under the laws of Belgium under the name of N.V. INTERNATION-

AL GOLF TOURNAMENT S.A. pursuant to a deed of Maître Eugene Vangoetsenhoven, notary then residing in Bertem
(Belgium).

The articles of association of the Absorbing Company have been amended several times and a last time pursuant to

a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange and now residing in Luxembourg, on April 1, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 523 of July 17, 1998.

b) Share exchange ratio
The share exchange ratio is calculated as follows, on the basis of financial statements of the Absorbed Company and

of the Absorbing Company as at August 31, 2006.

- The Absorbing Company
The subscribed share capital of the Absorbing Company is set at EUR 38,300.- (thirty-eight thousand three hundred

euro) consisting of 6,065 (six thousand sixty-five) shares without nominal value.

The net asset value of the Absorbing Company on August 31, 2006 is EUR 20,078,371.72. The net asset value per

share thus amounts to EUR 3,310.53.

- The Absorbed Company
The subscribed share capital of the Absorbed Company is set at EUR 70,423.- (seventy thousand four hundred twen-

ty-three euro) consisting of 900 (nine hundred) shares without par value.

The net asset value of the Absorbed Company on August 31, 2006 is USD 31,508,443.50, being the equivalent of EUR

24,559,886.45 at the exchange rate of August 31, 2006. The net asset value per share amounts therefore to EUR
27,288.76.

- Exchange for the contribution
In remuneration for the contribution of the assets and liabilities of the Absorbed Company (and taken into account

that the Absorbing Company already owns 39,33% of the shares, being three hundred and fifty-four (354) shares of the
Absorbed Company), the Absorbing Company will increase its share capital by an amount of EUR 14,986,774.74 so as
to raise it from its present amount of EUR 38,300.- (thirty-eight thousand three hundred euro) to EUR 15,025,074.74
through the issuance of 4.527 new shares without nominal value, of the same kind and carrying the same rights and
obligations as the existing shares of the Absorbing Company, with a «solute» of EUR 3,054.95 (the balance between the
sum of the share capital increase plus the here above mentioned «soulte» and the net asset value of the Absorbed Com-
pany being represented in the assets of the Absorbing Company as «Participations»).

Such newly issued shares of the Absorbing Company will be entirely allocated to the shareholder of the Absorbed

Company other than the Absorbing Company, being Mr. Jarmo Rapala, on the basis of an exchange ratio of 0,1206 shares
of the Absorbing Company for 1 share of the Absorbed Company.

Article 5 of the articles of association of the Absorbing Company will be amended accordingly so as to take the capital

increase into consideration.

c) Terms for the delivery of the shares in the Absorbing Company
The newly issued shares will be registered in the shareholder’s register of the Absorbing Company as of the Effective

Date of the merger.

As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue will be cancelled.
d) Date as of which the newly issued shares shall carry the right to participate in the profits and any special condition

regarding such right

The newly issued shares will entitle its holder to participate in the profits of the Absorbing Company as of January 1,

2007 and shall further be taken into consideration for the granting of any future dividends. This right is subject to no
special condition.

e) Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being

carried out on behalf of the Absorbing Company

The operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried out on behalf

of the Absorbing Company as of August 31, 2006.

f) Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares

All shares of the Absorbed Company are identical and confer the same rights and advantages to their holders so that

the Absorbing Company is not obliged to issue shares with special rights.

g) Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the board of

directors and to the statutory auditors of the merging companies

Neither the experts referred to in article 266 of the Law, nor the members of the boards of directors and the stat-

utory auditors of the merging companies shall be entitled to receive any special advantages.

3. Consequences of the merger
3.1 The merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Law.
Indeed, as a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be can-

celled.

107334

3.2 The Absorbing Company will become the owner of the assets contributed by the Absorbed Company as they

exist on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Absorbed Company.

3.3 The Absorbed Company guarantees to the Absorbing Company that the claims transferred as a result of the

merger are certain and due but does not guarantee the solvency of their respective debtors.

3.4 The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance

premium which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.

3.5 As of the Effective Date the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the

Absorbed Company.

3.6 The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing

Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be
subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all
assets and against all debtors without any exception.

3.7 The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Company. In particular,

it shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Company.

3.8. All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Com-

pany for as long as prescribed by the Law.

3.9 The mandates of the members of the board of directors and of the statutory auditor(s) of the Absorbed Company

will be terminated on the date of effect of the merger. Full discharge will be given to the members of the board of di-
rectors and to the statutory auditor(s) for the performance of their mandate.

The mandates of the members of the board of directors and of the statutory auditor(s) of the Absorbing Company

will not be affected by the merger.

4. Additional provisions
4.1 The cost of the merger will be incurred by the Absorbing Company.
4.2 The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the merger in accord-

ance with the legal and statutory requirements of both companies.

4.3 The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the merger

as well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

4.4 The shareholders of the merging companies shall be entitled to inspect the following documents at the registered

office of the said companies, at least one month before the date of the general meeting of the shareholders called to
decide on the draft terms of the merger: draft terms of the merger, report from the expert referred to in article 266
of the Law, board of directors’ reports, annual accounts and annual reports of the merging companies for the last three
financial years and, if necessary, a recent accounting statement. A copy of the above mentioned documents will be ob-
tainable upon request.

5. The present document has been drafted in Luxembourg on November 23, 2006, in original, in order to be regis-

tered with the Luxembourg Trade Register and to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associa-
tions, at least one month prior to the date of the general meeting of the shareholders called to decide on the terms of
the merger, in accordance with article 262 of the Law.

 For the Absorbing Company  

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW07008. – Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(127761.2//296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

ROBUR INTERNATIONAL II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 121.517. 

In the year two thousand and six, on the sixteenth of November.
Before M

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

appeared:

The company governed by the laws of Sweden ROBUR AB, with registered office in S-10534 Stockholm, Malmtorgs-

gatan 8, (Sweden),

here represented by Mr. Luc Courtois, attorney-at-law, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la

Vallée, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on of November 14, 2006.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>For the Absorbed Company
J. Rapala / LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>A. Director / B Director
-/Signature
<i>For the Absorbing Company
F. Welman
<i>B Director

107335

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of in-

corporation of a société anonyme (public liability company) which he declares to constitute as sole shareholder and of
which he has set the articles of association to be as follows:

Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscriber and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a public limited company («société anonyme») under the name
ROBUR INTERNATIONAL II qualifying as a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to
as the «Company») with multiple compartments («Sub-Fund»).

Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by resolu-

tion of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to place the funds available to it in various securities, units of in-

vestment funds or other liquid financial assets as well as in financial derivative instruments utilising a broad range of con-
ventional and alternative investment and trading strategies, with the purpose of spreading investment risk and affording
its shareholders the benefit of the management of the Company’s Sub-Funds. The Company may borrow permanently
and for investment purposes more than 25% of the net assets of its Sub-Funds. The Company may take any measures
and carry out any operations which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the
full extent permitted by Part II of the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings (the
«Law»).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City in the Grand-

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.

In the event that the board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub-Funds

of the Company as determined in accordance with Article eighteen hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Swedish Kronor of one million two hundred and fifty

thousand Euros (1,250,000.- EUR).

The initial subscribed capital is four hundred thousand Swedish Kronor (400,000.- SEK) divided into four thousand

(4,000) fully paid shares of ROBUR INTERNATIONAL II - GARANT 90 with no par value.

The Board of Directors is authorized without limitation and at any time to issue further shares at the respective Net

Asset Value per share determined in accordance with Article eighteen hereof without reserving to existing shareholders
a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly au-

thorized person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue of

shares relating to each Sub-Fund shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities, units of investment funds,
other liquid financial assets or financial derivative instruments corresponding to such geographical areas, industrial sec-
tors or monetary zones, or investment strategies and to such specific types of equity or debt securities or other assets
or financial derivative instruments as the Board of Directors shall from time to time determine.

The shares shall be and remain registered shares.
The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares within each Sub Fund according to specific

criteria to be determined, such as specific minimum investment amount, specific commissions, charges or fees structure,
dividend policy, reference currency, specific categories of investors or other criteria.

The Board of Directors may further decide to create in each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned except where a specific
sales and redemption charge structure, fee structure, or other specificity is applied to each sub-class.

Fractions of shares may be issued with four decimals of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will

participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.

Upon the issue of different classes or sub-classes of shares, a shareholder may, at his own expense, at any time, re-

quest the Company to convert his shares from one class or sub-class to another class or sub-class based on the relative
Net Asset Value of the shares to be converted (except if restrictions are contained in the Prospectus).

No share certificates will be issued except on specific request. Registered share ownership will be evidenced by con-

firmation of ownership. When issued, share certificates shall be signed by two Directors. One or both of such signatures
may be printed or facsimile as the Board of Directors shall determine.

Art. 6. Lost certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate

has been mislaid, stolen or destroyed, then, at this request a duplicate share certificate may be issued under such con-
ditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance Company but without restriction thereto, as may be
imposed or permitted by applicable law and as the Company may determine consistent therewith. At the issuance of
the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of
which the new one has been issued, shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company.
The mutilated certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

107336

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate and all reasonable expenses

incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, and in connection with the voiding
of the old share certificates.

Art. 7. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership

of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 8. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the first Friday in April at 3 p.m. local time and for the first time in 2008.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on next following business day. The

annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board of Di-
rectors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share regardless of the Net Asset Value per share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and who may be a Director of the Com-
pany) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax, email or similar
communication.

Resolutions concerning the interest of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and res-

olutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall in addition be taken by this
Sub-Fund(s) general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual gen-

eral meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without cause
and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-

tors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

Art. 10. Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meet-
ing.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Fund as chairman pro tempore by
vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence of inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including an investment manager,

or other officers considered necessary for the operation and management of the Company, who need not be Directors
or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
power and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable,
telegram, telex, telefax, email or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which ap-

pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax, email or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax, email or similar communication.

107337

Art. 11. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or the secretary or an assistant
secretary.

Art. 12. Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Ar-
ticles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorized to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant

legal provisions and the object set out in Article three hereof.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new sub-funds.

Art. 13. Invalidity and liability towards third parties. No contract or other transaction between the Company

and any other corporation or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors
of officers of the Company is interested in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity,
provided, however, that the Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments forms to any of its
officers or directors who hold 10% or more of the issued shares.

The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Sub-Fund to

which the debts may relate.

Art. 14. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administra-

tors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other
fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 15. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so
authorizes, delegate such powers in turn.

Art. 16. Signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorized Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Redemption and conversion of shares. As is more specifically described herein below, the Company

has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article eighteen hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed
by the Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant Sub-Fund as determined

in accordance with the provisions of Article eighteen hereof less a repurchase commission on up to 1% which shall be
determined from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors may also from time to time as de-
scribed in the prospectus of the Company decide to charge a short term trade fee of up to 1% if an investor redeems
or converts shares during a period of 30 days after subscription. Such short term trade fee shall be for the benefit of
the Sub Fund affected by the redemption or the Sub Fund from which conversion is made.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the date of

receipt of the redemption application at or before a certain hour such as determined from time to time by the Board
of Directors. In the case of redemption requests received by the Company after a certain hour such as determined from
time to time by the Board of Directors, on any Valuation Date or on any day which is not a Valuation Date, the Shares
shall be redeemed on the basis of the Net Asset Value of the next Valuation Date.

Payment to a shareholder under this Article will be made by cheque or wire transfer in the relevant Sub-Fund’s cur-

rency and shall be dispatched within eight days after the relevant Valuation Date and receipt of the correct documen-
tation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company

in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as agent for the repurchase of shares,
such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate or cer-
tificates for such shares in proper form or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the Company.

For the purpose of the relations between the shareholders, each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity

with, but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which

shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub-Fund. The relevant Net
Asset Value for each Sub-Fund shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the date of

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receipt of the conversion request at or before a certain hour such as determined from time to time by the Board of
Directors. In the event a conversion request is received on a Valuation Date after a certain hour such as determined
from time to time by the Board of Directors or on any day which is not a Valuation Date, such request will be effected
on the basis of the Net Asset Value of the next Valuation Date. Conversion of shares into shares of any other Sub-Fund
will only be made if the Net Asset Value of both Sub-Funds is calculated on the same day. Such conversion shall be free
of any charge except that normal costs of administration will be levied.

Art. 18. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue and/or redeem shares of the Company, the price

per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be determined by the Company or its agent from time to time, but sub-

ject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a month on such business day or
days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination of
Net Asset Value referred to herein a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date falls on a
day observed as a holiday on a stock exchange which is the principal market for a significant proportion of the Sub-
Funds’ investment or is a market for a significant proportion of the Sub-Funds’ investment or is a holiday elsewhere and
impedes the calculation of the fair market value of the investments of the Sub-Funds, such Valuation Date shall be the
next succeeding business day in Luxembourg which is not such a holiday. In respect of certain Sub-Funds as determined
by the Board of Directors, the Net Asset Valuation will not take place on such bank business days in Luxembourg when
the Swedish market closes earlier than normal (which is usually the case on any Valuation Date preceding a Swedish
legal holiday). Such days will be deemed not to be Valuation Dates in respect of such Sub-Funds.

The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of the shares

of any Sub-Fund, and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances:

* during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub-Funds’ investments, or in which
trading thereon is restricted or suspended;

* during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Sub-Fund; or if it is impossible to transfer monies involved in the ac-
quisition or disposition of investments at normal rates of exchange; or

* when for any reason the prices of any investments owned by the Sub-Funds cannot be reasonably, promptly or

accurately ascertained; or

* during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby.

The Net Asset Value of the shares of each Sub-Fund shall be expressed in the relevant Sub-Fund’s currency as a per

share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of the Sub-Fund, being
the value of the assets of the Sub-Fund less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly
authorized designee on the Valuation date, by the number of shares outstanding.

The value of the assets of each Sub-Fund is determined as follows:
1. Securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on

another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public are valued on the basis of
the last known sales price. If the same security or instrument is quoted on different markets, the quotation of the main
market for this security or instrument will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not repre-
sentative of the fair value, the evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate with a view
to establishing the probable sales price for such securities or instruments;

2. non-listed securities and money market instruments are valued on the base of their probable sales price as deter-

mined in good faith by the Board of Directors or its delegate;

3. liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest;
4. investments in investment funds are taken at their latest net asset values reported by the administrator of the rel-

evant investment fund;

5. swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security;
6. equity securities futures contracts are valued on the basis of the required negative or positive margins as quoted

on the exchange on which they are traded on the last trading day therefor;

7. equity securities options contracts are valued on the basis of the last available trade price;
8. foreign exchange futures contracts are valued on the basis of the positive or negative margins as quoted on the

exchange on which they are traded on the last trading day therefor;

9. interest futures contracts are valued on the basis of a) the required positive or negative margins accrued thereon

and b) the number of business days which remain in the contract period including the business day on which the value
of such contracts is determined.

For the assets which are not denominated in the relevant Sub-Fund’s currency, the conversion shall be done on the

basis of the average exchange rate for such currency in Luxembourg on the Valuation Date.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees charged to the sub-funds as well

as accrued income on investments.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to partic-

ular circumstances, such as hidden credit risk, the Board of Directors or its delegate is entitled to use other generally

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recognized valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub-
Fund’s assets.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

delegate of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a delegate of the Board.

Art. 19. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accordance
with the provisions of Article eighteen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid. Al-
lotment of shares shall be made immediately upon subscription and payment must be received by the Company on the
relevant Valuation Date. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscrip-
tion in any Fund.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the date of

receipt of the subscription at or before a certain hour such as determined from time to time by the Board of Directors.
Subscriptions received by the Company on any Valuation Date after a certain hour such as determined from time to
time by the Board of Directors or on any day which is not a Valuation Date will be dealt with on the basis of the Net
Asset Value of the next Valuation Date.

Art. 20. Expenses. The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as the fees due

to the Investment Manager, the Depositary Bank and the Administrator and Domiciliary Agent as well as to any other
service provider.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
* the taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
* standard brokerage and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
* all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
* all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

* all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

* all expenses incurred in connection with its operation and its management.

Art. 21. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall terminate on the 31st day

of December each year. The first year shall start on the date of incorporation of the Company and shall end on the 31st
December 2007. Separate financial statements shall be issued for each Sub-Fund in the currency in which they are de-
nominated. To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after con-
version in the currency of the capital of the Company.

Art. 22. Authorized Auditor. The Company shall appoint an authorized Auditor who shall carry out the duties

prescribed by law. The Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his succes-
sor is elected.

Art. 23. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized

capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of Direc-
tors to declare dividends provided however that the minimum capital of the Company does not fall below 1,250,000.-
EURO or its equivalent in any other currency. Dividends may also be paid out of net unrealised losses. Dividends de-
clared will be paid in the relevant Sub-Fund’s currency, on the date of payment or in shares of the Company and may
be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

Art. 24. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion or redemption of shares

will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the pur-
pose of winding-up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the Company’s
liquidation distribution. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed to the hold-
ers of shares in that Sub-Fund in proportion to their holdings of shares in that Sub-Fund.

A Sub-Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors if the Net Asset Value of a Sub-Fund is below

1,250,000.- EUR or its equivalent in any other currency or for any other reason beyond its control such as political,
economic, military emergencies. In either such event, the assets of the Sub-Fund shall be realized, the liabilities dis-
charged and the net proceeds of realization distributed to shareholders in the proportion to their holding of shares in
that Sub-Fund. The sums and assets payable in respect of shares whose holders failed to present themselves at the time
of the closure of the liquidation, shall be paid to the «Caisse de Consignation» to be held for the benefit of the persons
entitled thereto. In such event, notice of the termination of the Sub-Fund will be given in writing to registered share-
holders and will be published, if necessary, in the Mémorial as well as in any other newspaper as determined from time
to time by the Board of Directors. No shares shall be redeemed or converted after the date of the decision to liquidate
a Sub-Fund.

A Sub-Fund may be merged with another Sub-Fund by resolution of the Board of Directors if the Net Asset Value is

below 1,250,000.- EUR or its equivalent in any other currency or for any other reason beyond its control, such as po-
litical, economic and military emergencies. In such events, notice of the merger will be given in writing to registered

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shareholders and will be published, if necessary, in the Mémorial and in such newspapers as the Directors may deter-
mine. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility, within a period of at least one month as
of the date of the notification, to request either the repurchase of its shares, free of any charge, or the exchange of its
shares, free of any charge, against shares of any Sub-Fund not concerned by the merger. At the expiry of such period,
any shareholder which did not request the repurchase or exchange of its shares shall be bound by the decision relating
to the merger.

A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part II of the Law by res-

olution of the Board of Directors in the event of special circumstances beyond its control such as political, economic
or military emergencies and with due regard to the best interests of the shareholders. In such events, notice will be
given in writing to registered shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to time
by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility within a period to be
determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and published in said newspapers to request,
free of any charge, the repurchase or conversion of its shares. At the close of such period, the contribution shall be
binding for all shareholders who did not request a redemption or a conversion. In the case of a contribution to a mutual
fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When
a Sub-Fund is contributed to another Luxembourg investment fund, the valuation of the Sub-Fund’s assets shall be ver-
ified by the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the contribution.

A Sub-Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-Fund’s shareholders have

unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such con-
tribution are effectively transferred to that foreign fund.

Art. 25. Amendment. These Articles maybe amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the Law.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the four thousand (4,000) shares have been subscribed by

the sole shareholder the company governed by the laws of Sweden ROBUR AB, with registered office in S-10534 Stock-
holm, Malmtorgsgatan 8, (Sweden), duly represented, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash
so that the amount of four hundred thousand Swedish Kronor (400,000.- SEK) is from this day on at the free disposal
of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Estimates of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at five thousand five hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the initial subscribed capital is evaluated at 44,090.25 EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly con-

voked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, has
passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
2) The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 2008:

a) Mrs. Carina Tovi, managing director, Robur Fonder AB, born in Täby, (Sweden), on March 11, 1965, residing pro-

fessionally in S-10534 Stockholm, Malmtorgsgatan 8, (Sweden);

b) Mr. Anders Borgh, Head of Administration, Robur Fonder AB, born in Härnösand, (Sweden), on March 6, 1952,

residing professionally in S-10534 Stockholm, Malmtorgsgatan 8, (Sweden);

c) Mr. Magnus Jacobsson, Investment Manager, Robur Fonder AB, born in Uppsala, (Sweden), on July 19, 1961, resid-

ing professionally in S-10534 Stockholm, Malmtorgsgatan 8, (Sweden).

4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in

2008:

The public limited company DELOITTE S.A., with registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, in-

scribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under the number 67,895.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

107341

The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-

name, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le seize novembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

a comparu:

La société régie par les lois de Suède ROBUR AB, avec siège social à S-10534 Stockholm, Malmtorgsgatan 8, (Suède),
ici représentée par Monsieur Luc Courtois, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,

44 rue de la Vallée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2006.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’établir l’acte de constitution

d’une société anonyme qu’il déclare constituer en qualité d’actionnaire unique et dont il a constitué les statuts comme
suit:

Art. 1

er

. Formation. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme, sous la dénomination de ROBUR INTERNATIONAL II, qualifiée de Société d’Investissement à Capital
Variable (SICAV), (ci-après dénommée la «Société») à compartiments multiples («compartiment»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société pourra être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs diverses, parts d’organismes

de placement collectif ou autres actifs financiers liquides ainsi qu’en instruments financiers dérivés utilisant un large éven-
tail de stratégies de transaction et d’investissement dites conventionnelles et alternatives dans le but de répartir les ris-
ques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion des compartiments de la Société.
La Société pourra emprunter de manière permanente et aux fins d’investissement plus de 25% des avoirs nets de ses
compartiments. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif (la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments

de la Société telle que déterminée conformément à l’article 18 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Couronnes Suédoises de un million deux cent cinquante mille

euros (1.250.000,- EUR).

Le capital initial souscrit est de quatre cent mille Couronnes suédoises (400.000,- SEK) divisé en quatre mille (4.000)

actions entièrement libérées de ROBUR INTERNATIONAL II - GARANT 90 sans valeur nominale.

Le conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre d’autres actions à un prix

basé sur la valeur nette d’inventaire par action, déterminé selon l’article 18 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer
des nouvelles actions.

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de catégories différentes et les pro-

duits de l’émission de chaque catégorie d’actions seront investis conformément à l’article 3 des présentes en des valeurs
ou autres actifs financiers liquides ou instruments financiers dérivés correspondant aux zones géographiques, aux sec-
teurs industriels ou aux zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations ou d’autres avoirs ou instru-
ments financiers dérivés déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions seront et demeureront nominatives.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs catégories d’actions dans chaque compartiment

suivant des critères spécifiques à déterminer tels que des montants minima d’investissement, des structures de commis-
sions, charges, rémunérations spécifiques, la politique de distribution, la devise de référence, des catégories spécifiques
d’investisseurs ou autres critères.

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer dans chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront généralement investis selon la politique d’investissement spécifique de la catégorie con-
cernée, mais avec des structures spécifiques de commissions d’émission et de rachat, de frais ou autres spécificités ap-
pliquées à chaque sous-catégorie.

107342

Des fractions d’actions peuvent être émises jusqu’à quatre décimales d’une action. Les fractions d’actions n’auront

aucun droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes, s’il y en a, et dans le produit de liquidation.

Lors de l’émission de différentes catégories ou sous-catégories d’actions, chaque actionnaire a le droit de demander,

à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une catégorie ou d’une sous-catégorie en actions
de l’autre catégorie ou sous-catégorie, sur base de la Valeur Nette d’Inventaire correspondante des actions à convertir,
à moins que des restrictions ne soient contenues dans le Prospectus.

Des certificats d’actions ne seront émis que sur demande spécifique. La propriété d’actions nominatives sera prouvée

par confirmation de cette propriété. Si des certificats d’actions sont émis, ils seront signés par deux administrateurs.
Une seule ou les deux de ces signatures pourront être imprimées ou reproduites selon la décision du Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 6. Perte des certificats. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son cer-

tificat d’action a été égaré, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
loi applicable imposera ou permettra et que la Société déterminera à ce sujet, notamment sous la forme d’un bon délivré
par une compagnie d’assurances, sans préjudice de toute autre forme de garantie, que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en lieu et place
duquel le nouveau certificat est émis n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés, sur ordre de la Société, contre de nouveaux certificats.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 7. Restriction. Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.

Art. 8. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier ven-
dredi du mois d’avril à quinze heures locale et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir hors de Luxembourg si le Conseil d’Administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quelle que soit la valeur nette par action, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être elle-même actionnaire et
qui peut être un administrateur de la Société) comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax,
email ou tous moyens similaires.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment particulier peuvent être prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment constituée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins qui ne devront pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée générale annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent
être révoqués avec ou sans motifs et être remplacés à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit
pas être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son ab-

sence ou impossibilité d’agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration pré-
sideront provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre
administrateur ou directeur de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou
représentées à cette assemblée.

107343

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en son ab-

sence ou impossibilité d’agir, la Présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice Président ou un autre administra-
teur désigné par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs de la Société dont un gestionnaire en investisse-

ments et d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Ils ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire
dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribuées par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax, email ou moyens similaires de chaque administrateur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tour administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex, téléfax, email ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que

si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur une do-
cument unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvée par lettre, câble, télégramme,
télex, téléfax, email ou tous moyens similaires de communication.

Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Pré-

sident ou en son absence par le Président à titre temporaire de la réunion, qui a assumé la Présidence ou par deux ad-
ministrateurs.

Le copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société en observant les

dispositions légales afférentes dans le cadre de l’objet tel qu’il est défini à l’article trois ci-dessus.

En plus, le Conseil d’Administration aura le pouvoir de créer à tout moment de nouveaux compartiments.

Art. 13. Non-Validité et engagements envers des tiers. Aucun contrat ou autre transaction conclue entre la

Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou di-
recteurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait ad-
ministrateur, directeur ou employé, à condition, cependant, que la Société, en connaissance de cause, n’achète de ou ne
vende des valeurs de portefeuille à ses directeur ou administrateurs ou de toute autre firme où ses directeurs ou ad-
ministrateurs détiennent 10 % ou plus des actions émises.

La Société sera engagée envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment particulier qui

est la base de la dette.

Art. 14. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils ac-
tions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’ad-
ministrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 15. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la

Société (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution des opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs de la Société
qui peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 16. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de tout administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pou-

voir de racheter ses propres actions entièrement émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’article 18 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.

Le prix de rachat par action est égal à la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné telle que déterminée

par l’article 18 ci-dessous, déduction faite d’une commission de rachat s’élevant jusqu’à 1% laquelle sera fixée de temps

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en temps par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut aussi de temps à autre, tel que décrit dans
le Prospectus de la Société, décider de porter en compte une commission de négociation court terme de maximum 1%
si un investisseur rachète ou convertit ses actions sur une période de 30 jours suivant sa souscription. Cette commission
de négociation court terme bénéficiera au compartiment affecté par le rachat ou au compartiment duquel la conversion
est faite.

La valeur nette d’inventaire à prendre en considération sera celle déterminée le même jour de l’évaluation étant la

même date de réception de la demande de rachat jusqu’à ou avant une certaine heure telle que déterminée de temps
en temps par le Conseil d’Administration. Dans le cas de demandes de rachat reçues par la Société après une certaine
heure telle que déterminée de temps en temps par le Conseil d’Administration, à quelque Date d’Evaluation que ce soit
ou à quelque jour que ce soit qui n’est pas une Date d’Evaluation, les actions seront rachetées sur la base de la valeur
nette d’inventaire de la Date d’Evaluation suivante.

Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet article se fera par chèque ou virement libellé dans la devise du

compartiment concerné et sera envoyé dans les huit jours suivant le jour d’évaluation à prendre en considération et la
réception des documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable au siège social de

la Société à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des actions; cette demande, pour les actions pour lesquelles un certificat a été émis, devra être accompagnée
dudit certificat ou des certificats émis pour ces actions dans leur forme adéquate ou la preuve adéquate de toute suc-
cession ou cession considérée comme satisfaisant par la Société.

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres ap-

ports, gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions

qui sera fixé de temps en temps par le Conseil d’Administration, en actions d’un autre compartiment. La valeur nette
d’inventaire pour chaque compartiment à prendre en considération sera déterminée à la même Date d’Evaluation étant
la même date de réception de la demande de conversion jusqu’à ou avant une certaine heure telle que déterminée de
temps en temps par le Conseil d’Administration. Dans le cas d’une demande de conversion reçue à une Date donnée
d’Evaluation après une certaine heure telle que déterminée de temps en temps par le Conseil d’Administration ou quel-
que jour que ce soit qui n’est pas une Date d’Evaluation, telle demande sera effectuée sur la base de la valeur nette
d’inventaire de la Date d’Evaluation suivante. La conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compar-
timent est seulement possible si la valeur nette d’inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. Une
telle conversion sera gratuite sauf que des frais normaux d’administration pourront être comptés.

Art. 18. Valeur nette d’inventaire des actions. Chaque fois que la Société émettra et/ou rachètera les actions

de la Société, le prix de l’action sera basé sur la valeur nette d’inventaire des actions selon les modalités définies ci-
dessous.

La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou ses mandataires périodique-

ment, selon les modalités du paragraphe suivant, mais en aucun cas moins d’une fois par mois à Luxembourg au(x) jour(s)
ouvrable(s) fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la valeur d’inventaire est désigné dans
les présents statuts comme «jour d’évaluation»); si le jour d’évaluation est un jour férié, soit sur la place considérée
comme marché principal pour une partie déterminante des avoirs du compartiment, soit en un autre endroit, qui aurait
pour conséquence d’entraver le calcul à leur juste valeur du marché des avoirs du compartiment, le jour d’évaluation
sera la jour ouvrable suivant à Luxembourg. Pour certains compartiments tels que déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration, la valeur nette d’inventaire ne sera pas calculée les jours bancaires ouvrables à Luxembourg lorsque le marché
suédois ferme plus tôt que la normale (ce qui est généralement le cas tous les jours précédant un jour de congé légal
suédois). Ces jours seront considérés comme n’étant pas des jours d’évaluation pour ces compartiments.

La Société peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de

chaque compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les circonstances suivantes:

* pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de week-end habituelles) durant laquelle tout

marché ou Bourse est fermé, lesquels sont considérés comme état les principaux marchés pour une partie déterminante
des avoirs du compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

* lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d’une partie subs-

tantielle de ses avoirs, ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au taux
normal de change; ou

* lorsque, pour une raison quelconque, les compartiments ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate

ou précise, du prix de leurs avoirs; ou

* lorsque le transfert d’argent relatif à la réalisation ou au paiement des avoirs des compartiments ne peut pas être

réalisé au taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration.

Pareille suspension sera publiée par la société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière adéquate.

La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment s’exprimera dans la devise du compartiment concerné par un

chiffre par action et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets du compartiment, constitués par les
avoirs du compartiment moins ses engagements à calculer par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment
autorisé au jour d’évaluation, par le nombre des actions émises.

La valeur des avoirs de chaque compartiment est déterminée de la manière suivante:
1. Les valeurs et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre marché réglementé qui opère régulièrement et qui est reconnu et ouvert au public sont évalués sur la base du
dernier prix de vente connu. Si la même valeur ou instrument est coté sur différents marchés, la cotation du marché

107345

principal de cette valeur ou instrument sera utilisée. S’il n’y a pas de cotation relevante ou si les cotations ne représen-
tent pas la juste valeur, l’évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d’Administration ou son mandataire dans l’op-
tique d’établir le prix de vente probable pour ces valeurs ou instruments;

2. Les valeurs ou instruments du marché monétaire non cotés seront évalués sur la base de leur prix de vente pro-

bable déterminé en toute bonne foi par le Conseil d’Administration ou ses mandataires;

3. Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus;
4. Les parts d’organismes de placement collectif sont évaluées sur la base de leur dernière valeur nette d’inventaire

rapportée par l’administrateur de l’organisme de placement collectif dont question;

5. Les swaps sont évalués à leur valeur équitable de marché basée sur le dernier prix de clôture disponible du sous-

jacent;

6. Les contrats de futures sur actions sont évalués sur la base de la marge négative ou positive requise telle que cotée

sur la bourse sur laquelle ils sont négociés au dernier jour de transaction;

7. Les contrats d’option sur actions sont évalués sur la base de leur dernier prix de transaction;
8. Les contrats de futures sur devises sont évalués sur la base de la marge négative ou positive requise telle que cotée

sur la bourse sur laquelle ils sont négociés au dernier jour de transaction;

9. Les contrats futures d’intérêts sont évalués sur la base de a) les marges positives ou négatives requises échues et

b) le nombre de jours bancaires qui restent dans la période du contrat incluant le jour bancaire où la valeur de ces con-
trats est déterminée.

Pour les avoirs qui ne sont pas exprimés dans la devise du compartiment concerné, la conversion sera faite sur la

base du taux de change moyen pour telle devise à Luxembourg au jour d’évaluation.

En outre des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des compartiments

ainsi que des revenus échus des avoirs des compartiments.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de

circonstances particulières, tel un risque financier caché, le Conseil d’Administration ou son mandataire a le droit d’uti-
liser d’autres principes d’évaluation généralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir
une évaluation correcte des avoirs totaux de chaque compartiment.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la valeur nette d’inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futures. Le résultat de chaque évaluation de la valeur nette des actions
sera certifiée par un administrateur ou un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 19. Emission des actions. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pa-

reilles actions seront émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie à l’article 18 ci-dessus. Le
Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera
immédiatement lors de la souscription et le paiement doit être reçu par la Société le Jour d’Evaluation concerné. Le
Conseil d’Administration déterminera à son gré le montant minimum de chaque souscription dans chaque comparti-
ment.

La valeur nette d’inventaire à prendre en considération est celle déterminée à la même Date d’Evaluation étant la

même date de réception de la souscription jusqu’à ou avant une certaine heure telle que déterminée de temps en temps
par le Conseil d’Administration. Les demandes de souscription reçues par la Société à une Date donnée d’Evaluation
après une certaine heure telle que déterminée de temps en temps par le Conseil d’Administration, ou quelque jour que
ce soit qui n’est pas une Date d’Evaluation, seront traitées sur la base de la valeur nette d’inventaire de la Date d’Eva-
luation suivante.

Art. 20. Dépenses. La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions

à payer au gestionnaire en investissements, à la banque dépositaire et à l’agent administratif et domiciliataire ainsi qu’à
tout autre prestataire de services.

En plus, la Société supportera les dépenses suivantes:
* Tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
* Les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations de la Société;
* Tous honoraires dus au réviseur d’entreprise et aux conseillers juridiques de la Société;
* Tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment des coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

* Toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription du Fonds auprès des admi-

nistrations gouvernementales et bourses de valeurs;

* Tous les frais de fonctionnement et d’administration.

Art. 21. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société se termine le 31 décembre de chaque

année. La première année commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la monnaie où ils sont libellés. Pour établir
le bilan de la Société, les différents états financiers seront additionnés après conversion en la monnaie du capital de la
Société.

Art. 22. Réviseur agréé. La Société désignera un réviseur d’entreprise agréé pour exécuter les tâches prévues par

la loi. Le réviseur d’entreprise sera élu par l’assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu’à ce que son suc-
cesseur soit élu.

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Art. 23. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices de la Société

(en ce compris les bénéfices nets du capital réalisé) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le
Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en dessous
de 1.250.000,- EUR. Des dividendes pourront aussi être payés sur les pertes nettes non réalisées. Les dividendes annon-
cés seront payés dans la devise du compartiment concerné, le jour de paiement ou en actions de la Société, aux temps
et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui pourront être une personne physique ou morale) nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidant la dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dans le cas d’une liquidation envisagée de la Société, aucune émission, conversion ni aucun rachat d’actions ne sera

permis après la publication de la première convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires appelée à se pro-
noncer sur la dissolution de la Société. Toutes les actions en circulation au moment de cette publication participeront
dans la distribution de liquidation de la Société. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué aux
actionnaires de ce compartiment au prorata de leur détention.

Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d’Administration si la Valeur Nette d’Inventaire du com-

partiment tombe sous 1.250.000,- EUR ou son équivalent en une autre devise ou pour toute autre raison en dehors de
son contrôle tels que des évènements d’ordre politique, économique ou militaire. Dans ce cas, les avoirs du comparti-
ment seront réalisés, les dettes payées et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur
détention dans ce compartiment. Les sommes et avoirs payables aux actionnaires qui ne se présentent pas eux-mêmes
au moment de la clôture de liquidation seront versés à la «Caisse de Consignation» pour être détenus au profit des
personnes auxquelles ces sommes et avoirs reviennent. En ce cas, un avis de fermeture du compartiment sera envoyé
par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié, si nécessaire, au Mémorial ainsi que dans tout autre journal à déter-
miner par le Conseil d’Administration de temps à autre. Aucune action ne sera rachetée ou convertie après la date de
décision de liquider un compartiment.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d’Administration lorsque la

Valeur Nette d’Inventaire est inférieure à 1.250.000,- Euros ou son équivalent en une autre devise ou pour toute autre
raison en dehors de son contrôle tels que des évènements d’ordre politique, économique ou militaire. En pareil cas, avis
en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié si nécessaire dans le Mémorial et dans des journaux
à déterminer par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant
une période d’au moins un mois à dater de la notification, de solliciter soit le rachat de ses actions, sans frais, soit l’échan-
ge de ses actions, sans frais, contre des actions de tout autre compartiment non concerné par la fusion. A l’expiration
de cette période d’un mois, tout actionnaire qui n’aura pas sollicité le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la
décision de fusion.

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie II de la Loi par

décision du Conseil d’Administration de la Société en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son con-
trôle tels que des événements d’ordre politique, économique ou militaire et en considération du meilleur intérêt des
actionnaires. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans certains journaux
tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné
aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un
mois, et publié dans lesdits journaux, de solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion de ses actions. A l’expiration de
cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le
cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément
marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembour-
geois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par le réviseur d’entreprises de la Société qui établira un
rapport écrit au moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux condition de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 26. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la Loi.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été accomplies et en témoigne expressément.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites par l’actionnaire

unique la société régie par les lois de Suède ROBUR AB, avec siège social à S-10534 Stockholm, Malmtorgsgatan 8, (Suè-
de), dûment représentée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de quatre cent mille Couronnes suédoises (400.000,- SEK) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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<i>Evaluation de frais

La partie a évalué les frais, dépenses et autres charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui

devront être imputés à la Société du chef de sa constitution à environ cinq mille cinq cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital initial souscrit est évalué à la somme de 44.090,25 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2008:

a) Madame Carina Tovi, administrateur-délégué, Robur Fonder AB, née à Täby, (Suède) le 11 mars 1965, demeurant

professionnellement à S-10534 Stockholm, Malmtorgsgatan 8, (Suède);

b) Monsieur Anders Borgh, Head of Administration, Robur Fonder AB, né à Härnösand, (Suède), le 6 mars 1952,

demeurant professionnellement à S-10534 Stockholm, Malmtorgsgatan 8, (Suède);

c) Monsieur Magnus Jacobsson, Investment Manager, Robur Fonder AB, né à Uppsala, (Suède) le 19 juillet 1961, de-

meurant professionnellement à S-10534 Stockholm, Malmtorgsgatan 8, (Suède).

4) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2008:

La société anonyme DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.895.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2006, vol. 539, fol. 73, case 8. – Reçu 440,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(126925.3/231/808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

5 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.623. 

5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 89.941. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, agissant:

a) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 5

RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A., (ci-après «la société absorbante»), ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

avec un capital social de quinze millions cent mille euros (15.100.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions,

chacune d’une valeur nominale de trente mille deux cents euros (30.200,- EUR),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 5

RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., (ci-après «la société absorbée»), avec siège social à L-1116 Luxembourg,
6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.941,
constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée 5 RUE DU BOCCADOR
«PARIS 75008», S.à.r.l., suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1787 du 17 décembre 2002, et dont

Junglinster, le 20 novembre 2006.

J. Seckler.

107348

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, contenant notamment la
transformation en société anonyme, en voie de formalisation,

avec un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1) La société anonyme dénommée 5 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A., prédésignée, détient l’intégralité (100%)

des actions représentant la totalité du capital social de 5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., aucun autre titre
donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées
sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme 5 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A. (la société absorbante) entend fusionner conformé-

ment aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes sub-
séquentes avec la société anonyme 5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A. (la société absorbée) par absorption
de cette dernière.

3) La société absorbée détient les immeubles suivants:

<i>Désignation

A Paris (8

e

 arrondissement) 75008, 5, rue du Boccador, un immeuble cadastré Section AO, numéro 43, lieudit «5 rue

du Boccador» pour une contenance de neuf ares soixante-trois centiares (9a 63ca),

Consistant en un immeuble à usage d’habitation, professionnel, commercial élevé sur un sous-sol d’un rez-de-

chaussée et de six étages.

L’ensemble immobilier est évalué à 31.300.000,- EUR. 

<i>Désignation

Dans un ensemble immobilier sis à Paris (8

e

 arrondissement) 75008, 3, rue du Boccador, plus amplement décrit au

règlement de copropriété état descriptif de division auquel entendent se référer les parties.

Ledit ensemble est cadastré Section AO, numéro 44, lieudit «3 rue du Boccador» pour une contenance de huit ares

trois centiares (8a 3ca).

L’ensemble immobilier est évalué à 2.200.000,- EUR.
4) Les sociétés fusionnantes déclarent expressément que la date à partir de laquelle les opérations de la société

absorbée sont considérées du point de vue juridique et comptable comme accomplies pour compte de la société
absorbante est fixée au 30 novembre 2006 et ce, sous réserve de l’absence d’assemblée générale telle que prévue par
les dispositions fixées au point 8) du présent acte dans le mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion.

5) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

6) La fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

9) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment sous son littera a).

10) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les

107349

valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

<i>Declaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(127786.2/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

18 RUE GODOT DE MAUROY PARIS IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.624. 

18 RUE GODOT DE MAUROY «PARIS 75009» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 104.848. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, agissant:

a) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 18

RUE GODOT DE MAUROY PARIS IX S.A., (ci-après «la société absorbante»), ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

avec un capital social de cinq millions sept cent mille euros (5.700.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions,

chacune d’une valeur nominale de onze mille quatre cents euros (11.400,- EUR),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 18

RUE GODOT DE MAUROY «PARIS 75009» S.A., (ci-après «la société absorbée»), avec siège social à L-1116 Luxem-
bourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
104.848, constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée 18 RUE GODOT DE
MAUROY «PARIS 75009», S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date
du 16 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 15 mars 2005, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, contenant notamment la
transformation en société anonyme, en voie de formalisation,

avec un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1) La société anonyme dénommée 18 RUE GODOT DE MAUROY PARIS IX S.A., prédésignée, détient l’intégralité

(100%) des actions représentant la totalité du capital social de 18 RUE GODOT DE MAUROY «PARIS 75009» S.A.,

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

107350

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme 18 RUE GODOT DE MAUROY PARIS IX S.A. (la société absorbante) entend fusionner

conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquentes avec la société anonyme 18 RUE GODOT DE MAUROY «PARIS 75009» S.A. (la société absorbée)
par absorption de cette dernière.

3) La société absorbée détient les immeubles suivants:

<i>Désignation

Les biens immobiliers sis à Paris (9

e

 arrondissement), 75009, 18, rue Godot de Mauroy.

Ledit immeuble se décomposant comme suit:
- un bâtiment sur rue, élevé sur un niveau de sous-sol, de rez-de-chaussée et de quatre étages carrés, un cinquième

étage mansardé et d’un sixième étage lambrissé, couvert en zinc,

- un second bâtiment donnant sur cour intérieure séparant des deux bâtiments, élevé sur un niveau de sous-sol, de

rez-de-chaussée et de cinq étages carrés, un sixième étage légèrement retranché et un septième étage en retrait.

Les deux bâtiments communiquent entre eux aux niveaux du sous-sol, du rez-de-chaussée, du 1

er

 étage au 3

e

 étage.

Une cour intérieure existe entre les deux bâtiments.
Ledit immeuble cadastré Section AR, numéro 57, lieudit «18 rue Godot de Mauroy» pour une contenance de neuf

ares quatre-vingt-seize centiares (9a 96ca).

L’ensemble immobilier est évalué à 19.500.000,- EUR.
4) Les sociétés fusionnantes déclarent expressément que la date à partir de laquelle les opérations de la société

absorbée sont considérées du point de vue juridique et comptable comme accomplies pour compte de la société
absorbante est fixée au 30 novembre 2006 et ce, sous réserve de l’absence d’assemblée générale telle que prévue par
les dispositions fixées au point 8) du présent acte dans le mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion.

5) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

6) La fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

9) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment sous son littera a).

10) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

107351

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127794.2/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

YAGO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.578. 

ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.502. 

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Les actionnaires des sociétés YAGO IMMOBILIERE S.A. et ASHLAND REAL ESTATES S.à r.l. ont convenu de réunir

les actifs et passifs de leurs deux sociétés par absorption de la dernière par la première.

Les sociétés présenteront une requête conjointe au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement en

vue de désigner Monsieur Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg comme
expert indépendant unique conformément aux stipulations de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

La société absorbée ASHLAND REAL ESTATE S.à r.l. sera transformée en société anonyme luxembourgeoise

préalablement à l’assemblée générale extraordinaire actant la fusion.

1° DESCRIPTION DES SOCIETES
La société anonyme YAGO IMMOBILIERE S.A. (ci-après YAGO IMMOBILIERE, proposée comme société

absorbante), dont le siège social est établi à Luxembourg, 23 avenue Monterey, constituée sous forme d’une société
anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en remplacement de Maître Marthe Thyes-Walch,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1454 du 8 octobre 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 88.578, avec un capital souscrit et entièrement libéré s’élevant à un million d’euros (EUR 1.000.000,-)
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La société à responsabilité limitée ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l., (ci-après ASHLAND REAL ESTATES, proposée

comme société absorbée), dont le siège social est établi à Luxembourg, 23 avenue Monterey, constituée sous forme
d’une société à responsabilité limitée au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 1981, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 233 du 28 octobre 1981, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 2004 par-devant Maître Joseph Elvinger, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 373 du 25 avril 2005, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.502, avec un capital souscrit et entièrement libéré de quatre
cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros quatre cents (EUR 495.787,04) représenté par 20.000
parts sociales sans désignation de valeur nominale.

2° MODALITES DE LA FUSION
1. Les sociétés YAGO IMMOBILIERE et ASHLAND REAL ESTATES entendent fusionner par absorption de la

dernière par la première.

2. La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.

Les opérations effectuées par la société ASHLAND REAL ESTATES sont considérées comme accomplies par la société
YAGO IMMOBILIERE à partir de la date d’effet de la fusion.

3. La fusion est basée sur les bilans des deux sociétés au 31 octobre 2006. Les opérations de ASHLAND REAL

ESTATES sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société YAGO
IMMOBILIERE à partir de la date d’effet de la fusion.

4. Augmentation du capital de la société YAGO IMMOBILIERE de EUR 1.747.200,- (un million sept cent quarante-

sept mille deux cents euros) par émission de 17.472 (dix-sept mille quatre cent soixante-douze) nouvelles actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros). Cette augmentation de capital sera assortie du versement d’une prime
d’émission d’un montant de EUR 4.941.577,- (quatre millions neuf cent quarante et un mille cinq cent soixante-dix-sept
euros).

L’actif et le passif de la société ASHLAND REAL ESTATES seront transférés dans les comptes ad hoc de YAGO

IMMOBILIERE (la société absorbante).

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

107352

5. Attribution des nouvelles actions émises directement aux associés de la société disparaissant de manière

strictement proportionnelle à leur participation relative dans le capital de la société absorbante et ce à l’issue de
l’Assemblée Générale Extraordinaire actant l’augmentation de capital de la société YAGO IMMOBILIERE subséquente
à la fusion. Ces actions seront des actions nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, qui donnent droit de
vote, droit aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation à partir de la date d’effet de la fusion.

6. Le rapport d’échange d’actions a été établi sur base des bilans au 31 octobre 2006 des sociétés qui fusionnent. Les

actifs et passifs ont été évalués sur base des situations comptables établies à cette même date.

L’actif net ajusté de YAGO IMMOBILIERE a été évalué à EUR 3.828.283,30. 
L’actif net ajusté de ASHLAND REAL ESTATES a été évalué à EUR 6.688.935,76.
Les nouvelles actions seront donc réparties entre les actionnaires de ASHLAND REAL ESTATES, c’est-à-dire:
- 17.472 (dix-sept mille quatre cent soixante-douze) nouvelles actions de la société YAGO IMMOBILIERE contre les

20.000 parts existantes de la société ASHLAND REAL ESTATES

Le rapport d’échange a été calculé comme suit: la valeur de l’action YAGO IMMOBILIERE se montant à EUR 382,83

(3.828.283,30 / 10.000), la valeur de ASHLAND REAL ESTATES représente donc 17.472 actions (6.688.935,76 / 382,83)
laissant une soulte totale de EUR 158,76.

7. Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs/gérants ni au commissaire des deux sociétés qui

fusionnent, ni pour l’exercice en cours ni pour les opérations de fusion.

8. Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise dans le cadre de l’augmentation de capital subséquente à la fusion.

9. La fusion entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

Ainsi, par effet de la fusion, la société ASHLAND REAL ESTATES sera dissoute et toutes les parts qu’elle a émises

seront annulées.

10. a. YAGO IMMOBILIERE deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par ASHLAND REAL ESTATES

dans l’état où ceux-ci se trouvent à la date d’effet de la fusion.

b. La société qui disparaît garantit à YAGO IMMOBILIERE que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont

certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. YAGO IMMOBILIERE acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances,

primes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des
biens apportés.

d. YAGO IMMOBILIERE exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

qui disparaît tels que ces contrats et engagements existent à la date d’effet de la fusion.

e. Les droits et créances compris dans le patrimoine de ASHLAND REAL ESTATES sont transférées à YAGO

IMMOBILIERE avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. YAGO IMMOBILIERE sera
ainsi subrogée, sans qu’il n’y ait novation, dans tous les droits réels et personnels des sociétés qui apparaissent en
relation avec tous biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments
du bilan.

f. YAGO IMMOBILIERE, la société absorbante, assurera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit

de ASHLAND REAL ESTATES. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de
quelque nature que ce soit incombant à la société qui disparaît.

11. Les mandats des gérants de la société absorbée prennent fin à la date de la tu n et décharge est accordée aux

gérants de la société absorbée.

12. Tous les actionnaires de YAGO IMMOBILIERE et de ASHLAND REAL ESTATES sont en droit, pendant un mois

à compter de la publication au Mémorial du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société dont
ils sont actionnaires / associés, du projet de fusion, des comptes annuels et des rapports de gestion des trois derniers
exercices, d’un état comptable arrêté au 31 octobre 2006 et des rapports des Conseils d’Administration relatifs à la
fusion des sociétés qui fusionnent ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises conformément à l’article 267 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Crie copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire
sans frais sur simple demande.

13. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

14. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société qui disparaît à la société absorbante.

Approuvé par le Conseil de Gérance de la société ASHLAND REAL ESTATES dans sa réunion du 10 novembre 2006

Approuvé par le Conseil d’Administration de la société YAGO IMMOBILIERE S.A. dans sa réunion du 10 novembre

2006

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06872. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127870.2//117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l.
C. Schlesser
<i>Gérant

YAGO IMMOBILIERE S.A.
J.-P. Reiland / G. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateur Délégué

107353

13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.629. 

13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 89.574. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, agissant:

a) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 13

RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.A., (ci-après «la société absorbante»), ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

avec un capital social de six millions cent mille euros (6.100.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions, cha-

cune d’une valeur nominale de douze mille deux cents euros (12.200,- EUR),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 13

RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017» S.A., (ci-après «la société absorbée»), avec siège social à L-1116
Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 89.574, constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée 13 RUE ALPHON-
SE DE NEUVILLE «PARIS 75017» S.à r.l., suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1701 du 28 novembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
de ce jour, contenant notamment la transformation en société anonyme, en voie de formalisation,

avec un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1) La société anonyme dénommée 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.A., prédésignée, détient l’inté-

gralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017»
S.A., aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémention-
nées (encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.A. (la société absorbante) entend fusionner

conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquentes avec la société anonyme 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017» S.A. (la société ab-
sorbée) par absorption de cette dernière.

3) La société absorbée détient les immeubles suivants:

<i>Désignation

A Paris (17

ème

 arrondissement) 75017, 13, rue Alphonse de Neuville,

Un immeuble à destination de bureaux,
Cadastré Section BT, numéro 46, lieudit «13 rue Alphonse de Neuville» pour une contenance de six ares quatre vingt

quatre centiare (6a 84ca),

Comprenant:
Un terrain d’une superficie d’après les titres de 675 m, de forme rectangulaire, allongé perpendiculairement à la rue

Alphonse de Neuville sur laquelle il développe une façade de 18,50 m, entièrement clos de murs qui enclosent jardin et
cour intérieures, et pour partie confondus avec ceux du bâtiment à usage de bureaux en façade sur rue qui y est édifié,
ancien hôtel particulier élevé:

- sur sous-sol comprenant pièces d’archives, locaux techniques et sanitaires, communiquant par une cour anglaise aux

jardins et cour du rez-de-chaussée;

- d’un rez-de-chaussée comprenant hall d’entrée par la rue Alphonse de Neuville, à droite en entrant, logement de

gardien, pièces à usage de bureaux, sanitaires, au fond une

Ensemble immobilier évalué à EUR 12.000.000

<i>Désignation

- Des biens et droits immobiliers sis à Paris (17

ème

 arrondissement), 75017, 139A, 141 et 143, avenue de Wagram,

84A, avenue de Villiers, et place du Brésil sans numéro.

- Dans un ensemble immobilier plus amplement décrit au règlement de copropriété auquel entendent se référer les

parties.

107354

- Ledit ensemble cadastré Section BH, numéro 43, lieudit «141 avenue de Wagram» pour une contenance de quinze

ares trente neuf centiares (15a 39ca).

4) Les sociétés fusionnantes déclarent expressément que la date à partir de laquelle les opérations de la société ab-

sorbée sont considérées du point de vue juridique et comptable comme accomplies pour compte de la société absor-
bante est fixée au 30 novembre 2006 et ce, sous réserve de l’absence d’assemblée générale telle que prévue par les
dispositions fixées au point 8) du présent acte dans le mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion.

5) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

6) La fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

9) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment sous son littera a).

10) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de Titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127848.2/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

107355

7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 96.042. 

Suite à une augmentation de capital de la société PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., en date du 24 janvier 2006

avec effet rétroactif au 30 décembre 2005, Monsieur Adrien Labi a souscrit à cette augmentation par apport en nature
et a apporté les 500 parts sociales qu’il détenait dans la société 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l.

La société PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, est donc devenu l’associé unique de la société 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07414. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(128363.4//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

43 rue Descamps Paris XVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.628. 

43 rue Descamps «Paris 75016» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 89.573. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, agissant:

a) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 43

rue Descamps Paris XVI S.A., (ci-après «la société absorbante»), ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée
par acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

avec un capital social de huit millions cent mille euros (8.100.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions,

chacune d’une valeur nominale de seize mille deux cents euros (16.200,- EUR),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 43

rue Descamps «Paris 75016» S.A., (ci-après «la société absorbée»), avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adol-
phe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.573, constituée
originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée 43 rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l.,
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octo-
bre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1701 du 28 novembre 2006, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, contenant notamment la trans-
formation en société anonyme, en voie de formalisation,

avec un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1) La société anonyme dénommée 43 rue Descamps Paris XVI S.A., prédésignée, détient l’intégralité (100%) des

actions représentant la totalité du capital social de 43 rue Descamps «Paris 75016» S.A., aucun autre titre donnant droit
de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées sociétés
fusionnantes).

2) La société anonyme 43 rue Descamps Paris XVI S.A. (la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes
avec la société anonyme 43 rue Descamps «PARIS 75016» S.A. (la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3) La société absorbée détient les immeubles suivants:

<i>Désignation

Dans un ensemble immobilier sis à Saint Cloud (Hauts de Seine), 4 à 6, rue d’Orléans, 1, rue Royale et 1 à 7, avenue

du Palais,

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l.
Signature

107356

Comprenant des locaux à usage de bureaux, une galerie marchande et des locaux de service (parkings, réserves,

archives, restaurant interentreprises, local médical).

Ledit ensemble comprenant plusieurs groupes de bâtiments édifiés sur un ensemble de sous-sol, techniquement

autonomes, couvrant la plus grande partie de la surface du terrain, à savoir:

- un ensemble comprenant trois à six sous-sols, un rez-de-chaussée à demi enterré à usage de parkings, galerie

marchande et divers, sur la presque totalité du terrain,

- au dessus, à gauche, un groupe de bâtiments comprenant:
o bâtiment A, élevé sur douze niveaux,
o bâtiment B, élevé sur douze niveaux,
o bâtiment C, élevé sur treize niveaux,
- au dessus, au centre, un groupe de bâtiments comprenant:
o bâtiment D, élevé sur quatorze niveaux,
o bâtiment G, élevé sur cinq niveaux,
- au dessus, à droite, un groupe de bâtiments comprenant:
o bâtiment E, élevé sur quatorze niveaux,
o bâtiment F, élevé sur quatorze niveaux.
L’ensemble est édifié sur une infrastructure de six niveaux sous rez-de-chaussée et comportant, outre les locaux des-

tinés à une appropriation privative, des voies de circulation et des services communs à l’ensemble des bâtiments.

Cet ensemble immobilier est cadastré AH, numéro 537, lieu-dit «VC Bureaux de la Colline» pour une contenance

de deux hectares quatre ares treize centiares (2ha 4a 13ca).

L’ensemble immobilier est évalué à EUR 2.100.000,-

<i>Désignation

Les biens immobiliers sis à Clamart (Hauts de Seine), 298, avenue du Général De Gaulle, et 2, Chemin des Petits

Ponts,

Un immeuble comprenant un bâtiment élevé sur terre-plein, d’un rez-de-chaussée premier niveau, d’un rez-de-

chaussée deuxième niveau, et d’un étage, couvert en bacs acier.

Le tout à usage de bureaux.
Ledit immeuble cadastré Section BI, numéros, savoir:
- 300, lieu-dit «2 Chemin des Petits Ponts» pour une contenance de dix-huit ares trente neuf centiares (18a 39ca),
- 303, même lieu-dit, pour une contenance de neuf ares cinquante trois centiares (9a 53ca),
- 306, même lieu-dit, pour une contenance d’un are soixante quinze centiares (1a 75ca).
L’ensemble immobilier est évalué à EUR 3.400.000,-

<i>Désignation

Les biens immobiliers sis à Rueil-Malmaison (Hauts de Seine), 6 et 10, rue des Graviers Souffrettes et 9, rue d’Estienne

d’Orves,

Un immeuble à destination de bureaux élevé sur sous-sol d’un rez-de-chaussée et de trois étages comprenant:
- au sous-sol: réserves, parkings et locaux techniques,
- au rez-de-chaussée: bureaux, réserves, logement de gardien, et sanitaires,
- aux premier et second étages: bureaux et sanitaires,
- au troisième étage: bureaux, restaurant et cuisines.
Ledit immeuble cadastré Section AE, numéros, savoir:
- 573, lieu-dit «9 rue d’Estienne d’Orves» pour une contenance de vingt et un ares soixante-trois centiares (21a 63ca),
- 569, lieu-dit «10 rue des Souffrettes» pour une contenance de sept ares soixante-quinze centiares (7a 75ca).
L’ensemble immobilier est évalué à EUR 5.700.000,-

<i>Désignation

Les biens immobiliers sis à Saint Mande (Val de Marne), 1, avenue Alphand et 31, rue Sacrot,
Un immeuble à destination de bureaux, élevé sur sous-sol à usage de parking (accessible par un monte-voiture), un

rez-de-chaussée et de cinq plateaux dont un partiel.

Ledit immeuble cadastré Section G, numéro 34, lieu-dit «1 avenue Alphand» pour une contenance de trois ares trente

centiares (03a 30ca).

Ensemble immobilier évalué à EUR 2.400.000,-

<i>Désignation

Les biens et droits immobiliers sis à Paris (16

e

 arrondissement), 75016, 43, rue Descamps et rue Eugène Delacroix

sans numéro.

Le tout figurant au cadastre sous les relations suivantes:
Section DJ, numéro 98, lieu-dit «43 rue Descamps» pour une contenance de deux ares quarante huit centiares (2a

48ca),

Consistant en: un immeuble à destination de bureaux constitué par un Hôtel Particulier élevé sur sous-sol, compre-

nant local réservé à la conciergerie, composé de séjour, salon, coin-cuisine et salle de repos, un vestiaire, cellier, deux
pièces, couloir, W.C. hommes et dames, débarras, chaufferie et emplacement cuve à mazout.

D’un rez-de-chaussée composé d’une entrée, salle d’accueil, hall d’accueil, salon, salle de réunions couverte par une

terrasse.

D’un premier étage composé de quatre pièces et terrasse, sur la rue Eugène Delacroix,
Et d’un deuxième étage composé de cinq pièces, deux petites pièces servant d’archives et W.C., grenier au dessus.
L’ensemble immobilier est évalué à EUR 4.750.000,-

107357

4) Les sociétés fusionnantes déclarent expressément que la date à partir de laquelle les opérations de la société

absorbée sont considérées du point de vue juridique et comptable comme accomplies pour compte de la société
absorbante est fixée au 30 novembre 2006 et ce, sous réserve de l’absence d’assemblée générale telle que prévue par
les dispositions fixées au point 8) du présent acte dans le mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion.

5) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

6) La fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

9) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment sous son littera a).

10) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante

<i>Formalités

La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127837.2/231/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

107358

7 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.663. 

7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 96.042. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, agissant:

a) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 7

RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A., (ci-après «la société absorbante»), ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée par acte reçu
par le notaire soussigné en date de ce jour,

avec un capital social de douze millions six cent mille euros (12.600.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq mille deux cents euros (25.200,- EUR),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 7

RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., (ci-après «la société absorbée»), avec siège social à L-1116 Luxembourg,
6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.042,
constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée 7 RUE DU BOCCADOR
«PARIS 75008», S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1163 du 6 novembre 2003, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, contenant notamment la
transformation en société anonyme, en voie de formalisation,

avec un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1) La société anonyme dénommée 7 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A., prédésignée, détient l’intégralité (100%)

des actions représentant la totalité du capital social de 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A., aucun autre titre
donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées
sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme 7 RUE DU BOCCADOR PARIS VIII S.A. (la société absorbante) entend fusionner conformé-

ment aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes sub-
séquentes avec la société anonyme 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008» S.A. (la société absorbée) par absorption
de cette dernière.

3) La société absorbée détient les immeubles suivants:

<i>Désignation

Les biens sis à Paris (8

ème

 arrondissement) 75008, 7, rue du Boccador:

Un immeuble cadastré Section AO, numéro 42, lieudit «7 rue du Boccador» pour une contenance de cinq ares

quatre-vingt-dix-sept centiares (5a 97ca), consistant en un immeuble à usage d’habitation, professionnel, commercial
élevé sur un sous-sol d’un rez-de-chaussée et de six étages.

L’ensemble immobilier est évalué à 26.300.000,- EUR. 
4) Les sociétés fusionnantes déclarent expressément que la date à partir de laquelle les opérations de la société ab-

sorbée sont considérées du point de vue juridique et comptable comme accomplies pour compte de la société absor-
bante est fixée au 30 novembre 2006 et ce, sous réserve de l’absence d’assemblée générale telle que prévue par les
dispositions fixées au point 8) du présent acte dans le mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion.

5) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

6) La fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

107359

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

9) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment sous son littera a).

10) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128379.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

PIERRE CHARRON - CHERISOLES PARIS VIII S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.626. 

PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 111.367. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, agissant:

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

107360

a) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

PIERRE CHARRON - CHERISOLES PARIS VIII S.A., (ci-après «la société absorbante»), ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée
par acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

avec un capital social de sept millions six cent mille euros (7.600.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions,

chacune d’une valeur nominale de quinze mille deux cents euros (15.200,- EUR), entièrement souscrites et libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008» S.A., (ci-après «la société absorbée»), avec siège social à L-1116
Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 111.367, constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée PIERRE
CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008», S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 31 janvier
2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, contenant
notamment la transformation en société anonyme, en voie de formalisation,

avec un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1) La société anonyme dénommée PIERRE CHARRON - CHERISOLES PARIS VIII S.A., prédésignée, détient l’inté-

gralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008»
S.A.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme PIERRE CHARRON - CHERISOLES PARIS VIII S.A. (la société absorbante) entend fusionner

conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquentes avec la société anonyme PIERRE CHARRON - CERISOLES «PARIS 75008» S.A. (la société absor-
bée) par absorption de cette dernière.

3) La société absorbée détient les immeubles suivants:

<i>Désignation

Les biens immobiliers sis à Paris 8

ème

 Arrondissement, 26-28, rue Clément Marot, 48-50, rue Pierre Charron, 1-3,

rue de Cerisoles, consistant en un ensemble immobilier comprenant quatre bâtiments, composés chacun, en façade sur
rue, d’un rez-de-chaussée, élevé sur caves, et de quatre étages droits, d’un cinquième étage en léger retrait et d’un
sixième étage sous brisis.

Ledit ensemble cadastré Section AP, numéros, à savoir:
- 29, lieudit «3 rue de Ceriseroles» pour une contenance de trois ares dix-sept centiares (3a 17ca),
- 30, lieudit «50, rue Pierre Charron» pour une contenance de trois ares soixante huit centiares (3a 68ca),
- 31, lieudit «48 rue Pierre Charron et 28 rue Clément Marot» pour une contenance de trois ares cinquante-cinq

centiares (3a 55ca),

- 32, lieudit «1 rue des Ceriseroles et 26 rue Clément Marot» pour une contenance de quatre ares cinquante-neuf

centiares (4a 59ca).

L’ensemble immobilier est évalué à 50.600.000,- EUR. 
4) Les sociétés fusionnantes déclarent expressément que la date à partir de laquelle les opérations de la société ab-

sorbée sont considérées du point de vue juridique et comptable comme accomplies pour compte de la société absor-
bante est fixée au 30 novembre 2006 et ce, sous réserve de l’absence d’assemblée générale telle que prévue par les
dispositions fixées au point 8) du présent acte dans le mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion.

5) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

6) La fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

9) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment sous son littera a).

107361

10) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de Titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127814.2/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES PARIS VIII S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.627. 

63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 111.370. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, agissant:

a) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 63

BOULEVARD DES BATIGNOLLES PARIS VIII S.A., (ci-après «la société absorbante»), ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée
par acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

avec un capital social de sept millions deux cent mille euros (7.200.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions, chacune d’une valeur nominale de quatorze mille quatre cents euros (14.400,- EUR),

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

107362

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 63

BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008» S.A., (ci-après «la société absorbée»), avec siège social à L-1116
Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 111.370, constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée 63, BOULE-
VARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008», S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch, en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 31
janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour,
contenant notamment la transformation en société anonyme, en voie de formalisation,

avec un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’administrateur unique en date du 21 novembre 2006, une copie dudit pouvoir,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1) La société anonyme dénommée 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES PARIS VIII S.A., prédésignée, détient

l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS
75008» S.A., aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés pré-
mentionnées (encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES PARIS VIII S.A. (la société absorbante) entend fusionner

conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquentes avec la société anonyme 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES «PARIS 75008» S.A. (la société
absorbée) par absorption de cette dernière.

3) La société absorbée détient les immeubles suivants:

<i>Désignation

A Paris (8

ème

 arrondissement) 63, boulevard des Batignolles, 40, rue de Constantinople, et place Prosper Goubaux

sans numéro.

Un immeuble élevé sur deux niveaux de sous-sols (dont le deuxième partiel), d’un rez-de-chaussée, de cinq étages

droits, et d’un sixième et septième étage sous brisis.

Cour intérieure et quatre courettes d’aération.
Ledit ensemble cadastré Section CF, numéro 1, lieudit «63 boulevard des Batignolles», pour une contenance de 06a

54ca.

L’ensemble immobilier est évalué à 23.900.000,- EUR. 
4) Les sociétés fusionnantes déclarent expressément que la date à partir de laquelle les opérations de la société ab-

sorbée sont considérées du point de vue juridique et comptable comme accomplies pour compte de la société absor-
bante est fixée au 30 novembre 2006 et ce, sous réserve de l’absence d’assemblée générale telle que prévue par les
dispositions fixées au point 8) du présent acte dans le mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion.

5) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

6) La fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

9) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment sous son littera a).

10) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

107363

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127825.2/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

214 WILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.369. 

212 WILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.368. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg:

Ont comparu:

1) 214 WILSON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le doit Luxembourgeois ayant son siège social

au 18-20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 111.369 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 219 du 31 janvier 2006,

ici représentée par Anne-Sophie Saunier, employée privée, agissant en qualité de mandataire spécial en vertu d’un

pouvoir qui lui a été conféré par une résolution du gérant unique de la société 214 WILSON, S.à r.l., en date du 23
octobre 2006 (la «Résolution 1»).

2) 212 WILSON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le doit Luxembourgeois ayant son siège social

au 18-20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 111.368 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 octobre 2005,
publié au Mémorial C numéro 312 du 11 février 2006,

ici représentée par Anne-Sophie Saunier, employée privée, agissant en qualité de mandataire spécial en vertu d’un

pouvoir qui lui a été conféré par une résolution du gérant unique de la société 212 WILSON, S.à r.l., en date du 23
octobre 2006 (la «Résolution 2»).

Copies des procès-verbaux de la Résolution 1 et de la Résolution 2, après avoir été paraphées ne varietur par la com-

parante et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Les parties à la fusion
- 214 WILSON, S.à r.l., en tant que société absorbante, (ci-après «214 WILSON»),
- 212 WILSON, S.à r.l. , en tant que société absorbée, (ci-après «212 WILSON»).

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

107364

2) 214 WILSON détient l’intégralité des parts sociales représentant la totalité du capital social et conférant tous les

droits de vote dans 212 WILSON, cette dernière n’ayant émis aucun autre titre donnant droit de vote. 

3) 214 WILSON propose de fusionner avec 212 WILSON par voie d’absorption.
4) La date à partir de laquelle les opérations de 212 WILSON sont considérées d’un point de vue comptable comme

accomplies pour compte de 214 WILSON a été fixée au 1

er

 janvier 2006.

5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de 212 WILSON vis-à-vis de tiers seront

pris en charge par 214 WILSON. 214 WILSON assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations de
paiement de 212 WILSON en rapport notamment avec des emprunts ou toutes autres dettes de 212 WILSON et non
encore remboursés.

6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux gérants ou réviseurs des sociétés qui fusionnent. 
7) L’associé unique de 214 WILSON a pris connaissance des documents suivants:
- le projet de fusion;
- les livres comptables tenus depuis la constitution par les sociétés qui fusionnent.
8) Prenant en considération ces documents, l’associé unique de 214 WILSON décide de renoncer au délai d’un mois

de publication et d’accepter que la fusion soit effective à la date de la publication du projet de fusion au Mémorial C;

9) En conséquence, la fusion de 214 WILSON et de 212 WILSON deviendra définitive au jour de la publication du

projet de fusion au Mémorial C et tous les actifs et passifs composant le patrimoine de 212 WILSON, tels que définis à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, seront automatiquement transférés à 214 WILSON.

10) Décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de 212 WILSON.
11) L’associé unique de 212 WILSON décide la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
12) L’activité commerciale de 212 WILSON a cessé, son associé unique dispose de son actif et reste responsable de

son passif. 

13) L’actif principal de 212 WILSON est un immeuble dont la valeur est estimée à quatre millions six cent mille Euro

(EUR 4.600.000,-) telle qu’elle ressort d’un rapport d’expertise émis par Michel Marx Expertises en date du 13 avril
2006.

14) Les documents sociaux de 212 WILSON seront conservés pendant le délai légal au siège social de 214 WILSON.
15) Le notaire instrumentant demandera au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de radier 212 WIL-

SON dudit registre.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité de tous actes, documents et formalités incombant aux parties à la

fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture faite au comparant, connu du

notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(128189.2/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

GEHOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.322. 

<i>Projet de Scission par Constitution de Nouvelles Sociétés 

I. Description de la Société à scinder et des sociétés à constituer
La société GEHOLUX HOLDING S.A., ci-après désignée par «la société à scinder», une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey, a été constituée à Luxembourg sui-
vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juillet 1994, publié au Recueil Spécial
du Mémorial C numéro 468 du 18 novembre 1994. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu en date du 17 octobre 2005, par le notaire Jacques Delvaux, publié au Recueil du Mémorial C
numéro 1123 du 29 octobre 2005.

La société à scinder a un capital social de EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros), représenté par 6.000 (six

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) chacune.

La société à scinder a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

J. Elvinger.

107365

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui de sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

La scission sera faite à la valeur comptable et en exonération du droit d’apport en vertu de l’article 4-1 de la loi du

29 décembre 1971.

Afin de répartir les actifs et passifs de la société entre les actionnaires actuels, de simplifier la prise de décisions et de

faciliter ainsi la gestion des activités de la société, les actionnaires en présence envisagent de scinder la société GEHO-
LUX HOLDING S.A. en deux nouvelles sociétés RUSKY S.A. et LAND LAD S.A.

- la société dénommée RUSKY S.A. à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois avec

siège social à Luxembourg au capital social de EUR 198.000,- (cent quatre-vingt-dix-huit mille euros) représenté par
3.600 (trois mille six cents) actions de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) chacune.

La société RUSKY S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1; ladite répartition prévoyant

l’attribution à la société RUSKY S.A. de 60% des éléments d’actifs et passif de la société à scinder.

Le projet d’acte constitutif de RUSKY S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 2.
- la société dénommée LAND LAD S.A. à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois

avec siège social à Luxembourg au capital social de EUR 132.000,- (cent trente-deux mille euros) représenté par 2.400
(deux mille quatre cents) actions de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) chacune.

La société LAND LAD S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 3; ladite répartition prévoyant

l’attribution à la société LAND LAD S.A. de 40% des éléments d’actifs et passif de la société à scinder.

Le projet d’acte constitutif de LAND LAD S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 4.
La décision de scinder la société GEHOLUX HOLDING S.A. et de répartir son patrimoine entre les deux nouvelles

sociétés de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été approuvée à l’unanimité par le Conseil d’Administra-
tion de la société à scinder lors de sa réunion du 22 novembre 2006.

II. Modalités de la Scission
1. Le projet de scission est basé sur le bilan de la société à scinder établi à la date du 30 septembre 2006.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les nouvelles sociétés le 29 décembre 2006, après publication

au Mémorial du projet de scission A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être accom-
plies du point de vue comptable par cette société pour compte des nouvelles sociétés. A dater du 29 décembre 2006,
les actions des nouvelles sociétés donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit.

3. La répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent du bilan de la société à scinder au 30 septembre

2006 est détaillée ci-après dans l’annexe 1 et dans l’annexe 3. La répartition est effectuée par apport de 60% des élé-
ments d’actif et de passif à la société RUSKY S.A. et par apport de 40% des éléments d’actif et de passif à la société
LAND LAD S.A.

En échange de l’attribution respectivement de 60% et 40% des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles et

tenant compte que le capital social de la société à scinder est représenté par 6.000 (six mille) actions de EUR 55,-
chacune (cinquante-cinq euros), les nouvelles sociétés émettront en faveur des actionnaires de la société à scinder les
actions suivantes:

- RUSKY S.A.: 3.600 (trois mille six cents) actions de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) chacune;
- LAND LAD S.A.: 2.400 (deux mille quatre cents) actions de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) chacune.
4. Les actions des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder de la manière

suivante:

- Les 3.600 (trois mille six cents) actions de la société RUSKY S.A., à laquelle sera attribuée 60% des éléments d’actif

et de passif de la société à scinder, seront entièrement attribuées à l’actionnaire détenant 60% du capital de la société
à scinder.

- Les 2.400 (deux mille quatre cents) actions de la société LAND LAD S.A., à laquelle sera attribuée 40% des éléments

d’actif et de passif de la société à scinder, seront entièrement attribuées à l’actionnaire détenant 40% du capital de la
société à scinder.

Dès lors, les actions des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur détention dans le capital social de cette société, soit respectivement 60% et 40%. Par
conséquent, il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit émis par un expert indépendant comme stipulé par l’article
307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Il n’est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux administrateurs et commissaire aux

comptes de la société à scinder.

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les deux nouvelles sociétés deviendront propriétaires chacune de 60% et 40% respectivement de tous les actifs de

la société à scinder, dans l’état où ceux-ci se trouvent à la date d’effet sans droit de recours contre la société à scinder
pour quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux nouvelles sociétés que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

107366

c. Les deux sociétés seront redevables chacune pour leur part de tous impôts, taxes, charges et frais, tant ordinaires

qu’extraordinaires qui grèveront ou pourront grever les éléments d’actif et de passif qui leur sont cédés par l’effet de
la présente scission.

d. Les nouvelles sociétés assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les nouvelles sociétés paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l’annexe 1 et l’annexe 3.

e. Les droits et créances transmises aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties

tant réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation,
dans tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs
sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les nouvelles sociétés seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les nouvelles sociétés renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7. Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle aura émises seront an-

nulées.

8. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

la société à scinder procédera à toutes les formalités nécessaires à la cession de tous les avoirs et obligations aux nou-
velles sociétés.

11. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société RUSKY S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices.

Approuvé par le Conseil d’Administration de la société GEHOLUX HOLDING S.A. à scinder dans sa réunion du 23

novembre 2006. 

ANNEXE 1: BILAN RUSKY S.A.

au 30 septembre 2006  

<i>Le Conseil d’Administration
A. Renard / LOUV, S.à r.l / J.-R. Bartolini
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur, représenté par A. Renard

<i>Actif

ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES /
TITRES AYANT LE CARACTERE D’IMMOBILISATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.840.841,28
Petrolvalves S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.895.430,00

G.P.S. S.P.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.945.411,28
ACTIF CIRCULANT / CREANCES / CREANCES SUR DES
ENTREPRISES LIEES / DONT LA DUREE RESIDUELLE EST
INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

514,41

F.M.E./Impôt sur la fortune 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405,00

Intérêts courus sur avoirs banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109,41

ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES, AVOIRS EN BANQUES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183.448,83

USD compte courant KBL (valeur en EUR)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,28

EUR compte courant KBL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

396,21

EUR à terme KBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183.046,34

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.899,08

Frais SGG S.A. payés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

844,62

Commission fiduciaire 2006 payée d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.033,46

Chambre de commerce 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.027.703,61

<i>Passif

CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198.000,00

Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198.000,00

PRIME D’EMISSION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.558.624,69
Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.558.624,69

107367

ANNEXE II:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège social. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de

RUSKY S.A. (ci-après la «Société»).

Le siège social est à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Art. 3. Objet. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers. 

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 4. Capital social. La Société a un capital social de EUR 198.000,- (cent quatre-vingt-dix-huit mille euros),

représenté par 3.600 (trois mille six cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) par
action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

DETTES / EMPRUNTS OBLIGATAIRES / EMPRUNTS NON CONVERTIBLES /
DONT LA DUREE EST SUPERIEURE A UN AN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.059.244,84

Emprunt obligataire non convertible 94/03/12 - 3,33%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

774.685,35

Emprunt obligataire non convertible 03/08 - 3,33% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200.000,00
Emprunt obligataire non convertible 95/05/10 - 7% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309.874,14
Emprunt obligataire non convertible 99/05/10 - 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 774.685,35
DETTES / DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA
SECURITE SOCIALE / DETTES FISCALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.964,60
Impôt sur la fortune 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36,00

Impôt sur la fortune 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36,00

F.M.E./Impôt sur la fortune 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

660,00

F.M.E./Impôt sur la fortune 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.515,00

DETTES / AUTRES DETTES / DONT LA DUREE RESIDUELLE
EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.869,48
Compte des actionnaires DKK (valeur en EUR)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.367,42
Intérêts courus 2003 sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.660,00

Intérêts courus 2004 sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39.960,00

Intérêts courus 2005 sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39.960,00

Intérêts courus 2006 sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94.636,86

F.M.E./Frais de révision comptable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

940,80

Situation Comptable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

344,40

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  18.027.703,61

107368

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 396.000,- (trois cent quatre-vingt-seize mille euros) divisé en 7.200

(sept mille deux cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) années après la date de pu-

blication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs d’actions existantes.

Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d’actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d’émission,

le cas échéant; et

- si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute

autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-

voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement des actions représentant une partie ou de l’entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d’Administration dans les limites du capital auto-

risé, le présent article sera modifié en conséquence.

Art. 5. Forme des Actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou

l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Chapitre III. Assemblées générales des actionnaires 

Art. 6. Pouvoirs des assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi
engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver
tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des action-
naires.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
détenteur d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

107369

Chapitre IV. Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d’administra-
teurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-
ministration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil
d’administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation d’au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assenti-
ment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme
rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du con-
seil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Au cas où l’Assemblée Générale décide de créer deux catégories d’administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 12. Conflits d’Intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-

tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation

107370

dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 13. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne
pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Adoption des Etats financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil

d’Administration présentera à l’assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et
l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de
ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Adminis-
trateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas
valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société
ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés
dans l’avis de convocation.

Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assem-

blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

ANNEXE III: BILAN LAND LAD S.A.

au 30 septembre 2006  

<i>Actif

ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES /
TITRES AYANT LE CARACTERE D’IMMOBILISATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.893.894,18
Petrolvalves S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.263.620,00

G.P.S. S.P.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.630.274,18
ACTIF CIRCULANT / CREANCES / CREANCES SUR DES
ENTREPRISES LIEES / DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . .

342,94

F.M.E./Impôt sur la fortune 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270,00

Intérêts courus sur avoirs banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,94

ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES, AVOIRS EN
COMPTE DE CHEQUES POSTAUX, CHEQUES ET ENCAISSE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.299,23

USD compte courant KBL (valeur en EUR)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,19

EUR compte courant KBL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

264,14

EUR à terme KBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.030,90

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.932,72

Frais SGG S.A. payés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

563,08

Commission fiduciaire 2006 payée d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.355,64

Cotisation chambre de commerce 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.018.469,07

107371

ANNEXE IV

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège social. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de LAND

LAD S.A. (ci-après la «Société»).

Le siège social est à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Art 3. Objet. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers. 

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de

<i>Passif

CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

132.000,00

Capital Souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

132.000,00

PRIME D’EMISSION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.705.749,79

Prime d’émission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.705.749,79

DETTES / EMPRUNTS OBLIGATAIRES / EMPRUNTS NON CONVERTIBLES / DONT LA DUREE 
EST SUPERIEURE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.039.496,56

Emprunt obligataire non convertible 94/03/12 - 3,33%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

516.456,90

Emprunt obligataire non convertible 03/08 - 3,33% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800.000,00
Emprunt obligataire non convertible 95/05/10 - 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516.456,90
Emprunt obligataire non convertible 99/05/10 - 7% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206.582,76
DETTES / DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA
SECURITE SOCIALE / DETTES FISCALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.643,06
Impôt sur la fortune 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,00

Impôt sur la fortune 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,00

Impôt sur la fortune 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.914,00

F.M.E./I.R.C 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.360,06

F.M.E./I.C.C 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.871,00

F.M.E./Impôt sur la fortune 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

440,00

F.M.E./Impôt sur la fortune 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.010,00

DETTES / AUTRES DETTES / DONT LA DUREE RESIDUELLE
EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122.579,66
Compte des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

911,61

Intérêts courus 2003 sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.440,00

Intérêts courus 2004 sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.640,00

Intérêts courus 2005 sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.640,00

Intérêts courus 2006 sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63.091,25

F.M.E./Frais de révision comptable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

627,20

Situation comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

229,60

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.018.469,07

107372

biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 4. Capital social. La Société a un capital social de EUR 132.000,- (cent trente-deux mille euros), représenté

par 2.400 (deux mille quatre cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) par action,
entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 264.000,- (deux cent soixante-quatre mille euros) divisé en 4.800

(quatre mille huit cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 55,- (cinquante-cinq euros) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) années après la date de pu-

blication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs d’actions existantes.

Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d’actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d’émission,

le cas échéant; et

- si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute

autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-

voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement des actions représentant une partie ou de l’entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d’Administration dans les limites du capital auto-

risé, le présent article sera modifié en conséquence.

Art. 5. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou

l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires 

Art. 6. Pouvoirs des assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi
engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver
tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des action-
naires.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
détenteur d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

107373

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d’administra-
teurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil
d’administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation d’au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assenti-
ment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme
rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

107374

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Au cas où l’Assemblée Générale décide de créer deux catégories d’administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 12. Conflits d’Intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-

tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 13. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne
pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats financiers, Affectation

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil

d’Administration présentera à l’assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et
l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de
ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Adminis-
trateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas
valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société
ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés
dans l’avis de convocation.

Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assem-

blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06873. – Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127862.2//648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

107375

STÄREPLAZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 120.673. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Simone Muller, employée privée, demeurant à L-2210 Luxembourg, 70, boulevard Napoléon, sa soeur
2.- Madame Jeanne Marie Muller, institutrice du préscolaire, et son époux 
3.- Monsieur Guy Frères, ingénieur-technicien,
les deux derniers mariés sous le régime de la communauté unviverselle suivant contrat de mariage modificatif reçu

par le Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 11 mars 2003; et

demeurant ensemble à L-5312 Contern, 7, rue Bourgheid.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils dé-

clarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de STÄRE-

PLAZ.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets la promotion, la réalisation, la négociation, et la mise en valeur d’immeubles.
D’une façon générale elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l’actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales. 
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

1.- Mme Simone Muller, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mme Jeanne Marie Muller, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- M. Guy Frères, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total des parts: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

107376

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Frères, préqualifié, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,

y compris de constituer hypothèque et donner mainlevée.

- Le siège social est établi à L-2440 Luxembourg, 2, rue Rollingergrund.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Muller, J. M. Muller, G. Frères, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 155S, fol. 82, case 9. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(116131.3/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

HAIR STYLE COIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 244, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 117.903. 

<i>Extrait d’une cession de parts sociales du 9 octobre 2006

Il résulte d’une cession de parts sociales reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 9

octobre 2006, concernant la société HAIR STYLE COIFF, S.à r.l., ayant son siège à L-2610 Howald, 244, route de
Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.903, que:

1) Gaëtan Schiavone, chef d’atelier, demeurant à F-57290 Fameck (France), 16, Boucle de la Seille, a cédé cinquante

et une (51) de ses parts sociales de la société à SALON EDOUARD, S.à r.l., avec siège social à F-57100 Thionville
(France), 7, rue de Strasbourg, inscrite sous le numéro 342 873 643 RCS Thionville, avec effet au 1

er

 septembre 2006,

pour le prix de six mille trois cent soixante-quinze (6.375,-) euros.

2) Stéphanie Schiavone, styliste-visagiste-coiffeuse, demeurant à F-57100 Thionville (France), 84, Boucle du Val Marie,

agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du
Code Civil et dispense la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et
aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

3) Les associés Gaëtan Schiavone, SALON EDOUARD, S.à r.l., et Stéphanie Schiavone, préqualifiés, se réunissent en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, donnent leur
agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2006.

(116534.3/218/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Luxembourg-Eich, le 26 octobre 2006.

P. Decker.

 R. 

Arrensdorff

<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

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Pioneer P.F.

Sliver Capital Investors N.V. S.A.

Robur International II

5 rue du Boccador Paris VIII S.A.

18 rue Godot de Mauroy Paris IX S.A.

Yago Immobilière S.A.

13 rue Alphonse de Neuville Paris XVII S.A.

7 rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l.

43 rue Descamps Paris XVI S.A.

7 rue du Boccador Paris VIII S.A.

Pierre Charron - Cherisoles Paris VIII S.A.

63 boulevard des Batignolles Paris VIII S.A.

214 Wilson, S.à r.l.

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