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106897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2228

28 novembre 2006

S O M M A I R E

Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106940

KBC Money, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

106944

AMS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

106934

Kebo International S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . 

106944

Aquamax S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106920

LDV Management II, S.à r.l., Senningerberg  . . . . 

106913

Arcobaleno Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

106941

LDV Management II, S.à r.l., Senningerberg  . . . . 

106914

Areoto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106935

LSF Quintet Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

106932

Areoto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106935

LSF Quintet Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

106934

Areoto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106935

LSF5 Buffalo Investments, S.à r.l., Luxembourg  . 

106927

Arimatea Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

106930

LSF5 Buffalo Investments, S.à r.l., Luxembourg  . 

106929

Arimatea Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

106930

Lux-Avantage Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

106942

Arimatea Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

106932

Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

106941

Arimatea Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

106932

Marcanne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106924

Arimatea Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

106932

Norscan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

106923

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

106942

Park Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

106916

Ceodeux High Pressure Valves & Regulators Tech- 

R.IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106930

nology S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106911

R.IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106931

Ceodeux Meditec S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . 

106911

Rembrandt IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

106898

Ceodeux Refrigerant Valves Technology S.A., Lint-  

Rembrandt IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

106916

gen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106911

Rembrandt IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

106916

Ceodeux Ultra Pure Equipment Technology S.A., 

Rotarex Electronics S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . 

106911

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106911

Saci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106914

Cirsa Capital Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . 

106924

Saci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106915

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

106930

Selfa Valves & Fittings S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . 

106911

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

106940

THL GCO Investments HL, S.à r.l., Luxembourg  

106924

Compagnie Luxembourgeoise d’Investissement 

THL GCO Investments I, S.à r.l., Luxembourg  . . 

106923

Direct S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106923

THL GCO Investments II, S.à r.l., Luxembourg. . 

106916

Entreprise Générale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

106943

THL GCO Investments III, S.à r.l., Luxembourg . 

106924

GEF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

106929

THL GCO Investments IV, S.à r.l., Luxembourg . 

106923

Hottinger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

106938

Tinola Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

106938

Ibiz One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106935

Tomatis Developpement S.A., Luxembourg  . . . . 

106898

ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

106898

UniGarant: Euro Stoxx 50 (2006)  . . . . . . . . . . . . . 

106940

Inhold Investments Holding Corporation S.A., Lu-  

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106939

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106943

International Corporate Services (Luxembourg), 

Vontobel Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

106940

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106939

106898

TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.636. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(112127.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.

REMBRANDT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.275,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.974. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114104.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

L’an deux mille six, le six novembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ING (L) DYNAMIC (la «Société»), une société anonyme

constituée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 52 route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
52.519), constituée sous la dénomination de BBL DYNAMIC suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), numéro 596 du 23 novembre 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 29 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1143 du 3
novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Schulz, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Bachorz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Angélique Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions princi-

pales suivantes:

* changement de l’article 1

er

 des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la SICAV ING (L)

DYNAMIC à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

* changement de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la SICAV comme suit: «L’objet exclusif de la Société

est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire de tous genres et/ou d’autres
actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion.»;

* modification de l’ancien article 5 (nouvel article 7) afin de permettre que tout ou parties des avoirs de deux ou

plusieurs compartiments puissent être cogérés;

* refonte de l’ancien article 8 (nouvel article 11) afin de permettre:
- au Conseil d’administration de traiter, sous certaines conditions, la demande de rachat d’un actionnaire comme une

demande de rachat de toutes les actions relevant de la classe d’actions concernée;

- au Conseil d’administration d’obliger, sous certaines conditions, un actionnaire au rachat de toutes ses actions;
- au Conseil d’administration de reporter un rachat ou une conversion d’actions dans l’intérêt de la Société.

Junglinster, le 17 octobre 2006.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

P. Gallasin.

106899

* modification de l’article 12 afin de permettre au Conseil d’administration de traiter la demande de conversion d’un

actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions relevant de ce compartiment et/ou de cette classe
d’actions;

* insertion d’un nouvel article 13 concernant certaines restrictions à la possession d’actions;
* modification de l’ancien article 9 (nouvel article 14) afin d’y compléter la description des engagements de la SICAV

et de préciser la manière dont les avoirs sont déterminés;

* insertion d’un nouvel article 15 relatif à l’allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments;
* modification de l’ancien article 10 (nouvel article 16) afin d’y insérer des mesures permettant de prévenir les

opportunités de «market timing»;

* ajout à l’ancien article 18 (nouvel article 20) des nouvelles dispositions concernant les investissements éligibles;
* modification de l’ancien article 13 (nouvel article 25) afin de changer notamment la date d’assemblée;
* insertion d’un nouvel article 26 concernant les assemblées générales par compartiments ou classes;
* modification des anciens articles 5 et 6 (nouvel article 27) relatifs à la liquidation et fusion de compartiments ou

classes d’actions;

* modification de l’ancien article 24 (nouvel article 29) relatif aux distributions de dividendes;
* modification de l’ancien article 26 (nouvel article 31) afin de préciser les conditions de dissolution/liquidation.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» le 3 octobre 2006 et le 19 octobre 2006,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 1895 du 3 octobre 2006 et C numéro 1967 du 19 octobre 2006,
- dans la «Voix» du 3 octobre 2006 et 19 octobre 2006.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 725.232 actions, 10 actions seulement sont dûment

représentées à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 2

octobre 2006 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts dans leur entièreté, statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

Chapitre I

er

. Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination et forme. Il existe entre les actionnaires actuels et ceux susceptibles de devenir action-

naires dans le futur, une société anonyme prenant la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée
ING (L) DYNAMIC, ci-après appelée «la Société». La Société est régie par la partie I de la loi du vingt décembre deux
mille deux concernant les organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire de tous genres et/ou d’autres actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux
concernant les organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet dans toute la mesure permise par la loi du
vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif, telle qu’éventuellement modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Au cas où le Conseil

d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales, filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg soit à l’étranger

(mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires ou possessions) par décision du Conseil d’administra-
tion.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera

à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net de la Société. Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur
à celui prévu par l’article 27 (1) de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement

106900

collectif. Ce montant minimum légal a été atteint endéans une période de six mois suivant la date à laquelle la Société a
été agréée en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital social initial s’élevait à trente
et un mille euro (31.000 EUR) lors de la constitution en date du 13 octobre 1995.

Dans un but de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l’euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions diffé-

rentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société (ci-après le «com-
partiment»). Il leur attribuera une dénomination particulière, qu’il pourra décider de modifier, et il pourra
éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d’avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du compartiment ou des

compartiments concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-
vis des tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable
des engagements qui lui sont attribués.

Le Conseil d’administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux

ou plusieurs compartiments peuvent être cogérés sur une base séparée ou en commun, de la manière décrite dans les
documents de vente des actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments et
classes d’actions.

Les compartiments à durée limitée éventuels, seront dissous de droit à leur échéance.

Chapitre III. Actions

Art. 8. Forme des actions. Le Conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives.

Les actions au porteur peuvent, sur décision du Conseil d’administration, être émises sous forme dématérialisée ou

matérialisée. Les actionnaires peuvent en principe demander la matérialisation de leurs actions émises au porteur, à
moins que le Conseil d’administration n’ait stipulé des restrictions à cet égard et qui seront stipulées dans les documents
de vente des actions de la Société. En cas de matérialisation de telles actions, les coûts de matérialisation et une
commission pour la livraison de ces certificats de titres physiques peuvent être imputés à l’actionnaire.

Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le Conseil d’admi-

nistration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant, résident ou citoyen
des Etats-Unis d’Amérique, ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué à la Société, le nombre
d’actions nominatives qu’il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera

si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’administration.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des
actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite

au registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite par celle-ci en temps opportun, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la
Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par
une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société en temps
opportun.

Lorsqu’un actionnaire peut établir de manière suffisante pour la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties que la
Société peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d’une police assurance, sans préjudice de toute autre forme
de garantie que la Société peut exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription du certificat de
remplacement ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs action(s) est indivise ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul avoué qui représentera cette
(ces) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu jusqu’à
la désignation de cet avoué.

106901

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Lorsque les ac-
tions sont au porteur, l’émission de titres au porteur sera limitée à l’émission de titres représentant des actions entières.

Art. 9. Classes d’actions. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou

plusieurs classes d’actions. Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notam-
ment, les investisseurs d’un pays spécifique ou des investisseurs ayant un caractère institutionnel.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial

requis, la devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire est exprimée ou toute autre spécificité. Le Conseil d’adminis-
tration peut imposer des obligations d’investissements initiaux au niveau d’une certaine classe d’actions, d’un comparti-
ment spécifique ou de la Société.

Au sein de chaque classe, il peut exister des actions de capitalisation et / ou de distribution. Le détail est repris dans

les fiches descriptives des compartiments.

A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des actifs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des actifs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Toute mise en paiement de dividendes se traduit par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de

capitalisation et celle des actions de distribution du type et du compartiment concernée. Ce rapport est appelé parité.

A l’intérieur d’un même compartiment, toutes les actions ont des droits égaux quant aux dividendes, au produit de

la liquidation, ainsi qu’au rachat (sous réserve des droits respectifs des actions de distribution et des actions de capita-
lisation, compte tenu de la parité du moment).

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes d’actions au sein d’un ou de plusieurs

compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe d’actions qui forment ce

compartiment.

Art. 10. Emission d’actions. Le Conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre.

Le Conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe

d’actions et/ou un compartiment; le Conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une certaine
classe ou d’un certain compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou
selon toute autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la société.

En outre, le Conseil d’administration peut imposer des exigences spécifiques en terme de minimum requis pour une

souscription initiale et/ou pour une souscription subséquente ainsi qu’en terme de montants de détention minimaux.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 14 des présents Statuts au Jour d’Evaluation
(défini à l’article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées en temps opportun par le Conseil
d’administration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu’approuvées en temps
opportun par le Conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le
Conseil d’administration qui ne dépassera pas les dix jours bancaires ouvrables suivant le Jour d’Evaluation en question.
Ce prix pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil
d’administration le déterminera.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si l’actionnaire le demande et si le Conseil d’administration est d’accord, accepter d’émettre des

actions en contrepartie d’un apport en nature. Le Conseil d’administration déterminera dans chaque cas la nature et le
type des avoirs acceptables pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement
du compartiment concerné. Un rapport d’évaluation relatif aux avoirs apportés doit être remis au Conseil d’administra-
tion par le réviseur d’entreprises indépendant de la Société. Les frais relatifs aux souscriptions en nature seront suppor-
tés par l’actionnaire qui a demandé la souscription en nature.

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans
les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans la période déterminée par le Conseil d’administration qui n’excé-

dera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé par le Conseil d’administration,
pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert que le Conseil d’administration pourra
exiger aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’article 16 des présents Statuts et étant
entendu par ailleurs qu’exceptionnellement le paiement du produit d’un rachat portant sur des actions préalablement
souscrites pourra être retardé de plus de cinq jours afin d’assurer que les fonds remis lors de la souscription des actions
en question soient disponibles.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l’article 14 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par
les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’administration le déterminera.

106902

Au cas où l’exécution d’une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe, en dessous d’un certain nombre ou d’une
certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet
actionnaire comme une demande de rachat de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette classe d’actions.

Le Conseil d’administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions d’une, de plusieurs

ou de toutes les classes existantes lorsque la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire
tombe en dessous d’une certaine valeur déterminée par le Conseil d’administration.

Si à une date donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent article et les demandes de conversion

faites conformément à l’article 12 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans un compartiment ou une classe d’actions déterminés, le
Conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté
pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil d’administration, dans l’intérêt de la Société. Ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieu-
rement, le Jour d’Evaluation suivant la fin de cette période.

La Société aura le droit, si le Conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux

actionnaires par l’attribution en nature d’investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les
classes d’actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée (suivant la procédure décrite à l’article 14) au Jour
d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats autres qu’en
espèces feront l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises de la Société. Le rachat en nature n’est possible qu’à la
condition que (i) le traitement égalitaire des actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires concernés aient donné leur
accord et (iii) la nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sont déterminé sur une base équitable et raisonnable
sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des classes dont il est question. Les frais relatifs au
rachat en nature seront supportés par le compartiment ou la classe d’actions concernés.

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions en

un autre compartiment ou une autre classe d’actions, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) imposer
certaines restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre
certains compartiments et/ou certaines classes d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais et
charges dont il déterminera le montant dans les documents de vente des actions.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes

d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun pour les deux
classes, la conversion sera réalisée sur base de la valeur nette d’inventaire calculée les Jours d’Evaluation applicables qui
sont les plus proches pour chacune des deux classes concernées.

Au cas où le traitement d’une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment et/ou une classe déterminé en des-
sous d’un certain nombre ou d’une certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider
de traiter la demande de cet actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l’intéressé relevant
de ce compartiment et/ou de cette classe.

Art. 13. Restrictions à la détention d’actions. Le Conseil d’administration peut restreindre ou empêcher la

détention des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, de l’avis de la Société, une telle détention
entraîne une violation d’une loi luxembourgeoise ou étrangère, s’il peut en résulter que la Société soit soumise à une
fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l’émission ou l’enregistrement d’un transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.

b) procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions s’il apparaît à la Société qu’une personne, qui n’est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société,
ou procéder au rachat forcé d’une partie des actions s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes est/sont
propriétaire(s) d’une partie des actions de la Société d’une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la
Société. La procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres; l’avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L’actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Immédiate-
ment après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

2. Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix d’achat») sera égal

à la valeur nette d’inventaire par action de la classe déterminée suivant l’article 14 des Statuts à la date de l’avis de rachat.

3. Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie de référence de la classe

concernée, sauf en période de restriction des changes. Le prix sera déposé pour paiement à l’ancien propriétaire par la
Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui effectuera le paie-
ment suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix de rachat tel qu’indiqué
ci-avant, aucune personne disposant d’un droit ou ayant un intérêt sur les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir le moindre droit sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l’ancien actionnaire de recevoir le prix d’achat (sans intérêts) de la banque indiquée, après remise effective
du ou des certificats.

106903

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser le droit de vote, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, à toute personne qui n’est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis.

Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association
ou société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis ou toute personne considérée comme ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique en vertu du droit américain pertinent en la matière.

Art. 14. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe éventuelle au sein

de chaque compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur
nette d’inventaire sera déterminée au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation (ci-après le «Jour d’Evaluation») et les modalités selon

lesquelles la valeur nette d’inventaire est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les avoirs de la Société incluent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société soit en liquidités, soit sous la forme d’actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables
résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d’intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les coûts d’établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n’aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d’opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d’actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour l’impôt sur les plus-values et l’impôt sur les revenus jusqu’au Jour d’Evaluation ainsi que tout

autre provision autorisée ou approuvée par le Conseil d’administration;

d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, à l’exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte des frais affé-
rents à sa constitution et à son exploitation; elle pourra prendre en charge ses frais de promotion. Ces frais peuvent
notamment comprendre, sans que cette énumération soit pour autant limitative, la rémunération de la banque déposi-
taire, la rémunération de la société de gestion désignée de la Société, ainsi que les honoraires du réviseur d’entreprises,
les frais d’impression, de distribution et de traduction des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les cour-
tages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, la taxe d’abonnement luxembourgeoise
et les autres taxes liées à son activité, les frais d’impression des actions et de traductions et de publications légales dans
la presse, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication
du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques y relatifs, les frais et émoluments
éventuels des administrateurs. Dans certains cas, la Société pourra également prendre en charge les redevances dues
aux autorités des pays où ses actions sont offertes publiquement, ainsi qu’éventuellement les frais réalisés dans le cadre
des enregistrements à l’étranger. La Société pourra supporter la rémunération des gestionnaires de portefeuille, des
conseillers en investissement, de l’agent administratif et des autres prestataires de services éventuels à condition toute-
fois que les montants ainsi payés soient déduits de la rémunération allouée à la société de gestion désignée de la Société.
La Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base d’un chiffre estimé
pour une année ou d’autres périodes anticipées et peut fixer d’avance des frais proportionnels pour toute période de
ce type.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
(1) l’évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d’escompte, des effets et des

traites à vue, des créances, des frais réglés d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu’il soit improbable qu’un tel mon-
tant soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que
le Conseil d’administration jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l’avoir.

(2) l’évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou

les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours dispo-
nible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que
fourni par un service de cotation reconnu approuvé par le Conseil d’administration. Si ce cours n’est pas représentatif,

106904

l’évaluation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable
de réalisation, estimée de bonne foi par le Conseil d’administration;

(3) l’évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le

dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l’évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le Conseil d’administration;

(4) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d’utiliser la

méthode d’évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite
un amortissement constant jusqu’à l’échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l’impact des fluctuations
des taux d’intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu’à
certains moments, la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment
obtiendrait en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l’actionnaire peut
différer quelque peu du rendement qui pourrait être obtenu d’un compartiment similaire valorisant ses titres en porte-
feuille à leur valeur de marché;

(5) la valeur des participations dans des fonds d’investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l’évaluation des participations dans des fonds d’investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d’investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l’administration du
fonds ou l’instance responsable de l’évaluation de ce fonds d’investissement. Pour assurer la cohérence de l’évaluation
de chaque compartiment, si le moment où l’évaluation d’un fonds d’investissement a été réalisée ne coïncide pas avec
le Jour d’Evaluation dudit compartiment et s’il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d’inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements tels que déterminés de bonne foi par le
Conseil d’administration;

(6) l’évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels

que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d’intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d’une augmentation ou
diminution du nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

(7) l’évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d’autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le Conseil d’administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d’une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l’utilisation d’un modèle reconnu et d’usage courant sur le marché;

(8) l’évaluation d’autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil d’administration, conformément

aux principes et procédures d’évaluation généralement acceptés.

Le Conseil d’administration peut, à son entière discrétion, utiliser une autre méthode d’évaluation s’il juge qu’une

telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir de la Société.

L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises étrangères est convertie dans la devise

du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables généra-

lement acceptés.

Des provisions adéquates seront réalisées, compartiment par compartiment, pour les dépenses mises à charge de

chacun des compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors-bilan sur la base
de critères équitables et prudents.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire de la classe concernée, par un chiffre obtenu en divisant au jour d’éva-
luation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les enga-
gements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concernée.

S’il existe dans une classe d’action à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire

d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera à tout moment égale au montant obtenu en
divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution par
le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions déterminée sera

à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 11 ci-avant sera considérée comme action émise et

existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci.

Effet sera donné au Jour d’Evaluation à tout ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières contracté par la Société,

dans la mesure du possible.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis le cas échéant dans

la devise de consolidation de la Société sur la base des derniers cours de change connus.

En l’absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d’erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d’inventaire prise par le Conseil d’administration ou par n’importe quelle banque, société ou organisation désignée par

106905

le Conseil d’administration pour le calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et contraignante pour la Société
et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments. Les actifs et les engagements

de chaque compartiment constitueront un patrimoine distinct dans les livres de la Société. Le produit des émissions
d’actions dans un compartiment sera alloué au patrimoine correspondant, ainsi que les actifs, les engagements, les
revenus et les dépenses relatifs à ce compartiment. Tous les avoirs dérivés d’autres actifs seront attribués au même
patrimoine que celui auquel ces derniers appartiennent. Tous les engagements de la Société pouvant être alloués à un
compartiment en particulier seront mis à charge de son patrimoine.

Les rachats d’actions et les paiements de dividendes aux détenteurs d’actions d’un compartiment seront mis à charge

du patrimoine de ce compartiment.

Les actifs et les engagements ne pouvant être alloués à un compartiment en particulier seront mis à charge de tous

les compartiments, au prorata de la valeur des actifs nets de chaque compartiment.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d’un compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obliga-

tions relatifs à ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une
entité séparée.

Art. 16. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre la détermination

de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments et/ou les souscriptions, les rachats et les
conversions dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant

les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs compartiments, est fermée pour des périodes autres
que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soumises à restrictions ou impossibles à
exécuter dans les quantités requises;

b) lorsqu’il y a rupture dans les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des inves-

tissements de la Société ou la valeur actuelle d’un échange d’investissement, ou lorsque pour une raison quelconque les
valeurs des investissements ne peuvent être déterminées avec rapidité et exactitude;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne
peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de liquider un ou plusieurs compartiments ou de dissoudre la Société;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspen-
dues soit soumises à restrictions;

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute

opération de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.

En outre, afin de prévenir les opportunités de ' market timing ' découlant d’un calcul de valeur nette d’inventaire sur

base de prix qui ne seraient plus à jour, le Conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement les
souscriptions, rachats et conversions d’actions d’un ou plusieurs compartiments lorsque la ou les bourse(s) ou le ou les
marché(s) qui fournissent les prix pour une partie significative des actifs d’un ou plusieurs compartiments, est ou sont
fermé(s).

Dans tous les cas ci-dessus, les ordres reçus seront exécutés à la première valeur nette d’inventaire applicable à l’ex-

piration de la période de suspension.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, en cas de demandes

importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de liquidité insuffisante du marché, le Conseil d’adminis-
tration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières, d’instruments financiers ou d’autres actifs qui s’imposent pour le compte
de ce compartiment. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution
seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et/ou des souscriptions, rachats ou conversions d’actions sera

annoncée par tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil
d’administration estime la publication inutile compte tenu de la courte durée de la période de suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs compartiments ou classes

d’actions.

Chapitre IV. Administration et gestion de la Société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour une période n’excé-
dant pas six ans. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires. Ceux-
ci fixent le nombre d’administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

106906

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants également nommés par l’assemblée géné-

rale ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale prendra une décision définitive quant à
une telle nomination lors de la première réunion qui suit.

Art. 18. Fonctionnement et réunions. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’administration. En son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre
administrateur ou, dans le cas d’une assemblée d’actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces
réunions et assemblées.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

votées lors des réunions entre les administrateurs; chaque administrateur exprimera son approbation par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’approbation sera confirmée par écrit
et l’ensemble des documents constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le

Président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de
conduite  à  suivre  dans  la  gestion  de  la  Société,  en  tenant  compte  des  restrictions  qui  seront  fixées  par  le  Conseil
d’administration conformément à la législation en vigueur.

a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de

l’article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;

2

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne (un 'Etat membre'), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

3

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le
marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (’OCDE’)
ou dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

4

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique (’OCDE’) ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique,
d’Asie et d’Océanie;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5

°

 des valeurs mobilières de type 144A telles que décrites par les dispositions du «Code of Federal Regulations, Title

177, § 230, 144A», sous réserve que:

- les valeurs soient assorties d’une promesse d’échange enregistrée sous le «Securities Act» de 1933 et qui prévoit

un droit d’échange contre des titres similaires, enregistrés et librement négociables sur le marché «OTC fixed income»
américain;

106907

- dans le cas où l’échange des titres n’a pas lieu endéans une période d’un an à partir de l’acquisition des titres, les

titres seront sujets à la limite décrite dans le point b (1) ci-dessous;

6

°

 parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, para-

graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux
exigences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, investie globalement

dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC conformément à leurs documents constitutifs, peut être ne dépasse
pas 10%;

La Société n’investira toutefois pas plus de 10% de ses actifs nets dans des parts d’OPCVM ou autres OPC tels que

décrits ci-dessus sauf stipulations contraires dans les documents de ventes des actions de la Société.

7

°

 dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;

8

°

 instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1

°

, 2

°

 et 3

°

 ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-

rivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux

de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier

ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

9

°

 instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont

la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1

°

, 2

°

 et 3

°

 ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation
communautaire,

- ou émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise

pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui
soient équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont
le capital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses
comptes annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés
incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au
financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;

(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des

instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments

106908

monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;

d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille,

tels qu’autorisés par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-

tration dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d’administration.

Art. 21. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature con-

jointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute
(s) autre (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’adminis-
tration.

Le Conseil d’administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d’éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le Conseil d’administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs
déterminés par le Conseil d’administration et qui pourront, si le Conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs.

Dans l’éventualité où aucune entité au sein du groupe ING ne serait en position de contrôler la gestion de la Société,

la Société changera son nom aussitôt à la demande d’ING LUXEMBOURG, en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié
à l’article 1.

Art. 23. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société aient un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs,
collaborateurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur ou employé dans une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette
autre société ou firme, de délibérer, de voter ou d’agir dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.

Pour éviter toute confusion, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,

directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote en pareille
affaire. Rapport devra être fait à la plus proche assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est
utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque
qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe ING et ses filiales, sociétés affiliées ou associées ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions
ou procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l’indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Chapitre V. Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi
d’avril à 14 heures 45. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de

convocation.

106909

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout

compartiment ou de toute classe vis-à-vis des droits des actionnaires d’un ou plusieurs autres compartiments ou d’une
ou plusieurs autres classes sera sujette à une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de ce ou ces compar-
timents ou de cette ou ces classes conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales telle que modifiée.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour, envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour
sera préparé par le Conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite
des actionnaires, dans ce cas le Conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, les avis aux actionnaires

peuvent être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

Les décisions seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple

des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Art. 26. Assemblées générales par compartiments ou classes. Les actionnaires de la classe ou des classes

d’actions émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

De plus, les actionnaires d’une classe d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d’action. De telles assemblées seront alors soumises
aux mêmes dispositions que celles de l’article 25 ci-dessus, si applicables.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de
vote à leur titulaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Liquidation et fusion de compartiments ou classes d’actions. Au cas où, pour quelque raison que

ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque classe d’actions dans un
compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d’administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel un tel compartiment ou une telle classe d’actions ne peut pas fonctionner d’une
manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou
monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder au
rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des
frais y relatifs).

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat

forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s’y appliquant: les actionnaires
nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis
dans des journaux à déterminer par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient
connus de la société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traite-
ment entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront
continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du Conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises
dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des
prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pour-
ront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

106910

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la directive
85/611/CEE du Conseil, telle que modifiée, ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif
(le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau
compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant
à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le
nouveau compartiment), un mois avant la date d’effet de l’apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient
de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat
de leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la classe ou des classes d’actions émises au sein du compartiment concerné pourra décider d’apporter
les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum de présence ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par un
vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l’apport des avoirs

et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au quatrième paragra-
phe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises
par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contrac-

tuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises
par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments.

Art. 29. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires de la (des) classes(s) d’actions émise(s) au titre d’un

compartiment déterminera, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’administration à déclarer des distributions de dividendes.

Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’administration peut décider de payer des

acomptes sur dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions de dividende aux porteurs d’actions nominatives sera effectué à l’adresse de ces

actionnaires portée au registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur
seront effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le Conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

déterminera.

Le Conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’administration.

Toute distribution qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Chapitre VII. Réviseur d’entreprises

Art. 30. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-

tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera
au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur
d’entreprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération. Le réviseur
d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l’article 32.

Si le capital social descendait sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans l’article 5, la question de la disso-

lution de la Société serait présentée à l’assemblée par le Conseil d’administration. L’assemblée générale, pour laquelle
aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

106911

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l’assemblée générale quand le capital social

tombe sous le quart du capital minimum fixé à l’article 5; dans ce cas, l’assemblée générale se tiendra sans conditions de
quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions représentées.

L’assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la

constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Chapitre IX. Dispositions générales

Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mil deux concernant les organismes de placement collectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schulz, C. Bachorz, A. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121556.3/220/834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULATORS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.593. 

CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.596. 

CEODEUX MEDITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 80.770. 

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 46.377. 

ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481. 

SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1) Le Conseil d’Administration de la société CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULATORS

TECHNOLOGY S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 43593, constituée par acte notarié en date du 20
avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 238 du 22 mai 1993,

ci-après dénommée «la société absorbante»,
ici représentée par Monsieur Marc Streibel, CFO, avec adresse professionnelle à L-7440 Lintgen, 24, route de

Diekirch,

agissant en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 22 novembre 2006.
2) Le Conseil d’Administration de la société CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., ayant son

siège à L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch,, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 43596, constituée par acte notarié en date du 20 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
238 du 22 mai 1993,

ci-après dénommée «la société absorbée»,
ici représentée par Monsieur Marc Streibel, prénommé,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 22 novembre 2006.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

G. Lecuit.

106912

3) Le Conseil d’Administration de la société CEODEUX MEDITEC S.A., ayant son siège à L-7440 Lintgen, 24, route

de Diekirch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 80.770, constituée par acte notarié du
21 février 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 817 du 27 septembre 2001,

ci-après dénommée «la société absorbée»,
ici représentée par Monsieur Marc Streibel, prénommé,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 22 novembre 2006.
4) Le Conseil d’Administration de la société CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., ayant son

siège à L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
46.377, constituée par acte notarié en date du 14 janvier 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 141 du
14 avril 1994 ,

ci-après dénommée «la société absorbée»,
ici représentée par Monsieur Marc Streibel, prénommé,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 22 novembre 2006.
5) Le Conseil d’Administration de la société ROTAREX ELECTRONICS S.A., société anonyme, ayant son siège social

à L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 52.481, constituée suivant acte notarié en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C,
numéro 630 du 11 décembre 1995,

ci-après dénommée «la société absorbée»,
ici représentée par Monsieur Marc Streibel, prénommé,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 22 novembre 2006.
6) Le Conseil d’Administration de la société SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social

à L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 56.294, constituée par acte notarié en date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 621 du 30 novembre 1996,

ci-après dénommée «la société absorbée»,
ici représentée par Monsieur Marc Streibel, prénommé,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 22 novembre 2006.
Les délibérations ci-avant mentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique comme suit le projet de fusion

qui a été approuvé par les conseils d’administration de la société CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULA-
TORS TECHNOLOGY S.A. et des sociétés CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., CEODEUX
MEDITEC S.A., CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., ROTAREX ELECTRONICS S.A. et SELFA
VALVES &amp; FITTINGS S.A. à la date du 22 novembre 2006.

«1) La société anonyme CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULATORS TECHNOLOGY SA., («la société

absorbante») dont le siège social est établi à Lintgen, entend fusionner avec les sociétés anonymes CEODEUX ULTRA
PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., CEODEUX MEDITEC S.A., CEODEUX REFRIGERANT VALVES
TECHNOLOGY S.A., ROTAREX ELECTRONICS S.A. et SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A. («les sociétés absorbées»)
dont les sièges sociaux sont établis à Lintgen, par absorption de ces dernières par la première.

2) La société absorbante détient la totalité des actions des sociétés CEODEUX MEDITEC S.A., CEODEUX

REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., ROTAREX ELECTRONICS S.A. et SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A. et
elle détient 8.037 actions du total de 8.437 actions, soit 95,259% de la société CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT
TECHNOLOGY S.A.

Les actionnaires minoritaires de la CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A. ont accepté

d’échanger une action de la CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A. contre 0,0875 action de la
CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULATORS TECHNOLOGY SA., la société absorbante.

3) Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue légal, social et comptable, comme

accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2007.

4) Les sociétés absorbées et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires

aux comptes des sociétés qui fusionnent.

6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par l’article 267 de la loi sur les
sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège
social.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion,

8) A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive

le 1

er

 janvier 2007, soit un mois au moins après la publication au Mémorial du projet de fusion, et entraînera de plein

droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

106913

a) la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante;

b) les sociétés absorbées cessent d’exister;
c) l’annulation des actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante.
9) Une assemblée générale extraordinaire de la société CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY

S.A. se tiendra un mois après la publication au Mémorial du présent projet de fusion pour approuver le projet de fusion.

9) Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai égal au siège de la société

absorbante

10) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire des sociétés absorbées pour l’exécution

de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Streibel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2006, vol. 438, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127600.2/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

LDV MANAGEMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 106.593. 

In the year two thousand and six, on the sixth day of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca, on December 31st, 1964, residing professionally at 121,

avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, France here represented by Mrs Sylvie Lexa, companies director, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal; and

AERIUM HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 96.764, here
represented by Mrs Sylvie Lexa, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the person appearing will also remain annexed

to the present deed.

Such appearing persons, declaring to act in their capacities as sole shareholders (the «Shareholders») of LDV MAN-

AGEMENT II, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 106.593, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on February 15, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 676 of July 9, 2005 (the «Company»), have required the undersigned notary

to state the following resolutions:

<i>Resolutions

The partners decide to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 as follows:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by her first

and surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Mersch, le 24 novembre 2006.

H. Hellinckx.

106914

Ont comparu:

Monsieur Ely Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca, le 31 décembre 1964, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, ici représenté par Madame Sylvie Lexa, administrateur
de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé; et

AERIUM HOLDINGS S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.764, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, pré-
citée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.

Lesquels comparants, déclarant agir en leur qualité de seuls associés (les «Associés») de LDV MANAGEMENT II, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 106.593, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte du
notaire instrumentant en date en date du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 676 du 9 juillet 2005 ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

Les associés décident de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1717

Luxembourg, rue 8-10 Mathias Hardt au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111913.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.

LDV MANAGEMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 106.593. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111914.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.

SACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.935. 

L’an deux mille six, le douze septembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SACI, S.à r.l., avec siège social à L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederan-
ven, en date du 15 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 516 du 3 avril 2002, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84935. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, prénommé, en date du 9 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1569 du 31 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de la société d’un montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR)

Senningerberg, le 13 octobre 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 13 octobre 2006.

P. Bettingen.

106915

par l’annulation de deux cent mille (200.000) parts sociales et affectation du montant de cinq millions d’euros
(5.000.000,- EUR) à une réserve spéciale indisponible.

2. Réduction de la réserve légale pour la porter de son montant actuel de trois cent quarante-deux mille neuf cent

quatre-vingt-dix euros vingt-huit cents (342.990,28 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR) et affectation du mon-
tant de deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix euros vingt-huit cents (292.990,28 EUR) aux ré-
sultats reportés.

3. Décision d’accorder les pouvoirs les plus étendus au conseil de gérance afin de réaliser la réduction de capital et

la réduction de la réserve légale ci-avant mentionnées.

4. Modification de l’article 6 des statuts afin de refléter la réduction de capital.
II. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les deux cent vingt mille (220.000) parts sociales représentatives

de l’intégralité du capital social de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,- EUR) sont représentées à la présente
assemblée.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les associés

déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,- EUR) à cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) par l’annulation de deux cent mille (200.000) parts sociales à effectuer au prorata du nombre de parts
sociales actuellement détenues par les associés et d’affecter le montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) à une
réserve spéciale indisponible. Cette réserve restera indisponible aussi longtemps que la société détient une participation
dans la société ICAS S.p.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale pour la porter de son montant actuel de trois cent quarante-deux

mille neuf cent quatre-vingt dix euros vingt-huit cents (342.990,28 EUR) à un montant de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) et d’affecter le montant de deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix euros vingt-huit cents
(292.990,28 EUR) aux résultats reportés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder les pouvoirs les plus étendus au conseil de gérance afin de réaliser la réduction du

capital social et la réduction de la réserve légale ci-avant mentionnées.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite du présent acte

sont estimés à environ 1.700,- EUR.

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, C. Wiser, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(114564.3/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

SACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.935. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114565.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

P. Frieders.

106916

REMBRANDT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.275,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.974. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114105.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

REMBRANDT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.275,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.974. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114107.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

THL GCO INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.743. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05509, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114109.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

PARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 120.918. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr Richard Cotter, Engineer, born on the 21th of March 1970 in Cork, residing at 16 Slaneywoods Park, Wexford

(Ireland),

2) Mrs Majella Cotter, born on the 12th of May 1957 in Tipperary, residing at 16 Slaneywoods Park, Wexford (Ire-

land).

All here represented by Mr Pierre-Olivier Wurth, lawyer, born on the 12th of December 1965 in Luxembourg, re-

siding at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal by virtue of proxies given under private seal;

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name PARK INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

P. Gallasin.

106917

Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100 (hundred Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 6. All the shares are in bearer or nominative form.

Art. 7. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 10. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 11. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 12. The annual General Meeting is held on the second Wednesday of June at 14.00 a.m. at the Company’s Reg-

istered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 14. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2006.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of EUR 31,000.- is as

now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand three hundred Euro.

1) Mr Richard Cotter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 shares
2) Mrs Majella Cotter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 shares

106918

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at four and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr Richard Cotter,
2) Mrs Majella Cotter,
3) Mr Pierre Olivier Wurth, lawyer, born on the 3rd of December 1965 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal,

4) Mr Jim Penning, lawyer, born on the 12th of may 1942 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2011.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
MAZARS S,A, with registered office at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt (RCS LUXEMBOURG n

°

56.248).

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2011.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) M. Richard Cotter, né le 21 Mars 1970 à Cork, Ingénieur, demeurant à 16, Slaneywoods Park, Wexford (Ireland),
2) Mrs Majella Cotter, née le 12 mai 1965 à Tipperary, demeurant à 16, Slaneywoods Park, Wexford (Ireland).
Tous représentés aux présentes par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, de-

meurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PARK INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

106919

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent Euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominative sou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) M. Richard Cotter, prénommé,
2) Mme Majella Cotter, prénommée,
3) M. Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal,

1) M. Richard Cotter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions
2) Mme Majella Cotter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

106920

4) M. Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Deuxième résolution

MAZARS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt est nommée commissaire (RCS

Luxembourg n

°

 56.248).

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 42, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118377.3/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

AQUAMAX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 120.930. 

Im Jahre zweitausendsechs, am neunzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft JALYNN HOLDING S.A., mit Sitz in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin, vertreten durch

Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwalter der
Gesellschaft, mit Einzelzeichnungsbefugnis,

2) Die Gesellschaft ROOLGABERT A.G., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, vertreten durch

Herrn Robert Mehrpahl, Schiffskapitän, wohnhaft in Belvaux, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwalter der Gesell-
schaft, mit Einzelzeichnungsbefugnis.

Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertrages betreffend einer zwischen ihnen zu gründen-

den Aktiengesellschaft beschlossen haben:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den oben genannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachste-

hend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung AQUAMAX S.A., hiernach die «Gesellschaft» an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Großherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/

Stadt verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Maßnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem des mit täglicher Geschäftsführung betrauten aus-

übenden Organs der Gesellschaft bekannt zu geben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, des Weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbin-
dung stehen.

Luxembourg, le 25 octobre 2006.

J. Elvinger.

106921

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf hunderttausend (100.000,-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in hundert (100)

Aktien einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind. für die

Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl

obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre.

Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch

den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des

Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn alle
seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur
ein anderes Mitglied vertreten kann.

Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche binden-

de Kraft wie in Verwaltungsratssitzungen getroffene Entscheidungen.

Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder ge-

fasst werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitgliedern abgezeichnet. Kopien

oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzu-

nehmen, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-

führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäß zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäß den gesetz-

lichen Bedingungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Juni um 14.00 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2007.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt außergewöhnliche Gesellschafterver-

sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine außergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnanwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Mo-

nates Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente
zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an
den Kommissar überreicht.

106922

Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus.

Fünf Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Ab-
zuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne, dass
diese eine Kapitalreduzierung gleichkommt.

Auflösung, Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren, ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Andere Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf

das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze sowie dem Luxem-
burger Hochseeschifffahrtsgesetzakt von 1990.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007. Die jähr-

liche Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten
werden.

<i>Zeichnung des Kapitels

Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt, nach-
gewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf zweitausendzweihundert Euro

(2.200,- EUR) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten

und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengekommen
und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse festgelegt.
2. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt und folgende Personen werden als Mitglieder

des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2012 ernannt:

a. die Aktiengesellschaft MARELUX S.A., eingetragen unter der Handelsregisternummer B 62.985, mit Sitz in L-2320

Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, vertreten durch Herrn Robert Mehrpahl welche mit der täglichen Geschäfts-
führung beauftragt wird und die Gesellschaft einzeln verpflichten kann. Diese Zeichnungsgewalt schliesst den An- und
Verkauf von in der Bilanz enthaltenen Investitionsgütern ein.

b. Herr André Harpes, Rechtsanwalt, geboren am 17. März 1960 in Luxemburg, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 55,

boulevard de la Pétrusse;

c. Herr Helmut Hohn, Privatbeamter, geboren am 26. Januar 1958 in Hillesheim (Deutschland), wohnhaft in D-54578

Walsdorf, Mühlenweg, 12.

3. die Gesellschaft COMPTABILUX S.A., eingetragen unter der Handelsregisternummer B 87.204 und mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, 1, place du Théâtre, durch Herrn Yves Schmid handelnd, ist zum Kommissar ernannt mit Man-
dat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2012 stattfindet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, R. Mehrpahl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 80, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(118434.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

1. JALYNN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. ROOLGABERT A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, den 25. Oktober 2006.

P. Bettingen.

106923

NORSCAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.316.975,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 100.019. 

Le bilan au 23 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114111.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

THL GCO INVESTMENTS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.745. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05522, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114112.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

THL GCO INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.761. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05526, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114114.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT DIRECT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.278. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 février 2006 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 65, boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

- Messieurs Alain Lam, Bruno Beernaerts et David De Marco ont démissionnés de leur fonction d’administrateurs de

la société.

- Messieurs Jean Fell, demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, né à Echternach (Luxembourg) le 9 avril 1956,Cornelius Martin Bechtel, demeurant professionnellement au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, né à Emmerich/Rh (Allemagne) le 11 mars 1968, Szymon
Dec, demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, né à Lodz
(Pologne) le 3 juillet 1978, ont été élu administrateurs, ils reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.

- La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire.
- La société COMCOLUX S.A., ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg a été élu commissaire de la société, le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114734.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

P. Gallasin.

Pour extrait conforme
Signature

106924

THL GCO INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.744. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114117.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

THL GCO INVESTMENTS HL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.679. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114120.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

CIRSA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 108.008. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05130, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

MARCANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 120.920. 

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WESHOLDING, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue

Michel Rodange,

2.- GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg,

28, rue Michel Rodange.

Toutes deux ici représentées par Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARCANNE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Signature.

106925

généralement quelconque se rattachant directement ou indirectement à son objet social, toutefois sans vouloir bénéfi-
cier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La Société pourra effectuer toutes opérations immobilières,
mobilières et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités décrites ci-dessus ou pouvant
en facilité l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR trente et un mille cinq cent (31.500 euro), représenté par trois cent quinze

(315) actions de EUR cent (100 euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR trois millions (3.000.000 euro), qui sera représenté par trente mille (30.000) actions

de EUR cent (100 euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents.

Les résolutions prises lors des réunions du conseil d’administration le seront valablement par la majorité des adminis-
trateurs présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

106926

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en
tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de
par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la So-
ciété; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois d’octobre à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour

cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500 euro) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1.- WESHOLDING, S.à r.l., 314 actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.400
2.- GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., 1 action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: 315 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.500

106927

<i>Première résolution

e nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Halin Pascale, née le 13 mai 1959, avocat, demeurant au 32, avenue Voltaire à B-1030 Schaerbeek, Belgique;
2.- Madame van Huffelen Anne Elisa, née le 3 février 1951, professeur, demeurant au 22, Regastraat à B-3110 Rotse-

laar, Belgique;

3.- Monsieur James E. Dolan, né le 19 mars 1945, administrateur de sociétés, demeurant Finca Avelon, El Aguila, Apar-

tedo 11 à 11330 Jimena de la Frontera, Cadiz, Espagne.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2011.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
AACO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 29CS, fol. 45, case 2. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(118383.3/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

LSF5 BUFFALO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 117.059. 

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 24 October 2006,
(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSF5 BUFFALO INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 117.059, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 9 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations no. 1554 of 16 August 2006, amended by a deed of the undersigned notary dated 28 June 2006,
which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 1709 of 13 September 2006.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR15,875.- (fif-

teen thousand eight hundred and seventy-five euro) represented by 127 (one hundred and twenty-seven) shares with a
nominal value of EUR125.- (one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR 80,250.- (eighty thousand two
hundred and fifty euro) to an amount of EUR 96,125.- (ninety-six thousand one hundred and twenty-five euro) by way
of the issuance of 642 (six hundred and forty-two) new shares having a nominal value of EUR125.- (one hundred and
twenty-five euro) each and to pay a share premium of EUR 42.47 (forty-two euro and forty-seven cent).

All the 642 (six hundred and forty-two) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and

the share premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. so that the amount of EUR 80,292.47
(eighty thousand two hundred ninety-two euro and forty-seven cent) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Luxembourg, le 21 septembre 2006.

J. Elvinger.

106928

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. holds all 769 (seven

hundred and sixty-nine) shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

«Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR96,125.- (ninety-six thousand one hundred and twen-

ty-five euro), represented by 769 (seven hundred and sixty-nine) shares having a nominal value of EUR125.- (one hun-
dred twenty-five euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall
prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Maître Florent Trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 24 octobre 2006,
(l’Associé)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L’Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu’il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSF5 BUFFALO INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.059,
selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

°

 1554 du 16 août 2006, modifié par un acte du notaire soussigné du 28 juin 2006, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1709 du 13 septembre 2006.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR15.875,-

(quinze mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 127 (cent vingt-sept) parts sociales ayant une valeur no-
minale de EUR125,- (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d’une augmentation de EUR 80.250,- (quatre-vingt mille
deux cent cinquante euros) à un montant de EUR 96.125,- (quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq euros) par voie
d’émission de 642 (six cent quarante-deux) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune et de payer une prime d’émission de EUR42,47 euros.

L’ensemble des 642 (six cent quarante-deux) nouvelles parts sociales à émettre a été intégralement souscrit et libéré

en numéraire et la prime d’émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., de sorte que la
somme de EUR 80.292,47 (quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-douze euros et quarante-sept cents) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.àr.l. détient les 769 (sept cent soixan-

te-neuf) parts sociales de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 96.125,- (quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq

euros) représenté par 769 (sept cent soixante-neuf) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci, signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.

106929

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 16, case 3. – Reçu 802,92 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118459.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

LSF5 BUFFALO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 117.059. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1530 du 25 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118460.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

GEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2006 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

<i>Conseil d’administration

«L’Assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de renouveler le mandat de
- Mr Sulaiman Al Muhaidib, administrateur de sociétés, résidant à Riyadh, Arabie Saoudite,
- Mr Emad Al Muhaidib, administrateur de sociétés, résidant à Jeddah, Arabie Saoudite,
- Mr Essam Al Muhaidib, administrateur de sociétés, résidant à Dammam, Arabie Saoudite,
- Mr Mohamed Ousseimi, administrateur de sociétés, résidant à Genève, Suisse,
en tant qu’Administrateurs de la Société. Leur mandat viendra a échéance à l’Assemblée Générale des Actionnaires

qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006.

<i>Commissaire et Réviseurs

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité de mandater M. Harold Jupp en tant que Commissaire

et DELOITTE S.A., Luxembourg en tant que Réviseur d’entreprises pour une période venant à échéance à l’Assemblée
Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006».

M. Harold Jupp, 30 Quai Gustave Adeor, Genève

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders held at the registered 

<i>office of the company on April 24, 2006 at 03.00 p.m. - Luxembourg

<i>Resolution

<i>Board of Directors:

The Annual General Meeting of the shareholders decides unanimously to re-elect:
- Mr Sulaiman Al Muhaidib, company director, residing in Riyadh, Saudi Arabia,
- Mr Emad Al Muhaidib, company director, residing in Jeddah, Saudi Arabia,
- Mr Essam Al Muhaidib, company director, residing in Dammam, Saudi Arabia,
- Mr Mohamed Ousseimi, company director, residing in Geneva, Switzerland,
as Directors of the Company. Their period of office will expire at the date of the Annual General Meeting of Share-

holders which will decide on the accounts ended on December 31, 2006.

<i>Commissaire and Independent External Auditors

The Annual General Meeting of the Shareholders appointed Mr. Harold Jupp and DELOITTE S.A., Luxembourg as

independent external auditor (réviseur d’entreprises) for a period ending at the annual general meeting of shareholders
which will decide on the accounts for the year ending on December 31, 2006.

M. Harold Jupp, 30 Quai Gustave Ador, Genève. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02027. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114129.3//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Pour copie conforme
Signature
<i>Président du Conseil d’Administration

Certified copy
Signature
<i>Chairman of the Board

106930

CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.354. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05138, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114124.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 47.593. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114127.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 47.593. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

R.IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 118.258. 

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of September.
Before Maître Marc Lecuit, notary public, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company IS EF TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg Laws, with reg-

istered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies’ Register
of Luxembourg under the number B 117.042,

duly represented by Ms Estelle N’Zoungou, Juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on private seal on September 26th, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The presaid IS EF TWO, S.à r.l. is the sole member of the company REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l., with regis-

tered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies’ Register of
Luxembourg under the number B 118.258, incorporated by a deed received by M

e

 Jean Seckler, notary public, on June

20, 2006 (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the name of the Company in R.IX, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend Article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the change

of name of the Company.

Consequently, Article 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
«There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a com-

pany with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed by Luxembourg Laws, under the name of R.IX,
S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Signature.

106931

appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the

notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société IS EF TWO, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la mention
B 117.042 (IS EF TWO, S.à r.l.),

dûment représentée par Mlle Estelle N’Zoungou, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé le 26 septembre 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société préqualifiée IS EF TWO, S.à r.l. est l’associée unique de la société REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l.,

avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la mention B 118.258, constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2006 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associée unique de la Société a deman-

dé au notaire instrumentaire d’acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer le nom de la Société en R.IX, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-

nation sociale.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

«II est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de R.IX, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»)».

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à six cents euros (EUR 600,00).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-des-

sus, dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la
même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. N’Zoungou, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 septembre 2006, vol. 406, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111994.3/243/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.

R.IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 118.258. 

Les statuts coordonnés de la société au 26 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 18 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111995.3/243/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.

Redange-sur-Attert, le 5 octobre 2006.

 M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 6 octobre 2006.

M. Lecuit.

106932

ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 47.593. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 47.593. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 47.593. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114136.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 111.284. 

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 23 October 2006,
and
F4O4 HOLDING, an exempt company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at

Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Takehisa Tei,

here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Tokyo, on 23 October 2006,
(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 111.284, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 13 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no. 205 of 28 January 2006, amended several times and for the last time by a deed of the un-
dersigned notary dated 25 September 2006, which has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it

may validly deliberate on the following agenda:

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Signature.

106933

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,544,250.- by an amount

of EUR16,375.- to an amount of EUR 2,560,625.- by the issuance of 131 new ordinary shares with a par value of
EUR125.- each and to pay a share premium of EUR 83.30; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions unan-

imously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,544,250.-

(two million five hundred forty-four thousand two hundred and fifty euro) represented by 20,353 (twenty thousand
three hundred and fifty-three) ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR125.- (one hun-
dred and twenty-five euro) by an amount of EUR16,375.- (sixteen thousand three hundred and seventy-five euro) to an
amount of EUR 2,560,625.- (two million five hundred sixty thousand six hundred and twenty-five euro) by way of the
issuance of 131 (one hundred and thirty-one) new ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 83.30 (eighty-three euro and thirty cent).

F4O4 HOLDING expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 131 (one hundred and thirty-one) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in

cash and the share premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. so that the amount of EUR
16,458.30 (sixteen thousand four hundred fifty-eight euro and thirty cent) is at the free disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. holds 20,484 (twenty

thousand four hundred and eighty-four) ordinary shares and F4O4 HOLDING holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR2,560,625.- (two million five hundred sixty thousand

six hundred and twenty-five euro), represented by 20,484 (twenty thousand four hundred and eighty-four) ordinary
shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR125.- (one hundred twenty-five euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall
prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder appear-

ing signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Mademoiselle Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 23 octobre 2006,
et
F4O4 HOLDING, une société établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Codan Trust Company

(Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

ici représentée par Mademoiselle Julie Chartrain, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Tokyo, le 23 octobre 2006,
(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu’elles représentent la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.284,
constituée selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 13 octobre 2005 (la Société), publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 205 du 28 janvier 2006, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois par un

acte du notaire soussigné du 25 septembre 2006 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

106934

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 2.544.250,- par un montant de EUR 16.375,-

à un montant de EUR 2.560.625,- par voie d’émission de 131 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nomi-
nale de EUR125,- chacune, et paiement d’une prime d’émission de EUR 83,30 et

2. Modification de l’article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

2.544.250,- (deux millions cinq cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euro) représenté par 20.353 (vingt mille
trois cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de
EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d’une augmentation de EUR16.375 (seize mille trois cent soixante-
quinze euro) à un montant de EUR 2.560.625,- (deux millions cinq cent soixante mille six cent vingt-cinq euros) par voie
d’émission de 131 (cent trente et une) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d’émission d’un montant de EUR83,30 (quatre-vingt-trois euro et tren-
te cents).

F4O4 HOLDING renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 131 (cent trente et une) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire et la prime d’émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., de sorte
que la somme de EUR16.458,30 (seize mille quatre cent cinquante-huit euros et trente cents) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. détient 20.484 (vingt mille qua-

tre cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires et F4O4 HOLDING détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.560.625,- (deux millions cinq cent soixante mille

six cent vingt-cinq euros) représenté par 20.484 (vingt mille quatre cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires
et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu’à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 15, case 12. – Reçu 164,58 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118467.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 111.284. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1524 du 24 octobre 2006, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118469.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

AMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.237. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114196.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

 S. 

Michel 

<i>Manager

106935

AREOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.260. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114143.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

AREOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.260. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114145.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

AREOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.260. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

IBIZ ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 120.569. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze septembre;
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

MODERN TREUHAND BV, une société de droit néerlandais, avec siège social au Wijnhaven 3B, Het Witte Huis,

NL-3011 WG Rotterdam, Pays-Bas.

Ici représentée par Mme Nadine Gloesener, assistant manager, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant procura-

tions (sous seing privé).

Cette procuration, signée des comparants et du notaire instrumentaire, restera annexée ne variateur au présent acte,

afin d’être soumise ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société anonyme unipersonnelle régie par la loi du 10 août

1915 telle que modifiée par la Loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme qui

sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination IBIZ ONE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères,

ainsi que l’administration, le développement et la direction de son portefeuille.

De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le

régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet.

Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Signature.

106936

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé

en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, Nomination du commissaire 

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-

mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration délibère conformément aux règles

générales de délibération applicables pour les assemblées ordinaires. Toutefois, une assemblée n’est pas imposée com-
me des actions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par l’accord écrit unanime de tous les administra-
teurs. Dans ce cas, chaque administrateur doit recevoir le texte entier en écrit, transmis par voie postale, électronique
ou par fax.

Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des assemblées

du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par un autre administrateur. Les procura-
tions y seront jointes.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon les procédures légales ou d’une autre manière, se-

ront signées par le président du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-

trateurs ou non.

Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la so-
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Nomination du Commissaire. La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires, qui ne doi-

vent pas forcément être actionnaires.

Les commissaires seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dé-

passant pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois
de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les commissaires peuvent ordonner

d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital
de la société l’exige.

106937

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure. 

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration et les commissaires établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils

soumettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle aux commissaires qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces docu-
ments. 

Art. 19. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’actionnaire ou

d’une assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modi-
fication des statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 21. Disposition générale. Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2007.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2008.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

32% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille Euros (EUR

10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cent Euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant prénommé, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

actions

MODERN TREUHAND BV, prénommée: mille. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

106938

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2008:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, in Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen, L-

3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Mme. Nadine Gloesener, assistant manager, née à Esch/Alzette le 12 janvier 1973, demeurant à 53a, rue principale,

L-9190 Vichten.

3. M. Pierre Arens, directeur de société, né le 26 septembre 1961 à Luxembourg, demeurant à 49, Bei der Aarnescht,

L-6969 Oberanven;

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2008:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’actionnaire unique autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.

L’actionnaire décide que la société sera engagée par la signature de M. Mikael Holmberg avec Mme Nadine Gloesener

ou M. Pierre Arens.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire, par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 42, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(114522.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.634. 

RECTIFICATIF

Le rectificatif du bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03983, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114152.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.075. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

26 juin 2006 que:

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de M. Laurent Guimard, employé privé, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, de M. Frédéric Hottinger, banquier,
ayant son adresse privée au 2, Freudenberg CH-6343 Rotkreuz, ZG, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de M. François Gonzales, comptable, ayant son adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg. 

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.
- L’Assemblée ratifie la nomination en tant qu’administrateur de la société M. Elo Rozencwajg, consultant, ayant son

adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. M. Elo Rozencwajg a été
coopté lors d’un conseil d’administration tenu le 29 avril 2005. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2007.

- L’Assemblée prend note de la démission du 27 décembre 2004 de M. Christian Cade, directeur, ayant son adresse

professionnelle au 26, rue de Candolle, CH- 1206 Genève, en tant qu’administrateur de la société.

- L’assemblée note que le mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son adresse à Stras-

sen / Luxembourg n’ a pas été reconduit lors de l’Assemblée générale tenue le 12 mai 2000 qui a approuvé les comptes
de l’exercice 1999. Le mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE &amp; TOUCHE est revoqué avec effet retroactif
depuis le 12 mai 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

106939

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114730.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.066. 

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners of founder parts 

<i>held at the registered office of the company on 29 august 2006 at 11.00 a.m.

- The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolved
* to elect:
Mrs Rina Mayer
Mr Jonathan Leitersdorf
Mr Peter Kurz
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting which will decide

on the accounts ended on March 31, 2007.

* to appoint, EM AUDIT ET CONSEILS S.A., Geneva, as auditor for the next financial year 2006/2007 until the Gen-

eral Meeting which decide on the accounts ended on March 31, 2007.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs du 29 août 2006

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide, à l’unanimité, de re-

nouveler les mandats des Administrateurs:

Mrs Rina Mayer
Mr Peter Kurz
Mr Jonathan Leitersdorf
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars

2007.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide, à l’unanimité, de re-

nouveler le mandat du commissaire aux comptes:

EM AUDIT ET CONSEILS S.A., Genève.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars

2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05850. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114154.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité 

limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 107.093. 

<i>Extrait de la décision du gérant de la société qui s’est tenue en date du 10 octobre 2006 à Luxembourg

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114568.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour extrait conforme 
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature
<i>Director / <i>Director

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

106940

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

Le Conseil d’administration de VONTOBEL FUND (la «Société») a examiné le volume des actifs de VONTOBEL

FUND - CAPITAL GAIN BOND (EURO) (le «Compartiment concerné») et considère qu’il est inférieur au volume que
le Conseil d’administration estime être, dans l’intérêt de ses actionnaires, le minimum requis pour justifier l’existence
du Compartiment concerné. Le Conseil d’administration a dès lors décidé d’intégrer le Compartiment concerné dans
le VONTOBEL FUND - EURO BOND (le «Compartiment absorbant»), un autre compartiment de la Société.

Cette absorption aura lieu le vendredi 29 décembre 2006 (la «Date effective»).

(04410/755/12) 

<i>Le Conseil d’administration.

UniGarant: EURO STOXX 50 (2006), Fonds Commun de Placement.

Der Fonds UniGarant: EURO STOXX 50 (2006) (WKN: 693 287/ ISIN: LU 0131785346) wurde gemäß Artikel 26

des Sonderreglements am 31. Oktober 2006 aufgelöst.

Der Liquidationserlös pro Anteil per 31. Oktober 2006 beträgt 107,34 EUR.
Der Liquidationserlös wurde den Depotinhabern durch die depotführende Stelle gutgeschrieben.
Der Schlussbericht zur Auflösung kann bei der Verwaltungsgesellschaft, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,

308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, angefordert werden.

Luxemburg, im November 2006.

(04412/755/12) 

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.765. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 7 de l’ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, une nouvelle Assemblée se tiendra le vendredi <i>12 janvier 2007
à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04401/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

Dans le cadre de la mise en conformité de COMGEST ASIA (la «Société») à la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à délibérer
et à voter sur les amendements aux statuts de la Société.

Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à assister à une 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(l’«Assemblée») qui se réunira au siège de la Société à Luxembourg le <i>20 décembre 2006 à 11.00 heures (heure de
Luxembourg) en vue de délibérer et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et en particulier modification des articles 1, 2,
3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 19, 20, 21, 22, annulation intégrale de l’article 23 et rémunération des articles suivants et
modifications de ces articles 23 et 25 (nouvelle numération). Ces modifications statutaires entreront en vigueur
au 13 février 2007 au plus tard ou toute autre date antérieure telle que décidée par l’assemblée des actionnaires.
Le nouveau texte de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs principalement en valeurs mobilières et ins-
truments du marché monétaire et autres actifs permis par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques d’in-
vestissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion. La Société pourra prendre toutes

106941

mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,
dans le cadre de la partie I de la Loi de 2002.

2. En accord avec l’article 17 des statuts l’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer

l’administration journalière de la Société à un des ces membres.

Quorum requis
L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour le 25 janvier 2007 à 11 heures

avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix expri-

mées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part
au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Les actionnaires qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sont priés de faire connaître à la

Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société et sont à retourner à l’attention de Madame Alexandra
Dimitrijevic par fax au (+352.47.67.33.45.) ou par courrier à l’adresse suivante: CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
I (04407/755/40) 

<i>Le Conseil d’administration.

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646. 

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi <i>18 décembre 2006 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

septembre 2006.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04409/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARCOBALENO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.352. 

The shareholders of ARCOBALENO FUND (the «Company») are kindly convening to the:

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on <i>December 12th, 2006 10.00 a.m. at the Registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve both the Management Report and Auditor Report for the fiscal year ended December 31st, 2005.
2. To approve Financial Statements for the fiscal year ended December 31st, 2005.
3. To decide of the allocation of the results for the fiscal year ended December 31st, 2005.
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended December 31st, 2005.
5. To decide on Statutory appointment and/or reappointment.
6. Miscellaneous.

106942

According to the Company’s Articles of Incorporation and to Luxembourg Law dated August 10th, 1915, decisions

on the Agenda of the Annual General Shareholders’ Meeting duly constituted will require no quorum and will be taken
on a simple majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented.

TERMS &amp; CONDITIONS TO ATTEND THE MEETING

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-

formed the Company, at its Registered Office by December 11, 2006 at the latest of their intention to attend personally
the Meeting. The Shareholders who could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their
convenience or by proxy; in this respect, proxies will be available at the Registered Office of the Company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the Registered

Office of the Company ARCOBALENO FUND, SICAV, by December 11, 2006 at the latest.

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of any authorised agent or in
the books of:

In Luxembourg: SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
In Italy: SELLA HOLDING BANCA S.p.A., Via Italia n° 2, I-13900 Biella

I (04406/755/32) 

<i>The Board of Directors.

LUX-AVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041. 

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>21 décembre 2006 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

septembre 2006.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04408/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.409. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 décembre 2006 à 15.00 heures, au siège social et dont l’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société

1. Modification de l’article 5 des statuts afin de permettre à la Société l’émission de différentes catégories d’actions

et ce quelque soit le compartiment, se lisant:
- au troisième paragraphe de l’article 5 comme suit:
«Les actions à émettre pourront être émises, au choix du Conseil d’Administration, au titre de différentes caté-
gories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera investi, conformément à
l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires
ou à un type spécifique de valeurs mobilières, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Ad-

106943

ministration pour le Compartiment, établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des res-
trictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le Conseil d’Administration.»
- rajout d’un cinquième paragraphe au sein de l’article 5 se lisant comme suit:
«Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, correspondant à une classe
d’actions ou correspondant à plusieurs catégories d’actions.»
- rajout d’un septième paragraphe au sein de l’article 5 se lisant comme suit:
«Le Conseil d’Administration établira un Compartiment correspondant à une classe d’actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante: si deux ou plusieurs
catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront in-
vestis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné à condition que au sein
d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspon-
dant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas
droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de services à l’actionnariat ou autres frais; et/ou (v) un type d’investisseur spécifique; et/ou (vi) la de-
vise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise
ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vii) telles autres caractéristi-
ques que le Conseil d’Administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables.»

2. Modification de l’article 21 des statuts pour ne plus faire référence désormais qu’au calendrier français dans le ca-

dre du calcul de la valeur nette d’inventaire se lisant dans son premier paragraphe comme suit:
«Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire sera déterminée dans la monnaie de ce compartiment
périodiquement selon les règlements à établir par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois
(le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).
Si le jour d’évaluation est un jour férié à Paris, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.»
Le quorum requis pour cette assemblée est de 50% des actions émises et les résolutions devront réunir les deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.

II (04350/755/49) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 52.454. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>6 décembre 2006 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de la société par actions simplifiées de droit français AUMARCHE S.A.S. comme actionnaire comman-

dité supplémentaire;

2. Modification des articles 1, 5, 6 et 16 des statuts suite à la nomination de l’actionnaire commandité supplémentaire;
3. Divers.

II (04328/321/14) 

<i>La Gérance.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.769. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 décembre 2006 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (04351/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

106944

KBC MONEY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de KBC MONEY qui aura lieu le <i>6 décembre 2006 à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, L - 1118
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 30 septem-

bre 2006.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 4 décembre 2006 aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal, L - 2955 Luxembourg

En Belgique: KBC Bank NV
2, avenue du Port, B - 1080 Bruxelles

CBC Banque S.A.
5, Grand’Place, B - 1000 Bruxelles

Centea NV
180, Mechelsesteenweg, B - 2018 Anvers

II (04356/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.385. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>jeudi 7 décembre 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (04358/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Tomatis Developpement S.A.

Rembrandt IV, S.à r.l.

ING (L) Dynamic

Ceodeux High Pressure Valves &amp; Regulators Technology S.A.

LDV Management II, S.à r.l.

LDV Management II, S.à r.l.

Saci, S.à r.l.

Saci, S.à r.l.

Rembrandt IV, S.à r.l.

Rembrandt IV, S.à r.l.

THL GCO Investments II, S.à r.l.

Park Investments S.A.

Aquamax S.A.

Norscan Luxembourg, S.à r.l.

THL GCO Investments IV, S.à r.l.

THL GCO Investments I, S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise d’Investissement Direct S.A.

THL GCO Investments III, S.à r.l.

THL GCO Investments HL, S.à r.l.

Cirsa Capital Luxembourg S.A.

Marcanne S.A.

LSF5 Buffalo Investments, S.à r.l.

LSF5 Buffalo Investments, S.à r.l.

GEF Holding S.A.

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

Arimatea Holding S.A.

Arimatea Holding S.A.

R.IX, S.à r.l.

R.IX, S.à r.l.

Arimatea Holding S.A.

Arimatea Holding S.A.

Arimatea Holding S.A.

LSF Quintet Investments, S.à r.l.

LSF Quintet Investments, S.à r.l.

AMS Holding, S.à r.l.

Areoto S.A.

Areoto S.A.

Areoto S.A.

Ibiz One S.A.

Tinola Holding S.A.

Hottinger Luxembourg S.A.

Inhold Investments Holding Corporation S.A.

International Corporate Services (Luxembourg), S.à r.l.

Vontobel Fund

UniGarant: Euro Stoxx 50 (2006)

Aggior S.A.

Comgest Asia

Lux-Garantie, Sicav

Arcobaleno Fund

Lux-Avantage Sicav

Carmignac Portfolio

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Entreprise Générale S.A.

KBC Money

Kebo International S.A.