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106849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2227
28 novembre 2006
S O M M A I R E
MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.961.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 octobre 2006i>
1. La démission de M. Angelo de Bernardi de son poste d’administrateur est acceptée.
2. M. Alexis de Bernardi, né le 13 février 1975, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont est
nommé nouvel administrateur de la société, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114618.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Almark, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106852
ING International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
106865
Asia Capital Investments III, S.à r.l., Luxembourg
106896
LSF Loan Investments Holdings, S.à r.l., Luxem-
Beta Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
106890
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106896
Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
106857
LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
106890
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106896
Beta Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106857
Luxembourg European and American Fund, Sicav,
Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l., Luxembourg . . .
106893
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106895
Cybele Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106850
Luxpar-Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106850
Du Fort Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
106852
Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxem-
Du Fort Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .
106852
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106849
Emerge Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
106895
Nilkarnak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106860
European Hospitality Investments II, S.à r.l., Lu-
P & P Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
106894
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106895
Rembrandt III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106896
Generali Luxembourg S.A., Compagnie Luxem-
Sasa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106894
bourgeoise d’Assurances, Strassen . . . . . . . . . . .
106864
Scope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106894
Henderson Property Management Company (Lu-
Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg. . . . . .
106850
xembourg) No 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
106852
Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg. . . . . .
106850
Hottinger Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
106895
Pour extrait sincère et conforme
<i>MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
106850
WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.918.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
Point de l’ordre du jour
7. Composition du Conseil d’Administration
Suivant information du Conseil d’Administration du 28 septembre 2005, l’Assemblée Générale:
- prend acte de la démission de l’Administrateur Marc Meurant en le remerciant de sa contribution.
- entérine la nomination de M. Paul De Cooman qui a repris le mandat de M. Meurant en qualité de nouvel Adminis-
trateur à la même date.
- entérine la nomination de M. Jean-Louis Laurent-Josi en qualité d’administrateur à la même date.
Tous deux sont nommés pour une durée de 6 ans et ont leur adresse professionnelle à L-1470 Luxembourg, 25, route
d’Esch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116708.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.918.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2006i>
Point de l’ordre du jour
Démission en tant que Président du Conseil d’Administration de M. Claude Desseille - Nomination de M. Chris
Schnor en tant que Président
A l’issue de la présente séance, M. Desseille a démissionné de sa fonction de Président du Conseil d’Administration.
Ensuite, le Conseil prend acte de la démission de M. Desseille de sa fonction de Président du Conseil.
Le Conseil nomme M. Chris Schnor Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05900. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118629.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
LUXPAR-RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 33.295.
CYBELE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 32.366.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) LUXPAR-RE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.295, constituée suivant acte notarié en
date du 18 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 juillet 1990. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 14 octobre 2005.
2) CYBELE RE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.366, constituée suivant acte notarié en
date du 23 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mai 1990. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 29 octobre 2005.
Toutes les deux représentées par Maître Max Kremer, licencié en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
14, rue Erasme, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte des Conseils d’Administration des-
Pour extrait conforme
C. Desseille / G. Hengen
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les Administrateursi>
106851
dites sociétés en vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés par les Conseils d’Administrations desdites sociétés en date
du 21 novembre 2006.
Des copies des résolutions des Conseils d’Administration, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion ci-après:
1) Les sociétés participant à la fusion sont:
LUXPAR-RE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.295, constituée suivant acte notarié en date
du 18 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 juillet 1990. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 14 octobre 2005, comme société absorbante (ci-après LUXPAR-RE),
et
CYBELE RE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.366, constituée suivant acte notarié en date
du 23 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mai 1990. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 29 octobre 2005, comme société absorbée (ci-après CYBELE RE).
2) LUXPAR-RE détient quatre cent quatorze mille (414.000) actions sans désignation de valeur nominale de CYBELE
RE, représentant la totalité (100%) du capital social de celle-ci, lequel s’élève à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-
) et conférant tous les droits de vote dans CYBELE RE. Le capital social de CYBELE RE est libéré à hauteur de cinquante-
huit virgule quatre-vingt-onze pour cent (58,91%) soit huit millions huit cent trente-six mille euros (EUR 8.836.000,-).
Aucun autre titre donnant droit de vote n’a été émis par CYBELE RE.
3) LUXPAR-RE entend absorber CYBELE RE par voie de fusion par absorption conformément aux articles 278 et
suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «LSC»), sous la condition
suspensive de l’approbation de cette fusion par le Ministre du Trésor et du Budget, conformément à l’article 100-3 de
la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telle que modifiée.
4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres
autres que des actions.
5) La date à partir de laquelle la fusion entre LUXPAR-RE et CYBELE RE est considérée du point de vue juridique
comme accomplie a été fixée au 29 décembre 2006, sous réserve de l’obtention de l’approbation ministérielle visée au
point 3) ci-dessus.
6) La date à partir de laquelle les opérations de CYBELE RE sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour compte de LUXPAR-RE a été fixée au 1
er
janvier 2006.
7) A partir de la date de prise d’effet de la fusion sur le plan juridique, soit à partir du 29 décembre 2006, tous droits
et obligations de CYBELE RE vis-à-vis de tiers seront pris en charge par LUXPAR-RE.
8) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.
9) Les actionnaires de LUXPAR-RE ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, de ce projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de LUXPAR-RE, des
documents indiqués à l’article 267, paragraphe (1) a), b) et c) LSC et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale
sans frais.
10) Un ou plusieurs actionnaires de LUXPAR-RE disposant d’au moins cinq pour cent (5%) du capital souscrit de
LUXPAR-RE, ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 9), la convocation d’une assemblée
générale de LUXPAR-RE appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
11) Nonobstant les droits des actionnaires de LUXPAR-RE tels que décrits sub 10), et sous la condition suspensive
de l’obtention de l’approbation ministérielle visée au point 3) ci-dessus, la fusion de LUXPAR-RE et CYBELE RE
deviendra définitive au 29 décembre 2006, la publication de ce projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations étant prévue le 28 novembre 2006, et entraînera ipso jure les effets prévus à l’article 274 LSC, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
b) la société absorbée cesse d’exister;
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
12) Les documents sociaux de CYBELE RE seront conservés pendant le délai légal au siège social de LUXPAR-RE.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l’article
271, paragraphe 2, LSC.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Kremer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(127177.2/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
F. Baden.
106852
HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO 1, S.à r.l., Société à
responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 96.114.
—
Par contrat de cession de parts du 2 août 2006, la société HENDERSON GLOBAL INVESTORS (JERSEY) LIMITED,
une société régie par les lois de Jersey ayant son siège social au Whiteley Chambers, Don Street, St. Hellier, Jersey, JE4
9WG, Jersey, a cédé cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT
COMPANY (LUXEMBOURG) NO 1, S.à r.l. à la société HENDERSON GLOBAL INVESTORS (JERSEY) 2 LIMITED,
une société régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au Whiteley Chambers, Don Street, St. Hellier, Jersey, JE4
9WG, Jersey.
Depuis lors, toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT
COMPANY (LUXEMBOURG) NO 1, S.à r.l. sont détenues par la société HENDERSON GLOBAL INVESTORS
(JERSEY) 2 LIMITED.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(124888.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Corporate Capital: EUR 15,550,725.-.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 76.785.
DU FORT FINANCING S.A., Société Anonyme.
Share Capital: EUR 125,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.349.
ALMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Corporate Capital: EUR 7,448,200.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.454.
—
PROJET DE FUSION
In the year two thousand six, on the 20th day of November,
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of Luxembourg, with registered office at 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 76.785, incorporated and organized under the
laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on June 22, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 848 published on November 18, 2000,
hereinafter referred to as DFPA,
here represented by Dominique Audia, acting as the representative of the managers of such company, pursuant to a
copy of the minutes of the board of managers meeting dated November 17, 2006.
2) DU FORT FINANCING S.A., a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 77.349, incorporated and organized under the laws of Luxem-
bourg, pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on July 31, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 54 published on January 25, 2001; the Articles of incorpora-
tion have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on August 31, 2000 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 115 published on February 15, 2001, hereinafter
referred to as DFFI,
here represented by Dominique Audia, acting as the representative of the directors of such company, pursuant to a
copy of the minutes of the board of directors meeting dated November 17, 2006.
3) ALMARK, S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, with registered office at 19-21 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under the number B 83.454, incorporated and organized under the laws of
Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on August 1, 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 143 published on January 26, 2002, hereinafter referred
to as ALMARK,
<i>Pour la Société
i>Signature
106853
here represented by Dominique Audia, acting as the representative of the managers of such company, pursuant to a
copy of the minutes of the board of managers meeting dated November 17, 2006.
Copies of the minutes of the meetings of the boards of managers and board of directors, having been signed ne
varietur by the proxy holder and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The appearing parties, represented as here above stated, asked the notary to record the following:
Between
1) DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of Luxembourg, with registered office at 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 76.785, with a corporate capital of 15,550,725.-
EUR represented by 622,029 units of 25.- EUR each,
incorporated and organized under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, resid-
ing in Luxembourg, on June 22, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 848
published on November 18, 2000,
hereinafter referred to as «the Absorbing Company»,
and
2) DU FORT FINANCING S.A., a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 77.349,
incorporated and organized under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, resid-
ing in Luxembourg, on July 31, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 54 pub-
lished on January 25, 2001; the Articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, on August 31, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
115 published on February 15, 2001,
hereinafter referred to as DFFI,
3) ALMARK, S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 83.454,
incorporated and organized under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg, on August 1, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
143 published on January 26, 2002,
hereinafter referred to as ALMARK.
DFFI and ALMARK are hereinafter collectively referred to as «the Absorbed Companies».
The Absorbing Company and the Absorbed Companies are hereinafter collectively referred to as «the Merging
Parties».
A. Whereas prior to the execution of this agreement the Absorbing Company holds 100% of the shares of DFFI and
100% of the corporate units of ALMARK;
B. Whereas DFFI has a fully paid share capital of EUR 125,000.- represented by 62,500 shares with a nominal value
of EUR 2.- each and all shares are held by the Absorbing Company;
C. Whereas ALMARK has a fully paid share capital of EUR 7,448,200.- represented by 297,928 corporate units with
a nominal value of EUR 25.- each and all corporate units are held by the Absorbing Company;
D. Whereas for economical and efficiency reasons, to simplify the ownership structure and to reduce the operating
costs the board of managers of the Absorbing Company and the board of directors/managers of the Absorbed
Companies intend to merge the Merging Parties. The Absorbing Company shall take over through means of a merger
the Absorbed Companies.
Now, therefore, the Merging Parties have come to the following terms of merger (hereinafter referred to as «Terms
of Merger»):
1. Ownership of the shares/corporate units
The Merging Parties hereto acknowledge and agree that the Absorbed Companies are 100% subsidiaries of the
Absorbing Company and that the Absorbing Company owns all of the issued shares and corporate units respectively
and related voting rights of the Absorbed Companies.
2. Merger
2.1 The Absorbing Company hereby wishes to absorb the Absorbed Companies.
2.2 Subject to 2.3 through the merger the Absorbed Companies will be dissolved and all their assets and liabilities
will be transferred to the Absorbing Company with effect one month after the date of the publication of the merger
project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as «Effective Merger Date»).
2.3 That all creditors of the Absorbed Companies and the shareholders of the Absorbing Company have been
informed and have given their consent to the change of the debtor of their respective claims and all contracting parties
of the Absorbed Companies have entered into novation and assignment agreements prior to the changeover. That the
Absorbing Company incurs all agreements and replaces the Absorbed Companies. That the Absorbing Company
vouches for all liabilities of the Absorbed Companies.
2.4 The Absorbing Company shall take over all assets and liabilities from the Absorbed Companies, and the transfer
of all claims of the absorbed companies to the absorbing company will be duly notified to the debtors.
2.5 From an accounting point of view, all the activities of the Absorbed Companies will be considered to have been
carried out, on behalf of the Absorbing Company, as from October 31, 2006, the effective accounting date.
106854
2.6 The Absorbing Company confirms that any and all securities granted by the Absorbed Companies will remain
unaffected by the merger and procures that all steps and action will be undertaken and any agreement, deed or other
document of any kind will be executed by its representatives to safeguard such securities.
3. Attribution of the corporate units
3.1 The Absorbed Companies are 100% subsidiaries of the Absorbing Company. Therefore, the merger will not
require the increase of the capital of the Absorbing Company to safeguard its unit holders’ rights. It is neither necessary
to issue new corporate units nor to valuate the company.
3.2 The Absorbed Companies and the Absorbing Company do not comprise shareholders or unit holders having
special rights, without prejudice to pledges charging their assets.
4. Date from which the Absorbing Company will dispose over the assets of the Absorbed Companies and assume all
their liabilities
4.1 The Merging Parties acknowledge and agree that as of the Effective Merger Date, the Absorbing Company will be
the owner of and may dispose over the assets of the Absorbed Companies and assume all their liabilities, pay off all their
creditors according to the legal basis voluntarily complied with and execute all ongoing agreements of the Absorbed
Companies.
4.2 The Absorbed Companies covenant and undertake neither to dispose of any assets nor to take any action that
might jeopardize the merger as from the signing of the present Terms of Merger.
5. Board of directors and managers approval - Execution of notary deeds
5.1 The merger is conditional on the approval of the merger project by the board of managers of ALMARK and the
Absorbing Company and by the board of directors of DFFI.
5.2 The approval of the boards of directors and of the managers is enacted by means of the present notary deed.
5.3 All the shareholders of the Absorbing Company are entitled, at least one month before the merger takes effect
as between the parties, to inspect, as the registered office of the Absorbing Company, the following documents a) the
draft terms of merger, b) the annual accounts and the annual reports of the merging companies for the last three financial
years and c) an accounting statement drawn up as at a date which must be not earlier than the first day of the third
month preceding the date of the draft terms of merger, if the last annual accounts relate to a financial year which ended
more than six months before that date.
5.4 The merger will become legally effective one month after the publication of the deed in the official gazette
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
6. Validity and execution of the Terms of Merger
6.1 The present Terms of Merger are valid as per its signing by the board of directors of DFFI and by the managers
of ALMARK and the managers of the Absorbing Company in the presence of a notary residing in Luxembourg.
6.2 The Merging Parties undertake to take all necessary action in order to effect the merger without delay and to
cooperate as necessary, in particular to issue all documents and to give all information required by the involved author-
ities and registries.
6.3 The board of directors of DFFI and the managers of ALMARK and of the Absorbing Company are hereby given
full authority to modify the present Terms of Merger if required by the competent authorities and/or registries, if by
such modifications does not materially change the main idea and aspects of the merger.
7. Keeping of the corporate files of the Absorbed Companies
The corporate files of the Absorbed Companies will be kept at the registered office of the Absorbing Company for
a period of five years starting as from Effective Merger Date.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the present deed.
Whereof the present Notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy holder and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder, the said proxy holder signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 20 novembre,
Par-devant nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, constituée sous le régime juridique luxem-
bourgeois, dont le siège social est établi au 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 76.785, constituée et régie selon le régime juridique
luxembourgeois, constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, demeurant au Luxembourg, du 22 juin 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848, le 18 novembre 2000, ci-après dénommée
DFPA,
dûment représentée par Dominique Audia, agissant en qualité de représentant des gérants de ladite société, confor-
mément à une copie du procès verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 17 novembre 2006.
2) DU FORT FINANCING S.A. Société Anonyme, constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, enregistrée au registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 77.349, constituée et régie selon le régime juridique luxembourgeois, suivant
acte de Maître Franck Baden, notaire, demeurant au Luxembourg, du 31 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
106855
Sociétés et Associations, numéro 54, le 25 janvier 2001; les statuts constitutifs ont été en dernier lieu modifiés suivant
acte de Maître Joseph Elvinger du 31 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
115, le 15 février 2001, ci-après dénommée DFFI,
dûment représentée par Dominique Audia agissant en qualité de représentant des administrateurs de ladite société
conformément à une copie du procès verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 17 novembre 2006.
3) ALMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 83.454, constituée et régie selon le régime juridique luxembourgeois, suivant
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant au Luxembourg, du 1
er
août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 43, le 26 janvier 2002, ci-après dénommé ALMARK,
dûment représentée par Dominique Audia agissant en qualité de représentant des gérants de ladite société, confor-
mément à une copie du procès verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 17 novembre 2006.
Copies des procès-verbaux des réunions des conseils de gérance et du conseil d’administration ayant été signées ne
varietur par le mandataire et par le notaire, doivent demeurer attachées au présent acte et déposées conjointement aux
autorités du registre.
Les parties comparantes, représentées comme-ci avant indiqué, ont demandé le notaire d’acter comme suit:
Entre
1) DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, constituée sous le régime juridique luxem-
bourgeois, dont le siège social est établi au 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 76.785, au capital social de 15.550.725,- EUR représenté
par 622.029 parts sociales de 25,- EUR chacune,
constituée et régie selon le régime juridique luxembourgeois, suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, demeurant
au Luxembourg, du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848, le 18 novem-
bre 2000,
ci-après dénommé «la Société Absorbante»,
et
2) DU FORT FINANCING S.A., Société anonyme constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 77.349,
constituée et régie selon le régime juridique luxembourgeois, suivant acte de Frank Baden, notaire, demeurant au
Luxembourg, du 31 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 54, publié le 25
janvier 2001; les statuts constitutifs ont été modifiés en dernier lieu conformément à un acte de Maître Joseph Elvinger,
le 31 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 115, publié le 15 février 2001,
ci-après dénommé DFFI
3) ALMARK, S.à r. l., Société à responsabilité limitée constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 83.454,
constituée et régie selon le régime juridique luxembourgeois, suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeu-
rant au Luxembourg, du 1
er
août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43, le 26
janvier 2002,
ci-après dénommée ALMARK,
DFFI et ALMARK sont ci-après collectivement dénommées «les Sociétés Absorbées».
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont ci-après collectivement dénommées
«les Parties à la Fusion».
A. Considérant que, préalablement à l’exécution du présent accord la Société Absorbante détient 100% des actions
de DFFI et 100% des parts sociales d’ALMARK;
B. Considérant que le capital social de DFFI de EUR 125.000,- est entièrement libéré, représenté par 62.500 actions
d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune, et que toutes les actions sont détenues par la Société Absorbante;
C. Considérant que le capital social d’ALMARK de EUR 7.448.200,- est entièrement libéré représenté par 297.928
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et que la totalité des parts sociales sont détenues par la
Société Absorbante;
D. Considérant que, pour des raisons économiques et d’efficacité, afin de simplifier la structure de la propriété et de
réduire les coûts d’exploitation, le conseil de gérance de la Société Absorbante et les conseils d’administration/gérance
des Sociétés Absorbées ont décidé de la fusion des Parties à la Fusion. La Société Absorbante absorbe par la fusion les
Sociétés Absorbées.
En conséquence les Parties à la Fusion sont parvenues aux termes suivants de la fusion (ci-après dénommé «Projet
de Fusion»)
1. Propriété des actions/parts sociales
Les Parties à la Fusion, par la présente reconnaissent et consentent à ce que les Sociétés Absorbées soient à 100%
des sociétés affiliées à la Société Absorbante et que la Société Absorbante détienne la totalité des actions et parts
sociales émises respectivement ainsi que les droits de vote afférents des Sociétés Absorbées.
2. Fusion
2.1 La Société Absorbante souhaite par la présente absorber les Sociétés Absorbées.
2.2 Sous réserve de l’application de 2.3, par la fusion les Sociétés Absorbées seront dissoutes et la totalité de leurs
actifs et dettes seront transmis à la Société Absorbante, ceci prenant effet un mois après la publication du présent Projet
106856
de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après dénommée «la Date d’Entrée en vigueur de la
Fusion»).
2.3. Que tous les créanciers des Sociétés Absorbées et les détenteurs de parts sociales de la Société Absorbante ont
été informés et ont pleinement consenti à la substitution du débiteur de leurs créances respectives et que toutes les
parties ayant contracté avec les Sociétés Absorbées ont conclu des accords de transport et créances et de novation
préalablement à la substitution. Que la Société Absorbante assume tous les accords et se substitue aux Sociétés Absor-
bées. Que la Société Absorbante assume la totalité des obligations des Sociétés Absorbées.
2.4 La Société Absorbante prendra à sa charge l’ensemble de l’actif et du passif des Sociétés Absorbées, et le transfert
de toutes créances des sociétés absorbées vers la société absorbante seront dûment notifiées.
2.5 D’un point de vue comptable, toutes les activités des Sociétés Absorbées seront considérées comme ayant été
exécutées, pour le compte de la Société Absorbante, à partir du 31 octobre 2006, date du début de l’exercice
comptable.
2.6 La Société Absorbante confirme que toutes les sécurités accordés par les Sociétés Absorbées ne seront pas
altérées par la fusion et s’engage que toutes mesures et actes seront entreprises et que tout accord, acte ou tout autre
document sera exécuté par ses représentants afin de protéger lesdites sécurités.
3. Attribution des parts sociales
3.1 Les Sociétés Absorbées sont à 100% des filiales de la Société Absorbante. En conséquence, la fusion ne nécessitera
pas l’augmentation du capital de la Société Absorbante afin de protéger les droits du titulaire des parts sociales. De
même, il n’est pas nécessaire d’émettre de nouvelles parts sociales ni d’évaluer la société.
3.2 Les Sociétés Absorbées ainsi que la Société Absorbante n’ont pas d’actionnaires ou de titulaires de parts sociales
détenant des droits spéciaux, à l’exception de certains gages qui viennent grever leurs actifs.
4. Date à partir de laquelle la Société Absorbante disposera des actifs des Sociétés Absorbées et assume la totalité
des obligations
4.1 Les parties à la fusion reconnaissent et consentent qu’à la Date d’Entrée en vigueur de la Fusion, la Société
Absorbante sera propriétaire de et disposera des actifs des Sociétés Absorbées, assumera la totalité des obligations,
paiera tous leurs créanciers conformément aux bases légales volontairement conclues et exécutera tous les accords en
cours des Sociétés Absorbées.
4.2 Les Sociétés Absorbées assurent et s’engagent de ne disposer d’aucun actif ni d’entreprendre toute action qui
pourrait mettre en péril la fusion, et ce à partir de la signature de présent Projet de Fusion.
5. Approbation des conseils d’administration et de gérance - Exécution des actes notariés
5.1 La fusion est soumise à la condition de l’approbation du Projet de Fusion par le Conseil de gérance d’ALMARK,
de la Société Absorbante ainsi que par le conseil d’administration de DFFI.
5.2 L’approbation par les conseils d’administration et de gérance obtient force obligatoire par voie d’acte notarié.
5.3 Aux termes de l’article 279 (b) de la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales, tous les actionnaires de la société
absorbante ont le droit, un mois avant que la fusion ne prenne effet entre les parties de prendre connaissance, au siège
social de la société absorbante, des documents a) projet de fusion, b) les comptes annuels ainsi que les rapports de ges-
tion des trois derniers exercice des sociétés qui fusionnent et c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas
être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes
annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette date.
5.4 La fusion aura force exécutoire un mois suivant la publication de l’acte notarié à la Gazette officielle, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
6. Validité et exécution du Projet de Fusion
6.1 Le présent Projet de Fusion est définitive par la signature du Conseil d’administration de DFFI, ainsi que par les
gérants de ALMARK et par les gérants de la Société Absorbante par-devant un notaire demeurant au Luxembourg.
6.2 Les Parties à la fusion conviennent d’entreprendre toute action indispensable afin d’opérer la fusion sans délai et
de coopérer dans la mesure du nécessaire, en particulier d’émettre tous les documents et de fournir toutes les infor-
mations exigés par les autorités et bureaux d’enregistrement compétents.
6.3 Le Conseil d’administration de DFFI, les gérants de ALMARK ainsi que de la Société Absorbante ont, par la pré-
sente, tous pouvoirs de modification de présent Projet de Fusion si cela est exigé par les autorités compétentes et/ou
les bureaux d’enregistrement, et si de telles modifications n’altèrent pas les principaux motifs et aspects de la fusion.
7. Conservation des fichiers des Sociétés Absorbées.
Les fichiers des Sociétés Absorbées seront conservés au bureau d’enregistrement de la Société Absorbante pour une
durée de cinq ans à compter de la Date d’Entrée en vigueur de la Fusion.
Le soussigné notaire par la présente certifie l’existence et la légalité du présent acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais et suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, il est précisé
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127811.2/208/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
J. Delvaux.
106857
BETA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.756.
BETA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.902.
—
PROJET DE FUSION
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg),
Appeared:
1. BETA INVEST, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office at 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg (hereafter «BINV») represented by Mrs Sophie Dupin, maître en droit, residing in Luxembourg, on
the basis of a proxy dated 20 November 2006 which shall remain attached to the original of this deed in order to be
registered with this deed;
2. BETA INTERNATIONAL, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office at 50, avenue
J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, (hereafter «BINT») represented by Mrs Sophie Dupin, prenamed, on the basis of a
proxy dated 20 November 2006 which shall remain attached to the original of this deed in order to be registered with
this deed;
who declared the following:
1) BINV is an undertaking for collective investment incorporated as a «société d’investissement à capital variable» in
Luxembourg on 30 October 1996 for an unlimited period in a form of an umbrella structure with multiple compart-
ments with different portfolios of assets (each being individually called hereinafter as «sub-fund»), represented by one
or more segregated classes of shares. Within each sub-fund, the board of directors of BINV may issue different classes
of shares, as described in the current prospectus. BINV is subject to part I of the Luxembourg law of 30 March 1988 as
amended, relating to undertakings for collective investment (the «Law»).
2) BINT is an undertaking for collective investment incorporated as a «société d’investissement à capital variable», in
Luxembourg on 4 March 1994 for an unlimited period in a form of an umbrella structure with multiple compartments
with different portfolios of assets (each being individually called hereinafter as «sub-fund»), represented by one or more
segregated classes of shares. Within each sub-fund, the board of directors of BINT may issue different classes of shares,
as described in the current prospectus. BINT is subject to Part I of the Law and will be subject to Part I of the Luxem-
bourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended, compliant with the
European Directive 85/611/EEC, as amended by the European Directives 2001/107 and 2001/108 at the latest on 13
February 2007.
The sub-funds and classes of BINV in which shares are in issue on the Effective Date (as defined hereinafter) will be
merged within the sub-funds and classes of BINT as detailed in the schedule hereinafter.
The board of directors of BINV has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering an
increased basis of assets and flexibility to its shareholders for the conversion of their shares into shares of other sub-
funds of BINT, as well as for the purpose of obtaining a better return by spreading certain fixed costs among a greater
asset base after the merger.
The proposed merger will result for shareholders to become shareholders of an investment company, comprising a
larger panel of sub-funds, allowing the shareholders to convert their shares into shares of other sub-funds. The share-
holders will have opportunities to invest in more diversified and specialized investment policies.
As a result of becoming part of a significantly larger fund, there may be opportunities to obtain a better return by
spreading the fixed costs among a greater asset base after the merger. The promoter of BINT will also be in a better
position to negotiate with the different services providers. BINT will improve its marketing opportunities and potentially
will apply for registration in more jurisdictions than currently. The shareholders of BINV will, considering the bigger size
of assets in BINT, have access to a more diversified investment vehicle, offering new possibility with regard to the
products and financial markets.
The board of directors of BINT considers also that the proposed merger is in the interests of its shareholders as the
costs will be spread on a greater base of assets under management.
The Effective Date of the merger will be on 29 December 2006, or any other date determined by the extraordinary
general meeting of the shareholders of BINV, deciding the merger, upon the Chairman’s proposal.
Therefore subject to (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved by the directors
of BINV and/or of BINT pursuant to regulatory requirements:
1) On 29 December 2006, after the extraordinary general meeting of the shareholders of BINV required by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law») (and, if required by one or more share-
holders of BINT holding at least 5% of the shares of this company, of the extraordinary general meeting of the share-
holders of BINT) approving the merger, or on such other effective date as the general meeting of shareholders of BINV
shall decide being not later than six months after the date of the extraordinary general meeting (the «Effective Date»),
BINV shall automatically contribute all its assets and all its liabilities (hereinafter referred to as the «Assets») to BINT,
pursuant to section XIV of the 1915 Law.
106858
2) BINT will issue to the benefit of the shareholders in the different sub-funds and different classes of shares of BINV,
shares in the sub-funds and classes of BINT, as detailed below:
B: capitalisation shares
at the following exchange rate:
* One share of the sub-funds and classes of BINV will be exchanged for one share of the relevant sub-fund and class
of BINT. The sub-fund of BINT will be launched on the Effective Date.
3) All new shares in BINT will be issued in either registered form.
The registrar and transfer agent of BINT will allocate the new shares to the former shareholders of BINV, on the
basis of data contained in the register of shareholders of the latter on the Effective Date.
4) As a result of the merger, BINV shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
5) As from the Effective Date, all assets and liabilities of BINV shall be deemed transferred to BINT on account of the
relevant sub-fund as aforesaid.
Unless shareholders of BINT holding at least five per cent. (5%) of the shares outstanding in BINT so require on or
prior to the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of BINV approving the merger,
on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the merger will be implemented without a resolution of a general meeting
of shareholders of BINT.
This merger proposal, the special reports of the auditor of BINV and BINT, the reports of the directors of BINV and
BINT, the financial reports containing the audited annual accounts and annual reports of the last three years of BINV
and BINT, and financial statements of BINV and BINT as of 30 September 2006, and the prospectus of BINT shall be
available for inspection to the shareholders of BINV and BINT from 28 November 2006 and copies thereof may be
obtained free of charge on request at the registered offices of BINV and BINT.
Considering the fact that the merger will result in legal consequences in different jurisdictions, amongst others Spain,
pursuant to article 96 of the Spanish law relating to the commercial companies tax (Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, Real Decreto legislativo 4/2004 of 5 March), the directors of BINV and BINT request that
special rules provided in Chapter VIII of the Title VII of the above mentioned law, in particular the rules detailed in
articles 83 and following of the above mentioned Chapter and Title apply to this merger.
<i>Statementi>
In accordance with article 271 of the 1915 Law, the undersigned notary certifies the legality the present merger
proposal.
The appearing parties declared that the expenses, costs and other charges of any kind resulting from the present
deed, may be estimated at six thousand Euro and will be incurred by BINV.
The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French translation, on request of the same persons and in case of
any difference between the English and the French text, the English text will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
Ont comparu:
1. BETA INVEST, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-
2951 Luxembourg (ci-après «BINV») représentée par Madame Sophie Dupin, maître en droit, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 20 novembre 2006 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités d’enregistrement;
2. BETA INTERNATIONAL, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg (ci-après «BINT») représentée par Maître Sophie Dupin, prénommée, en vertu d’une
procuration datée du 20 novembre 2006 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement;
qui ont déclaré ce qui suit:
1) BINV est un organisme de placement collectif constitué comme société d’investissement à capital variable au
Luxembourg en date du 30 octobre 1996 pour une durée illimitée, sous la forme d’une structure à compartiments
multiples avec différents portefeuilles d’actifs (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment»),
représentés par une ou plusieurs classes distinctes d’actions. Au sein de chaque compartiment, le conseil d’administra-
tion de BINV peut émettre plusieurs classes d’actions, tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur. BINV
Sub-Fund of BINV
Class
Sub-Fund of BINT
Class
BINV - Aragón
B
BINT - Aragón
B
BINV - Serie 4
B
BINT - Serie 4
B
BINV - Serie 5
B
BINT - Serie 5
B
BINV - Valor
B
BINT - Valor
B
BINV - Oportunidades
B
BINT - Oportunidades
B
106859
est soumis à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, telle que modifiée, relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi»).
2) BINT est un organisme de placement collectif, constitué comme société d’investissement à capital variable, au
Luxembourg en date du 4 mars 1994 pour une durée illimitée, en la forme d’une structure à compartiments multiples
avec différents portefeuilles d’actifs (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment»), représen-
tés par une ou plusieurs classes distinctes d’actions. Au sein de chaque compartiment, le conseil d’administration de
BINT peut émettre différentes classes d’actions, tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur. BINT est
soumis à la partie I de la Loi et sera soumis à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée, conforme à la Directive Européenne 85/611/CEE, telle que modi-
fiée par les Directives Européennes 2001/107 et 2001/108 au plus tard en date du 13 février 2007.
Les compartiments et classes de BINV dans lesquels les actions sont émises à la Date Effective (telle que définie ci-
après) seront fusionnées dans les compartiments et classes de BINT, tel que détaillé dans le tableau ci-après.
Le conseil d’administration de BINV a approuvé le projet de fusion ayant comme but, entre autres, d’offrir suite à la
fusion, une plus grande base d’avoirs et une flexibilité à ses actionnaires, pour la conversion de leurs actions dans des
actions d’autres compartiments de BINT, ainsi que dans le but de répartir certains frais fixes sur une base d’avoirs plus
importante.
Le conseil d’administration de BINT estime que la fusion proposée est dans l’intérêt de ses actionnaires puisque les
coûts seront répartis sur une masse d’avoirs sous gestion plus importante.
La fusion proposée permettra aux actionnaires de devenir actionnaire d’une société en investissement, disposant d’un
plus large panel de compartiments, permettant aux actionnaires de convertir leurs actions dans d’autres compartiments,
ayant une moyenne d’avoirs sous gestion plus importante. Les actionnaires disposeront d’opportunités d’investissement
dans des politiques d’investissement plus diversifiées et spécialisées.
Compte tenu de la taille plus importante du fonds, il pourra y avoir des opportunités d’obtenir un meilleur résultat
compte tenu de la répartition des coûts fixes sur une base d’avoirs plus importante après la fusion. Le promoteur de
BINT sera également dans une meilleure position pour négocier avec les différents prestataires de services. BINT pourra
également augmenter ses opportunités de commercialisation et éventuellement demandera l’enregistrement auprès
d’autres juridictions qu’actuellement. Les actionnaires de BINV auront, compte tenu d’une masse d’avoirs plus
importante dans BINT, accès à un véhicule d’investissement offrant des possibilités nouvelles d’investissement en ce qui
concerne les produits et les marchés financiers.
La Date Effective de la fusion sera le 29 décembre 2006, ou toute autre date, décidée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de BINV, approuvant la fusion, sur proposition du Président.
Dans ces conditions, sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-dessous et (ii) de toutes autres modifi-
cations qui seront approuvées par les administrateurs de BINV et/ou de BINT suite à des exigences réglementaires, que:
1) En date du 29 décembre 2006, après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BINV, prévue par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») (et, si requise par un ou plusieurs
actionnaires de BINT détenant au moins 5% des actions de cette société, de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de BINT) approuvant la fusion, ou à toute autre date effective décidée par l’assemblée générale des action-
naires de BINV qui ne sera pas postérieure à six mois après la date de l’assemblée générale extraordinaire (la «Date
Effective»), BINV transmettra de plein droit tous ses avoirs et engagements (désignés ci-après par les «Avoirs») à BINT,
conformément à la section XIV de la Loi de 1915.
2) BINT émettra au profit des actionnaires dans les différents compartiments et différentes classes d’actions de BINV,
des actions dans les compartiments et classes de BINT, tel que détaillé ci-après:
B: Actions de capitalisation
au taux d’échange suivant:
* Une action des compartiments et classes de BINV sera échangée contre une action du compartiment ou classe de
BINT correspondant. Le compartiment de BINT sera lancé à la Date Effective.
3) Toutes les actions nouvelles de BINT seront émises sous forme nominative.
L’agent de registre de transfert de BINT attribuera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de BINV, sur base
de données contenues dans le registre des actionnaires de cette dernière à la Date Effective.
4) Suite à la fusion, BINV cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées.
5) A partir de la Date Effective, tous les avoirs et engagements de BINV seront réputés avoir été transférés à BINT
pour compte du compartiment en question tel que décrit précédemment.
A moins que des actionnaires de BINT, détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions en circulation de BINT,
ne le demandent jusqu’au lendemain de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BINV approuvant la
fusion, sur base de l’Article 264 (c) de la Loi de 1915, la fusion sera effectuée sans décision de l’assemblée générale des
actionnaires de BINT.
Ce projet de fusion, les rapports spéciaux du réviseur d’entreprises de BINV et BINT, les rapports des administra-
teurs de BINV et BINT, les rapports financiers contenant les comptes annuels révisés et les rapports annuels des trois
dernières années de BINV et BINT et des états financiers de BINV et BINT au 30 septembre 2006 et le prospectus de
Compartiment de BINV
Classe
Compartiment de BINT
Classe
BINV - Aragón
B
BINT - Aragón
B
BINV - Serie 4
B
BINT - Serie 4
B
BINV - Serie 5
B
BINT - Serie 5
B
BINV - Valor
B
BINT - Valor
B
BINV - Oportunidades
B
BINT - Oportunidades
B
106860
BINT seront à la disposition des actionnaires de BINV et BINT pour inspection à partir du 28 novembre 2006 et copies
de ces documents peuvent être obtenues gratuitement sur demande, aux sièges sociaux de BINV et BINT.
Etant donné que l’opération de fusion va à entraîner des conséquences légales dans des différentes juridictions, parmi
lesquelles l’Espagne, d’après les règles établies par l’article 96 du la loi espagnole sur l’Impôt sur le Revenu des Sociétés
Commerciales - Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de
marzo, les administrateurs de BINV et BINT demandent que les règles spéciales contenues dans le Chapitre VIII du Titre
VII de ladite Loi et plus particulièrement les règles contenues dans les articles 83 et suivants des Chapitre et Titre de la
Loi mentionnés soient d’application à ce projet de fusion.
<i>Déclarationi>
Conformément à l’article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Les personnes comparantes ont déclaré que les dépenses, coûts et autres charges de toutes natures résultant du
présent acte, peuvent être estimés à six mille Euros et seront supportés par BINV.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris
plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, la personne nommée a signé avec nous, notaire le présent acte.
Signé: S. Dupin et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2006, vol. 438, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127588.2/242/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
NILKARNAK S.A., Société Anonyme, (anc. NILKARNAK S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.105.
—
L’an deux mille six, le seize novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée NILKARNAK,
S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 108.105, constituée suivant acte reçu le 4 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 999 du 6 octobre 2005 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employé privé à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.400 (deux mille quatre cents) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille euros), pour porter le capital de son montant
actuel de EUR 60.000 (soixante mille euros) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) par augmentation du pair comptable
des actions, en vue de compenser les pertes telles qu’elles ressortent du bilan au 31 octobre 2006, qui s’élevaient à EUR
7.013,10, le solde de EUR 2.986,90 étant affecté, dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, à un
compte de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le
capital social souscrit par incorporation de cette réserve.
3. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en société anonyme.
4. Modification de la dénomination en NILKARNAK S.A.
5. Modification de l’objet social de la société.
6. Démission du gérant avec effet à la date de l’assemblée générale.
7. Décharge à accorder au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de l’assemblée générale.
8. Instauration de deux catégories d’administrateurs: administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie
B.
9. Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
10. Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
11. Refonte complète des statuts de la Société suivant modèle attaché faisant partie intégrante de la présente.
Mersch, le 23 novembre 2006.
H. Hellinckx.
106861
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des parts représentant le capital de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille euros), pour le ramener de
son montant actuel de EUR 60.000,- (soixante mille euros) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) par augmentation du
pair comptable des actions, en vue de compenser les pertes telles qu’elles ressortent du bilan au 31 octobre 2006, qui
s’élevaient à EUR 7.013,10, le solde de EUR 2.986,90 étant affecté, dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les
sociétés, à un compte de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour
augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité
limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.).
Pour ce faire, les 2.400 (deux mille quatre cents) parts sociales actuelles sont remplacées par 2.400 (deux mille quatre
cents) actions sans désignation de valeur nominale.
L’associé unique, EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION - EURODIV S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3,
boulevard de la Foire recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale S.à r.l.».
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme
juridique a fait l’objet d’une vérification par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Réviseur d’Entreprises indépendant
à Luxembourg et son rapport émis en date du 15 novembre 2006 conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette des
actifs et passifs exigibles au 16 novembre 2006 ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 2.400
actions qui composent le capital social de la société, soit EUR 50.000,-».
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination en NILKARNAK S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du gérant avec effet immédiat.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder entière décharge au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat jusqu’à la
date de la présente assemblée générale.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer deux catégories d’administrateurs: administrateurs de catégorie A et administrateurs
de catégorie B.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la nomination des administrateurs et à la détermination de leur mandat.
Sont nommés en tant qu’administrateurs pour un mandat prenant cours ce jour et se terminant à l’assemblée générale
ordinaire de 2007.
Signature catégorie A
Monsieur Maxime Laurent, administrateur de société, né le 28 octobre 1948 à Paris, domicilié au 32, avenue G.
Mandel, F-75116 Paris.
Signatures catégorie B
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 avril 1951 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Monsieur Maxime Laurent, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la nomination du commissaire aux comptes et à la détermination de son mandat.
Est nommé en tant que commissaire aux comptes pour un mandat prenant cours ce jour et se terminant sauf
reconduction à l’assemblée générale de 2007: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg.
<i>Onzième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une
refonte complète des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NILKARNAK S.A.
106862
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, la
gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les
limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.400 (deux
mille quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million euros) qui sera
représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 16
novembre 2011, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
106863
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant
comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
106864
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(126964.3/242/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
GENERALI LUXEMBOURG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES, Société
Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 47.774.
—
L’an deux mille six, le six novembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GENERALI
LUXEMBOURG, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances, ayant son siège social à Strassen, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B n° 47.774,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
juin 1994,
publié au Mémorial C n° 375 du 3 octobre 1994.
Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C n° 621 du 18
août 1999, et ont été modifiés pour la dernière fois par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 octobre
2001 (conversion en Euro), publiée au Mémorial C n° 325 du 27 février 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Vaeremans, directeur général adjoint, demeurant à Bruxelles.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie De Meyere, directeur général, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Vaeremans, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille
Euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros)
par action, libérées à concurrence de 66,95%.
II.- Que les 30.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 30.000 (trente mille) actions représentatives du capital
social.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros), en vue de ramener le capital
social souscrit actuel de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Euros) à EUR 4.500.000,- (quatre millions cinq
cent mille Euros),
sans annulation d’actions, mais par la seule réduction du pair comptable des 30.000 (trente mille) actions existantes
à due concurrence, et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) au
prorata des actions détenues actuellement.
3. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires dans les délais
légaux.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société conformément aux décisions prises sur base de
l’agenda.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Mersch, le 17 novembre 2006.
H. Hellinckx.
106865
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 30.000 (trente mille)
actions représentatives du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions
d’Euros),
en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille euros) à EUR
4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille Euros),
sans annulation d’actions, mais par la seule réduction du pair comptable des 30.000 (trente mille) actions existantes
à due concurrence,
et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) au prorata des
actions détenues actuellement.
Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3ème alinéa de la loi sur
les sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités
de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier en conséquence l’article 5 des
statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Montant du capital social. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions cinq cent mille Euros
(EUR 4.500.000,-).
Il est divisé en 30.000 (trente mille) actions sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de 44,91%.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
au présent acte, est estimé à EUR 1.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Vaeremans, N. De Meyere, L. Vaeremans, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127844.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
In the year two thousand six, on the sixth day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ING INTERNATIONAL, investment company with
variable share capital («société d’investissement à capital variable»), having its registered office in Luxembourg, consti-
tuted by a notarial deed on May 18, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
231 of June 13, 1994. The articles of incorporation have been modified by several notarial deeds and for the last time
by a notarial deed on September 17, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1544 of October 25, 2002.
The meeting was opened by Mr Nicolas Schultz, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Christelle Bachorz, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Angélique Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
A complete rewriting in English of the articles of association, on the level of the form as well as the content, and more
specific on following propositions:
* modification of article 1 of the articles of association and coordination of all articles, in order to submit the SICAV
ING INTERNATIONAL to part I of the law of December, 20th, 2002 relating to undertakings for collective investments;
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
J. Delvaux.
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* modification of article 3 of the articles of association in order to insert the reference to the above mentioned law
in the purpose of the SICAV: «The Company’s sole purpose shall be the investment of its assets in transferable securities
and money market instruments of all kinds and/or in other assets referred to under part I of the law of the twentieth
of December two thousand and two relating to undertakings for collective investments ...»;
* modification of article 9 (new article 10) in order to extend the period within the board of directors may determine
the payment date of the subscription price «which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day»;
* modification of article 10 (new article 11) to allow, subject to certain conditions:
- the Board of Directors to require a shareholder to have his shares redeemed;
- the Board of Directors to defer a redemption or conversion of shares in the interests of the Company;
- the Board of Directors to determine the period within which the redemption price shall be paid «which shall not
exceed ten business days from the relevant Valuation Day ...»;
- to add that any cost resulting from a subscription in kind are supported by the shareholder who has requested the
subscription in kind;
* addition to article 11: any costs resulting from a redemption in kind are supported by the relevant sub-fund or class
of shares;
* addition to article 18 (new article 20) of new dispositions concerning the eligible investments.
* modification of article 25 (new article 29) concerning the distribution of dividends.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Luxemburger Wort» on October 3, 2006 and October 19, 2006;
- in the Mémorial, Recueil C number 1895 of October 3, 2006 and C number 1967 of October 19, 2006;
- in the «La Voix» on October 3, 2006 and October 19, 2006;
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 6,775,824.766 shares, 2 shares are duly rep-
resented at the present general meeting. But a first meeting with the same agenda dated on October 2, 2006, before
the undersigned notary, has not been validly constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing
the required quorum.
The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented
capital may be.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to restate the articles of association in their entirety, which will henceforth have the
following wording:
Chapter I. Form, Term, Object, Registered office
Art. 1. Name and form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of
shares in the future, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable
share capital («société d’investissement à capital variable») under the name of ING INTERNATIONAL (hereinafter the
«Company»). The Company shall be governed by part I of the law of the twentieth of December two thousand and two
relating to undertakings for collective investments, and by these articles of association.
Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 3. Purpose. The Company’s sole purpose shall be the investment of its assets in transferable securities and
money market instruments of all kinds and/or in other assets referred to under part I of the law of the twentieth of
December two thousand and two relating to undertakings for collective investments, with a view to spreading invest-
ment risks and enabling its shareholders to benefit from the results of its management. The Company may take any
measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing its object to the largest extent
permitted under the law of the twentieth of December two thousand and two relating to undertakings for collective
investments, as such law may be amended from time to time.
Art. 4. Registered office. The company’s registered office shall be in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
If the board of directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compro-
mise the registered office’s normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company’s nationality,
which, notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but
in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.
Chapter II. Capital
Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any
time be equal to the total value of the net assets of the Company and its sub-funds. The minimum capital of the Company
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can not be lower than the level provided for in article 27 (1) of the law of the twentieth of December two thousand
and two relating to undertakings for collective investment. Such minimum capital must be reached within a period of six
months after the date on which the Company has been authorised as an undertaking for collective investment under
Luxembourg law.
The initial share capital of the Company was set at two million seven hundred and forty seven thousand one hundred
and sixty guilders (NLG 2,747,160), equivalent to one million two hundred forty six thousand six hundred six euros and
eighty cents (EUR 1,246,606.80) at incorporation on 18th May 1994.
For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).
Art. 6. Capital variation. The Company’s share capital shall vary, without any amendment of the articles of asso-
ciation, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.
Art. 7. Sub-Funds. The board of directors may, at any time, create different categories of shares, each one corre-
sponding to a distinct part or «sub-fund» of the Company’s net assets (hereinafter referred to as a «Sub-Fund»). It shall
assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund
or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed
amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds and classes
of shares.
Chapter III. Shares
Art. 8. Form of shares. The Board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer
and/or in registered form.
Shares issued in bearer form may, at the board of director’s entire discretion, be issued under dematerialised form
(book entry bearer form) or materialised form. Shareholders may in principle apply for materialisation of their bearer
shares, unless otherwise stipulated by the board of directors in the sales documents of the shares of the Company. In
the event of application for materialisation of such shares, the shareholder may be charged with the related costs and a
fee for delivery of these physical share certificates may be levied.
If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors shall
prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of the
United States of America or entity organised by or for a U.S. person.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of reg-
istered shares held by him and the amounts paid.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the share-
holder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in fac-
simile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors; in
the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replace-
ment of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-
ship of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
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such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all
rights attached to such shares.
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis. In
the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 9. Classes of shares. The board of directors may decide to issue one or more classes of shares for each Sub-
Fund. These may be limited to a specific group of investors, e.g. investors from a specific country or institutional inves-
tors.
Each class may differ from another with regard to its cost structure, the initial investment required or the currency
in which the net asset value is expressed or any other feature.
Within each class, there may be
- a capitalisation share-type and
- one or more distribution share-types
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be al-
lotted to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends dis-
tributed, thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the
portion of net assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.
Finally, each share-type - capitalisation and/or distribution - may be subdivided into «Hedged» or «Unhedged» sub-
types. Shares shall be described as «Hedged» if their assets denominated in currencies other than the reference currency
are covered against the exchange rate risk. Conversely, shares shall be described as «Unhedged» if there is no currency
cover.
The board of directors may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or
more Sub-Funds.
Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund
and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.
Art. 10. Issue of shares. The Board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of
shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be
issued.
The Board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares
and/or in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales docu-
ments for the shares of the Company.
Furthermore, the board of directors may impose specific requirements in relation to the minimum amount of the
aggregate net asset value of shares to be initially subscribed, the minimum amount of any additional investments and the
minimum of any holding of shares.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 14 hereof as of such Valu-
ation Day (defined in Article 14 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may
from time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions, as approved from time to
time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of
directors which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may, if a prospective shareholder requests and the board of directors so agree, satisfy any application
for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the board of directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed assets must be
delivered to the board of directors by the independent auditor of the Company. Any costs resulting from such a sub-
scription in kind is supported by the shareholder who has requested the subscription in kind.
Art. 11. Redemption. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,
under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within
the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and such instruments of trans-
fer as may be required by the board of directors have been received by the Company, subject to the provision of Article
16 hereof and provided further that exceptionally the proceeds of a redemption effected in relation to a prior subscrip-
tion may be delayed for more than ten days to assure that the funds tendered for such subscription have cleared.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance
with the provisions of Article 14 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the rele-
vant currency as the board of directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such net asset value as determined by the board of
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directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder’s holding of shares in such class.
Further, the board of directors may decide the compulsory redemption of all the shares held by a shareholder in any,
several or all classes of shares, if the aggregate net asset value of shares held by the relevant shareholder falls below such
value as determined by the board of directors.
If on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article 12
hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific Sub-Fund or class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or con-
version will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Com-
pany. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority
to later requests.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 14 as of the Valuation
Day on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. Redemptions other than
in cash will be the subject of a report drawn up by the Company’s independent auditor. A redemption in kind is only
possible provided that (i) equal treatment is afforded to shareholders, that (ii) the relevant shareholders have agreed to
receive redemption proceeds in kind and (iii) that the nature and type of assets to be transferred are determined on a
fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or
classes of shares. Any costs resulting from such a redemption in kind are supported by the relevant sub-fund or class of
shares.
Art. 12. Conversion. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares into
another Sub-Fund and/or class of shares, provided that the board of directors may (i) set restrictions, terms and con-
ditions as to the right for and frequency of conversions between certain Sub-Funds and/or classes of shares and (ii) sub-
ject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine and specify in the sales documents of
the Company.
The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset values per share
concerned, calculated on the same Valuation Day. If there is no common Valuation Day for any two classes, the con-
version will be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation Day of each of the
two classes concerned.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder’s holding of shares in such Sub-Fund and/or class.
Art. 13. Limitations on the ownership of shares. The board of directors may restrict or place obstacles in the
way of the ownership of shares in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this
ownership involves a violation of the Law of the Grand Duchy or abroad, or may involve the Company in being subject
to taxation in a country other than the Grand Duchy or may in some other manner be detrimental to the Company.
To that end, the Company may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer
might or may have as a result the allocation of ownership of the share to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;
b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold
shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons
is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental
to the Company. The following procedure shall be applied:
1. the Company shall send a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder possessing the
shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address. The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the cer-
tificate or certificates, if there are any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of
the offices on the day specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of the
shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void
in the books of the Company;
2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall
be equal to the net asset value of the shares of the Company, that value determined in accordance with Article 14 of
the Articles of Association on the date of the redemption notice;
3. payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the relevant
class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate
or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no
person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of
them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholders appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of
the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;
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4. the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true owner-
ship of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith and
c) refuse, during any Shareholders’ Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in
the Company.
In particular, the Company may limit or forbid the ownership of shares in the Company by any «US Person».
The term «US Person» means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of
their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the law of the United States of America or any person falling within a definition of US
Person under relevant applicable US law.
Art. 14. Net asset value. The net asset value of the shares in every class, type or sub-type of share for each Sub-
Fund of the Company shall be expressed in the currency(ies) decided upon by the board of directors. This net asset
value shall be determined at least twice a month.
The board of directors shall decide the valuation days (each referred to as a «Valuation Day») and the ways used to
make the net asset value per share available to the public, in accordance with the legislation in force.
I. The Company’s assets shall include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding;
b) all bills and promissory notes payable and accounts receivable, including the proceeds of any securities sales still
outstanding;
c) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market
instruments, and any other investments and transferable securities belonging to the Company;
d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the Com-
pany may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities re-
sulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation);
e) all accrued and outstanding interest on any interest-bearing securities belonging to the Company, unless this inter-
est is included in the principal amount of such securities;
f) the Company’s preliminary expenses, to the extent that this has not already been written-off;
g) all other assets whatsoever their nature, including the proceeds of swap operations and advance payments.
II. The Company’s liabilities shall include:
a) all borrowings, bills due and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,
involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid;
c) a provision for capital tax and income tax up to the Valuation Day and any other provisions authorised or approved
by the board of directors.
d) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all costs relating to its es-
tablishment and operations. These costs may, in particular and without being limited to the following, include the remu-
neration of the custodian bank, the remuneration of the designated management company of the Company and other
providers of services to the Company, as well as the fees of the auditor, the costs of printing, distributing and translating
prospectuses and periodic reports, brokerage, fees, taxes and costs connected with the movements of securities or
cash, Luxembourg subscription tax and any other taxes relating to the Company’s business, the costs of printing shares,
translations and legal publications in the press, the financial servicing costs of its securities and coupons, the possible
costs of listing on the stock exchange or of publication of the price of its shares, the costs of official deeds and legal
costs and legal advice relating thereto and the charges and, where applicable, emoluments of the members of the Board.
In certain cases, the Company may also bear the cost of the fees due to the authorities in the countries where its shares
are offered to the public and the costs of registration abroad, where applicable.The Company may calculate administra-
tive and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance
and may accrue the same in equal proportions over any such period.
III. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, pre-
paid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect
the true value thereof;
(2) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock
exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as furnished by a recognised pricing service
approved by the board of directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the board of directors;
(3) the value of securities and money market instruments which are not quoted or dealt in on any regulated market
will be based on the last available price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may
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be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the board of directors;
(4) the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the
Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortiza-
tion to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value
of the security. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value as deter-
mined by amortised cost, is higher or lower than the price the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For cer-
tain short term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be
obtained from a similar sub-fund which marks its portfolio securities to market each day.
(5) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partic-
ipations in investment funds will be valued in accordance with the methods described in the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an invest-
ment fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined
to have changed materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect these changes
as determined in good faith by and under the direction of the board of directors.
(6) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and
volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value.
(7) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or options contracts not
traded on exchanges or on other regulated markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant
to the policies established by the board of directors, on a basis consistently applied for each variety of contract. The net
liquidating value of a derivative position is to be understood as the net unrealised profit/loss with respect to the relevant
position. The valuation applied is based on or controlled by the use of a model recognised and of common practice on
the market.
(8) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the board
of directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
The valuation of the Company’s assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-
rency of the Sub-Fund concerned, based on the latest known exchange rates.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for the expenses incurred by each of the Sub-Funds of the
Company and due account will be taken of any off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.
In each Sub-Fund, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation cur-
rency of the net asset value of the relevant class, by a figure obtained by dividing, on the Valuation Day, the net assets
of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities attributable to it,
by the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned.
If in a class of share there are both distribution and capitalisation shares, the net asset value of a distribution share in
a given class of share will at all times be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class
of share then attributable to all of the distribution shares by the total number of distribution shares in this class then
issued and in circulation.
Similarly, the net asset value of a capitalisation share in a given class of share will at all times be equal to the amount
obtained by dividing the portion of net assets of this class of share then attributable to all the capitalisation shares by
the total number of capitalisation shares in this class then issued and in circulation.
If in a given type of share there are both hedged and unhedged sub-types of share, the net asset value of a hedged
share in a given type of share will at all times be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of
this type of share then attributable to all of the sub-types of hedged share, taking account of the result of the specific
currency hedging operation and any other factor attributable to this sub-type of share, by the total number of shares of
the hedged sub-types of this type of share then issued and in circulation.
Similarly, the net asset value of an unhedged share sub-type of a given type of share will at all times be equal to the
amount obtained by dividing the portion of net assets of this type of share then attributable to all the unhedged share
sub-types by the total number of unhedged share sub-types of this type of share then issued and in circulation.
Any share that is in the process of being redeemed pursuant to Art. 11 hereof shall be regarded as a share that has
been issued and is in existence until after the close of the Valuation Day applicable to the redemption of this share and,
thereafter and until such time as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the
Company, in accordance with subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the
close of the Valuation Day on which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable
to the Company until such time as it is received by the latter.
Effect shall be given on the Valuation Day to any purchase or sale of transferable securities entered into by the Com-
pany, as far as possible.
The Company’s net assets shall be equal to the sum of the net assets of all Sub-Funds, converted into EUR on the
basis of the latest known exchange rates.
106872
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
Art. 15. Allocation of assets and liabilities within sub-funds. Each Sub-Fund’s assets and liabilities shall form
an individual unit within the Company’s books. The proceeds of share issues in one Sub-Fund shall be allotted to the
corresponding unit, together with the assets, liabilities, income and expenditure relating to this Sub-Fund. Any assets
derived from other assets shall be allotted to the same unit as the latter. All Company liabilities that can be allotted to
a particular Sub-Fund shall be charged to the corresponding unit.
Any share redemptions and dividend payments to the owners of shares in a Sub-Fund shall be charged to this Sub-
Fund’s unit.
Any assets and liabilities that cannot be allotted to one particular Sub-Fund shall be charged to the units of all Sub-
Funds, pro rata to the value of the net assets of each Sub-Fund.
Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-
cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.
Art. 16. Suspension of calculation of the net Asset Value. The Company may suspend the determination of
the net asset value of shares and/or the issue, redemption and conversion of shares, for one or more Sub-Funds, in the
following cases:
a) in the event of the closure, for periods other than normal holidays, of a stock exchange or other regulated and
recognised market which is operating regularly and is open to the public and supplies prices for a significant part of the
assets of one or more Sub-Funds, or in the event that transactions on such an exchange or market are suspended, sub-
ject to restrictions or impossible to execute in the required quantities;
b) when there is a breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of
the investments comprised in the Company or the current price on any investment exchange or when for any reason
the prices of any investments cannot be promptly and accurately ascertained;
c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on one or more Sub-Funds’
behalf or where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates;
d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are be-
yond the control, responsibility and means of action of the Company, prevent it from having disposal of its assets and
determining their net asset value in a normal or reasonable way;
e) following any decision to dissolve one, several or all Sub-Funds;
f) where the market of a currency in which a significant part of a Sub-Fund’s assets is expressed is closed for periods
other than normal holidays, or where transactions on such a market are either suspended or subject to restrictions.
g) to establish the exchange parities in the context of a merger, contribution of assets, splits or any restructuring
operation, within, by one or more Sub-Funds.
In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a net asset value is calculated on the basis
of market prices which are no longer up to date, the board of directors is authorised to suspend temporarily issues,
redemptions and conversions of shares of one or several Sub-Fund(s) when the stock exchange(s) or market(s) that
supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or several Sub-Fund(s) are closed.
In exceptional circumstances that may adversely affect shareholders’ interests, or in the event of significant issue, re-
demption or conversion requests or insufficient market liquidity, the board of directors reserves the right to set the net
asset value of shares in a Sub-Fund only after it has effected the necessary purchases and the sales of securities, financial
instruments or other assets on a Sub-Fund’s behalf. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions simul-
taneously pending shall be executed on the basis of one single net asset value per class of shares within the relevant Sub-
Fund.
The suspension of the calculation of the net asset value, of the issue, redemption or of the conversion of shares, shall
be notified through all possible means and more specifically by a publication in the press, unless the board of directors
is of the opinion that a publication is not useful in view of the short period of the suspension.
Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.
Chapter IV. Administration and management of the company
Art. 17. Administration. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors appointed by the general meeting may
temporarily fill such vacancy; the shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general
meeting.
Art. 18. Operation and meetings. The board of directors shall choose a chairman from among its members and
may elect one or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a secretary, who must not be a director
and who shall write and keep the minutes of board meetings and shareholders’ meetings.
106873
The board of directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the
notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set
for the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in
the convening notice of the meeting. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or
by cable, telegram, telex or facsimile transmission from each director. A special notice shall not be required for a meet-
ing of the board of directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing another director to act as a proxy for
him, either in writing or by cable, telegram or telex. A director may represent several of his colleagues.
The board of directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. Decisions
shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and
against a decision at a board meeting, the chairman shall have the casting vote.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.
Art. 19. Minutes. The minutes of board meetings shall be signed by the chairman or whoever has assumed the chair-
manship in his absence.
Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the
chairman or secretary or two Directors.
Art. 20. Powers of the board of directors. The board of directors, applying the principle of risk spreading, shall
determine the investment policies and strategies of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with
applicable laws and regulations.
a) The board of directors may decide that investments be made in:
1
°
Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market within the
meaning of Article 1 (13) of the Council Directive 93/22 EEC of May 10th 1993 on investment services in the securities
field;
2
°
Transferable securities and money market instruments which are dealt in on another market of a member state
of the European Union (a «Member State») and that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public;
3
°
Transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non
member State of the European Union or dealt in on another market of a non member state of the European Union and
that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public, being specified that the eligible stock exchange
and markets shall be situated in the States which are the member states of the Organization for the Economic Coop-
eration and Development («OECD») or in all other countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia
and Oceania;
4
°
Newly issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the issue conditions include an undertaking that an application will be made for official listing on a stock exchange
or other regulated market that is recognised, is operating regularly and is open to the public and situated in the States
which are the member states of the Organization for the Economic Cooperation and Development («OECD») or in all
other countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia and Oceania;
- such admission is achieved at the latest within a year of issue;
5° Transferable securities of the Type 144A, as described in the US Code of Federal Regulations, Title 177, § 230,
144A, under the condition that:
- the securities include an exchange promise that is registered under the Securities Act of 1933 that foresees in a
right to exchange the 144A’s with similar registered transferable securities that are negotiable on the American OTC
fixed income - market;
- in case the exchange promise has not been asserted within one year after the acquisition of the securities, the se-
curities will be subject to the limit described in point b) (1) hereunder;
6
°
Units of UCITS authorised according to the Council Directive 85/611/EEC of December 20th 1985 as amended
and/or other collective investment undertakings within the meaning of the first and second indent of Article 1(2), of the
Directive 85/611/EEC should they be situated in a Member State or not, provided that:
- such other collective investment undertakings are authorised under laws which provide that they are subject to
supervision considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to that laid down in European Commu-
nity law, and that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
- the level of protection for unit-holders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided
for unit-holders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and short sales
of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of the Directive 85/611/
EEC as amended;
106874
- the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable
an assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10 % of the UCITS’ or the other collective investment undertakings’ assets, whose acquisition is con-
templated, can, according to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other collective investment undertakings.
7
°
Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a member state of the Euro-
pean Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-member state, provided that it is sub-
ject to prudential rules considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to those laid down in
European Community law;
8
°
Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-
ferred to in paragraphs 1
°
, 2
°
and 3
°
above and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC
derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments covered by indent a), of financial indices, interest rates, foreign exchange rates
or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;
- the counterparties to OTC derivative transactions are first class financial institutions specialised in these types of
transactions provided that they are also subject to prudential supervision;
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative.
9
°
Money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which are liquid, and have a value
which can be accurately determined at any time, provided that the issue or issuer of such instruments are regulated for
the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Cen-
tral Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraph 1
°
, 2
°
or 3
°
above or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
European Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by
the Luxembourg supervisory authority to be at least as stringent as those laid down by European Community law; or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the Luxembourg supervisory authority provided
that investments in such instruments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the
second or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR
10 million and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Council Directive 78/660/
EEC of July 25th 1978 as amended, or is an entity which, within a group of companies which includes one or several
listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securi-
tisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
b) In addition, the Company:
(1) shall be entitled to invest up to 10% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money market
instruments other than those referred to under item a) above;
(2) may acquire movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of its business;
(3) may not acquire precious metals or certificates representing precious metals;
c) The Company may invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money mar-
ket instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, by the local authorities of a member
state of the European Union, by a state which is a member state of the OECD or by public international bodies in which
one or more member states of the European Union participate, provided that such transferable securities and money
market instruments form part of at least six different issues and that the transferable securities and money market in-
struments forming part of any one issue do not exceed 30% of the net assets of the Sub-Fund concerned;
d) The Company may hold ancillary liquid assets for each Sub-Fund;
The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted under part I of the
law dated December, 20th 2002 relating to undertakings for collective investment for the purpose of efficient portfolio
management.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within
the Company’s purpose.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders are in the competence of the board of directors.
Art. 21. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of two
directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom au-
thority has been delegated by the board of directors.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any possible assistant general man-
agers as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Com-
pany. Such appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or
shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the
rights and duties conferred upon them by the board of directors.
106875
Art. 22. Delegation of power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
Art. 23. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
For the avoidance of doubt, any director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-
thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings.
If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company’s busi-
ness, he shall inform the board of directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The
matter shall be reported to the next shareholders’ meeting. The term 'personal interest' such as it is used above, shall
not include any relationship or interest of any kind that may exist in any capacity or in any connection with ING Group
and its subsidiaries and affiliated or associated companies or with any other company or legal entity that the board may
determine in its discretion.
Art. 24. Indemnification. The Company may indemnify any director, officer, executive or authorised representa-
tive, together with his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director,
officer, executive or authorised representative of the Company or, for being or having been, at the Company’s request,
a director, officer, executive or authorised representative of any other company in which the Company is a shareholder
or of which it is a creditor and by which he would not be indemnified, except in relation to matters as to which he shall
be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of an
out-of-court settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.
Chapter V. General meetings
Art. 25. General meetings of the company. The annual general meeting of shareholders shall be held in Lux-
embourg, either at the Company’s registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice
of the meeting, at 3.20 p.m. on the third Thursday of October. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next banking day. The annual general meeting may be held abroad if the board of
directors, acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances warrant this.
Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any Sub-Fund, class or type towards the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or
classes, type or types shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-
Funds, class or classes, type or types in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as
the board of directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-
tered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holder
voting right.
106876
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Any shareholder may take part in meetings by designating in writing, by telegram or telex, another person to act as
his proxy.
Art. 26. General meetings per sub-fund or class of shares. The shareholders of the class or classes issued in
respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are
specific to such class.
The provisions of Article 25, paragraphs 4, 5, 6, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company. The fractions of shares do not confer any voting rights upon their holders.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 27. Termination and amalgamation of sub-funds or classes of shares. In the event that, for any reason,
the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund
has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for
such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial
modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the board of
directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect. The Company shall send a notice to the holders of the relevant class or classes of shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer
shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may con-
tinue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of invest-
ments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realiza-
tion expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum re-
quirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those
present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organized under the provisions of Council Directive 85/611/EEC, as amended, or to
another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the
shares of the class or classes concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary,
and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be pub-
lished in the same manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in
addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to
request redemption of their shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemp-
tion will be transferred as of right to the new Sub-Fund.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the forth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned. There shall
be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting, except when such an amalgamation is to be im-
plemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de place-
ment») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such
shareholders who have voted in favour of such amalgamation.
106877
Chapter VI. Annual accounts
Art. 28. Financial year. The financial year starts on 1st July each year and ends on 30 June of the following year.
The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force. These
reports shall include financial information relative to each of the Company’s Sub-Funds, the composition and progress
of their assets, and the consolidated situation of all Sub-Funds.
Art. 29. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-
Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the board of directors to declare,
distributions of dividends.
The total net amount of interest received, related remuneration, commissions and fees being deducted proportion-
ally, will be then at least distributed».
For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefor designated by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine.
The board of directors may decide to distribute stock dividends instead of cash dividends upon such terms and con-
ditions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class
or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Chapter VII. Auditor
Art. 30. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an au-
ditor. The auditor’s report issued subsequent to this inspection shall at least testify that this accounting data provides a
true and accurate reflection of the state of the Company’s assets and liabilities. The auditor shall be appointed and re-
placed by the shareholders’ general meeting, which shall fix his remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed
by law.
Chapter VIII. Winding-up - Liquidation
Art. 31. Winding-up - Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32 hereof.
Whenever the share capital would fall below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the ques-
tion of the dissolution of the Company should be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of
the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed
by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
Chapter IX. General provisions
Art. 32. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended by a share-
holders’ general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 33. Applicable law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall
refer to the provisions of the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and to
the law of December 20th 2002 relating to undertakings for collective investment.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING INTERNATIONAL, une société
d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 231 du 13 juin 1994. Les statuts furent mo-
106878
difiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1544 du 25 octobre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Schulz, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Bachorz, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Angélique Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Une refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions
suivantes:
* changement de l’article 1
er
des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la SICAV ING INTER-
NATIONAL à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;
* changement de l’article 3 des statuts afin d’insérer dans l’objet social de la SICAV la référence à ladite loi: «L’objet
exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres et/ou d’autres actifs visés par
la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif ...»
* modification de l’article 9 (nouvel article 10) afin d’étendre la période pendant laquelle le Conseil d’administration
peut déterminer la date de paiement du prix de souscription «qui n’excédera pas 10 jours ouvrables suivant le Jour
d’évaluation»;
* modification de l’article 10 (nouvel article 11) afin de permettre, sous certaines conditions:
- au Conseil d’administration d’obliger un actionnaire à faire racheter ses actions;
- au Conseil d’administration de reporter un rachat ou une conversion d’actions dans l’intérêt de la Société;
- au Conseil d’administration de déterminer la période pendant laquelle le prix de rachat devra être payé «qui n’ex-
cédera pas 10 jours ouvrables suivant le Jour d’évaluation»;
- d’ajouter que tout frais résultant d’une souscription en nature sont à supporter par l’actionnaire qui en fait la de-
mande;
* insertion à l’article 11: tous frais résultant d’une demande de rachat en nature sont à supporter par le compartiment
ou la classes d’actions concerné;
* insertion à l’article 18 (nouvel article 20) de nouvelles dispositions concernant les investissements éligibles;
* modification de l’article 25 (nouvel article 29) concernant la distribution de dividendes.».
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» le 3 octobre 2006 et le 19 octobre 2006,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 1895 du 3 octobre 2006 et C numéro 1967 du 19 octobre 2006,
- dans la «Voix» du 3 octobre 2006 et 19 octobre 2006.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 6.775.824,766 actions, 2 actions seulement sont dû-
ment représentées à la présente assemblée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 2 oc-
tobre 2006 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts dans leur entièreté, statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
Chapitre I
er
. Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il existe entre les actionnaires actuels et ceux susceptibles de devenir action-
naires dans le futur, une société anonyme prenant la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée
ING INTERNATIONAL, ci-après appelée «la Société». La Société est régie par la partie I de la loi du vingt décembre
deux mille deux concernant les organismes de placement collectif, et par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire de tous genres et/ou d’autres actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux
concernant les organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations
106879
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet dans toute la mesure permise par la loi du
vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif, telle qu’éventuellement modifiée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Au cas où le Conseil
d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Des succursales, filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg soit à l’étranger
(mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires ou possessions) par décision du Conseil d’administra-
tion.
Chapitre II. Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera
à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net de la Société et de ses compartiments. Le capital minimum de la So-
ciété ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 27 (1) de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant
les organismes de placement collectif. Ce montant minimum légal devra être atteint endéans une période de six mois
suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.
Le capital social initial à la constitution le 18 mai 1994 s’élevait deux millions sept cent quarante sept mille cent soixan-
te florins néerlandais (NLG 2,747,160) équivalent à un million deux cent quarante six mille six cent six euros et quatre-
vingt cents (EUR 1,246,606.80).
Dans un but de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l’euro (EUR).
Art. 6. Variation du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nou-
velles ou du rachat par la Société de ses actions.
Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions diffé-
rentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société (ci-après le «com-
partiment»). Il leur attribuera une dénomination particulière, qu’il pourra décider de modifier, et il pourra
éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie.
Entre les actionnaires, chaque portefeuille d’avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du compartiment ou des com-
partiments concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des
tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des enga-
gements qui lui sont attribués.
Le Conseil d’administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux
ou plusieurs compartiments peuvent être cogérés sur une base séparée ou en commun, de la manière décrite dans les
documents de vente des actions de la Société.
Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments et
classes d’actions.
Chapitre III. Actions
Art. 8. Forme des actions. Le Conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur
et/ou nominatives.
Les actions au porteur peuvent, sur décision du Conseil d’administration, être émises sous forme dématérialisée ou
matérialisée. Les actionnaires peuvent en principe demander la matérialisation de leurs actions émises au porteur, à
moins que le Conseil d’administration n’ait stipulé des restrictions à cet égard et qui seront stipulées dans les documents
de vente des actions de la Société. En cas de matérialisation de telles actions, les coûts de matérialisation et une com-
mission pour la livraison de ces certificats de titres physiques peuvent être imputés à l’actionnaire.
Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le Conseil d’admi-
nistration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant, résident ou citoyen
des Etats-Unis d’Amérique, ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué à la Société, le nombre
d’actions nominatives qu’il détient et le montant des versements effectués.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera
si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le Conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’administration.
Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-
nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des ac-
tionnaires.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite
au registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
106880
adresse pouvant être inscrite par celle-ci en temps opportun, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la
Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par
une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société en temps
opportun.
Lorsqu’un actionnaire peut établir de manière suffisante pour la Société que son certificat d’actions a été égaré, en-
dommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties que la Société
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d’une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie que la Société peut exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription du certificat de rem-
placement ou avec l’annulation de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs action(s) est indivise ou
litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul avoué qui représentera cet-
te(ces) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu jusqu’à
la désignation de cet avoué.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Lorsque les ac-
tions sont au porteur, l’émission de titres au porteur sera limitée à l’émission de titres représentant des actions entières.
Art. 9. Classes d’actions. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou
plusieurs classes d’actions. Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notam-
ment, les investisseurs d’un pays spécifique ou des investisseurs institutionnels.
Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial re-
quis, la devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire est exprimée ou toute autre spécificité.
Au sein de chaque classe, il peut exister
- un type d’actions de capitalisation et
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des actifs nets de la classe d’ac-
tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des actifs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.
Enfin, chaque type d’action - capitalisation et/ou distribution - peut se subdiviser en sous-type «Hedged» ou «Unhed-
ged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence,
sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de couverture
devises.
Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions au
sein d’un ou de plusieurs compartiments.
Toute référence future à un compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-
partiment et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.
Art. 10. Emission d’actions. Le Conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
un nombre illimité d’actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre.
Le Conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d’ac-
tions et/ou un compartiment; le Conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une certaine classe
ou d’un certain compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la société.
En outre, le Conseil d’administration peut imposer des exigences spécifiques en terme de minimum requis pour une
souscription initiale et/ou pour une souscription subséquente ainsi qu’en terme de montants de détention minimaux.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 14 des présents Statuts au Jour d’Evaluation (dé-
fini à l’article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées en temps opportun par le Conseil d’ad-
ministration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu’approuvées en temps
opportun par le Conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le
Conseil d’administration qui ne dépassera pas les dix jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation en question.
Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.
La Société peut, si l’actionnaire le demande et si le Conseil d’administration est d’accord, accepter d’émettre des ac-
tions en contrepartie d’un apport en nature. Le Conseil d’administration déterminera dans chaque cas la nature et le
type des avoirs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement
du compartiment concerné. Un rapport d’évaluation relatif aux avoirs apportés doit être remis au Conseil d’administra-
tion par le réviseur d’entreprises indépendant de la Société. Les frais relatifs aux souscriptions en nature seront suppor-
tés par l’actionnaire qui a demandé la souscription en nature.
106881
Art. 11. Rachat. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans
les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable endéans la période déterminée par le Conseil d’administration qui n’excé-
dera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé en conformité avec les règles
déterminées en temps opportun par le Conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert que le Conseil d’administration pourra exiger aient été reçus par la Société, le tout sous réserve
des dispositions de l’article 16 des présents Statuts et étant entendu par ailleurs qu’exceptionnellement le paiement du
produit d’un rachat portant sur des actions préalablement souscrites pourra être retardé de plus de 10 jours afin d’as-
surer que les fonds remis lors de la souscription des actions en question soient disponibles.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
aux dispositions de l’article 14 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par
les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’administration le déterminera.
Au cas où l’exécution d’une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette
d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe, en dessous d’un certain nombre ou d’une cer-
taine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet action-
naire comme une demande de rachat de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette classe d’actions.
Le Conseil d’administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions d’une, de plusieurs
ou de toutes les classes existantes lorsque la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire
tombe en dessous d’une certaine valeur déterminée par le Conseil d’administration.
Si à une date donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent article et les demandes de conversion
faites conformément à l’article 12 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans un compartiment ou une classe d’actions déterminés, le
Conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pen-
dant une période et aux conditions déterminées par le Conseil d’administration, dans l’intérêt de la Société. Ces deman-
des de rachat et de conversion seront traitées prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement,
le Jour d’Evaluation suivant la fin de cette période.
La Société aura le droit, si le Conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux
actionnaires par l’attribution en nature d’investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les
classes d’actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée (suivant la procédure décrite à l’article 14) au Jour
d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats autres qu’en
espèces feront l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises de la Société. Le rachat en nature n’est possible que pour
(i) le traitement égal des actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires concernés aient donné leur accord et (iii) la na-
ture ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sont déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier
les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des classes dont il est question. Les frais relatifs au rachat en nature
seront supportés par le compartiment ou la classe d’actions concernés.
Art. 12. Conversion. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions en
un autre compartiment ou une autre classe d’actions, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) imposer
certaines restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre
certains compartiments et/ou certaines classes d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais et char-
ges dont il déterminera le montant dans les documents de vente des actions.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes
d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun pour les deux clas-
ses, la conversion sera réalisée sur base de la valeur nette d’inventaire calculée les Jours d’Evaluation applicables qui sont
les plus proches pour chacune des deux classes concernées.
Au cas où le traitement d’une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur
nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment et/ou une classe déterminé en des-
sous d’un certain nombre ou d’une certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider
de traiter la demande de cet actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l’intéressé relevant
de ce compartiment et/ou de cette classe.
Art. 13. Restrictions à la détention d’actions. Le Conseil d’administration peut restreindre ou empêcher la dé-
tention des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, de l’avis de la Société, une telle détention
entraîne une violation d’une loi luxembourgeoise ou étrangère, s’il peut en résulter que la Société soit soumise à une
fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.
A cet effet, la Société peut:
a) refuser l’émission ou l’enregistrement d’un transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.
b) procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions s’il apparaît à la Société qu’une personne, qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société,
ou procéder au rachat forcé d’une partie des actions s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes est/sont
propriétaire(s) d’une partie des actions de la Société d’une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la
Société. La procédure suivante sera appliquée:
1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera
106882
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L’actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Immédiate-
ment après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.
2. Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix d’achat») sera égal
à la valeur nette d’inventaire par action de la classe déterminé suivant l’article 14 des Statuts à la date de l’avis de rachat.
3. Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie de référence de la classe con-
cernée, sauf en période de restriction des changes. Le prix sera déposé pour paiement à l’ancien propriétaire par la
Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui effectuera le paie-
ment suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix de rachat tel qu’indiqué
ci-avant, aucune personne disposant d’un droit ou ayant un intérêt sur les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir le moindre droit sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l’ancien actionnaire de recevoir le prix d’achat (sans intérêts) de la banque indiquée, après remise effective
du ou des certificats.
4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.
c) refuser le droit de vote, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, à toute personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.
Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis.
Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou ré-
sident des Etats-Unis d’Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou
société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis ou toute personne considérée comme ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique en vertu du droit américain pertinent en la matière.
Art. 14. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type
d’actions éventuel pour chaque compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’admi-
nistration. Cette valeur nette d’inventaire sera déterminée au moins deux fois par mois.
Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation (ci-après le «Jour d’Evaluation») et les modalités selon lesquel-
les la valeur nette d’inventaire est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.
I. Les avoirs de la Société incluent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,
instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;
d) tous les dividendes et distributions payables à la Société soit en liquidités, soit sous la forme d’actions (la Société
peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables ré-
sultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d’intérêts appartenant à la Société, à moins que
ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;
f) les coûts d’établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n’aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d’opérations sur swaps et les paiements
anticipés.
II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant
les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d’actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;
c) les provisions pour l’impôt sur les plus-values et l’impôt sur les revenus jusqu’au Jour d’Evaluation ainsi que tout
autre provision autorisée ou approuvée par le Conseil d’administration;
d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, à l’exception des engagements représentés
par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte des frais affé-
rents à sa constitution et à son exploitation. Ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette énumération
soit pour autant limitative, la rémunération de la banque dépositaire, de la rémunération de la société de gestion dési-
gnée de la société et des autres fournisseurs de service à la société, ainsi que les honoraires du réviseur d’entreprises,
les frais d’impression, de distribution et de traduction des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les cour-
tages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, la taxe d’abonnement luxembourgeoise
et les autres taxes liées à son activité, les frais d’impression des actions et de traductions et de publications légales dans
la presse, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication
du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques y relatifs, les frais et émoluments
éventuels des administrateurs. Dans certains cas, la Société pourra également prendre en charge les redevances dues
aux autorités des pays où ses actions sont offertes publiquement, ainsi qu’éventuellement les frais réalisés dans le cadre
des enregistrements à l’étranger.
106883
La Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base d’un chiffre
estimé pour une année ou d’autres périodes anticipées et peut fixer d’avance des frais proportionnels pour toute pé-
riode de ce type.
III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
(1) l’évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d’escompte, des effets et des
traites à vue, des créances, des frais réglés d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu’il soit improbable qu’un tel mon-
tant soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que
le Conseil d’administration jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l’avoir.
(2) l’évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou
les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours dispo-
nible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que
fourni par un service de cotation reconnu approuvé par le Conseil d’administration. Si ce cours n’est pas représentatif,
l’évaluation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable
de réalisation, estimée de bonne foi par le Conseil d’administration;
(3) l’évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le
dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l’évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le Conseil d’administration;
(4) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d’utiliser la mé-
thode d’évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un
amortissement constant jusqu’à l’échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l’impact des fluctuations des
taux d’intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu’à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l’actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d’un compartiment similaire valorisant ses titres en portefeuille à leur valeur
de marché.
(5) la valeur des participations dans des fonds d’investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.
Généralement, l’évaluation des participations dans des fonds d’investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d’investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l’administration du
fonds ou l’instance responsable de l’évaluation de ce fonds d’investissement. Pour assurer la cohérence de l’évaluation
de chaque compartiment, si le moment où l’évaluation d’un fonds d’investissement a été réalisée ne coïncide pas avec
le jour d’évaluation dudit compartiment et s’il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d’inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le Con-
seil.
(6) l’évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels
que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d’intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d’une augmentation ou di-
minution du nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché.
(7) l’évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés
en bourse ou sur d’autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le Conseil d’administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d’une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l’utilisation d’un modèle reconnu et d’usage courant sur le marché
(8) l’évaluation d’autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil, conformément aux principes et
procédures d’évaluation généralement acceptés.
Le Conseil d’administration peut, à son entière discrétion, permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation s’il
juge qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir de la Société.
L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises étrangères est convertie dans la devise
du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.
Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables généra-
lement acceptés.
Des provisions adéquates seront réalisées, compartiment par compartiment, pour les dépenses mises à charge de
chacun des compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors-bilan sur la base
de critères équitables et prudents.
Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire de la classe concernée, par un chiffre obtenu en divisant au jour d’éva-
luation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les enga-
gements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concernée .
S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire
d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera à tout moment égale au montant obtenu en
divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution par
le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.
Pareillement, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions déterminée sera
à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.
106884
S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, la valeur nette d’inventaire
d’une action Hedged relevant d’un type d’action déterminé sera à tout moment égale au montant obtenu en divisant la
quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable à l’ensemble des sous-types d’actions Hedged tout en te-
nant compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce
sous-type d’action, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en cir-
culation.
Pareillement, la valeur nette d’inventaire d’un sous-type d’actions Unhedged relevant d’un type d’actions déterminé
sera à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable
à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce type d’ac-
tions alors émises et en circulation.
Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 11 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-
tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci.
Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans la
mesure du possible.
L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base
des derniers cours de change connus.
En l’absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d’erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette
d’inventaire prise par le Conseil d’administration ou par n’importe quelle banque, société ou organisation désignée par
le Conseil d’administration pour le calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et contraignante pour la société
et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.
Art. 15. Allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments. Les actifs et les engagements
de chaque compartiment constitueront un patrimoine distinct dans les livres de la Société. Le produit des émissions
d’actions dans un compartiment sera alloué au patrimoine correspondant, ainsi que les actifs, les engagements, les re-
venus et les dépenses relatifs à ce compartiment. Tous les avoirs dérivés d’autres actifs seront attribués au même pa-
trimoines que celui auquel ces derniers appartiennent. Tous les engagements de la Société pouvant être alloués à un
compartiment en particulier seront mis à charge de son patrimoine.
Les rachats d’actions et les paiements de dividendes aux détenteurs d’actions d’un compartiment seront mis à charge
du patrimoine de ce compartiment.
Les actifs et les engagements ne pouvant être alloués à un compartiment en particulier seront mis à charge de tous
les compartiments, au pro rata de la valeur des actifs nets de chaque compartiment.
Vis-à-vis des tiers, les actifs d’un compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obliga-
tions relatifs à ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une en-
tité séparée.
Art. 16. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre la détermination
de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments et/ou les souscriptions, les rachats et les
conversions dans les cas suivants:
a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant
les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs compartiments, est fermée pour des périodes autres
que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soumises à restrictions ou impossibles à exé-
cuter dans les quantités requises;
b) lorsqu’il y a rupture dans les moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le valeur des in-
vestissements de la Société ou la valeur actuelle d’un échange d’investissement, ou lorsque pour une raison quelconque
les valeurs des investissements ne peuvent être déterminées avec rapidité et exactitude;
c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peu-
vent pas être exécutées à des cours de change normaux;
d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui
échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;
e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est
fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.
g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-
ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.
En outre, afin de prévenir les opportunités de ' market timing ' découlant d’un calcul de valeur nette d’inventaire sur
base de prix qui ne seraient plus à jour, le Conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement les sous-
criptions, rachats et conversions d’actions d’un ou plusieurs compartiments lorsque la ou les bourse(s) ou le ou les mar-
ché(s) qui fournissent les prix pour une partie significative des actifs d’un ou plusieurs compartiments, est ou sont
fermé(s).
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, en cas de demandes
importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de liquidité insuffisante du marché, le Conseil d’adminis-
106885
tration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières, d’instruments financiers ou d’autres actifs qui s’imposent pour le compte
de ce compartiment. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution
seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et/ou des souscriptions, rachats ou conversions d’actions sera
annoncée par tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil
d’administration estime la publication inutile compte tenu de la courte durée de la période de suspension.
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs compartiments.
Chapitre IV. Administration et gestion de la société
Art. 17. Administration. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres
au moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour une période n’excé-
dant pas six ans. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires. Ceux-
ci fixent le nombre d’administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des action-
naires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants également nommés par l’assemblée géné-
rale ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale prendra une décision définitive quant à
une telle nomination lors de la première réunion qui suit.
Art. 18. Fonctionnement et réunions. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et
pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires.
Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-
seil d’administration. En son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre adminis-
trateur ou, dans le cas d’une assemblée d’actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces réunions
et assemblées.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions
votées lors des réunions entre les administrateurs; chaque administrateur exprimera son approbation par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’approbation sera confirmée par écrit
et l’ensemble des documents constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Pré-
sident ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 20. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de con-
duite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil
d’administration conformément à la législation en vigueur.
a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1
°
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
l’article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;
2
°
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union
Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
106886
3
°
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (’OCDE’) ou
dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
4
°
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique (’OCDE’) ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique,
d’Asie et d’Oceanie;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5
°
des valeurs mobilières de type 144A telles que décrites par les dispositions du «Code of Federal Regulations, Title
177, § 230, 144A», sous réserve que:
- les valeurs soient assorties d’une promesse d’échange enregistrée sous le «Securities Act» de 1933 et qui prévoit
un droit d’échange contre des titres similaires, enregistrés et librement négociables sur le marché «OTC fixed income»
américain;
- dans le cas où l’échange des titres n’a pas lieu endéans une période d’un an à partir de l’acquisition des titres, les
titres seront sujets à la limite décrite dans le point b (1) ci-dessous;
6
°
parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, para-
graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;
7
°
dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;
8
°
instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1
°
, 2
°
et 3
°
ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-
rivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que
- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux
de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
9
°
instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont
la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points points 1
°
, 2
°
et
3
°
ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour
autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
106887
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;
(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;
d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille
dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d’administration.
Art. 21. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature con-
jointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute
(s) autre (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’adminis-
tration.
Le Conseil d’administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d’éventuels
directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le Conseil d’administration.
Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs dé-
terminés par le Conseil d’administration et qui pourront, si le Conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs.
Art. 23. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la
Société aient un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, colla-
borateurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, directeur ou employé dans une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société
ou firme, de délibérer, de voter ou d’agir dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Pour éviter toute confusion, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec la-
quelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote en pareille
affaire. Rapport devra être fait à la plus proche assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est
utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque
qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe ING et ses filiales, sociétés affiliées ou associées ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-
ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions
ou procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciai-
re, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, di-
106888
recteur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation
n’est pas exclusif pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Chapitre V. Assemblées générales
Art. 25. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi
d’octobre à 15 heures 20. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-
vocation.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout
compartiment, toute classe ou tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d’un ou plusieurs autres compartiments,
d’une ou plusieurs autres classes, d’un ou plusieurs types sera sujette à une résolution de l’assemblée générale des ac-
tionnaires de ce ou ces compartiments, cette ou ces classes, ce ou ces types conformément à l’article 68 de la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour, envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour
sera préparé par le Conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite
des actionnaires, dans ce cas le Conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, les avis aux actionnaires peu-
vent être envoyés par lettre recommandée uniquement.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de
droit de vote à leur titulaire.
Les décisions seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre
personne comme mandataire.
Art. 26. Assemblées générales par compartiments ou classes. Les actionnaires de la classe ou des classes
d’actions émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.
De plus, les actionnaires d’une classe d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d’action.
Les dispositions de l’article 25, paragraphes 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de
vote à leur titulaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés.
Art. 27. Liquidation et fusion de compartiments ou classes d’actions. Au cas où, pour quelque raison que
ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque classe d’actions dans un
compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d’administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel un tel compartiment ou une telle classe d’actions ne peut pas fonctionner d’une
manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou
monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder au
rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des
frais y relatifs).
La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat
forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s’y appliquant: les actionnaires no-
minatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis
106889
dans des journaux à déterminer par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient
connus de la société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traite-
ment entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront
continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du Conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises
dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des
prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pour-
ront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque
dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation pour compte de leurs ayants droit.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la directive
85/611/CEE du Conseil, telle que modifiée, ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif
(le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau
compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant
à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-des-
sus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nou-
veau compartiment), un mois avant la date d’effet de l’apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient
de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat
de leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la classe ou des classes d’actions émises au sein du compartiment concerné pourra décider d’apporter
les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum de présence ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par un
vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l’apport des avoirs
et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au quatrième paragra-
phe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises
par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contrac-
tuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises
par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.
Chapitre VI. Comptes annuels
Art. 28. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’an-
née suivante.
La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports
comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments.
Art. 29. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires de la (des) classes(s) d’actions émise(s) au titre d’un
compartiment déterminera, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’administration à déclarer des distributions de dividendes.
Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’administration peut décider de payer des
acomptes sur dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.
L’ensemble des revenus nets d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rap-
portent proportionnellement, sera alors au minimum distribué.
Le paiement de toutes distributions de dividende aux porteurs d’actions nominatives sera effectué à l’adresse de ces
actionnaires portée au registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur se-
ront effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le Conseil d’administration et en temps et lieu qu’il
déterminera.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’administration.
Toute distribution qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne
pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classes(s) d’actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
106890
Chapitre VII. Réviseur d’entreprises
Art. 30. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-
tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera
au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’en-
treprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération. Le réviseur
d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.
Chapitre VIII. Dissolution - Liquidation
Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l’assem-
blée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l’article 32.
Si le capital social descendait sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans l’article 5, la question de la disso-
lution de la Société serait présentée à l’assemblée par le Conseil d’administration. L’assemblée générale, pour laquelle
aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l’assemblée générale quand le capital social
tombe sous le quart du capital minimum fixé à l’article 5; dans ce cas, l’assemblée générale se tiendra sans conditions de
quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions représentées.
L’assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la
constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal, le cas échéant.
La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou mo-
rales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
Chapitre IX. Dispositions générales
Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
féreront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mil deux concernant les organismes de placement collectif.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schulz, C. Bachorz, A. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121685.3/220/1605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
BETA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.038.
BETA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.902.
—
PROJET DE FUSION
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg),
Appeared:
1. BETA GLOBAL, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office at 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg (hereafter «BGLOBAL») represented by Mrs. Sophie Dupin, maître en droit, residing in
Luxembourg, on the basis of a proxy dated 20 November 2006 which shall remain attached to the original of this deed
in order to be registered with this deed;
2. BETA INTERNATIONAL, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office at 50, avenue
J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, (hereafter «BINT») represented by Mrs. Sophie Dupin, prenamed, on the basis of a
proxy dated 20 November 2006 which shall remain attached to the original of this deed in order to be registered with
this deed;
who declared the following:
1) BGLOBAL is an undertaking for collective investment incorporated as a «société d’investissement à capital varia-
ble» in Luxembourg on 19 October 1994 for an unlimited period in a form of an umbrella structure with multiple com-
partments with different portfolios of assets (as of the date of this merger proposal, only one sub-fund called Beta Global
- Equity Fund is launched, being called hereinafter as «sub-fund»), represented by one or more segregated classes of
shares. Within the sub-fund, the board of directors of BGLOBAL may issue different classes of shares, as described in
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
G. Lecuit.
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the current prospectus. BGLOBAL is subject to part I of the Luxembourg law of 30 March 1988 as amended, relating
to undertakings for collective investment (the «Law»).
2) BINT is an undertaking for collective investment incorporated as a «société d’investissement à capital variable», in
Luxembourg on 4 March 1994 for an unlimited period in a form of an umbrella structure with multiple compartments
with different portfolios of assets (each being individually called hereinafter as «sub-fund»), represented by one or more
segregated classes of shares. Within each sub-fund, the board of directors of BINT may issue different classes of shares,
as described in the current prospectus. BINT is subject to Part I of the Law and will be subject to Part I of the Luxem-
bourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended, compliant with the
European Directive 85/611/EEC, as amended by the European Directives 2001/107 and 2001/108 at the latest on 13
February 2007.
The sub-fund and classes of BGLOBAL in which shares are in issue on the Effective Date (as defined hereinafter) will
be merged within the sub-fund and classes of BINT as detailed in the schedule hereinafter.
The board of directors of BGLOBAL has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering an
increased basis of assets and flexibility to its shareholders for the conversion of their shares into shares of other sub-
funds of BINT, as well as for the purpose of obtaining a better return by spreading certain fixed costs among a greater
asset base after the merger. The proposed merger will result for shareholders to become shareholders of an investment
company, comprising a larger panel of sub-funds, allowing the shareholders to convert their shares into shares of other
sub-funds. The shareholders will have opportunities to invest in more diversified and specialized investment policies.
As a result of becoming part of a significantly larger fund, there may be opportunities to obtain a better return by
spreading the fixed costs among a greater asset base after the merger. The promoter of BINT will also be in a better
position to negotiate with the different services providers. BINT will improve its marketing opportunities and potentially
will apply for registration in more jurisdictions than currently. The shareholders of BGLOBAL will, considering the
biggest size of assets in BINT, have access to a more diversified investment vehicle, offering new possibility with regard
to the products and financial markets.
The board of directors of BINT considers also that the proposed merger is in the interests of its shareholders as the
costs will be spread on a greater base of assets under management.
The Effective Date of the merger will be on 29 December 2006, or any other date determined by the extraordinary
general meeting of the shareholders of BGLOBAL, deciding the merger, upon the Chairman’s proposal.
Therefore subject to (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved by the directors
of BGLOBAL and/or of BINT pursuant to regulatory requirements:
1) On 29 December 2006, after the extraordinary general meeting of the shareholders of BGLOBAL required by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law») (and, if required by one or more share-
holders of BINT holding at least 5% of the shares of this company, of the extraordinary general meeting of the share-
holders of BINT) approving the merger, or on such other effective date as the general meeting of shareholders of
BGLOBAL shall decide being not later than six months after the date of the extraordinary general meeting (the «Effec-
tive Date»), BGLOBAL shall automatically contribute all its assets and all its liabilities (hereinafter referred to as the
«Assets») to BINT, pursuant to section XIV of the 1915 Law.
2) BINT will issue to the benefit of the shareholders in the sub-fund and different classes of shares of BGLOBAL,
shares in the sub-fund and classes of BINT, as detailed below:
B: capitalisation shares
at the following exchange rate:
* One share of the sub-fund and classes of BGLOBAL will be exchanged for one share of the relevant sub-fund and
class of BINT. The sub-fund of BINT will be launched on the Effective Date.
3) All new shares in BINT will be issued in either registered form.
The registrar and transfer agent of BINT will allocate the new shares to the former shareholders of BGLOBAL, on
the basis of data contained in the register of shareholders of the latter on the Effective Date.
4) As a result of the merger, BGLOBAL shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
5) As from the Effective Date, all assets and liabilities of BGLOBAL shall be deemed transferred to BINT on account
of the sub-fund as aforesaid.
Unless shareholders of BINT holding at least five per cent. (5%) of the shares outstanding in BINT so require on or
prior to the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of BGLOBAL approving the
merger, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the merger will be implemented without a resolution of a general
meeting of shareholders of BINT.
This merger proposal, the special reports of the auditor of BGLOBAL and BINT, the reports of the directors of
BGLOBAL and BINT, the financial reports containing the audited annual accounts and annual reports of the last three
years of BGLOBAL and BINT, and financial statements of BGLOBAL and BINT as of 30 September 2006, and the pro-
spectus of BINT shall be available for inspection to the shareholders of BGLOBAL and BINT from 28 November 2006
and copies thereof may be obtained free of charge on request at the registered offices of BGLOBAL and BINT.
Considering the fact that the merger will result in legal consequences in different jurisdictions, amongst others Spain,
pursuant to article 96 of the Spanish law relating to the commercial companies tax (Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, Real Decreto legislativo 4/2004 of 5 March), the directors of BGLOBAL and BINT request
that special rules provided in Chapter VIII of the Title VII of the above mentioned law, in particular the rules detailed in
articles 83 and following of the above mentioned Chapter and Title apply to this merger.
Sub-Fund of BGLOBAL
Class
Sub-Fund of BINT Class
BGLOBAL - Equity Fund
B
BINT - Equity Fund
B
106892
<i>Statementi>
In accordance with article 271 of the 1915 Law, the undersigned notary certifies the legality the present merger
proposal.
The appearing parties declared that the expenses, costs and other charges of any kind resulting from the present
deed, may be estimated at six thousand Euro and will be incurred by BGLOBAL.
The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French translation, on request of the same persons and in case of
any difference between the English and the French text, the English text will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux novembre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1. BETA GLOBAL, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg (ci-après «BGLOBAL») représentée par Madame Sophie Dupin, maître en droit, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration datée du 20 novembre 2006 qui restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d’enregistrement;
2. BETA INTERNATIONAL, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg (ci-après «BINT») représentée par Madame Sophie Dupin, prénommée, en vertu d’une
procuration datée du 20 novembre 2006 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement;
qui ont déclaré ce qui suit:
1) BGLOBAL est un organisme de placement collectif constitué comme société d’investissement à capital variable au
Luxembourg en date du 19 octobre 1994 pour une durée illimitée, sous la forme d’une structure à compartiments mul-
tiples avec différents portefeuilles d’actifs (à la date de ce projet de fusion, un seul compartiment dénommé Beta Global
- Equity Fund est lancé, étant désigné ci-après comme «compartiment»), représentés par une ou plusieurs classes
distinctes d’actions. Au sein du compartiment, le conseil d’administration de BGLOBAL peut émettre plusieurs classes
d’actions, tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur. BGLOBAL est soumis à la Partie I de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988, telle que modifiée, relative aux organismes de placement collectif (la «Loi»).
2) BINT est un organisme de placement collectif, constitué comme société d’investissement à capital variable, au
Luxembourg en date du 4 mars 1994 pour une durée illimitée, en la forme d’une structure à compartiments multiples
avec différents portefeuilles d’actifs (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment»), représen-
tés par une ou plusieurs classes distinctes d’actions. Au sein de chaque compartiment, le conseil d’administration de
BINT peut émettre différentes classes d’actions, tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur. BINT est
soumis à la partie I de la Loi et sera soumis à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée, conforme à la Directive Européenne 85/611/CEE, telle que modi-
fiée par les Directives Européennes 2001/107 et 2001/108 au plus tard en date du 13 février 2007.
Le compartiment et les classes de BGLOBAL dans lesquels les actions sont émises à la Date Effective (telle que définie
ci-après) seront fusionnées dans les compartiments et classes de BINT, tel que détaillé dans le tableau ci-après.
Le conseil d’administration de BGLOBAL a approuvé le projet de fusion ayant comme but, entre autres, d’offrir suite
à la fusion, une plus grande base d’avoirs et une flexibilité à ses actionnaires, pour la conversion de leurs actions dans
des actions d’autres compartiments de BINT, ainsi que dans le but de répartir certains frais fixes sur une base d’avoirs
plus importante.
Le conseil d’administration de BINT estime que la fusion proposée est dans l’intérêt de ses actionnaires puisque les
coûts seront répartis sur une masse d’avoirs sous gestion plus importante.
La fusion proposée permettra aux actionnaires de devenir actionnaire d’une société en investissement, disposant d’un
plus large panel de compartiments, permettant aux actionnaires de convertir leurs actions dans d’autres compartiments,
ayant une moyenne d’avoirs sous gestion plus importante. Les actionnaires disposeront d’opportunités d’investissement
dans des politiques d’investissement plus diversifiées et spécialisées.
Compte tenu de la taille plus importante du fonds, il pourra y avoir des opportunités d’obtenir un meilleur résultat
compte tenu de la répartition des coûts fixes sur une base d’avoirs plus importante après la fusion. Le promoteur de
BINT sera également dans une meilleure position pour négocier avec les différents prestataires de services. BINT pourra
également augmenter ses opportunités de commercialisation et éventuellement demandera l’enregistrement auprès
d’autres juridictions qu’actuellement. Les actionnaires de BGLOBAL auront, compte tenu d’une masse d’avoirs plus
importante dans BINT, accès à un véhicule d’investissement offrant des possibilités nouvelles d’investissement en ce qui
concerne les produits et les marchés financiers.
La Date Effective de la fusion sera le 29 décembre 2006, ou toute autre date, décidée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de BGLOBAL, approuvant la fusion, sur proposition du Président.
Dans ces conditions, sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-dessous et (ii) de toutes autres modifi-
cations qui seront approuvées par les administrateurs de BGLOBAL et/ou de BINT suite à des exigences réglementaires,
que:
1) En date du 29 décembre 2006, après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BGLOBAL, prévue
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») (et, si requise par un ou
106893
plusieurs actionnaires de BINT détenant au moins 5% des actions de cette société, de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de BINT) approuvant la fusion, ou à toute autre date effective décidée par l’assemblée générale
des actionnaires de BGLOBAL qui ne sera pas postérieure à six mois après la date de l’assemblée générale extraordi-
naire (la «Date Effective»), BGLOBAL transmettra de plein droit tous ses avoirs et engagements (désignés ci-après par
les «Avoirs») à BINT, conformément à la section XIV de la Loi de 1915.
2) BINT émettra au profit des actionnaires dans le compartiment et différentes classes d’actions de BGLOBAL, des
actions dans le compartiment et les classes de BINT, tel que détaillé ci-après:
B: Actions de capitalisation
au taux d’échange suivant:
* Une action du compartiment et des classes de BGLOBAL sera échangée contre une action du compartiment ou
classe correspondante de BINT. Le compartiment de BINT sera lancé à la Date Effective.
3) Toutes les actions nouvelles de BINT seront émises sous forme nominative.
L’agent de registre de transfert de BINT attribuera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de BGLOBAL, sur
base de données contenues dans le registre des actionnaires de cette dernière à la Date Effective.
4) Suite à la fusion, BGLOBAL cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées.
5) A partir de la Date Effective, tous les avoirs et engagements de BGLOBAL seront réputés avoir été transférés à
BINT pour compte du compartiment en question tel que décrit précédemment.
A moins que des actionnaires de BINT, détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions en circulation de BINT,
ne le demandent jusqu’au lendemain de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BGLOBAL approuvant
la fusion, sur base de l’Article 264 (c) de la Loi de 1915, la fusion sera effectuée sans décision de l’assemblée générale
des actionnaires de BINT.
Ce projet de fusion, les rapports spéciaux du réviseur d’entreprises de BGLOBAL et BINT, les rapports des admi-
nistrateurs de BGLOBAL et BINT, les rapports financiers contenant les comptes annuels révisés et les rapports annuels
des trois dernières années de BGLOBAL et BINT et des états financiers de BGLOBAL et BINT au 30 septembre 2006
et le prospectus de BINT seront à la disposition des actionnaires de BGLOBAL et BINT pour inspection à partir du 28
novembre 2006 et copies de ces documents peuvent être obtenues gratuitement sur demande, aux sièges sociaux de
BGLOBAL et BINT.
Etant donné que l’opération de fusion va à entraîner des conséquences légales dans des différentes juridictions, parmi
lesquelles l’Espagne, d’après les règles établies par l’article 96 du la loi espagnole sur l’Impôt sur le Revenu des Sociétés
Commerciales - Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; Real Decreto Legislativo 4/2004 de 05 de
marzo, les administrateurs de BGLOBAL et BINT demandent que les règles spéciales contenues dans le Chapitre VIII
du Titre VII de ladite Loi et plus particulièrement les règles contenues dans les articles 83 et suivants des Chapitre et
Titre de la Loi mentionnés soient d’application à ce projet de fusion.
<i>Déclarationi>
Conformément à l’article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Les personnes comparantes ont déclaré que les dépenses, coûts et autres charges de toutes natures résultant du
présent acte, peuvent être estimés à six mille Euros et seront supportés par BGLOBAL.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris
plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, la personne nommée a signé avec nous, notaire le présent acte.
Signé: S. Dupin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2006, vol. 438, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127593.2/242/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
CEGETEL HOLDINGS II B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,00.
Siège social: 1101 BA Amsterdam Z.O., the Netherlands, 15, Hoogoorddreef.
Siège de direction effectivex: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.502.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114589.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Compartiment de BGLOBAL
Classe
Compartiment de BINT Classe
BGLOBAL - Equity Fund
B
BINT - Equity Fund
B
Mersch, le 23 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
106894
SCOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 61.298.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est i>
<i>tenue en date du 17 octobre 2006 à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114559.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
P & P INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 93.731.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la sociétéqui s’esti>
<i>tenue en date du 17 octobre 2006 à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114562.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
SASA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 14, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.808.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 octobre 2006i>
<i>Première résolutioni>
Madame Loriana Massi démissionne avec effet immédiat de sa fonction comme administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme et remplace Monsieur Alessio Scipi administrateur, résident 21, Wallendorfer Strasse,
D-54669 Bollendorf en Allemagne.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Alessio Scipi démissionne avec effet immédiat de sa fonction comme commissaire aux comptes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale nomme et remplace Monsieur Christian Decker commissaire aux comptes, résident 2, rue Hen-
ri de Stein L-7348 Heisdorf.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société, actuellement à L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund est transféré à L-1219
Luxembourg, 14, rue Beaumont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114669.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour l’Assemblée Générale
i>Signatures
106895
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.669.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03257, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114055.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.530.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03256, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
(114056.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 986.525,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 78.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114067.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 82.359.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
25 juillet 2006, que:
- les mandats d’administrateur de M. Rodolphe Hottinger, résidant 2, route de Vegy, CH-1246 Corsier, de M. Frédéric
Hottinger, résidant 2, Freudenberg, CH-6343 Rotkreuz, ZG, de M. Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 46, bd Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et de M. Alain Fischer, directeur, demeurant à
CH-8905 Arni, Sonnacker, de M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle 23, Cité Aline
Mayrisch L-7268 Bereldange, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114722.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
<i>Pour EMERGE CAPITAL
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
106896
ASIA CAPITAL INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 115.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 82.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114069.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LSF LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 552.750,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 95.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114072.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 247.893,52.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 66.410.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05484, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114075.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
REMBRANDT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.550,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05494, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114103.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Gallasin.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.
Winterthur-Europe Vie S.A.
Winterthur-Europe Vie S.A.
Luxpar-Ré S.A.
Henderson Property Management Company (Luxembourg) No 1, S.à r.l.
Du Fort Participations, S.à r.l.
Beta Invest
Nilkarnak S.A.
Generali Luxembourg, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances
ING International
Beta Global
Cegetel Holdings II B.V.
Scope S.A.
P & P Investment Holding S.A.
Sasa S.A.
Luxembourg European and American Fund
Emerge Capital
European Hospitality Investments II, S.à r.l.
Hottinger Financial S.A.
Asia Capital Investments III, S.à r.l.
LSF Loan Investments Holdings, S.à r.l.
LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l.
Rembrandt III, S.à r.l.