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106705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2224

28 novembre 2006

S O M M A I R E

ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.096. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04348, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

(114706.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

A.S.C. (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

106712

Four J’s Development Tools Participation S.A., Lu- 

A.S.C. (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

106713

xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106734

Adsoft Europe S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . 

106742

Grapy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106742

Adsoft Europe S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106705

ING RE NPF Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

106713

AEG Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg  . 

106735

ING RE NPF Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

106715

Anglo American Finance S.A., Luxembourg . . . . . 

106712

ING REEOF Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

106715

Anglo American Investments 1 S.A., Luxembourg

106733

International Fashion Partners S.A., Luxembourg

106715

Anglo American Investments 2 S.A., Luxembourg

106724

International Fashion Partners S.A., Luxembourg

106723

Anglo Coal CMC 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

106716

International  Real  Estate  Investors  Holding S.A., 

Anglo Coal CMC 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

106706

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106750

ASI Global S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

106706

Kalper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106735

Banque BCP S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106707

Keystar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

106736

CFL Cargo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

106736

Mandouri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106751

CFL Cargo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

106742

Mecanet, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

106711

Concept Live S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106707

Minorco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106735

Continental Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

106723

Mondi Inflatable Packaging S.A., Luxembourg . . . 

106711

Dry Clean, GmbH, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

106752

NG Luxembourg 5, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

106724

E3 S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106723

Omnisecurity S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . 

106751

E3 S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106751

Omnisecurity S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . 

106752

E3 S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106752

Prizor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106713

Edelweiss-Prestoshop S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . 

106742

Retail Network Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

106743

Fidessa Business Services, S.à r.l., Luxembourg . . 

106716

Retail Network Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

106750

Four J’s Development Tools Participation S.A., Lu- 

Thes Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

106736

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106733

Xenos, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106706

<i>Pour le gérant
Signature

106706

XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.698. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 juin 2006

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Patrick Wagenaar, Pierre Pavlovitch, Etienne Ledecq, Alain Léonard et Donald Villeneuve en

qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007,

2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.

Luxembourg, le 19 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112286.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

ANGLO COAL CMC 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 90.366. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 7 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant qu’administrateurs de la société

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue

au conseil d’administration de la société à partir du 7 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007. Mlle Thompson avait été nommée le 23 mai 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance
laissée par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire et est nommé au conseil d’administration de la société à partir du 7 juin 2006 jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

M. James Alexander Robert McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est

nommé commissaire de la société à partir du 7 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112853.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.232. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 août 2006, la décision des Administrateurs du 31 août 2005

de coopter M. Giancarlo Biancardi au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur défi-
nitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114672.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

<i>Pour XENOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour ASI GLOBAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

106707

BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 7.648. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2006

Les actionnaires de BANQUE BCP, S.A., établie et ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht, se

sont réunis en Assemblée Générale, le 15 septembre 2006.

L’Assemblée s’est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur José Veiga, lequel désigne comme scrutateur

Madame Eliane Fuchs. L’Assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Marc Hoste.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Démission de deux administrateurs avec effet au 24 juillet 2006.
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présences, laquelle après avoir été signée par les actionnaires pré-
sents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal.

Qu’il résulte de ladite liste de présences que la large majorité des actionnaires sont présents ou représentés à la pré-

sente Assemblée Générale et se reconnaissent valablement convoqués pour délibérer sur l’ordre du jour de cette As-
semblée.

Monsieur le Président dépose alors sur le bureau pour être mis à la disposition des actionnaires:
1. La feuille de présences.
2. Les lettres de démission des deux administrateurs.
Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joaquim Fernando Nogueira et M. Dominique Aguerre, avec effet au

24 juillet 2006.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet

d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03038. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112852.5//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

CONCEPT LIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, op der Schmett.

R. C. Luxembourg B 120.394. 

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Maître Roy Reding, avocat, domicilié professionnellement à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, matricule 19650717336;

2. La Société Anonyme TAEWAE S.A.H., établie et ayant son siège à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 38.504, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul
Bettingen en date du le 15 juin 1992;

représentés par Maître Pierre Brasseur, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé datée du 4 septembre 2006, ci-annexée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent

constituer.

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CONCEPT LIVE S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège social est établi dans le commune de Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à

Signature / Signature / Signature
<i>Le secretaire / <i>Le président / <i>Le scrutateur

106708

cessation complète ce ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationa-
lité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 4. La Société a pour objet l’organisation d’événements de toute nature, toute activité de conseil y relative et en

général tout ce qui est de nature à en favoriser le développement et la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 actions d’une valeur

nominale de 310 EUR (trois cent dix euros) chacune. 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces par les actionnaires, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou, en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des ac-

tionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous

les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Si les actions sont nominatives un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre con-

tiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette dé-

claration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. 

Si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il doit les offrir par lettre recommandée aux autres

actionnaires, qui bénéficient d’un droit de préemption, proportionnellement à leur participation dans le capital de la so-
ciété. Le prix de cession des actions sera établi, à défaut d’autre accord, sur base du bilan moyen des trois derniers
exercices. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires
qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires
ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de com-
merce de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente. 

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un delai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence. Les actions destinées aux actionnaires ayant renon-
cé seront offertes aux autres actionnaires qui disposeront d’un delai d’un mois pour répondre. Les actions qui n’auront
pas trouvé preneur dans les délais pourront être librement mises en vente. 

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par la résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 4 du mois de septembre à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent. En cas d’impossibilité, pour quelque raison que ce soit, de tenir l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires à la date prévue, le conseil peut, avec avis donné aux actionnaires, reporter
ladite assemblée.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société ne pourra délibérer valablement que si la majorité au moins des

actionnaires est présente ou représentée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Maître Roy Reding, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TAEWAE S.A.H., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

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Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra nommer un président parmi ses membres et pourra également désigner

un vice-président, il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

la convocation (au Luxembourg ou dans un pays de l’Union européenne). 

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par le président ou deux ad-

ministrateurs à tous les administrateurs et au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer
outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’adminis-
tration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’admi-
nistration. 

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et/ou à l’exécution d’opéra-

tions en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de
pouvoir de la Société ou à toute autre personne de son choix. 

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, directeur, associé,
fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec de tels contrats ou affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et ne délibérera
ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qua-

106710

lité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir. 

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société. 

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
conformément à l’article quatorze ci-dessus. 

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillés par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-

ront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 23. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.800 EUR.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent connaître/être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de cette

opération et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

106711

<i>Assemblée constitutive

Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
2. Le nombre des commissaires est fixé à 1.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 années:
Monsieur Julien Blaise, étudiant, né à Liège, le 26 novembre 1981, domicilié à B-4550 Villiers Le Temple, 4, rue de la

Commanderie;

Monsieur Renaud Marthe Jeanfils, employé privé, né à Malmedy, le 27 août 1974, domicilié à B-4960 Xhoffraix, 28,

rue Marie Solheid;

Madame Caroline Thérèse Yvonne Lissoir, employée privée, née à Liège, le 30 mars 1970, domiciliée à B-4820 Dison,

63, rue du Moulin.

4. Est appelée à la fonction de Commissaire, Madame Anne-Marie Morai, comptable, née le 12 décembre 1949, do-

miciliée à B-Nandrin, 4, rue de la Commanderie.

5. Est nommée administrateur-délégué Madame Caroline Lissoir, précitée, qui pourra valablement engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature.

6. Le siège social est fixé à L-9964 Huldange, 3, op der Schmett.

Fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui s’est fait connaître du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit

comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Brasseur, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 septembre 2006, vol. 435, fol. 88, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Layers.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(112565.3/225/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

MECANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.836. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114630.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

MONDI INFLATABLE PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 100.675. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 7 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams, M. Markus K. Lenotti, M. Andrew Charles Wallis King et M. Alexander Francis Pace-Bonello

sont réélus en tant qu’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue

au conseil d’administration de la société à partir du 7 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007, en remplacement de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman décédé le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est réélu en

tant que commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06201. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112883.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

Capellen, le 10 octobre 2006.

C. Mines.

Pour extrait conforme
<i>Pour MECANET, S.à r.l. 
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

106712

ANGLO AMERICAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 41.830. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 27 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant qu’administrateurs de la société

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue

au conseil d’administration de la société à partir du 27 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007. Mlle Thompson avait été nommée le 23 mai 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance
laissée par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire et est nommé au conseil d’administration de la société à partir du 27 juin 2006 jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société à partir du 27 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06178. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112874.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

A.S.C. (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 111.385. 

Lan deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

TRANSAT A.T. INC., une société de droit canadien ayant son siège social au 300, rue Léo-Pariseau, 6

e

 étage, Mon-

tréal, Québec, Canada, immatriculée sous le numéro 215599-1,

ici représentée par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg,

10, rue Pierre d’Aspelt,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé émise le 12 juillet 2006 à Montréal.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante représentée comme ci-avant a exposé au notaire instrumentant;
- qu’elle est l’Associée Unique de la société à responsabilité limitée A.S.C. (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social

à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II;

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro

111.385;

- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 227 du 1

er

 février 2006.

Ensuite l’Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique a décidé de changer la date de clôture de l’exercice social pour le porter au 31 octobre et ce pour

la première fois en 2006.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la prédite résolution le deuxième paragraphe de l’article 4 et l’article 15 des statuts auront doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 4. (deuxième paragraphe). L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre

de l’année suivante.»

«Art. 15. Chaque année au 31 octobre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- Le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.»

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

106713

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(112583.3/206/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

A.S.C. (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 111.385. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 octobre 2006.

(112585.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

PRIZOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.733. 

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05018,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114622.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

ING RE NPF SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 120.079. 

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING RE NPF SOPARFI B, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, here repre-

sented by Mr Nicolas Schreurs, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy
delivered in Luxembourg, on 26 September 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party ING RE NPF SOPARFI B, S.à r.l. is the only partner of ING RE NPF SOPARFI A, S.à r.l., a limited

liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of the
undersigned notary, residing in Remich, on September 21st, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations. These Articles of Association have not yet been amended.

The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR), represented by one hun-

dred twenty-four (124) parts, with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

Luxembourg-Eich, le 16 octobre 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Extrait sincère et conforme
<i>PRIZOR S.A.
Signature

106714

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred Euro (100.- EUR), so as to

raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) to twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR), by issuing one (1) new part with a par value of one hundred Euro (100.- EUR), having the same
rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

There now appears STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE NPF, a foundation (stichting) with registered of-

fice at Schenkkade 65, NL-2595 AS The Hague (The Netherlands), here represented by Mr Nicolas Schreurs, private
employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in The Hague (The Nether-
lands), on 28 September 2006, and declares to subscribe the one (1) new part and to pay it up, fully in cash, at its par
value of one hundred Euro (100.- EUR), together with a total issue premium of one million eight hundred seventeen
thousand seven hundred and thirty-two Euro and three cents (1,817,732.03 EUR), so that the amount of one million
eight hundred seventeen thousand eight hundred and thirty-two Euro and three cents (1,817,832.03 EUR) is at the free
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,

which shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hundred

twenty-five (125) parts of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed. 

Suit la version française:

L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING RE NPF SOPARFI B, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ici représentée par

M. Nicolas Schreurs, employé privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée conférée à Luxembourg, le 26 septembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d’associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

La société comparante ING RE NPF SOPARFI B, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée ING

RE NPF SOPARFI A, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, de résidence à Remich, en date du 21 septembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent euros (100,- EUR) afin de

le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et, à l’instant, apparaît STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE NPF, une fondation (stichting) avec siège social

à Schenkkade 65, NL-2595 AS La Haye, Pays-Bas, ici représentée par M. Nicolas Schreurs, employé privé, demeurant
professionellement à L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée conférée à La Haye, le 28 septembre
2006, et déclare souscrire une (1) part sociale nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et entièrement
libérée en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale d’un million huit cent dix-sept mille sept cent trente-
deux euros et trois cents (1.817.732,03 EUR), de sorte que le montant d’un million huit cent dix-sept mille huit cent
trente-deux euros et trois cents (1.817.832,03 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a
été justifié au notaire instrumentant.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

106715

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, la présente minute.

Signé: N. Schreurs, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 98, case 5. – Reçu 18.178,32 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112643.3/5770/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

ING RE NPF SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 120.079. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112644.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.036. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04883, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

(114639.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

ING REEOF SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 105.073. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée generale tenue au siège de la société le 15 septembre 2006

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Steve van den Broek de son mandat de gérant de la société.
- L’Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé

privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114699.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Remich, le 17 octobre 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 17 octobre 2006.

M. Schaeffer.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait sincère conforme
<i>ING REEOF SOPARFI A, S.à r.l.
Signatures

106716

ANGLO COAL CMC 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 90.365. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 7 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant qu’administrateurs de la société

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue

au conseil d’administration de la société à partir du 7 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007. Mlle Thompson avait été nommée le 23 mai 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance
laissée par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire et est nommé au conseil d’administration de la société à partir du 7 juin 2006 jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

M. James Alexander Robert McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est

nommé commissaire de la société à partir du 7 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06210. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112876.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

FIDESSA BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 20,000.-.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 120.405. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- BRASSEUR INVESTMENTS, S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under the laws of the Luxembourg, having its registered office in L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, registered at the Luxembourg Trade Register under the no B 118.886,

hereby represented by Mr Philippe Leclercq, expert-comptable, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on September 20, 2006 in Luxembourg.

- ALPHA FISCA, S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Luxembourg, having its registered office in L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, reg-
istered at the Luxembourg Trade Register under the no B 107.765,

hereby represented by Mr Philippe Leclercq, acting as sole manager of the said company, with professional address

in Luxembourg.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
1.1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name FIDESSA

BUSINESS SERVICES, S.à r.l. (the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the present articles of
association (the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager or, as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

106717

manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is to perform any activity, including the accounting, the economic, financial and tax

advise, directly or indirectly linked to the profession of «Expert-Comptable» as defined by the Luxembourg law of June
10, 1999 with respect to the organisation of the profession of «Expert-Comptable».

3.2. The object of the Company is also to perform any activity linked directly or indirectly to the domiciliation activity

in accordance with the Luxembourg Law of May 31th, 1999 on domiciliation of companies.

3.3. The Company may also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any

form whatsoever and the management of such participations.

3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, trans-
fer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.5. The Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, (sub-)lease and dispose of real estate located

in Luxembourg or abroad.

3.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Corporate capital - Corporate units

Art. 5. Corporate Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred

(800) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. Separate share premium accounts shall be created for the premium arising on the issue of the corporate units

respectively for the benefit of each concerned partners. Each balance of the share premium account is at the restricted
disposal of the concerned partner at a partners’ meeting. Each share premium account is shown separately in the Com-
pany’s accounts.

5.3. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of

the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate Units
6.1. Each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of corporate units in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s corporate units are indivisible, since only one owner is admitted per cor-

porate unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. The corporate units are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third

parties.

If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarters of the corporate capital of the Company.

A corporate units transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by, the Company in accordance with Article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. They will constitute a board of managers. The managers need
not to be partners.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

106718

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. 

Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evi-

denced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its single manager

or, as the case may be, by the joint signature of two managers or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal cor-
porate capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

106719

15.3. The dividend rights of each partner in case of a dividend distribution shall be calculated on the cumulative basis

of the corporate units and the share premium attached to the concerned partners.

15.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. In case of liquidation of the Company, the boni of liquidation of each Shareholder shall be calculated on the

cumulative basis of the corporate units and the share premium attached to the concerned partners.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

The appaering parties, represented as stated here above, declare that all the corporate units of the Company have

been subscribed as follows:

- BRASSEUR INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, represented as stated above, declares to subscribe to three hundred

ninety-two (392) corporate units,

which have been fully paid up by a payment in cash of nine thousand eight hundred Euro (EUR 9,800.-), together with

an aggregate share premium amounting to thirty thousand Euro (EUR 30,000.-);

- ALPHA FISCA, S.à r.l., prenamed, represented as stated above, declares to subscribe to four hundred and eight

(408) corporate units,

which have been fully paid up by a payment in cash of ten thousand two hundred Euro (EUR 10,200.-),
so that the total amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which must be borne by the Company as a result of

its incorporation, are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the partners’ meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the two partners, representing the entirety of the subscribed

corporate capital, have passed the following resolutions:

1. The number of manager is fixed at three.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Philippe Leclercq, expert-comptable, born on May 18th, 1968 in Liège (Belgium), residing in L-8279 Holzem, 25,

route de Capellen;

- Mrs Christine Pierre, expert-comptable, born on April 25th, 1972 in Bastogne (Belgium), residing in B-6700 Arlon,

18, avenue Nothomb;

- Mr John G.H. Dercksen, company director, born on December 12th 1962 in Zevenaar (The Netherlands), with

professional address in L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;

3. The registered office of the Company is set in L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

106720

Ont comparu:

- BRASSEUR INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg n

°

 B 118.886.

ici représentée par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le 20 septembre 2006 à Luxembourg.

- ALPHA FISCA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg n

°

 B 107.765,

ici représentée par Monsieur Philippe Leclercq, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

1.1. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FIDESSA BUSINESS SERVICES, S.à r.l. (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet d’exercer toute activité, incluant la comptabilité, le conseil économique, financier et fiscal,

liée directement ou indirectement à la profession d’«Expert-Comptable» telle que définie par la loi luxembourgeoise du
10 juin 1999 portant sur organisation de la profession d’«Expert-Comptable».

3.2. La Société a également pour objet d’exercer toute activité liée directement ou indirectement à l’activité de do-

miciliation dans le respect de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999 sur la domiciliation de sociétés.

3.3. La Société peut également acquérir des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.

3.4. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société du groupe. Elle peut également consentir des garan-
ties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.5. La Société peut acquérir directement ou indirectement, gérer, améliorer la performance de, (sous-)louer et cé-

der des biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Un compte de primes d’émission séparé sera établi pour chacun des associés concernés pour les primes décou-

lant de l’émission de parts sociales. Le solde de chaque compte de primes est à la disposition limitée de l’associé con-
cerné lors d’une assemblée générale des associés. Chaque compte de primes est détaillé séparément dans les comptes
de la Société.

5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

106721

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 2 (deux) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
10.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou,

le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12 Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.

106722

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. En cas de distribution de dividendes, les droits de chaque associé seront calculés sur la base du cumul des parts

sociales et de la prime d’émission attachée aux associés concernés.

15.4. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. En cas de liquidation de la Société, le boni de liquidation de chaque associé sera calculé sur la base du cumul des

parts sociales et de la prime d’émission attachée aux associés concernés.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes représentées comme dit ci-dessus, déclarent que toutes les parts sociales de la Société ont

été souscrites comme suit:

- BRASSEUR INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée, représentée tel que mentionné ci-dessus, déclare souscrire à trois

cent quatre-vingt-douze (392) parts sociales,

qui ont été entièrement libérées par un paiement en numéraire de neuf mille huit cents euros (EUR 9.800,-), ensemble

avec une prime démission totale d’un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-);

- ALPHA FISCA, S.à r.l., prénommée, représentée tel que mentionné ci-dessus, déclare souscrire à quatre cent et

huit (408) parts sociales,

qui ont été entièrement libérées par un paiement en numéraire de dix mille deux cents euros (EUR 10.200,-),
de sorte que le montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, preuve

en a été fournie au notaire soussigné.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

106723

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, les deux associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Leclercq, expert-comtable, né le 18 mai 1968 à Liège (Belgique), domicilié à L-8279 Holzem, 25,

route de Capellen;

- Mademoiselle Christine Pierre, expert-comptable, née le 25 avril 1972 à Bastogne (Belgique), domiciliée à B-6700

Arlon, 18, avenue Nothomb;

- Monsieur John G.H. Dercksen, gérant de société, né le 12 décembre 1962 à Zevenaar, Pays-Bas, dont l’adresse pro-

fessionnelle est à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

3. Le siège social de la Société est établi à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: Ph. Leclercq, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 75, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112744.3/220/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

E3 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.477. 

Par la présente, afin de la publication, je vous informe que le soussigné Marco Sterzi, né le 10 novembre 1964 et ré-

sidant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, en qualité d’administrateur de la so-
ciété en objet, a donné sa démission en date du 31 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06913. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(114638.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.036. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04881, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

(114637.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

CONTINENTAL ADVISORS S.A., Société Anonyme,

(anc. CANELLI S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.619. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04244, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114614.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, 10 août 2006.

M. Sterzi.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 19 octobre 2006.

Signature.

106724

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 107.156. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 29 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant qu’administrateurs de la société

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue

au conseil d’administration de la société à partir du 29 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007. Mlle Thompson avait été nommée le 1

er

 juin 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance

laissée par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire et est nommé au conseil d’administration de la société à partir du 29 juin 2006 jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société à partir du 29 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06213. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112878.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

NG LUXEMBOURG 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 120.901. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

NG LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED (formerly known as NGT LUXEMBOURG TWO LIMITED), a company

governed by the laws of England, having its registered office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and
registered under number 5284989,

represented by Mr Tom Loesch, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 20 Septem-

ber 2006.

The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of NG LUXEMBOURG 5, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

106725

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings

including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital
The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) divided into five hundred

(500) shares, with a nominal value of forty US dollars (USD 40.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Any reimbursement or distribution of any amount of the premium account to any shareholder can only be made with

the approval of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital and documented in a notarial deed of a Luxembourg notary to be
published in the Luxembourg Official Gazette - Memorial C.

Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board of Managers») composed of at

least three members who need not be shareholders, the majority of which must not have the United Kingdom as their
usual place of abode (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible
for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman, if any, or by any two Managers.

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The Chairman, if appointed, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any). In

the absence of the Chairman or if no Chairman has been appointed, the Board of Managers shall appoint another Man-
ager and the general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the
majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every meeting of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, pro-
vided that the majority of the said managers are not fiscally residing in the United Kingdom.

No more than one Manager may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by

any similar means of communication, provided that the Manager so participating is not physically present in the United
Kingdom. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (if any) and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signa-

tures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers,
but only within the limits of such power.

106727

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the auditor or, failing which, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
fourth day of February at 12.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the fifth day of November and ends on the fourth day of November of the

following year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

106728

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for all the five hundred (500) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said shares in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the amount of 20,000.- USD is valued at 15,947.70 EUR.
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (2,000.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the fourth day of November

2006.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for a period ending at the moment at which the annual accounts for the year ending on 4 November 2006
will be approved by the Company’s sole shareholder or, as the case may be, the Company’s general meeting of share-
holders:

* Mr Laurence Richardson, company director, born on 8 August 1939 in Aruba, Netherlands Antilles, residing at 30-

34, Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Netherlands;

* Mr Mark Flawn, company director, born on 1 April 1956 in Birmingham, United Kingdom, residing at 1-3 Strand,

London, WC2N 5EH, United Kingdom;

* Mr Peter Gerrard, company director, born on 21 October 1947 in New York, United States of America, residing

at 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr Christopher Jenner, company director, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, residing at 57A, rue

John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le douze octobre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

106729

A comparu:

NG LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED (connue précédemment sous le nom de NGT LUXEMBOURG TWO

LIMITED), société de droit anglais ayant son siège social au 1-3 Strand, WC2N 5EH Londres, Royaume-Uni et enregis-
trée sous le numéro 5284989,

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée à Lon-

dres le 20 septembre 2006.

Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux

fins d’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du
Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination NG LUXEMBOURG 5, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-

rance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-

cision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/

ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Tout remboursement ou distribution d’un avoir quelconque provenant du compte prime d’émission à un associé est

soumis à l’agrément de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adopté par la majorité des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital et doit être documenté dans un acte d’un notaire luxembourgeois dûment
publié au Mémorial C.

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à

l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la So-
ciété et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.

106730

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Conseil de Gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois

membres au moins, associés ou non, la majorité d’entre eux ne devant pas résider de manière habituelle au Royaume-
Uni (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée

de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance pourra choisir un président parmi ses membres (ci-après le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira, le cas écheant, sur convocation du Président ou sur demande de deux Gérants.
Le Président, dans les cas où celui-ci a été nommé, présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas

échéant) et toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence ou si aucun Président a été nommé, le Conseil
de Gérance désignera un autre Gérant et l’assemblée générale des associés, toute autre personne, à la majorité des
personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au siège social de la Société.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion sous
réserve que la majorité desdits Gérants ne réside pas fiscalement au Royaume-Uni.

Un Gérants au plus peut participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, sous réserve que le Gérant participant ainsi à la réunion ne soit pas physiquement
présent au Royaume-Uni. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réu-
nion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le

secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

(s’il y en a un) et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts
à l’associé unique ou à l’assemblée générale.) Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par
les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

106731

Art. 13. Délégation de Pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pou-
voirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe

ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatre février à
12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-

tuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Annés sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le cinq novembre et finit le quatre novembre de l’année suivante.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 25. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des cinq cents (500) parts so-

ciales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 20.000,- USD est estimé à 15.947,70 EUR.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le quatre novembre 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-

rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant

que Gérants pour une période se terminant au moment où les comptes sociaux de l’exercice clos le 4 novembre 2006
seront approuvés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés:

* Monsieur Laurence Richardson, administrateur de sociétés, né le 8 Août 1939 à Aruba, Antilles Néérlandaises, de-

meurant à 30-34, Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Pays-Bas;

106733

* Monsieur Mark Flawn, administrateur de sociétés, né le 1

er

 avril 1956 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant à 1-

3 Strand, London, WC2N 5EH, Royaume-Uni;

* Monsieur Peter Gerrard, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1947 à New York, Etats Unis d’Amérique,

demeurant au 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et

* Monsieur Christopher Jenner, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh, Ecosse, demeurant

au 57A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 98, case 11. – Reçu 159,60 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118256.3/220/555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 107.157. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 29 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant qu’administrateurs de la société

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue

au conseil d’administration de la société à partir du 29 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007. Mlle Thompson avait été nommée le 1

er

 juin 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance

laissée par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire et est nommé au conseil d’administration de la société à partir du 29 juin 2006 jusqu’ à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société à partir du 29 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06182. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112879.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

FOUR J’S DEVELOPMENT TOOLS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 107.713. 

L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme FOUR J’S DEVELOPMENT TOOLS PARTICIPATION S.A., établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B107.713, mandatée à cet effet
suivant procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2006.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations:

1) La Société Anonyme FOUR J’S DEVELOPMENT TOOLS PARTICIPATION S.A. a été constituée en date du 20

avril 2005, acte publié au Mémorial C, numéro n

°

 909 du 16 septembre 2005.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

106734

2) Suivant l’Article 3 des Statuts, le capital souscrit est fixé à soixante et un mille deux cent cinquante Euro (61.250

EUR) représenté par quarante-neuf mille (49.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune.

3) Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000 EUR) représenté par huit cent mille (800.000) actions

d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

4) Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assem-

blée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la Loi.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des sta-

tuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil
d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la Loi.
5) En date du 27 septembre 2006, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société

d’un montant de soixante-trois mille sept cent cinquante Euro (63.750,- EUR) pour le porter de soixante et un mille
deux cent cinquante Euro (61.250,- EUR) à cent vingt-cinq mille Euro (125.000 EUR) par la création et l’émission de
cinquante et un mille (51.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

6) Le Conseil d’Administration ayant usé de son droit de supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens

actionnaires, a décidé d’admettre à la souscription des nouvelles actions émises Monsieur Jean-Georges Schwartz, de-
meurant à Rueil-Malmaison (France), lequel a libéré ces actions par un apport en liquide de soixante-trois mille sept cent
cinquante Euro (63.750,- EUR).

7) A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (125.000,- EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000 EUR), représenté par huit cent mille (800.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la Loi.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le Con-
seil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la Loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de trois mille Euro (3.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 82, case 3. – Reçu 637,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118402.3/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

FOUR J’S DEVELOPMENT TOOLS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 107.713. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 44.316 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 novembre 2006.

J. Elvinger.

(118403.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

J. Elvinger.

106735

MINORCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.139. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 28 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant qu’administrateurs de la société

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue

au conseil d’administration de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007. Mlle Thompson avait été nommée le 1

er

 juin 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance

laissée par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire et est nommé au conseil d’administration de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06227. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112880.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

AEG ANGLO BATTERY HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.998. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 27 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant qu’administrateurs de la société

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée au conseil d’administration de la société à partir du 27 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an-
née 2007 en remplacement de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman décédé le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire et est nommé au conseil d’administration de la société à partir du 27 juin 2006 jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

M. James Alexander Robert McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est

nommé commissaire de la société à partir du 27 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06212. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112881.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

KALPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.057. 

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05026,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

 

Extrait sincère et conforme 
<i>KALPER S.A.
Signature 

106736

THES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.837. 

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05022,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114620.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

KEYSTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05008,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114623.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

CFL CARGO, Société Anonyme,

(anc. E.L.C., EuroLuxCargo S.A.).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.314. 

L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EuroLuxCargo S.A. (ci-après

la «Société»), ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.314, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations du 7
novembre 1997 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
5 octobre 2006, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Alex Kremer, Directeur Général SNCFL,

demeurant à Mersch,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeannot Diedrich, Secrétaire de direction, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wengler, Directeur Général Adjoint SNCFL, demeurant à

Roodt / Syre.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de cent quarante-deux millions d’euros (EUR 142.000.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) à cent quarante-sept millions d’euros (EUR
147.000.000,-) par l’émission de un million quatre cent vingt mille (1.420.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Souscription et libération de l’augmentation de capital par des apports en nature.
2.- Modification de la dénomination de la Société en CFL CARGO.
3.- Transfert du siège social.
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et nomination de

nouveaux administrateurs.

6.- Autorisation de déléguer la gestion journalière de la Société.
7.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées 'ne varietur' par les comparants.

 

Extrait sincère et conforme 
<i>THES EUROPE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
<i>KEYSTAR INVESTMENTS S.A.
Signature

106737

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quarante-deux millions

d’euros (EUR 142.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) à cent
quarante-sept millions d’euros (EUR 147.000.000,-) par l’émission d’un million quatre cent vingt mille (1.420.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Ces actions nouvelles sont toutes souscrites comme suit:
1) neuf cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (929.999) actions sont souscrites par la société de droit

luxembourgeois SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS (CFL), ayant son siège social à
L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 59.025, ici représentée par Monsieur Jeannot Waringo, Président du conseil d’administration SNCFL, demeu-
rant à Mensdorf et par Monsieur Frank Reimen, Vice-Président du conseil d’administration SNCFL, demeurant à Esch-
sur-Alzette, habilités à engager la société par leurs signatures conjointes.

Ces actions sont intégralement libérées par l’apport en nature fait par le souscripteur à la Société de sa branche d’ac-

tivité «Transport de marchandises par rail» comprenant, pour l’essentiel, 2.168 wagons CFL, les droits (mais pas les obli-
gations) découlant de l’opération de «sale and lease back» portant sur 461 wagons conclue le 20 juillet 2000 par les CFL
ainsi que des moyens financiers de trente-quatre millions cent vingt-huit mille cinq cent cinquante et un euros soixante-
douze cents (EUR 34.128.551,72) pour les besoins du fonds de roulement et pour financer la restructuration.

2) quatre cent quatre-vingt-dix mille et une (490.001) actions sont souscrites par la société anonyme ARCELOR

PROFIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41 983, ici représentée par Monsieur Romain Hen-
rion, Vice-Président du conseil d’administration, demeurant à Bridel agissant en vertu d’une procuration sous seing privé
qui restera ci-annexée émise le 9 octobre 2006 par Messieurs Raymond Lehnert et Jean-Michel Dengler,

habilités à engager la société par leurs signatures conjointes.
Ces actions nouvelles sont intégralement libérées par l’apport en nature fait par le souscripteur à la Société de sa

branche d’activité «Transport de marchandises par rail» comprenant 23 locomotives, 476 wagons, des engins de trans-
port ainsi que des moyens financiers de quarante-quatre millions soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros tren-
te et un cents (EUR 44.076.224,31) pour financer le fonds de roulement et les investissements nécessaires.

La valeur des apports en nature prédécrits a fait l’objet d’un rapport établi le 11 octobre 2006 par BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, réviseur d’entre-
prises indépendant agréé, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 1.420.000 actions
ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune à émettre en contrepartie.»

Les souscripteurs garantissent qu’ils sont bien respectivement propriétaires et titulaires des biens et droits apportés,

qu’il n’y a pas d’empêchement dans leur chef de faire le présent apport et que tous les accords nécessaires au présent
transfert ont été obtenus. Ils garantissent en outre que les éléments apportés sont libres de toutes charges et de tout
droit de préemption au profit d’une tierce personne.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire de l’apport des moyens financiers ci-avant mentionnés par des attestations

bancaires afférentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à laquelle se joint le nouvel actionnaire, décide de modifier la dénomination de la Société en

CFL CARGO.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société à L-4170 Esch-sur-Alzette, Gare d’Esch-sur-

Alzette, 11, boulevard Kennedy.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui le deviendront par la suite une société anonyme (la

«Société») de droit luxembourgeois qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour dénomination CFL CARGO.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations de transport de marchandises, principalement par rail, dans le

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

106738

La Société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cent quarante-sept millions d’euros (EUR 147.000.000,-) représenté

par un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Procédure de préemption, de sortie conjointe et d’agrément. Toutes cessions ou transmissions

d’actions, hormis les cessions intra-groupe telles que définies à l’article 8 ci-après des statuts, sont soumises à un droit
de préemption et d’agrément au profit des autres actionnaires, selon la procédure décrite ci-après.

Lorsqu’un des actionnaires désire céder tout ou partie des actions qu’il détient dans le capital de la Société et qu’il

bénéficie d’une offre ferme, sérieuse et définitive - sous réserve du respect des règles relatives au droit de préemption,
de sortie conjointe ou d’agrément prévues ci-après - de la part d’un candidat cessionnaire tiers, il doit en informer le
conseil d’administration et le(s) autre(s) actionnaire(s) par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant:

- le nombre des actions dont la cession est envisagée,
- les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé,
- le prix de vente proposé et toutes autres conditions pour l’acquisition des actions,
- ainsi que la confirmation par le candidat cessionnaire tiers qu’il s’engage à acheter les actions détenues par les autres

actionnaires en cas de demande de sortie conjointe comme prévue ci-après.

Cette lettre vaut offre de vente à l’attention du/des actionnaire(s) détenant les actions restantes émises par la Société

(ci-après: le(s) actionnaire(s) restant(s)).

A compter de la réception de cette offre, les actionnaires restants ont alors un délai de trois (3) mois pour indiquer

par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d’administration et au cédant pour laquelle des cinq pos-
sibilités suivantes ils optent:

1) ils exercent leur droit de préemption pour l’intégralité des actions dont la cession est proposée au prix offert par

le tiers cessionnaire. Ceci vaut acceptation de l’offre de vente proposée par le cédant et la cession doit être réalisée
dans les deux (2) mois; ou

2) ils renoncent à leur droit de préemption, mais subordonnent la cession au candidat cessionnaire tiers à la condition

que ce dernier se porte également acquéreur de leurs propres actions et ceci à des conditions qui ne peuvent être plus
défavorables que celles dont bénéficiera le cédant initial; ou

3) ils renoncent à leur droit de préemption et agréent le candidat cessionnaire tiers. Le défaut de réponse endéans

le délai de trois (3) mois pré-mentionné sera considéré comme équivalent à cette option; ou

4) ils renoncent à leur droit de préemption mais subordonnent l’agrément du candidat cessionnaire tiers à la reprise

par ce dernier de l’ensemble des engagements souscrits par le cédant à leur égard; ou

5) ils renoncent dans un premier temps à leur droit de préemption, mais n’agréent pas, de manière expresse, le tiers

cessionnaire. Dans cette hypothèse, ils s’efforcent de trouver, dans un délai de douze (12) mois à compter de la notifi-
cation du refus d’agrément, un autre acquéreur des actions proposées à la cession aux mêmes conditions que celles
offertes par le candidat cessionnaire tiers initial non agréé. Si à l’expiration du délai de douze (12) mois, il n’a pu être
trouvé un nouvel acquéreur pour une raison ne tenant pas au cédant et si les actionnaires restants réitèrent leur déci-
sion, fût-ce de manière expresse ou de par leur silence, à ne pas se porter acquéreur des actions du cédant, le conseil
d’administration prend acte de la situation et informe le cédant qu’en conséquence ce dernier peut passer outre le refus
d’agrément.

Art. 8. Cessions intra-groupe. Nonobstant les stipulations qui précèdent, les cessions d’actions à des sociétés

appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant sont entièrement libres. Pour l’application de cette disposition,
est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:

- toute société détenant directement ou indirectement plus de 50% du capital de l’actionnaire cédant;
- toute société dont l’actionnaire cédant ou sa société mère détient directement ou indirectement plus de 50% du

capital.

106739

Titre III.- Administration

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs et au secrétaire du conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empêchement

du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, en cas d’empêchement des deux, par l’administrateur
désigné par ses collègues.

Le conseil d’administration peut désigner un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation soit de son président soit de son vice-président aussi

souvent que les intérêts de la Société l’exigent et au minimum 4 (quatre) fois par an. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit par tous moyens et contiennent l’ordre du jour de la séance.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d’ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 12. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En cas de

partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération et consignés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres,
- soit à un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs, fondés de pouvoirs ou agents, choisis dans ou hors de son

sein, actionnaires ou non,

- soit à un comité de direction, fonctionnant suivant les dispositions de l’article 15 des présents statuts.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs le conseil d’administration fixe les attributions

respectives.

Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent déléguer

des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les délégations de pouvoirs et les mandats mentionnés aux

alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère des délégations ou des

mandats.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 15.
1. Le conseil d’administration est autorisé à instituer un comité de direction.
2. Le conseil d’administration nomme les membres du comité de direction et en fixe leur nombre.
3. Le conseil d’administration choisit les membres du comité de direction parmi les administrateurs ou en dehors des

administrateurs. Les membres du comité de direction n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

4. Les membres du comité de direction sont en tout temps révocables par le conseil d’administration sans indication

de motif.

106740

5. Le comité de direction est présidé par un de ses membres, à nommer par le conseil d’administration; il portera le

titre de «directeur général».

6. Le conseil d’administration peut déléguer au comité de direction la gestion journalière de la Société et la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil d’administration peut également déléguer au comité de
direction des attributions spéciales, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la Société ou sur
l’ensemble des pouvoirs réservés au conseil d’administration par la loi ou par les présents statuts.

7. Le comité de direction doit se doter d’un règlement intérieur à approuver par le conseil d’administration.
8. Les membres du comité de direction sont collectivement responsables vis-à-vis du conseil d’administration de leurs

décisions et actions et de tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société et la conduite de ses affaires.

Art. 16. Il est institué un comité d’études appelé «comité exécutif» composé du président du conseil, du vice - pré-

sident, d’un autre administrateur et du directeur général. Le comité exécutif a pour mission de préparer l’ordre du jour
des réunions du conseil ainsi que les propositions de décision concernant les points à l’ordre du jour. Le secrétaire du
conseil d’administration fait fonction de secrétaire du comité exécutif.

Le conseil peut décider la création de tous autres comités chargés d’étudier des questions que lui-même, son prési-

dent et/ou son vice-président soumettent, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités
qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Art. 17. Pour la représentation de la Société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et

d’un fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 18. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

assuré par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises
sont rééligibles.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la So-

ciété ou à tout autre endroit dans la commune où le siège social est fixé et précisé dans l’avis de convocation, le deuxiè-
me vendredi du mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 20. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts de la Société le nécessitent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si la loi est modifiée en ce
sens, le dixième du capital social au moins, l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-

positions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 21. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-

dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et /ou représente d’actions.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par le vice-président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement des deux, par l’administrateur
désigné par ses collègues.

Le président de l’assemblée choisit un secrétaire et l’assemblée désigne deux scrutateurs.
En cas d’accord unanime de tous les actionnaires de la Société, l’assemblée générale peut valablement délibérer sans

constitution de bureau.

Art. 23. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère va-

lablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix ex-
primées.

Art. 24. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président,

le secrétaire et les scrutateurs de chaque assemblée, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des
actionnaires représentés qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

106741

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des réviseur(s) d’entreprises.

Art. 26. Le bénéfice net de la Société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. L’assemblée générale décide de l’usage à faire du surplus.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 28. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et leur donne dé-

charge pour l’exécution de leur mandat.

Elle nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jeannot Waringo, Président du conseil d’administration de SNCFL, avec adresse professionnelle au Minis-

tère des Finances, 2, rue la Congrégation, L-1352 Luxembourg,

- Monsieur Frank Reimen, Vice-Président du conseil d’administration de SNCFL, avec adresse professionnelle au Mi-

nistère des Transports, 11, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg,

- Monsieur Thierry Glaesener, membre du conseil d’administration de SNCFL, avec adresse professionnelle à la SNC-

FL, 9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,

- Monsieur Alex Kremer, Directeur Général SNCFL, avec adresse professionnelle à la SNCFL, 9, place de la Gare, L-

1616 Luxembourg,

- Monsieur Marc Wengler, Directeur Général adjoint SNCFL, avec adresse professionnelle à la SNCFL, 9, place de la

Gare, L-1616 Luxembourg,

- Monsieur Alain Bouchard, Executive Vice President of Arcelor Mittal Head of Purchasing Worldwide, avec adresse

professionnelle chez Arcelor, 1-5, rue Luigi Cherubini, F-93200 Saint Denis,

- Monsieur Henri Grober, Vice President of Arcelor Mittal responsible for Bars Production Units avec adresse pro-

fessionnelle chez Arcelor, 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

- Monsieur Nico Reuter, Vice President of Arcelor Mittal responsible for sales and marketing of sections and mer-

chant bars avec adresse professionnelle chez ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG, 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-
sur-Alzette,

- Monsieur Alain Coolen, Senior Vice President of One Downstream FCSE Industrial Supply Chain, avec adresse pro-

fessionnelle chez Arcelor, 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

- Monsieur Georges Bach, Président du SYPROLUX, avec adresse professionnelle chez Syprolux, 13, rue du com-

merce, BP 2615 L-1026 Luxembourg,

- Monsieur Alain Kinn, Membre du Bureau exécutif de l’OGB-L, avec adresse professionnelle à la OGB-L/LCGB Si-

dérurgie Asbl , 40, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

- Monsieur Nico Wennmacher, Président du FNCTTFEL, avec adresse professionnelle à la FNCTTFEL, 63, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2012.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société soit à un ou

plusieurs de ses membres soit à un comité de direction conformément à l’article 14 des statuts.

Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement des capitaux dans les sociétés civiles et

commerciales.

Dans la mesure où les apports consistent pour chacun des souscripteurs dans l’apport d’une branche d’activité auto-

nome au sens de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, les parties demandent l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 10.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, place de la Gare, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Kremer, J. Diederich, M. Wengler, F. Baden.

106742

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(118479.3/200/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

CFL CARGO, Société Anonyme,

(anc. E.L.C., EuroLuxCargo S.A.).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.314. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(118482.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

GRAPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.917. 

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04995,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114624.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.562. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114628.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R. C. Luxembourg B 41.096. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Neuhaeusgen le 1

er

 avril 2005 que:

1. La démission de M. Jean Thomé de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est donnée.

Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Mme Monique Grössl, domiciliée 70, avenue Guillaume, L-
1650 Luxembourg.

Fait à Neuhaeusgen, le 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06475. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114703.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

F. Baden.

Extrait sincère et conforme
<i>GRAPY S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A.
Signature

G. S. Jarvis 
<i>Administrateur

106743

RETAIL NETWORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.719. 

In the year two thousand and six, on the sixth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of RETAIL NETWORK HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B number 88.719, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on
the 26th of July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 15th of October 2002,
number 1488 and which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, on the 1st of August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on the 28th of October 2002, number 1550 (the «Company»).

The meeting is opened with Mrs Emanuela Brero, employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Lionel Spizzichino, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Guillaume de Villenaut, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. change of the financial year of the Company;
2. subsequent amendment of Article 15 of the articles of association of the Company;
3. increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 39,630.- by the issuance of 31,704 new ordinary

shares with a par value of EUR 1.25 each to be subscribed and paid-up by a partial conversion of the share premium
reserve;

4. subscription and payment of the new issued shares;
5. reclassification of current share capital and creation of eight Classes of shares;
6. subsequent amendment of the paragraph 1st of Article 5 of the articles of association of the Company;
7. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change, as of the 1st of January 2006, the financial year of the Company which will begin on

the 16th of September of each year and will end on the 15th of September of the following year.

The financial year started on the 1st of January 2006 shall end on the 15th of September 2006.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 15 of the articles of incorporation

of the Company which shall now read as follows:

«Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the sixteenth day of September

of each year and shall terminate on the fifteenth day of September of the following year.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of EUR 39,630.- (thirty-nine thousand six

hundred thirty Euro) in order to bring it from its present amount of EUR 39,630.- (thirty-nine thousand six hundred
thirty Euro) to EUR 79,260.- (seventy-nine thousand two hundred sixty Euro), by the issuance of 31,704 (thirty-one
thousand seven hundred and four) new ordinary shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each,
having the same rights and obligations as the existing shares to be fully paid up by a partial conversion of the share pre-
mium reserve, up to an amount of EUR 39,630.- (thirty-nine thousand six hundred thirty Euro).

106744

<i>Intervention - Subscription - Payment

A) Subscription
And then appeared Mrs Emanuela Brero, acting on behalf of the following subscribers pursuant to three powers of

attorney dated 4 September 2006 and seven powers of attorney dated 5 September 2006, which powers of attorney
after been signed ne varietur will remain attached to the present deed:

1) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, a limited partnership formed under the laws of Cayman Islands, hav-

ing its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number CR-12399 (CVCEEP III);

2) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A LP, a limited partnership formed under the laws

of Cayman Islands, having its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number CR-12789
(PARALLEL A);

3) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B LP, a limited partnership formed under the laws

of Cayman Islands, having its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number CR-12790s
(PARALLEL B);

4) CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, Unites

States of America, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilm-
ington, Delaware 19808, United States of America, registered in the State of Delaware under the authentication number
010243936-3394703 (CVCEE D);

5) CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP, a limited partnership formed under the laws of Cayman Islands, hav-

ing its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number CR-12798 (CVCEE C);

6) CITI EUROPE CO-INVEST LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, United
States of America, registered in the State of Delaware under the authentication number 010247114-3395397 (CITI EU-
ROPE);

7) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of

Delaware, United States of America, having its registered office at New Castle Corporate Commons, 1 Penns Way,
Operations 1 Building, New Castle, Delaware 19720, United States of America (CCIEL);

8) CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England, having

its registered office at 8th Floor, 68 King William St, London EC4N 7DZ, United Kingdom (CI2002);

9) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of
America and registered in the State of Delaware under the authentication number 981101628-2872450 (CVCEEP II);

10) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP, a limited partnership formed under the laws of Jersey,

having its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands and registered with the
Jersey Financial Services Commission under number 00094 (CVCEJP II), 

referred collectively hereafter to as the «Subscribers».
The appearing person, acting in the above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of incorporation and has declared to subscribe to the 31,704 issued ordinary
shares in the following proportion: 

B) Payment
As indicated above, the prenamed subscribers have fully paid in the subscribed increase of capital of EUR 39,630.- by

the conversion of a corresponding amount to be debited to the existing share premium reserve.

The newly subscribed shares have been fully paid up to their nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five

cents) each, by a contribution in kind made to the Company by the Subscribers represented by Mrs Emanuela Brero.

Evidence has been given to the notary with unaudited management accounts as at 31 July 2006 of the Company duly

signed by two directors of the Company.

Subscribers

Number of shares

Par value per

Total subscription

subscribed

share (EUR)

price (EUR)

CVCEEP III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,232

1.25

16,540.00

PARALLEL A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

1.25

337.50

PARALLEL B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

1.25

337.50

CVCEE D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

1.25

247.50

CVCEE C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

1.25

852.50

CITI EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171

1.25

213.75

CCIEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,018

1.25

5,022.50

CI2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

973

1.25

1,216.25

CVCEEP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,987

1.25

11,233.75

CVCEJP II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,903

1.25

3,628.75

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,704

39,630.00

106745

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to reclassify the current share capital of seventy-nine thousand two hundred and sixty Euro

(EUR 79,260,-) represented by sixty-three thousand four hundred and eight (63,408) ordinary shares all with a par value
of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) into eight (8) Classes of shares with a par value of one Euro twenty-five cents
(EUR 1.25) each, in order to recognize that each specific class is financing specific assets directly or indirectly held by
the Company as follows:

- Class A1 and class A2 shares are financing the Company direct or indirect investment in PERRY SPORT B.V., Oost-

einderweg 247B, 1432 AT Aalsmeer, The Netherlands;

- Class B1 and Class B2 shares are financing the Company direct or indirect investment in PRENATAL MOEDER EN

KIND B.V., Vlotbrugweg 10, 1332 AH Almere, The Netherlands;

- Class C1 and Class C2 shares are financing the Company direct or indirect investment in SIEBEL B.V., Verheeskade

197, 2521 DD ’s-Gravenhagge, The Netherlands;

- Class D1 and Class D2 shares are financing the other residual Company assets, including the Company direct or

indirect investment in KIJKSHOP B.V., Schimminck 12, 5301 KR Zaltbommel, The Netherlands.

All the existing sixty-three thousand four hundred and eight (63,408) shares have been reallocated as follows:
(a) The twenty-six thousand four hundred and sixty-four (26,464) shares held by CVCEEP III, are divided into three

thousand six hundred and ninety-three (3,693) class A1 shares, two thousand four hundred and sixty-two (2,462) class
A2 shares, three thousand eight hundred and nineteen (3,819) class B1 shares, two thousand five hundred and forty-
seven (2,547) class B2 shares, three hundred and ninety-four (394) class C1 shares, two hundred and sixty-two (262)
class C2 shares, fifty-five (55) class D1 shares, and thirteen thousand two hundred and thirty-two (13,232) class D2
shares;

(b) The five hundred and forty (540) shares held by PARALLEL A are divided into seventy-five (75) class A1 shares,

fifty (50) class A2 shares, seventy-eight (78) class B1 shares, fifty-two (52) class B2 shares, eight (8) class C1 shares, five
(5) class C2 shares, two (2) class D1 shares, and two hundred and seventy (270) class D2 shares;

(c) The five hundred and forty (540) shares held by PARALLEL B are divided into seventy-five (75) class A1 shares,

fifty (50) class A2 shares, seventy-eight (78) class B1 shares, fifty-two (52) class B2 shares, eight (8) class C1 shares, five
(5) class C2 shares, two (2) class D1 shares, and two hundred and seventy (270) class D2 shares;

(d) The three hundred and ninety-six (396) shares held by CVCEE D are divided into fifty-five (55) class A1 shares,

thirty-seven (37) class A2 shares, fifty-seven (57) class B1 shares, thirty-eight (38) class B2 shares, six (6) class C1 shares,
four (4) class C2 shares, one (1) class D1 share, and one hundred and ninety-eight (198) class D2 shares;

(e) The one thousand three hundred and sixty-four (1,364) shares held by CVCEE C are divided into one hundred

and ninety (190) class A1 shares, one hundred and twenty-seven (127) class A2 shares, one hundred and ninety-seven
(197) class B1 shares, one hundred and thirty-one (131) class B2 shares, twenty (20) class C1 share, fourteen (14) class
C2 share, three (3) class D1 shares, and six hundred and eighty-two (682) class D2 shares;

(f) The three hundred and forty-two (342) shares held by CITI EUROPE are divided into forty-eight (48) class A1

shares, thirty-two (32) class A2 shares, forty-nine (49) class B1 shares, thirty-three (33) class B2 shares, five (5) class C1
share, three (3) class C2 share, one (1) class D1 share, and one hundred and seventy-one (171) class D2 shares;

(g) The eight thousand thirty-six (8,036) shares held by CCIEL are divided into one thousand one hundred and twen-

ty-one (1,121) class A1 shares, seven hundred and forty-eight (748) class A2 shares, one thousand one hundred and
sixty (1,160) class B1 shares, seven hundred and seventy-three (773) class B2 shares, one hundred and nineteen (119)
class C1 shares, eighty (80) class C2 shares, seventeen (17) class D1 shares, and four thousand and eighteen (4,018)
class D2 shares;

(h) The one thousand nine hundred and forty-six (1,946) shares held by CI 2002 are divided into two hundred and

seventy-one (271) class A1 shares, one hundred and eighty (180) class A2 shares, two hundred and eighty-one (281)
class B1 shares, one hundred and eighty-eight (188) class B2 shares, twenty-nine (29) class C1 shares, twenty (20) class
C2 shares, four (4) class D1 shares, and nine hundred and seventy-three (973) class D2 shares;

(i) The seventeen thousand nine hundred and seventy-four (17,974) shares held by CVCEEP II are divided into two

thousand five hundred and eight (2,508) class A1 shares, one thousand six hundred and seventy-two (1,672) class A2
shares, two thousand five hundred and ninety-three (2,593) class B1 shares, one thousand seven hundred and twenty-
nine (1,729) class B2 shares, two hundred and sixty-eight (268) class C1 shares, one hundred and seventy-eight (178)
class C2 shares, thirty-nine (39) class D1 shares, and eight thousand nine hundred and eighty-seven (8,987) class D2
shares; and

(j) The five thousand eight hundred and six (5,806) shares held by CVCEJP II are divided into eight hundred and ten

(810) class A1 shares, five hundred and forty (540) class A2 shares, eight hundred and thirty-eight (838) class B1 shares,
five hundred and fifty-nine (559) class B2 shares, eighty-seven (87) class C1 shares, fifty-seven (57) class C2 shares,
twelve (12) class D1 shares, and two thousand nine hundred and three (2,903) class D2 shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the ar-

ticles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. Subscribed capital. The subscribed capital of the Corporation is set at seventy-nine thou-

sand two hundred and sixty Euro (EUR 79,260.-), represented by sixty-three thousand four hundred and eight (63,408)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 1.25), each divided into eight (8) Classes of shares, as follows:

- Eight thousand eight hundred and forty-six (8,846) Class A1 shares;
- Five thousand eight hundred and ninety-eight (5,898) Class A2 shares;
- Nine thousand one hundred and fifty (9,150) Class B1 shares;

106746

- Six thousand one hundred and two (6,102) Class B2 shares;
- Nine hundred forty-four (944) Class C1 shares;
- Six hundred and twenty-eight (628) Class C2 shares;
- One hundred and thirty-six (136) Class D1 shares;
- Thirty-one thousand seven hundred and four (31,704) Class D2 shares.
Class A1 shares and Class A2 shares are exclusively entitled to all distributions received by the Company in relation

to its direct or indirect investment in PERRY SPORT B.V., Oosteinderweg 247B, 1432 AT Aalsmeer, The Netherlands
(the «PERRY SPORT Distributions»). All such allocations shall be allocated to a special Class A1 share reserve and to
a special Class A2 share reserve until their distribution to the holders of Class A1 shares and of Class A2 shares, as
follows:

(i) first and exclusively to the holders of the Class A2 shares an amount up to zero point five per cent (0.5%) of the

face value of the Class A2 shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then

(ii) provided that all the shareholders hold at least one (1) share in the Class A1, any remaining PERRY SPORT Dis-

tributions shall be allocated to the holders of the Class A1 shares;

(iii) in the event that not all the shareholders hold at least one (1) in the Class A1 any remaining PERRY SPORT Dis-

tributions shall be allocated pro-rata to the holders of the Class A1 and Class A2 shares.

Class B1 shares and Class B2 shares are exclusively entitled to all distributions received by the Company in relation

to its direct or indirect investment in PRENATAL MOEDER EN KIND B.V., Vlotbrugweg 10, 1332 AH Almere, The
Netherlands (the «PRENATAL Distributions») held by it. All such allocations shall be allocated to a special Class B1
share reserve and to a special Class B2 share reserve until their distribution to the holders of Class B1 shares and of
Class B2 shares, as follows:

(i) first and exclusively to the holders of the Class B2 shares an amount up to zero point five per cent (0.5%) of the

face value of the Class B2 shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then

(ii) provided that all the shareholders hold at least one (1) share in the Class B1, any remaining PRENATAL Distri-

butions shall be allocated to the holders of the Class B1 shares;

(iii) in the event that not all the shareholders hold at least one (1) in the Class B1 any remaining PRENATAL Distri-

butions shall be allocated pro-rata to the holders of the Class B1 and Class B2 shares.

Class C1 shares and Class C2 shares are exclusively entitled to all distributions received by the Company in relation

to its direct or indirect investment in SIEBEL B.V., Verheeskade 197, 2521 DD ’s-Gravenhagge, The Netherlands (the
«SIEBEL Distributions»). All such allocations shall be allocated to a special Class C1 Share reserve and to a special Class
C2 Share reserve until their distribution to the holders of Class C1 Shares and of Class C2 Shares, as follows:

(i) first and exclusively to the holders of the Class C2 shares an amount up to zero point five per cent (0.5%) of the

face value of the Class C2 shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then

(ii) provided that all the shareholders hold at least one (1) share in the Class C1, any remaining SIEBEL Distributions

shall be allocated to the holders of the Class C1 shares;

(iii) in the event that not all the shareholders hold at least one (1) in the Class C1 any remaining SIEBEL Distributions

shall be allocated pro-rata to the holders of the Class C1 and Class C2 shares.

Class D1 shares and Class D2 shares are entitled to all the residual distributions received by the Company on all the

other assets, including the direct or indirect investment in KIJKSHOP B.V., Schimminck 12, 5301 KR Zaltbommel, The
Netherlands (the «Residual Distributions»). All such allocations shall be allocated to a special Class D1 Share reserve
and to a special Class D2 Share reserve until their distribution to the holders of Class D1 Shares and of Class D2 Shares,
as follows:

(i) first and exclusively to the holders of the Class D2 shares an amount up to zero point five per cent (0.5%) of the

face value of the Class D2 shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then

(ii) provided that all the shareholders hold at least one (1) share in the Class D1, any remaining Residual Distributions

shall be allocated to the holders of the Class D1 shares;

(iii) in the event that not all the shareholders hold at least one (1) in the Class D1 any remaining Residual Distributions

shall be allocated pro-rata to the holders of the Class D1 and Class D2 shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de RETAIL NETWORK HOLDING S.A., une société constituée

et existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme ayant son siège social au 31-33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

106747

le numéro B 88.719 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 26 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 octobre 2006,
numéro 1488. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux notaire
de résidence à Luxembourg en date du 1

er

 août 2002, publié au Mémorial C, du 28 octobre 2002, numéro 1550 (la

«Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Lionel Spizzichino, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Guillaume de Villenaut, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. changement de l’année sociale de la Société;
2. modification subséquente de l’article 15 des statuts de la Société;
3. augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 39.630,- par l’émission de 31.704 nouvelles ac-

tions ayant une valeur nominale de EUR 1,25 chacune à souscrite et libérée par une conversion partielle en réserve de
prime d’émission;

4. suscription et payement des nouvelles actions émises;
5. reclassification du capital social actuel et création de huit Classes d’actions;
6. modification subséquente du paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts de la Société;

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que la totalité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée ap-

prouve à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer à partir du 1

er

 janvier 2006 l’année sociale de la Société qui débutera le 16 septembre

de chaque année et s’achèvera le 15 septembre de l’année suivante.

L’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2006 s’achèvera le 15 septembre 2006.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le seizième jour du mois de septembre de

chaque année et se termine le quinzième jour du mois de septembre de l’année suivante.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 39.630,- (trente-neuf mille six cent

trente euros) afin de l’amener de son montant actuel de EUR 39.630,- (trente-neuf mille six cent trente euros) à EUR
79.260,- (soixante-dix-neuf mille deux cent soixante euros), par l’émission de EUR 31.704,- (trente et un mille sept cent
quatre euros) nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, qui seront entièrement libérées par une conversion
partielle de réserve de prime d’émission, jusqu’à un montant de EUR 39.630,- (trente-neuf mille six cent trente euros).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

A) Suscription
Et a comparu Mme Emanuela Brero, agissant au nom des souscripteurs suivant trois délégations datant du 4 septem-

bre 2006 sept déclarations datant du 5 septembre 2006, lesquelles délégations après avoir été signées ne varientur res-
teront attachées au présent acte: 

1) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, une limited partnership constituée sous les lois des Iles Caïmanes,

ayant son siège social à la Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes, enregistrée au
Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmanes, sous le numéro CR-12399 (CVCEEP III); 

2) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A LP, une limited partnership constituée sous les

lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social à la Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caï-
manes, enregistrée au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmanes, sous le numéro CR-12789 (PARAL-
LEL A); 

3) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B LP, une limited partnership constituée sous les lois

des Iles Caïmanes, ayant son siège social à la Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes,
enregistrée au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmanes, sous le numéro CR-12790s (PARALLEL B);

106748

4) CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, une limited partnership constituée sous les lois de l’Etat du Delawa-

re, USA, ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delawa-
re 19808, USA, enregistrée dans l’Etat du Delaware sous le numéro d’authentification 010243936-3394703 (CVCEE D);

5) CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP, une limited partnership constituée sous les lois des Iles Caïmanes,

ayant son siège social à la Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes, enregistrée au
Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmanes, sous le numéro CR-12798 (CVCEE C); 

6) CITI EUROPE CO-INVEST LP, une limited partnership constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, USA, ayant

son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, United States of
America, enregistrée dans l’Etat du Delaware, sous le numéro d’authentification 010247114-3395397 (CITI EUROPE);

7) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une limited liability company constituée sous les lois de

l’Etat du Delaware, USA, ayant son siège social à New Castle Corporate Commons, 1 Penns Way, Operations 1 Buil-
ding, New Castle, Delaware 19720, United States of America (CCIEL);

8) CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, une limited liability company constituée sous les lois d’Angleterre, ayant

son siège social 8th Floor, 68 King William St, London EC4N 7DZ, United Kingdom (CI2002);

9) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP, une limited partnership constituée sous les lois de l’Etat du Delawa-

re, USA, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America et enre-
gistrée dans l’Etat du Delaware sous le numéro d’authentification 981101628-2872450 (CVCEEP II);

10) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP, une limited partnership constituée sous les lois de Jersey,

ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et enregistrée au Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 00094 (CVCEJP II),

mentionnés collectivement ci-après comme les «Souscripteurs».
Le comparant, agissant en la capacité sus-établie, après avoir reçu lecture de tout ce qu’il y a ci-dessus, a déclaré qu’il

avait pleinement connaissance des statuts et a déclaré souscrire aux 31.704 actions ordinaires émises dans les propor-
tions suivantes: 

B) Paiement
Comme indiqué ci-dessus, les Souscripteurs prénommés ont entièrement payé l’augmentation de capital de EUR

39.630,- souscrite par la conversion d’un montant correspondant qui sera débité aux existantes actions de la réserve
de prime d’émission.

Les nouvelles actions souscrites ont été entièrement libérées à leur valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq

cents) chacune, par un apport en nature fait à la Société par les Souscripteurs représentés par Mme Emanuela Brero.

Preuve a été donnée au notaire au moyen d’une situation intermédiaire au 31 juillet 2006 non auditée de la Société

dûment signée par deux administrateurs de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de diviser le capital social actuel de soixante-dix-neuf mille deux cent soixante euros (EUR

79.260,-), représenté par soixante-trois mille quatre cent huit actions ordinaires (63.408) ayant une valeur nominale cha-
cune d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) en huit (8) Classes d’action, toutes ayant une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, afin de reconnaître que chaque Classe spécifique finance des actifs spécifiques
directement ou indirectement détenus par la Société comme suit:

- Les actions des Classes A1 et A2 financent l’investissement direct ou indirect de la Société dans PERRY SPORT

DISTRIBUTION B.V., Oosteinderweg 247B, 1432 AT Aalsmeer, The Netherlands;

- Les actions des Classes B1 et B2 financent l’investissement direct ou indirect de la Société dans PRENATAL MOE-

DER EN KIND B.V., Vlotbrugweg 10, 1332 AH Almere, The Netherlands;

- Les actions des Classes C1 et C2 financent l’investissement direct ou indirect dans SIEBEL B.V., Verheeskade 197,

2521 DD ’s-Gravenhagge, The Netherlands;

- Les actions des Classes D1 et D2 financent les autres actifs résiduels de la Société, y compris l’investissement direct

ou indirect dans KIJKSHOP B.V., Schimminck 12, 5301 KR Zaltboomel, The Netherlands, de la Société.

Toutes les soixante-trois mille quatre cent huit (63.408) actions ont été réallouées comme suit:
(a) Les vingt-six mille quatre cent soixante-quatre (26.464) actions détenues par CVCEEP III sont divisées en trois

mille six cent quatre-vingt-treize (3.393) actions Classe A1, deux mille quatre cent soixante-deux (2.462) actions Classe
A2, trois mille huit cent dix-neuf (3.819) actions Classe B1, deux mille cinq cent quarante-sept (2.547) actions Classe

Souscripteurs

Nombre d’actions

Valeur nominale par

Prix total de la

souscrites

action (EUR)

souscription (EUR)

CVCEEP III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.232

1,25

16.540,00

PARALLEL A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

1,25

337,50

PARALLEL B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

1,25

337,50

CVCEE D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

1,25

247,50

CVCEE C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

1,25

852,50

CITI EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171

1,25

213,75

CCIEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.018

1,25

5.022,50

CI2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

973

1,25

1.216,25

CVCEEP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.987

1,25

11.233,75

CVCEJP II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.903

1,25

3.628,75

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.704

39.630,00

106749

B2, trois cent quatre-vingt-quatorze (394) actions Classe C1, deux cent soixante-deux (262) actions Classe C2, cinquan-
te-cinq (55) actions Classe D1, et treize mille deux cent trente-deux (13.232) actions Classe D2;

(b) Les cinq cent quarante (540) actions détenues par PARALLEL A sont divisées en soixante-quinze (75) actions Clas-

se A1, cinquante (50) actions Classe A2, soixante-dix-huit (78) actions Classe B1, cinquante-deux (52) actions Classe
B2, huit (8) actions Classe C1, cinq (5) actions Classe C2, deux (2) actions Classe D1, et deux cent soixante-dix (270)
actions Classe D2; 

(c) Les cinq cent quarante (540) actions détenues par PARALLEL B sont divisées en soixante-quinze (75) actions Clas-

se A1, cinquante (50) actions Classe A2, soixante-dix-huit (78) actions Classe B1, cinquante-deux (52) actions Classe
B2, huit (8) actions Classe C1, cinq (5) actions Classe C2, deux (2) actions Classe D1, et deux cent soixante-dix (270)
actions Classe D2; 

(d) Les trois cent quatre-vingt-seize (396) actions détenues par CVCEE D sont divisées en cinquante-cinq (55) actions

Classe A1, trente-sept (37) actions Classe A2, cinquante-sept (57) actions Classe B1, trente-huit (38) actions Classe B2,
six (6) action Classe C1, quatre (4) actions Classe C2, une (1) action Classe D1, et cent quatre-vingt-dix-huit (198) ac-
tions Classe D2; 

(e) Les mille trois cent soixante-quatre (1.364) actions détenues par CVCEE C sont divisées en cent quatre-vingt-dix

(190) actions Classe A1, cent vingt-sept (127) actions Classe A2, cent quatre-vingt-dix-sept (197) actions Classe B1, cent
soixante-une (131) actions Classe B2, vingt (20) actions Classe C1, quatorze (14) actions Classe C2, trois (3) actions
Classe D1, et six cent quatre-vingt-deux (682) actions Classe D2;

(f) Les trois cent quarante-deux (342) actions détenues par CITI EUROPE sont divisées en quarante-huit (48) actions

Classe A1, trente-deux (32) actions Classe A2, quarante-neuf (49) actions Classe B1, trente-trois (33) actions Classe
B2, cinq (5) actions Classe C1, trois (3) actions Classe C2, une (1) action Classe D1, et cent soixante-onze (171) actions
Classe D2.

(g) Les huit mille trente-six (8.036) actions détenues par CCIEL sont divisées en mille cent vingt et une (1.121) actions

Classe A1, sept cent quarante-huit (748) actions Classe A2, mille cent soixante (1.160) actions Classe B1, sept cent
soixante-treize (773) actions Classe B2, cent dix-neuf (119) actions Classe C1, quatre-vingts (80) actions Classe C2, dix-
sept (17) actions Classe D1, et quatre mille dix-huit (4.018) actions Classe D2.

(h) Les mille neuf cent quarante-six (1.946) actions détenues par CI 2002 sont divisées en deux cent soixante-onze

(271) actions Classe A1, cent quatre-vingts (180) actions Classe A2, deux cent quatre-vingt-un (281) actions Classe B1,
deux cent quatre-vingt-huit (188) actions Classe B2, vingt-neuf (29) actions Classe C1, vingt (20) actions Classe C2, qua-
tre (4) actions Classe D1, et neuf cent soixante-treize (973) actions Classe D2;

(i) Les dix-sept mille neuf cent soixante-quatorze (17.974) actions détenues par CVCEEP II sont divisées en deux mille

cinq cent huit (2.508) actions Classe A1, mille six cent soixante-douze (1.672) actions Classe A2, deux mille cinq cent
quatre-vingt-treize (2.593) actions Classe B1, mille sept cent vingt-neuf (1.729) actions Classe B2, deux cent soixante-
huit (268) actions Classe C1, cent soixante-dix-huit (178) actions Classe C2, trente-neuf (39) actions Classe D1, et huit
mille neuf cent quatre-vingt-sept (8.987) actions Classe D2;

(j) Les cinq mille huit cent six (5.806) actions détenues par CVCEJP II sont divisées en huit cent dix (810) actions

Classe A1, cinq cent quarante (540) actions Classe A2, huit cent trente-huit (838) actions Classe B1, cinq cent cinquante-
neuf (559) actions Classe B2, quatre-vingt-sept (87) actions Classe C1, cinquante-sept (57) actions Classe C2, douze
(12) actions Classe D1, et deux mille neuf cent trois (2.903) actions Classe D2.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

er

. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix-neuf mille deux cent

soixante euros (EUR 79.260,-), représenté par soixante-trois mille quatre cent huit (63.408) actions ayant une valeur
nominale d’un euro vint-cinq cents (EUR 1,25) chacune, divisé en huit (8) Classes d’actions, comme suit:

- huit mille huit cent quarante-six (8.846) actions Classe A1;
- cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (5.898) actions Classe A2;
- neuf mille cent cinquante (9.150) actions Classe B1;
- six mille cent deux (6.102) actions Classe B2;
- neuf cent quarante-quatre (944) actions Classe C1;
- six cent vingt-huit (628) actions Classe C2;
- cent trente-six (136) actions Classe D1;
- trente et un mille sept cent quatre (31.704) actions Classe D2.
Les actions de Classe A1 et les actions de Classe A2 sont exclusivement autorisées à toutes les distributions reçues

par la Société en relation avec ses investissements directs ou indirects dans PERRY SPORT DISTRIBUTIONS B.V., Oos-
teinderweg 247B, 1432 AT Aalsmeer, The Netherlands («PERRY SPORT Distributions»). Toutes ces distributions se-
ront affectées à une réserve spéciale des actions de Classe A1 et à une réserve spéciale des actions de Classe A2 avant
leur distribution aux actionnaires des actions de Classe A1 et des actions de Classe A2, comme suit: 

(i) premièrement et exclusivement aux détenteurs d’actions de la Classe A2, un montant allant jusqu’à un demi pour

cent (0,5%) de la valeur nominale des actions de Classe A2 pour l’année comptable entière payable pro rata temporis;
ensuite

(ii) le restant de PERRY SPORT DISTRIBUTIONS sera alloué au prorata aux détenteurs d’actions de Classe A1 et

aux détenteurs d’actions de Classe A2.

Les actions de Classe B1 et les actions de Classe B2 sont exclusivement autorisées à toutes les distributions reçues

par la Société en relation avec ses investissements directs ou indirects dans PRENATAL MOEDER EN KIND B.V., Vlot-

106750

brugweg 10, 1332 AH Almere, The Netherlands («PRENATAL Distributions»). Toutes ces distributions seront affectées
à une réserve spéciale des actions de Classe B1 et à une réserve spéciale des actions de Classe B2 avant leur distribution
aux actionnaires des actions de Classe B1 et des actions de Classes B2, comme suit:

(i) premièrement et exclusivement aux détenteurs d’actions de la Classe B2, un montant allant jusqu’à un demi pour

cent (0,5%) de la valeur nominale des actions de Classe B2 pour l’année comptable entière payable pro rata temporis;
ensuite

(ii) le montant restant des distributions de PRENATAL sera alloué aux détenteurs d’actions de Classe B1 et aux dé-

tenteurs d’actions de Classe B2.

Les actions de Classe C1 et les actions de Classe C2 sont exclusivement autorisées à toutes les distributions reçues

par la Société en relation avec ses investissements directs ou indirects dans SIEBEL B.V., Verheeskade 197, 2521 DD ’s-
Gravenhagge, The Netherlands («SIEBEL Distributions»). Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spé-
ciale des actions de Classe C1 et à une réserve spéciale des actions de Classe C2 avant leur distribution aux actionnaires
des actions de Classe C1 et des actions de Classes C2, comme suit;

(i) premièrement et exclusivement aux détenteurs d’actions de la Classe C2, un montant allant jusqu’à un demi pour

cent (0,5%) de la valeur nominale des actions de Classe C2 pour l’année comptable entière payable pro rata temporis;
ensuite

(ii) le montant restant des distributions de SIEBEL sera alloué aux détenteurs d’actions de Classe C1 et aux déten-

teurs d’actions de Classe C2.

Les actions de Classe D1 et les actions de Classe D2 sont exclusivement autorisées à toutes les distributions reçues

par la Société en relation avec ses investissements directs ou indirects dans KIJKSHOP B.V., Schimminck 12, 5301 KR
Zaltboomel, The Netherlands («Residual Distributions»). Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spé-
ciale des actions de Classe D1 et à une réserve spéciale des actions de Classe D2 avant leur distribution aux actionnaires
des actions de Classe D1 et des actions de Classes D2, comme suit;

(i) premièrement et exclusivement aux détenteurs d’actions de la Classe D2, un montant allant jusqu’à un demi pour

cent (0,5%) de la valeur nominale des actions de Classe D2 pour l’année comptable entière payable pro rata temporis;
ensuite

(ii) le montant restant des distributions de Residual sera alloué aux détenteurs d’actions de Classe D1 et aux déten-

teurs d’actions de Classe D2.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Brero, L. Spizzichino, G. de Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112796.3/211/482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

RETAIL NETWORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.719. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 44059, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 octobre 2006.

(112798.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.616. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04884, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.

(114633.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

106751

E3 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.477. 

Par la présente, afin de la publication, je vous informe que le soussigné Shai Misan, né le 9 février 1968 et résidant

professionnellement à 18, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société en
objet, a donné sa démission en date du 31 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06911. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(114641.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

MANDOURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.513. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04879, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

(114634.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

OMNISECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.012. 

L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme OMNISECURITY S.A., avec siège social à

L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg, B 104.012,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 octobre 2004, publié au Mémorial C N

°

 1169

du 18 novembre 2004, page 56.073.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Gustave Welter, ingénieur industriel, demeu-

rant à L-3383 Noertzange, 60, cité Beaulieu.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Gilles Zanetti, chef de mission, demeurant à L-4201 Esch-sur-Alzet-

te, 70, rue de Lallange,

et comme scrutateur Monsieur Robert Olinger, employé privé, demeurant à L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lant.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 10 des statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

Les pouvoirs de signatures sont modifiés et l’article 10 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. Pour toutes les activités en dehors de la Belgique ou non-couverts par la loi belge du 10 avril 1990, la so-

ciété se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un des administrateurs avec celle du
directeur technique.

Pour des activités en Belgique, couvertes par la loi belge du 10 avril 1990, les membres du Conseil d’Administration

de l’entreprise de OMNISECURITY S.A., qui ne satisfont pas aux conditions de formation prévues à l’article 5 de la loi
belge du 10 avril 1990, ne peuvent pas poser des actes ayant trait à la gestion effective de l’entreprise, comme précisé
à l’article 5 de la loi précitée ces personnes peuvent engager l’entreprise pour des matières n’ayant aucun rapport avec

Luxembourg, 10 août 2006.

S. Misan.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

106752

la gestion quotidienne. Pour des activités couvertes par la loi belge du 10 avril 1990, la société se trouve engagée par la
signature unique de Monsieur Robert Olinger, employé privé, né à Luxembourg, le 25 novembre 1970, demeurant à
L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Welter, G. Zanetti, R. Olinger, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 octobre 2006, vol. 355, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(112775.3/238/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

OMNISECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.012. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112776.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.

DRY CLEAN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.436. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04152, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114643.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

E3 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.477. 

Par la présente, afin de la publication, je vous informe que la soussignée Francesca Docchio, née le 29 mai 1971 et

résidant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, en qualité de Commissaire aux
Comptes de la société en objet, a donné sa démission en date du 31 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(114644.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Clervaux, le 18 octobre 2006.

M. Weinandy.

Clervaux, le 18 octobre 2006.

M. Weinandy.

Pour extrait conforme
<i>Pour DRY CLEAN, GmbH
Signature

 Luxembourg, le 10 août 2006.

F. Docchio.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Adsoft Europe S.A.

Xenos

Anglo Coal CMC 2

ASI Global S.A.

Banque BCP S.A.

Concept Live S.A.

Mecanet, S.à r.l.

Mondi Inflatable Packaging S.A.

Anglo American Finance S.A.

A.S.C. (Luxembourg), S.à r.l.

A.S.C. (Luxembourg), S.à r.l.

Prizor S.A.

ING RE NPF Soparfi A, S.à r.l.

ING RE NPF Soparfi A, S.à r.l.

International Fashion Partners S.A.

ING REEOF Soparfi A, S.à r.l.

Anglo Coal CMC 1

Fidessa Business Services, S.à r.l.

E3 S.A.

International Fashion Partners S.A.

Continental Advisors S.A.

Anglo American Investments 2 S.A.

NG Luxembourg 5, S.à r.l.

Anglo American Investments 1 S.A.

Four J’s Development Tools Participation S.A.

Four J’s Development Tools Participation S.A.

Minorco

AEG Anglo Battery Holdings S.A.

Kalper S.A.

Thes Europe S.A.

Keystar Investments S.A.

CFL Cargo

CFL Cargo

Grapy S.A.

Edelweiss-Prestoshop S.A.

Adsoft Europe S.A.

Retail Network Holding S.A.

Retail Network Holding S.A.

International Real Estate Investors Holding S.A.

E3 S.A.

Mandouri S.A.

Omnisecurity S.A.

Omnisecurity S.A.

Dry Clean, GmbH

E3 S.A.