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106657
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2223
28 novembre 2006
S O M M A I R E
VAINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05104,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114616.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
AI Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106692
Inis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106658
AI Sub Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106682
Medinvest International (Invecom Management)
Amaralis International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
106669
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106668
Bofrost Benelux Holding, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . .
106668
Monterey Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
106666
Bofrost Vertriebs II G.m.b.H. & Co KG, Foetz . . .
106671
Monterey Business Center S.A., Luxembourg . . .
106666
Bofrost Vertriebs II, G.m.b.H., Foetz. . . . . . . . . . .
106668
NG Luxembourg 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
106683
BST GDL S.A., BST Grand-Duché de Luxem-
Patron Archipel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
106666
bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106660
Patron Archipel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
106667
Callexcalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106659
PG Silver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106671
Convertible Advisory Holding S.A., Luxembourg.
106668
PG Sub Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
106682
Der Augenoptiker Handels und Verwaltungs,
Prada S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106668
GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106664
Property Trust Investment 6, S.à r.l., Luxembourg
106694
E. Öhman J:or Luxembourg S.A., Luxembourg . .
106702
Sefran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106671
E. Öhman J:or Luxembourg S.A., Luxembourg . .
106704
Tarmac Investments 1 S.A., Luxembourg . . . . . .
106702
EDT Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg .
106673
Taurus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
106694
EDT Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg .
106679
Taurus Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
106692
European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg.
106673
The Leading Travel Companies of Africa S.A., Lu-
General Mediterranean Holding S.A., Luxem-
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106680
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106670
The Leading Travel Companies of Africa S.A., Lu-
General Mediterranean Holding S.A., Luxem-
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106681
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106670
Vaini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106657
GLBB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
106658
Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Differdange
106659
Holdinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
106671
Zama (HUK), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106692
Holdinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
106672
Zama (HUK), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106693
ING REEOF Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
106682
Extrait sincère et conforme
<i>VAINI S.A.
i>Signature
106658
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03928, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(112168.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GLBB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 81.668.
—
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands, ici représen-
tée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-
tions et constatations:
Que la société anonyme GLBB HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 28 mars 2001, pu-
blié au Mémorial C du 13 novembre 2001 numéro 1000.
Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à
Luxembourg-Ville, en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 932 du 18 septembre 2004.
Que la société ACTE CO. LIMITED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de la
totalité des actions de la société GLBB HOLDING S.A., dont le capital social s’élève à quatre cent mille euros (400.000,-
EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par
la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur
de la société.
Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.
En sa qualité de liquidateur de la société GLBB HOLDING S.A., le comparant déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuel-
lement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel.
Le rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.
Le comparant nomme en qualité de commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., avec siège social à
L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.
Après avoir pris connaissance du rapport de FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., en sa qualité de commissaire-vérificateur,
le comparant en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le
rapport du commissaire est annexé aux présentes.
Le comparant, constitué en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ano-
nyme GLBB HOLDING S.A. a définitivement cessé d’exister.
Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-Ph. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112686.3/202/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
Senningerberg, le 17 octobre 2006.
P. Bettingen.
106659
CALLEXCALIBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 117.989.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2006i>
L’an deux mille six, le 22 septembre à 10 heures.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la S.A. CALLEXCALIBUR, ayant son siège à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, en date du 3 juillet
2005.
Mme Elisabeth Facon, élu Président de l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateur
M. Philippe Naveaux et comme secrétaire Mme Adriana Kreissl.
Il résulte des constatations du bureau, que l’intégralité du capital étant présente ou représentée à la présente assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que les nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
la liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphés ne varietur reste-
ront annexées à la présente. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement cons-
tituée, et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Démission d’un administrateur et administrateur-délégué;
- Nomination d’un administrateur et administrateur-délégué.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président, a abordé l’ordre du jour et après en avoir déli-
béré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée Générale décide d’accepter:
- la démission de l’administrateur et administrateur-délégué, M. Marc Kernel, né le 29 avril 1957 à Selestat (France),
demeurant à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à partir du 1
er
septembre 2006;
- la nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué, M. Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Villers-
la-Loue, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey à partir du 1
er
septembre 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le Président le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02034. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(112713.3//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 64.008.
—
EXTRAIT
Il découle d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 18 septembre 2006, enre-
gistré à l’Enregistrement Luxembourg-Sociétés, le 28 septembre 2006, réf: LSO-BU06878.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé:
- d’accepter à compter du 18 septembre 2006 les démissions de:
Monsieur Philippe Decaluwe, directeur régional, demeurant à B-4100 Seraing, Voisinage de la Tour 15, de sa fonction
d’administrateur-délégué.
Monsieur Jules Roebben, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg,
de sa fonction de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112844.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
E. Facon / Ph. Naveaux / A. Kreissl
<i>Le Présidenti> / <i>Le Scrutateuri> / <i>La Secrétairei>
<i>Pour le notaire
i>Muhovic
106660
BST GDL, BST GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 120.378.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Craenhals, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique), le 4 août 1951, demeurant à
B-2830 Willebroek, Vijvershof 3, représenté par Madame Claudine Boreux, employée privée, avec adresse profession-
nelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 4
septembre 2006;
2. Monsieur Michel Craenhals, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique), le 10 juillet 1952, demeurant à
B-2850 Boom, Beukenlaan 172, représenté par Madame Claudine Boreux, employée privée, avec adresse profession-
nelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 4
septembre 2006;
3. BELGIAN SCRAP TERMINAL, une société anonyme de droit belge, avec siège social à B-9130 Kallo, Land Van
Waaslaan, Kaaien 1123-1125-1201, représentée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg,
le 4 septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BST GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, en
abrégé BST GDL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, exclusivement en son propre
nom et pour son propre compte, la collecte, le traitement, la récupération et le recyclage des métaux ferreux et non
ferreux, y compris le traitement des véhicules hors d’usage et des déchets d’équipements électriques et électroniques,
la production des matières premières secondaires pour la sidérurgie et la deuxième fusion des métaux ainsi que tous
négoces concernant les activités susmentionnées.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre
fonds de commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux cent cin-
quante (250) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont exclusivement nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises, sous réserve des dispositions
fixées à l’article 15.
Art. 6. Transfert d’actions, d’obligations convertibles et droits de souscription
I. Transfert à titre onéreux
Paragraphe 1
er
- Cession libre. Le transfert d’actions entre vifs à titre onéreux n’est soumis à aucune restriction au
cas où elle a lieu au profit de:
1) un ou plusieurs actionnaires;
2) un conjoint ou des ascendants ou descendants;
106661
3) une filiale d’une société-actionnaire;
4) toute personne morale dont une société-actionnaire est elle-même filiale (société-mère);
5) toute autre filiale de la personne morale visée sub 4 (société-soeur d’une société-actionnaire).
Paragraphe 2 - Droit de préemption. Tout transfert d’actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs
et à titre onéreux, est soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
2.1. L’actionnaire, qui désire céder ses actions (ci-après dénommé «le candidat-cédant»), doit offrir ses actions à l’in-
tervention du conseil d’administration à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés «actionnaires titulaires d’un
droit de préemption»). A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil d’administration de son intention en y incluant
l’identité du candidat-acquéreur, le nombre d’actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement propo-
sés par le tiers candidat-acquéreur.
2.2. Le conseil d’administration doit informer les actionnaires titulaires d’un droit de préemption, de l’intention du
candidat-cédant endéans les dix jours de la réception de la notification dont question au point 2.1.
2.3. Les actionnaires titulaires d’un droit de préemption exercent leur droit de préemption proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions. Chaque actionnaire titulaire du droit de préemption qui désire utiliser
son droit de préemption doit faire ceci pour l’entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement son droit
de préemption et doit en faire la communication au conseil d’administration endéans les vingt (20) jours de leur infor-
mation conformément au point 2.2.
2.4. S’il apparaît que le droit de préemption n’est pas exercé par tous les actionnaires titulaires d’un droit de préemp-
tion, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption, sera
augmentée proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Cette extension du droit de
préemption est communiquée par le conseil d’administration à ces actionnaires endéans les dix (10) jours de l’expiration
du délai de vingt (20) jours dont question au point 2.3. ci-avant.
2.5. Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le montant ainsi aug-
menté d’actions, ils doivent le faire sur l’entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement leur droit de
préemption et doivent en informer le conseil d’administration endéans les dix (10) jours, après qu’ils en aient été infor-
més conformément au point 2.4 deuxième alinéa. Par accord sous seing privé entre les actionnaires concernés un accord
de répartition peut être conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps au conseil d’administration.
2.6. En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour autant qu’il
s’agisse d’une offre de bonne foi. Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption ne sont pas
d’accord sur le prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le candidat-cédant, faire désigner un expert qui dé-
terminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l’expert, celui-ci sera désigné
par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant le prix, l’expert devra tenir compte de la valeur vénale et
actualisée des biens et droits immeubles appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l’expert
seront supportés par le candidat-cédant.
2.7. Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le candidat-cédant,
le droit de préemption a été exercé, le conseil d’administration informera immédiatement le candidat-cédant et les ac-
tionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de l’attribution des actions. Les actionnaires qui ont utilisé leur droit
de préemption disposeront d’un délai de trois (3) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai commence
le jour de la notification de l’attribution par le conseil d’administration.
2.8. Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que le droit de préemption n’a pas été exercé pour toutes
les actions offertes par le candidat-cédant, le candidat-cédant aura le droit de céder l’entièreté des actions initialement
offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par ce dernier. Le conseil d’administration en informe les
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
2.9. Les dispositions qui précèdent sont d’application sur tous les transferts à titres onéreux, également lorsqu’ils
s’opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d’une décision judiciaire, d’actions, d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou autres titres donnant droit à des actions émises par la société.
2.10. A peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précédents, devra être faite par lettre recom-
mandée et le délai court à partir de la date postale.
II. Transfert à titre gratuit
Paragraphe 1
er
- Cession libre. Le transfert d’actions entre vifs à titre gratuit n’est soumis à aucune restriction dans
les cas prévus sous I «Transfert à titre onéreux», paragraphe 1
er
.
Paragraphe 2 - Droit de préemption. Tout transfert d’actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs
et à titre gratuit, est soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
L’actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé «le candidat-cédant») doit offrir ses actions à l’inter-
vention du conseil d’administration à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés «actionnaires titulaires d’un droit
de préemption»). A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil d’administration de son intention en y incluant l’iden-
tité du candidat-cessionnaire et le nombre d’actions qui sont cédées.
La procédure de préemption se déroule de la même façon que celle décrite sous I «Transfert à titre onéreux», pa-
ragraphe 2, numéros 2.2. jusqu’à 2.5 inclus, 2.7, 2.9., 2.10.
Le prix auquel le droit de préemption sera exercé sera toujours déterminé par un expert désigné de commun accord
entre le candidat-cédant et les actionnaires titulaires du droit de préemption. Cet expert déterminera le prix endéans
les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l’expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant
comme en référé. En fixant le prix, l’expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits im-
meubles appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par le candidat-
cédant.
106662
Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le candidat-cédant, le
droit de préemption n’a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder à titre gratuit l’entièreté des actions
initialement offertes au candidat-cessionnaire communiqué par lui. Le conseil d’administration en informe les actionnai-
res qui ont exercé leur droit de préemption.
III. Transfert pour cause de décès
Le transfert d’actions pour cause de décès n’est soumis à aucune restriction, dans les cas prévus sous I «Transfert à
titre onéreux», paragraphe 1.
Clause d’agrément
Dans tous les autres cas, les héritiers et légataires d’actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant
qu’ils soient acceptés en tant qu’actionnaires par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leur
sont attribuées suite à l’héritage.
Le conseil d’administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l’actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée ne
peut délibérer qu’à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient présents
ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d’une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou léga-
taires ne sont pas acceptés en tant qu’actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre
l’acceptation, doivent endéans les trois mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale extraordinaire
racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà,
sauf accord entre eux sur une autre répartition. Les actionnaires qui ont voté en faveur de l’acceptation ont eux-mêmes
à ce moment également le droit d’acheter les actions dont la cession a été refusée. S’ils utilisent ce droit, le rachat aura
lieu entre tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) proportionnellement au nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent déjà, sauf accord entre eux sur une autre répartition.
Le prix auquel le rachat aura lieu sera déterminé par un expert désigné de commun accord entre les héritiers et/ou
légataires et les actionnaires obligés au rachat, sauf accord entre eux sur le prix de rachat. Cet expert déterminera le
prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l’expert, celui-ci sera désigné par le juge com-
pétent statuant comme en référé. En fixant le prix, l’expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens
et droits immeubles appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par
les actionnaires obligés au rachat.
Dans le cas où le rachat des actions dont la cession a été refusée n’a pas eu lieu dans le délai de trois mois à dater de
la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire dont question ci-dessus, les héritiers et/ou légataires des actions res-
teront irrévocablement actionnaires de la société.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Toutes opérations en relation avec les opérations financières concernant les participations de la société seront de la
compétence exclusive du Conseil d’Administration.
Dans les délibérations du conseil d’administration, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Sur base de l’article 60 de la loi, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
à un ou plusieurs administrateurs ainsi que fixer leur pouvoir; ces personnes prendront la dénomination d’administra-
teurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration. Les poursuites et diligences sont suivies par le président du conseil d’administration ou par un admi-
nistrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
106663
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le qua-
trième vendredi du mois d’avril à 10.30 heures et pour la première fois en l’année 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-
même.
Les décisions sont prises à la majorité simple.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé minimum cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en totalité de leur valeur nominale par des versements en espèces,
de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre mille euros (4.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Craenhals, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique), le 4 août 1951, demeurant à
B-2830 Willebroek, Vijvershof 3.
b) Monsieur Michel Craenhals, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique), le 10 juillet 1952, demeurant à
B-2850 Boom, Beukenlaan 172.
c) Madame Caroline Craenhals, administrateur de sociétés, née à Rumst (Belgique), le 2 novembre 1979, demeurant
à B-2018 Antwerpen, Van Eycklei 51.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDITEX, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre d’actions
1) Monsieur Patrick Craenhals, préqualifié . .
2.000,-
2.000,-
2
2) Monsieur Michel Craenhals, préqualifié . .
1.000,-
1.000,-
1
3) BELGIAN SCRAP TERMINAL, préquali-
fiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
247.000,-
247.000,-
247
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,-
250.000,-
250
106664
5. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de
l’année 2012 et celui du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2009.
6. L’assemblée décide de ratifier toutes les activités qui auront pu être effectuées au nom de la société pendant qu’elle
était en voie de constitution.
7. Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration de nommer Monsieur Patrick Craenhals, prénom-
mé, administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boreux, S. Ortwerth, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2006, vol. 470, fol. 92, case 11. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112424.3/5770/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
DER AUGENOPTIKER HANDELS UND VERWALTUNGS, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 120.393.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Rolf Densborn, Dipl. Betriebswirt, geboren am 16. April 1960 in Wittlich (Deutschland), wohnhaft in D-54290
Trier, Im Sabel 4A (Deutschland),
2. Herr Roman Wagner, Augenoptikermeister, geboren am 1. Oktober 1958 in Trier (Deutschland), wohnhaft in
D-54343 Föhren, Am Kapellchen 5 (Deutschland).
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung:
DER AUGENOPTIKER HANDELS UND VERWALTUNGS GMBH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mertert-Wasserbillig.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Großhandel mit Erzeugnissen der optischen Industrie und Verwaltung von
Niederlassungen der Firmengruppe Roman Wagner in Luxemburg.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500.-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-).
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500.-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Remich, le 10 octobre 2006.
M. Schaeffer.
1. Herr Rolf Densborn, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Herr Roman Wagner, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
106665
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-
benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1,000.-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Zum administrativen Geschäftsführer:
- Herr Rolf Densborn, vorgenannt.
Zum technischen Geschäftsführer:
- Herr Roman Wagner, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer für jeden
Betrag welcher gleich oder größer ist als eintausendzweihundertfünfzig Euro (1,250.- Euro) und durch die alleinige Un-
terschrift eines Geschäftsführers für jeden Betrag welcher kleiner ist als eintausendzweihundertfünfzig Euro (1,250.- Eu-
ro).
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6630 Wasserbillig, 17 Grand-rue.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Densborn, R. Wagner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 49, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112564.3/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Senningerberg, den 4. Oktober 2006.
P. Bettingen.
106666
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03297, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03298, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112718.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
PATRON ARCHIPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 119.919.
—
In the year two thousand and six, on the second of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRON CAPITAL, L.P. II, a limited partnership registered in England and having its principal place of business in
Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Florent Trouiller, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Tortola, British Virgin Islands, on September 29, 2006.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that:
It is the single partner of PATRON ARCHIPEL, S.à r.l., (hereafter the Company), R.C.S. Luxembourg B: not yet reg-
istered, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws
of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 28, 2006, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
This having been declared, the single partner, represented as stated above, has taken the following resolution:
<i>Unique resolutioni>
The single partner resolves to amend Article 2 of the Company’s Articles of Association, which will have henceforth
the following wording:
«Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in European Union, as well as the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties. The Company may borrow in any form and in particular privately issue bonds.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Signature.
Signature.
106667
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PATRON CAPITAL, L.P. II, une société résidant au Royaume-Uni et ayant son principal établissement à Trident
Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Florent Trouiller, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, British Virgin Islands, le 29 septembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ce qui suit:
Qu’elle est l’associée unique de la société PATRON ARCHIPEL, S.à r.l. (ci-après la Société), R.C.S. Luxembourg B:
en cours d’inscription, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 septembre 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
L’associée unique, ici représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisi-
tion, au développement et à l’exploitation de toutes propriétés immeubles situées au sein de l’Union Européenne, ainsi
qu’à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mo-
bilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option
des valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou des tierces parties. La Société
peut emprunter sous toute forme, notamment par voie d’émission privée d’obligation.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(112610.3/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
PATRON ARCHIPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 119.919.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1435 du 2 octobre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112612.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
i>R. Thill
106668
MEDINVEST INTERNATIONAL (INVECOM MANAGEMENT) S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02517, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112745.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
BOFROST BENELUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 89.121.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03662, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112747.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
PRADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.328.
—
Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02335 et LSO-BV02334, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112750.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
BOFROST VERTRIEBS II,G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 40.939.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03660, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
CONVERTIBLE ADVISORY HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 19.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 juin 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt L-
2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114670.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Signature.
Strassen, le 18 octobre 2006.
<i>Pour BOFROST BENELUX HOLDING, S.à r.l.
i>J. Reuter
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
Strassen, le 18 octobre 2006.
<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H.
i>J. Reuter
Y. Mertz
<i>Administrateuri>
106669
AMARALIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 55,000.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 100.292.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirteen day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
AMARALIS HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-1840 Luxembourg,
10A, boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 100.290,
here represented by M
e
Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
on July 12, 2006.
A copy of said proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall re-
main attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their representatives, have requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of AMARALIS INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office at 10A, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 100.292,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated March 31, 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
602 of June 11, 2004 (the Company);
- the capital of the Company is set at fifty-five thousand Euro (EUR 55,000), divided into forty ordinary shares (40)
and fifteen (15) Series 1 Preference Shares (as defined in the articles of association of the Company) with a par value of
one thousand Euro (EUR 1,000) each;
- the shareholders of the Company have decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the Com-
pany into liquidation;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the shareholders of the Company have decided to appoint CAMBURI PARTICIPAÇÕES LTD., a company incorpo-
rated and organized under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Marcy Building, 2 Floor,
Purcell Estate, Road Town, British Virgin Island as liquidator; and
- the shareholders of the Company have decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Compa-
ny’s assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform his/its duties and that the Com-
pany will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treizième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AMARALIS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 10A, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de la ville de Luxembourg sous
le numéro B 100.290,
représentée ici par Maître Julien Leclère, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12
juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AMARALIS
INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.292, constituée suivant acte du notaire
Henri Hellinckx, résidant à Mersch, en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n
°
602 du 11 juin 2004 (la Société);
- le capital social de la Société s’élève à EUR 55.000 (cinquante-cinq mille euros), divisé en quarante (40) parts sociales
ordinaires et quinze (15) Parts Sociales Préférentielles de Série 1 (telles que définies dans les statuts de la Société) ayant
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune;
- les associés de la Société ont décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- les associés de la Société donnent pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur man-
dat;
106670
- les associés de la Société ont décidé de nommer comme liquidateur CAMBURI PARTICIPAÇÕES LTD., une société
constituée et organisée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Marcy Building, 2 Floor,
Purcell Estate, Road Town, Iles Vierges Britanniques; et
- les associés de la Société ont décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la
Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera en-
gagée envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: J. Leclerc, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112746.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.453.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Monsieur Ali Sherwani, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-
Neuve.
Lequel comparant déclare avoir présidé l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumen-
taire, de résidence à Remich, en date du 5 avril 2006. Lequel acte a été enregistré à l’Administration de l’Enregistrement
et des Domaines de Remich en date du 10 avril 2006, avec les relations suivantes: Volume 470, folio 24, case 6.
Lequel comparant déclare ensuite que lors dudit acte, une erreur matérielle s’est glissée dans l’article 5, premier ali-
néa des statuts en version anglaise. En effet, le premier alinéa fait erronément référence à un capital social de «three
hundred fifty thousand Euro». Par conséquent, il est procédé au rectificatif de ce montant de sorte que le premier alinéa
de l’article 5 des statuts en version anglaise aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. The Company has a subscribed capital of three hundred fifty million Euro (350,000,000.-
EUR), divided into seventeen million five hundred thousand (17,500,000) shares of a par value of twenty Euro (20.- EUR)
each, entitling one vote during the board of directors meeting.»
Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire, la présente minute.
Signé: A. Sherwani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2006, vol. 470, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112649.2/5770/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.453.
—
Le statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112650.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger.
Remich, le 16 octobre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 16 octobre 2006.
M. Schaeffer.
106671
BOFROST VERTRIEBS II G.m.b.H. & CO KG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 40.948.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03656, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112757.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
PG SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 15 décembre 2004i>
<i>Résolutioni>
Le conseil décide à l’unanimité de nommer M. Manuel Frias, demeurant au 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
président du conseil d’administration, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): ?.
(112766.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
SEFRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.334.
—
Erratum à la réquisition déposée le 30 août 2006 sous le numéro L060092319.05, CDO: 24, C. Tarif: 301 R.
Suite à la réquisition déposée le 30 août 2006, Monsieur Pietro Feller a démissionné de sa fonction d’administrateur
et non Monsieur Fabio Mastrosimone comme indiqué dans ladite réquisition déposée.
Monsieur Jean-Jacques Josset a été coopté comme nouvel administrateur de la société avec effet au 22 août 2006.
Suite à cette cooptation, la composition du conseil d’administration de la société est donc la suivante:
Marco Lagona;
Marco Gostoli;
Jean-Jacques Josset.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112788.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
HOLDINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.282.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HOLDINTER S.A., avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de rési-
dence à Mersch, en date du 23 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 72 du
10 avril 1980, et modifiée en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du
22 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 969 du 7 novembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Jacques Tordoor, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
Strassen, le 18 octobre 2006.
<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H. & CO KG
i>J. Reuter
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SEFRAN FINANCE S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signature
106672
qui désigne comme secrétaire Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
et scrutateur Astgen Christine, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption d’une durée illimitée par la société.
2) Annulation de dix mille neuf cents (10.900) actions sans désignation de valeur nominale de la société et réduction
subséquente du capital social à concurrence de trois cent quarante-six mille cent quatre-vingt-quatre euros (346.184,-
EUR) pour le ramener de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-quatorze mille euros (794.000,- EUR) au mon-
tant de quatre cent quarante-sept mille huit cent seize euros (447.816,- EUR).
3) Suppression de l’article 12 des statuts relatif au cautionnement du mandat des administrateurs et du commissaire.
4) Modification subséquente de l’article 5 et renumération des statuts pour le mettre en concordance avec les réso-
lutions qui précèdent.
II. Il a été établie une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter une durée illimitée pour la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide l’annulation de dix mille neuf cents (10.900) actions de la société sans désignation de
valeur nominale qui ont été rachétées par la société et la réduction du capital social de trois cent quarante-six mille cent
quatre-vingt-quatre euros (346.184,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-quatorze
mille euros (794.000,- EUR) au montant de quatre cent quarante-sept mille huit cent seize euros (447.816,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 12 des statuts relatif au cautionnement de mandat des administra-
teurs et du commissaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de renuméroter les articles des statuts. En consé-
quence, suite à la suppression de l’article 12, elle décide que l’article 13 ancien devient l’article 12 nouveau et ainsi de
suite. De même, l’article 5 est modifié et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsiebenundvierzigtausendachthundertsechzehn Euro (447.816,-
EUR) eingeteilt in vierzehntausendeinhundert (14.100) Aktien ohne Angabe des Nennwerts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Tordoor, S. Ortwerth, C. Astgen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112645.3/5770/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
HOLDINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.282.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112646.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Remich, le 16 octobre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 16 octobre 2006.
M. Schaeffer.
106673
EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.962.035,11.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 octobre 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112799.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
EDT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 32,500.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.066.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ELECTRONIC TRANSACTIONS GROUP LIMITED, a private company incorporated on the 7th October 2004 un-
der the Companies (Jersey) Law 1991, with registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey, Channel
Islands, England, represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under pri-
vate seal (a copy of which initialled ne varietur shall be filed together with this deed) being the sole shareholder of EDT
LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of M
e
Joseph Elvinger notary, notary residing in Lux-
embourg, on 3 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 72 of 26
January 2005.
The articles of association have been amended for the last time by notarial deed of the notary Joseph Elvinger on 5
January 2005, published in the Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations number 566 of 11 June 2005.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member of the company holds all four hundred (400) preferred shares and all two hundred and fifty (250)
ordinary shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment of the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Preferred
Shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred (100)
Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred Shares,
consequential amendment of article 8 to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-), represented by two
hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares»), and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares (the «Preferred Shares»), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
(B) Amendment of the second sentence of article 9 to read as follows:
«Save as provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its
owner to equal rights to any distribution of dividends.»
MM. Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
106674
(C) Amendment of article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a repur-
chase and cancellation of an entire class of shares, to read as follows:
«Art. 10.
10.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-
tion of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such Class(es).
10.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes
of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.
10.3. Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to
the present articles:
10.3.1.1. The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on
the Interim Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);
10.3.1.2. The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending
on the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»);
10.3.1.3. The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending
on the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim Accounts (the «Class C Period»); and
10.3.1.4. The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending
on the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);
10.3.1.5. For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of
such Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant
Class Period.
10.4. In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Pe-
riod, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date
of the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that
if there is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class D Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
10.3.1 to 10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).
10.5. In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the issue in the Class to be repurchased and cancelled.
10.6. Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder
(as the case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.»
(D) Amendment of article 12 to be read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
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entirety will form the circular documents duly executed, giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, in-
cluding circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual sig-
nature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehold-
ers has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B man-
agers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of
managers or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or, as the case may be, the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A manager.
(E) Amendment of article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
(F) Deletion of article 14 and consequential renumbering of the following articles.
(G) Amendment of (old) article twenty (to be renumbered 19) by the addition of the following paragraphs:
«The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager or, as the case may be, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»
(H) Addition of a new article 21 (and consequential renumbering of the article thereafter) «Definitions», to read as
follows:
«Art. 21. Definitions
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Pre-
ferred shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred
(100) Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred
Shares.
As a result of the preceding reclassification, article 8 of the Company’s articles of incorporation is amended so as to
read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-), represented by two
hundred and fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class
A Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares»), and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares (the «Preferred Shares»), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
Class A Interim 2006 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A
Preferred Shares.
Class B Interim 2007 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B
Preferred Shares.
Class C Interim 2008 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C
Preferred Shares.
Class D Interim 2009 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D
Preferred Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period.
Available Amount
Means total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward
losses) expressed as a positive minus any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into re-
serve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles) determined on
the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New
Period, as the case may be).
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date
may not be later than the last day of the third month after the first year end fol-
lowing the start date of the relevant period.»
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<i>Second resolutioni>
It is decided to amend the second sentence of article 9, so as provided for in the agenda
<i>Third resolutioni>
It is decided to amend article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a re-
purchase and cancellation of an entire class of shares, so as provided for in the agenda.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to amend article 12, so as provided for in the agenda.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to amend article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to delete article 14 and to renumber the following articles.
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to amend (old) article twenty (to be renumbered 19) by adding the two paragraphs, as provided for in
the agenda.
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to add a new article 21 «Definitions», to read as provided for in the agenda, and to renumber the article
thereafter.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company are
estimated at two thousand Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française:
De l’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Est apparu:
ELECTRONIC TRANSACTIONS GROUP LIMITED, une société à responsabilité limitée créée le 7 octobre 2004
sous la Loi des Sociétés de 1991 (Jersey), avec son siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey, Iles
Anglo-Normandes, Angleterre, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, suivant
une procuration sous seing privé lui délivrée (une copie de laquelle, paraphée ne varietur, sera enregistrée ensemble
avec cet acte) étant la seule associée de EDT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, créée par acte de M
e
Joseph
Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 72 le 26 janvier 2005.
Les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarial du notaire Joseph Elvinger le 5 janvier 2005, pub-
liés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 566 du 11 juin 2005.
La partie comparante déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. Le seul associé de la Société détient l’ensemble des quatre cents (400) parts sociales préférentielles et les deux
cent cinquante (250) parts sociales ordinaires émises par la Société, de façon à ce que les décisions puissent être vala-
blement prises sur tous les points de l’agenda.
2. Les points de l’agenda sur lesquels les résolutions ont à être passées sont les suivants:
(A) Modification du capital social émis de la Société par la reclassification des (400) quatre cents Parts Sociales
Préférentielles en quatre différentes classes de parts sociales comme suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de
Classe A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et
cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, et modification de l’article 8 afin qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C («les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.»
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(B) Modification de la deuxième phrase de l’article 9 pour qu’elle se lise de la façon suivante:
«Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera
à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.»
(C) Modification de l’article 10 prévoyant les droits des différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles en cas de
rachat ou d’annulation de toute une classe de parts sociales pour qu’il se lise de la façon:
«Art. 10.
10.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales notamment par l’annulation d’une
ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).
10.2. Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l’annulation d’une ou de plusieurs Classe de Parts Sociales
Préférentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devront recevoir de la
Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe
concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
10.3. Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette
classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts:
10.3.1.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la consti-
tution de la Société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006
(la «Période Classe A»);
10.3.1.2. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période
Classe A et se terminant à la Date Comptable intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période
Classe B»);
10.3.1.3. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période
Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période
Classe C»);
10.3.1.4. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période
Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période
Classe D»);
10.3.1.5. Pour éviter tout doute, s’il n’y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période
de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.
10.4. Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée endéans la Période
de la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d’annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d’une Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre Classe)
et se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l’annulation d’une
telle Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que, s’il n’y a pas de Date Comptable Intérimaire d’une telle Classe,
la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la
date de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe
D et les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période, comme prévu par les
articles 10.3.1 à 10.3.4, viendront dans l’ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées
ou annulées auparavant).
10.5. En cas de rachat d’une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Préférentielles recevront le Montant d’Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominal par Part Social
Préférentielle à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.
10.6. Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l’unique détenteur de
Parts Sociales (le cas échéant) ou de l’assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de
toutes les parts sociales émises.»
(D) Modification de l’article 12 de façon à ce qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre
heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
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gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant, une fois dûment exécutés, l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d’un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d’un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Classe A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s’il
n’y en a qu’un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par
un gérant de classe A.»
(E) Modification de l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
(F) Suppression de l’article 14 et renumérotation conséquente des articles suivants.
(G) Modification de (l’ancien) article vingt (qui sera renuméroté 19) par l’addition des paragraphes suivants:
«Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour per-
mettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.»
(H) Addition d’un nouvel article 21 (et renumérotation conséquente de l’article suivant) «Définitions», qui se lira de
façon suivante:
«Art. 21. Définitions
Comptes Intérimaires
Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date de Comptable Intéri-
maire pertinente.
Comptes Intérimaires 2006 Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe A.
Comptes Intérimaires 2007 Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe B.
Comptes Intérimaires 2008 Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe C.
Comptes Intérimaires 2009 Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe D.
Date Comptable Intérimaire
Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de
l’annulation de la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu
que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du troisième mois
après la fin de la première année suivant le début de la date de la période
pertinente.
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits re-
portés mais (i) moins le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes
reportées) exprimé comme positif, moins toute prime d’émission librement
distribuable et d’autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes
sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférents à la
Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant).
Période de Classe ou Période
Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Péri-
ode de Classe C et Période de Classe D.»
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Les décisions prises par l’associé unique sont comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier le capital social émis de la Société par la reclassification de 400 (quatre cents) Parts Préféren-
tielles en quatre différentes classes d’actions de la façon qui suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A,
cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent (100)
Parts Sociales Préférentielles de Classe D.
Comme résultat de cette reclassification l’article 8 des statuts est modifié de façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C («les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 9, tel que prévu dans l’agenda.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 10 prévoyant les droits pour les différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles
en cas de rachat et d’annulation d’une classe entière de parts sociales, tel que prévu dans l’agenda.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 12, tel que prévu dans l’agenda.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de supprimer l’article 14 et de renuméroter les articles suivants.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de modifier (l’ancien) article vingt (à renuméroter 19) par l’ajout de deux paragraphes, tel que prévu à
l’agenda.
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter un nouvel article 21 «Définitions», qui se lira comme prévu dans l’agenda et de renuméroter
l’article suivant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à
deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112588.3/211/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
EDT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.066.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42696 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 octobre 2006.
(112591.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
106680
THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF AFRICA S.A., Société Anonyme,
(anc. WINGEN INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 118.617.
—
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINGEN INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, dont l’immatriculation au R.C.S. Luxembourg section
B est en cours, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, employé privé, au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la société en THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF AFRICA S.A.;
2) Modification du pouvoir de signature du Conseil d’administration, qui sera désormais composé d’au moins un ad-
ministrateur A et d’un administrateur B, agissant conjointement;
3) Modification du Conseil d’administration afin que les membres soient les suivants:
- Monsieur Christophe Davezac, Administrateur A, né le 14 février 1964 à Cahors (France), et ayant pour adresse
professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Madame Géraldine Schmit, Administrateur A, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), et ayant pour adres-
se professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur David Dargaville Hosking, Administrateur B, né à Whangarei (Nouvelle Zélande), le 31 juillet 1953, de-
meurant au 20, rue de Rieve, CH-1260 Nyon-Vaud (Suisse);
- Monsieur Michael Anthony Ness, Administrateur B, né à Bedford (Grande-Bretagne), le 13 août 1945, demeurant
à the Boat House, 7, Harrington Sound, Smith’s Parish, Bermuda;
4) Approbation de la démission du Commissaire aux Comptes et décharge lui est donnée pour l’exercice de son man-
dat jusqu’à ce jour;
5) Nomination d’un nouveau commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF AFRICA
S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-
mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
There exists a Luxembourg company, société anonyme, under the name of THE LEADING TRAVEL COMPANIES
OF AFRICA S.A.
<i>Version française:i>
Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF AFRICA S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature du conseil d’administration. La société sera désormais gérée
par un conseil d’administration, composé d’au moins un administrateur A et un administrateur B, nommé par résolution
de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être
associés. Les administrateurs sont révocables ad nutum.
La société sera désormais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administra-
teur B.
Quatrième résolution
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles
6 et 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
A) Article 6, alinéa leur:
<i>Version anglaise:i>
The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, including necessarily one
Director A et one Director B, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders which may at any time remove them ad nutum.
106681
<i>Version française:i>
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, dont obligatoirement un Administra-
teur A et un Administrateur B, actionnaires ou non, nommées par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dé-
passer six années et en tout temps révocables par elle ad nutum.
B) Article 9:
<i>Version anglaise:i>
The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a Director A and a Director B, unless
special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
<i>Version française:i>
La société sera valablement engage en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un
Administrateur B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la composition du Conseil d’administration et, à cette fin:
1) Accepte la démission en tant qu’administrateur de la société de Monsieur Philippe Vanderhoven et lui donne en-
tière décharge pour l’exécution de son mandat à ce jour;
2) Porte le nombre d’administrateurs à quatre, et nomme à cette fonction:
- Monsieur Christophe Davezac, Administrateur A, né le 14 février 1964 à Cahors (France), et ayant pour adresse
professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Madame Géraldine Schmit, Administrateur A, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), et ayant pour adres-
se professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur David Dargaville Hosking, Administrateur B, né à Whangarei (Nouvelle Zélande), le 31 juillet 1953, de-
meurant au 20, rue de Rieve, CH-1260 Nyon-Vaud (Suisse);
- Monsieur Michael Anthony Ness, Administrateur B, né à Bedford (Grande-Bretagne), le 13 août 1945, demeurant
à the Boat House, 7, Harrington Sound, Smith’s Parish, Bermuda.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est immédiat et prendra fin sauf renouvellement à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à
r.l., de son poste de Commissaire aux comptes de la société. L’assemblée décide par ailleurs d’accorder pleine et entière
décharge au Commissaire sortant pour la période de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la nomination de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, en tant que nouveau Commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire ainsi nommé est immédiat et prendra fin sauf renouvellement à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en 2012.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112768.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF AFRICA S.A., Société Anonyme,
(anc. WINGEN INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 118.617.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43711 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 octobre 2006.
(112770.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
106682
PG SUB SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.773.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 14 décembre 2004i>
<i>Résolutioni>
Le conseil décide à l’unanimité de nommer M. Manuel Frias, demeurant au 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
président du conseil d’administration, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112803.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
AI SUB SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.771.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 octobre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112810.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ING REEOF SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.072.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 15 septembre 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Steve van den Broek de son mandat de gérant de la société.
- L’Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé
privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114695.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Francesco Moglia, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère conforme
<i>ING REEOF SOPARFI B, S.à r.l.
i>Signatures
106683
NG LUXEMBOURG 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 120.900.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
NG LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED (formerly known as NGT LUXEMBOURG TWO LIMITED), a company
governed by the laws of England, having its registered office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and
registered under number 5284989,
represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 20 Septem-
ber 2006.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of NG LUXEMBOURG 4, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings
including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital
The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) divided into five hundred
(500) shares, with a nominal value of forty US dollars (USD 40.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Any reimbursement or distribution of any amount of the premium account to any shareholder can only be made with
the approval of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted by a majority of shareholders
106684
representing at least three quarters of the capital and documented in a notarial deed of a Luxembourg notary to be
published in the Luxembourg Official Gazette - Memorial C.
Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board of Managers») composed of at
least three members who need not be shareholders, the majority of which must not have the United Kingdom as their
usual place of abode (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible
for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman, if any, or by any two Managers.
The Chairman, if appointed, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any). In
the absence of the Chairman or if no Chairman has been appointed, the Board of Managers shall appoint another Man-
ager and the general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the
majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every meeting of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, pro-
vided that the majority of the said managers are not fiscally residing in the United Kingdom.
No more than one Manager may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by
any similar means of communication, provided that the Manager so participating is not physically present in the United
Kingdom. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
106685
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (if any) and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signa-
tures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers,
but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the auditor or, failing which, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
106686
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
fourth day of February at 12.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the fifth day of November and ends on the fourth day of November of the
following year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for all the five hundred (500) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said shares in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
106687
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the amount of 20,000.- USD is valued at 15,947.70 EUR.
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (2,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the fourth day of November
2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting
of shareholders, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for a period ending at the moment at which the annual accounts for the year ending on 4 November 2006
will be approved by the Company’s sole shareholder or, as the case may be, the Company’s general meeting of share-
holders:
* Mr Laurence Richardson, company director, born on 8 August 1939 in Aruba, Netherlands Antilles, residing at 30-
34, Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Netherlands;
* Mr Mark Flawn, company director, born on 1 April 1956 in Birmingham, United Kingdom, residing at 1-3 Strand,
London, WC2N 5EH, United Kingdom;
* Mr Peter Gerrard, company director, born on 21 October 1947 in New York, United States of America, residing
at 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and
* Mr Christopher Jenner, company director, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, residing at 57A, rue
John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NG LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED (connue précédemment sous le nom de NGT LUXEMBOURG TWO
LIMITED), société de droit anglais ayant son siège social au 1-3 Strand, WC2N 5EH Londres, Royaume-Uni et enregis-
trée sous le numéro 5284989,
représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée à Lon-
dres le 20 septembre 2006.
Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du
Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination NG LUXEMBOURG 4, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
106688
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/
ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Tout remboursement ou distribution d’un avoir quelconque provenant du compte prime d’émission à un associé est
soumis à l’agrément de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adopté par la majorité des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital et doit être documenté dans un acte d’un notaire luxembourgeois dûment
publié au Mémorial C.
Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à
l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la So-
ciété et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de
l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaire aux Comptes
Art. 9. Conseil de Gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois
membres au moins, associés ou non, la majorité d’entre eux ne devant pas résider de manière habituelle au Royaume-
Uni (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée
de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
106689
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance pourra choisir un président parmi ses membres (ci-après le «Président»). Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira, le cas échéant, sur convocation du Président ou sur demande de deux Gérants.
Le Président, dans les cas où celui-ci a été nommé, présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas
échéant) et toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence ou si aucun Président a été nommé, le Conseil
de Gérance désignera un autre Gérant et l’assemblée générale des associés, toute autre personne, à la majorité des
personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au siège social de la Société.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion sous
réserve que la majorité desdits Gérants ne réside pas fiscalement au Royaume-Uni.
Un Gérants au plus peut participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, sous réserve que le Gérant participant ainsi à la réunion ne soit pas physiquement
présent au Royaume-Uni. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réu-
nion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le
secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
(s’il y en a un) et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-
lisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts
à l’associé unique ou à l’assemblée générale.) Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par
les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes
ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pou-
voirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
106690
Art. 15. Représentation de la Société
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatre février à
12:00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-
tuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le cinq novembre et finit le quatre novembre de l’année suivante.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et
des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
106691
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 25. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des cinq cents (500) parts so-
ciales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 20.000,- USD est estimé à 15.947,70 EUR.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille Euros (2.000.- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le quatre novembre 2006.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-
rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant
que Gérants pour une période se terminant au moment où les comptes sociaux de l’exercice clos le 4 novembre 2006
seront approuvés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés:
* Monsieur Laurence Richardson, administrateur de sociétés, né le 8 août 1939 à Aruba, Antilles Néérlandaises, de-
meurant à 30-34, Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Pays-Bas;
* Monsieur Mark Flawn, administrateur de sociétés, né le 1
er
avril 1956 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant à 1-
3 Strand, London, WC2N 5EH, Royaume-Uni;
* Monsieur Peter Gerrard, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1947 à New York, Etats Unis d’Amérique,
demeurant au 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et
* Monsieur Christopher Jenner, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh, Ecosse, demeurant
au 57A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 98, case 10. – Reçu 159,60 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118255.3/220/555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
G. Lecuit.
106692
AI SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.776.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 octobre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112813.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
TAURUS INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 45.055.
—
<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 28 juin 2006i>
Mme Gillian Fay Adams, Mlle Jacqueline Anne Thompson et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant
qu’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu au
conseil d’administration de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
M. Kirthi Singha avait été nommé le 1
er
juin 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance laissée
par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne
de son mandat de commissaire de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007.
Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-
mée commissaire de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112825.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ZAMA (HUK), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TURRET MANAGING PARTNER, S.à r.l.).
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 111.375.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of MARATHON, S.à r.l., a so-
ciété à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés under number B 111.374, being the sole member of TURRET MANAGING
PARTNER, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14A, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 16th September 2005, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 239 of 2nd February 2006.
MM. Francesco Moglia, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
106693
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Change of name of the Company to ZAMA (HUK), S.à r.l. and consequential amendment of article 1 of the articles
of association of the Company.
The decision taken by the sole member is as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company to ZAMA (HUK), S.à r.l. and to amend article 1 of the articles of
association of the Company accordingly, as follows:
«There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ZAMA (HUK), S.à r.l. (the
«Company»). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.».
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatorzième jour du mois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration de MARATHON,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.374, étant l’associée unique de TURRET MA-
NAGING PARTNER, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des
Bains, L-1212 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 239 du 2 février 2006.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement
prises sur tous les points à l’ordre du jour.
2. Le point sur lequel une décision doit être prise est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la Société en ZAMA (HUK), S.à r.l. et modification conséquente de l’ar-
ticle 1
er
des statuts de la Société.
La décision prise par l’associé unique est la suivante:
<i>Décision uniquei>
Il est décidé de changer la dénomination sociale de la Société en ZAMA (HUK), S.à r.l. et de modifier l’article 1
er
des
statuts de la Société en conséquence, comme suit:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ZAMA (HUK), S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation applicable.».
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au porteur de la procuration, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Larmet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, vol. 155S, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112790.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ZAMA (HUK), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TURRET MANAGING PARTNER, S.à r.l.).
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 111.375.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre
2006.
(112792.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
106694
TAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 53.603.
—
<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 28 juin 2006i>
Mme Gillian Fay Adams, Mlle Jacqueline Anne Thompson et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant
qu’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu au
conseil d’administration de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
M. Kirthi Singha avait été nommé le 1
er
juin 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance laissée
par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne
de son mandat de commissaire de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007.
Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-
mée commissaire de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112843.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
PROPERTY TRUST INVESTMENT 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 120.369.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of the month of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
117.023, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
represented by Mrs Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 3 October 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the sole shareholder a société à responsabilité limitée (the «Compa-
ny») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of PROPERTY TRUST INVESTMENT 6, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
106695
Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in
any kind or form in Luxembourg and/or outside Luxembourg, (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or
form in Luxembourg and/or in foreign undertakings, (iii) the administration, development and management of any kind
or nature of such real estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to
such undertakings in which it holds a participation or which are members of its group of companies.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovable,
which are directly or indirectly connected with its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders voting in accordance with
the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at least three-
quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (referred to as the «Board of
Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will deter-
mine their number, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. For each meeting of the Board of Directors, the Directors present
or represented will appoint a chairman from among the Directors attending in person the meeting. They may also ap-
point a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by any one Director.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
106696
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his
proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman who presided the relevant meeting and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Di-
rectors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the shareholders are in the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the shareholders at the next vote in writing or to the next general meeting of
shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two Directors or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
106697
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any member of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of July and ends on the
last day of the month of June of the following year.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2007.
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares Amount paid-in
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l. . . . .
EUR 12,500
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500
500
EUR 12,500
106698
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordi-
nary general meeting and has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Directors for an undetermined period:
- Mr Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, born in Dar Es Salaam (Tanzania) on February 2, 1959, resid-
ing at 7 Newgate Street, London, EC1A 7NX, United Kingdom;
- Mr Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS
BELGIUM S.A., born in Ludlow (United Kingdom) on July 7, 1960, residing at 25, boulevard du Souverain, 1170 Brussels,
Belgium; and
- Mr Michael Kidd, Finance and Operations Executive, born in Basingstoke (United Kingdom) on April 18, 1960, re-
siding at 28, rue Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte anglais:
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.023, avec
siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
représentée par Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu
d’une procuration délivrée le 3 octobre 2006.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare
constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi su 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination PROPERTY TRUST INVESTMENT 6, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (appelé
ci-après «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) l’acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers
de toute nature et sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en dehors de Luxembourg, (ii) la prise de partici-
pations de toute nature et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères, (iii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute
forme de ces biens immobiliers et/ou participations, ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts
et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelcon-
ques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle
106699
qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de
dettes, sous quelque forme que ce soit, et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte
que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirecte-
ment à son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cession ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Pour chacune des réunion le Conseil d’Administration, les Ad-
ministrateurs présents ou représentés choisiront un président parmi les Administrateur participant à la réunion. Ils
pourront également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation d’un Administrateur.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
106700
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président,
qui a présidé la réunion considérée, et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administra-
tion.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196, ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateurs aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaire aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux asso-
ciées en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
106701
Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par un mem-
bre du Conseil d’Administration.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet et finit le dernier
jour du mois de juin de l’année suivante.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tous associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de juin 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs pour une période illimitée:
- Monsieur Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, né à Dar Es Salaam (Tanzanie), le 2 février 1959, de-
meurant au 7 Newgate Street, London, EC1A 7NX, Royaume-Uni;
- Monsieur Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MA-
NAGERS BELGIUM S.A., né à Ludlow (Royaume-Uni), le 7 juillet 1960, demeurant au 25, boulevard du Souverain, 1170
Brussels, Belgique; et
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
Libération
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l. . . . .
EUR 12.500
500
EUR 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
500
EUR 12.500
106702
- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, né à Basingstoke (Royaume-Uni), le 18 avril 1960, de-
meurant au 28, rue Puert, L-5433 Niederdonven, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social est fixé au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 68, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112393.3/220/482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
TARMAC INVESTMENTS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 96.287.
—
<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 28 juin 2006i>
Mme Gillian Fay Adams, Mlle Jacqueline Anne Thompson et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant
qu’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
A partir du 29 juillet 2006, Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu au
conseil d’administration de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
M. Kirthi Singha avait été nommé le 1
er
juin 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance laissée
par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne
de son mandat de commissaire de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007.
M. James Alexander Robert McKinly, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est
nommée commissaire de la société à partir du 28 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112849.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
E. ÖHMAN J:OR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.033.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of E. ÖHMAN J:OR LUXEMBOURG S.A., a limited com-
pany (société anonyme), (the «Company»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal, reg-
istered with the Luxembourg trade register under the number B 112.033, incorporated pursuant to a notarial deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 17 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 7 December 2005, number 1343.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant a notarial deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, dated 31 May 2006, published in the Mémorial on 1st September 2006, number 1658.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Frank Stolz, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Anne-Catherine Guiot, residing in Arlon, Belgium.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
106703
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- Change of the number of shares issued within the Company’s share capital from six hundred and twenty (620)
shares of a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) per share to sixty-two thousand (62,000) shares of a nom-
inal value of ten Euro (EUR 10) per share; and,
- Subsequent amendment of Article 5, first and second paragraphs, of the Articles of Incorporation of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties, will also remain annexed to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the nominal value of the shares of the Company and amend the number of shares
issued within the Company’s share capital from six hundred and twenty (620) shares of a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000) per share to sixty-two thousand (62,000) shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10) per share.
As a result, the number of shares held by each of the current shareholders shall be multiplied by one hundred (100).
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, Article 5 (first and second paragraphs) of the Articles of Incorporation of the Com-
pany is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 5. (first and second paragraphs). «The Company has an issued share capital of six hundred and twenty thou-
sand Euro (EUR 620,000) consisting of sixty-two thousand shares (62,000) of a nominal value of ten Euro (EUR 10) per
share.
The Company has an authorized capital of three million Euro (EUR 3,000,000) consisting of three hundred thousand
(300,000) shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10) per share.»
There being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ÖHMAN J:OR LUXEMBOURG S.A., une so-
ciété anonyme, (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 112.033, constituée suivant acte notarié de Maître Hel-
linckx, noatire de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial»), le 7 décembre 2005, numéro 1343.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, du 31 mai 2006, publié au Mémorial le 1
er
septembre 2006, numéro 1658.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Angélique Badot, résidant au Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz, résidant au Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Catherine Guiot, résidant à Arlon, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification du nombre d’actions émises dans le cadre du capital social de la Société de six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) par action à soixante-deux mille (62.000) actions d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10) par action; et,
- Modification subséquente des premier et second paragraphes de l’article 5 des Statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
106704
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-
tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de la Société et de modifier le nombre d’actions émises
dans le cadre du capital social de la Société de six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000) par action à soixante-deux mille (62.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action. Par
conséquent, le nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires actuels de la Société est multiplié par cent (100).
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier les premier et second paragraphes de l’article 5 des
Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier et second paragraphes). «Le capital souscrit de la Société est de six cent vingt mille euros (EUR
620.000), représenté par soixante-deux mille (62.000) actions, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action.
La Société a un capital autorisé de trois millions d’euros (EUR 3.000.000), représenté par trois cent mille (300.000)
actions, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Badot, F. Stolz, A.-C. Guiot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(112607.2/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
E. ÖHMAN J:OR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.033.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1403 du 26 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112608.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
i>R. Thill
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Vaini S.A.
Inis Holding S.A.
GLBB Holding S.A.
Callexcalibur S.A.
Van Gansewinkel Luxembourg S.A.
BST GDL, BST Grand-Duché de Luxembourg
Der Augenoptiker Handels und Verwaltungs GmbH
Monterey Business Center S.A.
Monterey Audit, S.à r.l.
Patron Archipel, S.à r.l.
Patron Archipel, S.à r.l.
Medinvest International (Invecom Management) S.C.A.
Bofrost Benelux Holding, S.à r.l.
Prada S.A.
Bofrost Vertriebs II, G.m.b.H.
Convertible Advisory Holding
Amaralis International, S.à r.l.
General Mediterranean Holding
General Mediterranean Holding
Bofrost Vertriebs II G.m.b.H. & Co KG
PG Silver S.A.
Sefran Finance S.A.
Holdinter S.A.
Holdinter S.A.
European Cosmetic Group, S.à r.l.
EDT Luxembourg Holding, S.à r.l.
EDT Luxembourg Holding, S.à r.l.
The Leading Travel Companies of Africa S.A.
The Leading Travel Companies of Africa S.A.
PG Sub Silver S.A.
AI Sub Silver S.A.
ING REEOF Soparfi B, S.à r.l.
NG Luxembourg 4, S.à r.l.
AI Silver S.A.
Taurus Investments
Zama (HUK), S.à r.l.
Zama (HUK), S.à r.l.
Taurus International
Property Trust Investment 6, S.à r.l.
Tarmac Investments 1 S.A.
E. Öhman J:or Luxembourg S.A.
E. Öhman J:or Luxembourg S.A.