This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
106561
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2221
28 novembre 2006
S O M M A I R E
EL BAIK FOOD SYSTEMS CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 59.059.
—
Les administrateurs-délégués de la société: Messieurs Ihsan Shakkour Abu-Ghazaleh et Rami Shakkour Abu-Ghazaleh,
résidant à Al Hawj Street, Al Rehab District, SA 21471 Jeddah (Arabie Saoudite).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02786. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112559.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Amer Sports Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
106580
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106576
(L’)Arche Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg .
106588
Inis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106562
Arimatea Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
106575
Inis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106562
Arimatea Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
106576
Inis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106562
Boels Immobilien Luxembourg, GmbH, Luxem-
Inis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106562
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106573
Inis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106562
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Hol-
Inis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106563
ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106572
Logiconsult S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106572
Citi Islamic Portfolios S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
106596
Loyalty Partner Holdings S.A., Luxembourg . . . .
106596
Comptoir de Shaanxi, S.à r.l., Bascharage. . . . . . .
106565
Mangachoc International Holding S.A., Luxem-
Comptoir de Shaanxi, S.à r.l., Bascharage. . . . . . .
106567
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106606
DBIT S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106565
Moriah Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
106588
Dogival S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106606
MSE S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106573
Dogival S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106606
NG Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
106597
El Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg. . . . .
106561
Phalanx S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
106573
Energy Standard Group Holding S.A., Luxem-
QLogic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
106563
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106575
QLogic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
106565
Escalis S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
106573
Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
106580
Espace Concept S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
106575
RCP 2 (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106581
European United Bakeries S.A., Luxembourg . . .
106606
RCP 3 (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106589
European United Bakeries S.A., Luxembourg . . .
106608
Sun (Lille), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
106568
Hanso S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
106572
Tinoc, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106566
Hi Trade, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106565
Tinoc, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106567
Hi Trade, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106580
Trascania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
106576
I.I.P. International Industrial Participations, S.à r.l.,
White River, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106588
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Signature.
106562
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03940, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(112166.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03925, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(112169.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(112170.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03909, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(112171.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(112172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
106563
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03903, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(112173.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
QLOGIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.527.
—
In the year two thousand six, on the fourteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of QLOGIC LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à re-
sponsabilité limitée», having its registered office at Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated by deed enacted
on February 3rd, 2006, published in the Mémorial C number 938 of the 12th of May 2006, inscribed at trade register
Luxembourg section B number 114.527.
QLGC, Ltd. a corporation incorporated and existing under the laws of the Republic of Ireland, with registered office
at Unit 5, Blanchardstown Corporate Park, Ballycoolin, Dublin 15, Ireland, registered with the Irish Registrar of Com-
panies under number 400594,
duly represented by Sandrine Maisto, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Aliso
Viejo, California, on 2nd February 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to add a paragraph 5 and a paragraph 8 to the 13th article of the articles of incorporation
to read as follows:
«Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among
its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the company
(including by way of representation).
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class
A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by
the majority of managers including at least one class A and class B manager (which may be represented).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
Board of Managers, by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers)
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
106564
the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager acting
together (including by way of representation).
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée QLOGIC LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 114.527, constituée suivant acte reçu le 3 février 2006, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C numéro 938 du 12 mai 2006.
L’assemblée est composée de l’associé unique, QLGC, Ltd, une société régie par les lois de l’Irlande et ayant son siège
social à Unit 5, Blanchardstown Corporate Park, Ballycoolin, Dublin 15, Irlande, inscrite au Registre de Sociétés d’Irlande
sous le numéro 400594,
représentée par Sandrine Maisto, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Aliso Viejo, Californie, le 2 février 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limité.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’ajouter un paragraphe 5 et un paragraphe 8 à l’article 13 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la société
présents et/ou représentés.
Pour le cas où l’Assemblée générale aurait nommé différentes catégories de gérants (à savoir des gérants de classe
A et des gérants de classe B) toutes les résolutions du conseil de gérance ne seront valablement prises qu’à la majorité
des gérants comprenant au moins un de la classe A et de la classe B (et ce y compris par représentation).
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.
La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant en cas de gérant unique et dans le cas d’un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, toutefois pour le cas où des gérants de différentes catégories
auraient été nommés (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) la société ne sera engagée que par la
signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y compris par représentation).
106565
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Maisto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(112338.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
QLOGIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.527.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44148 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 octobre 2006.
(112341.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
DBIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 46.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04109, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112174.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
COMPTOIR DE SHAANXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 21, boulevard J-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04163, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
HI TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Alzingen, 508, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 27.680.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01002,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(112195.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la sociétéi> <i>HI TRADE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
106566
TINOC, Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2A, place de Paris.
H. R. Luxemburg B 103.159.
—
Im Jahr zweitausendsechs, am siebten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jos Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg.
Hat eine außergewöhnliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft TINOC, Société anonyme holding, mit Sitz
in Luxemburg, stattgefunden.
Besagte Gesellschaft wurde am 14. September 2004 gegründet durch Beurkundung des unterzeichneten Notars, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 1.213 von 26. November 2004. Vor dem unterzeichneten Notar hat dann eine Aen-
derung der Statuten am 8. Dezember 2004 sowie eine weitere Aenderung der Statuten am 28. Dezember 2004
stattgefunden.
Den Vorsitz der Generalversammlung übernimmt Herr Josef Troxler, mit beruflicher Adresse in CH-8039 Zürich,
Stauffacherquai 44.
Der Vorsitzende bestellt Herrn Heinz Vogel mit beruflicher Adresse in CH-8039 Zürich, Stauffacherquai 44, zum
Schriftführer.
Die Versammlung wählt Dr. Romain Lutgen, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in L-2314 Luxemburg, 2A, place
de Paris, zum Stimmenzähler.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar zu beurkunden:
1. dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl der Aktien, die sie besitzen, aus einer Anwesen-
heitsliste hervorgehen, welche vom Vorsitzenden, vom Schriftführer und vom unterzeichneten Notar unterschrieben
wird. Besagte Anwesenheitsliste wird vorliegender Urkunde beigebogen und mit der Urkunde zur Einregistrierung vor-
gelegt.
2. dass aus der Anwesenheitsliste hervor geht, dass viertausend (4.000) Aktien, welche das gesamte vollständig ein-
gezahlte Kapital von vierhunderttausend (400.000) Euro darstellen, bei der gegenwärtigen außergewöhnlichen General-
versammlung vertreten sind, sodass die Versammlung rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
3. dass die anwesenden und vertretenen Aktionäre sich als gültig einberufen betrachten und darüber hinaus erklären,
ausführlich Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, welche ihnen im voraus übermittelt wurde.
4. dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende ist:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von augenblicklich 400.000 Euro auf 410.000 (vierhundertzehntau-
send) Euro durch die Schaffung und Ausgabe von 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von 100 (hundert) Euro
pro Stück, zum Ausgabepreis gleich dem Nennwert, wobei die neugeschaffenen Aktien folgende Eigenschaften haben
sollen:
Die neu zu schaffenden Aktien haben kein Stimmrecht und kein Recht auf Dividende.
Im Falle der Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft steht jedoch jeder einzelnen der besagten außergewöhnli-
chen Aktien ein Vorabanteil auf dem Liquidierungserlös von achzigtausend (80.000) Euro zu. Der verbleibende Teil des
Liquidierungserlöses wird allein auf die andern Aktien verteilt.
Sollte der zur Verfügung stehende Liquidierungserlös unter dem zur Zahlung des Vorzugsanteiles notwendigen Ge-
samtbetrag von acht Millionen (8.000.000) Euro liegen, so wird der vorhandene Erlös allein auf die neu geschaffenen
außergewöhnlichen Aktien verteilt.
2. Benennung der gewöhnlichen Aktien als «Aktien der Serie A» und der neu geschaffenen außergewöhnlichen Aktien
als «Aktien der Serie B».
3. Abänderung von Artikel 5 gemäß den vorhergehenden Punkten.
4. Verschiedenes.
Nachdem die Generalversammlung die vorgetragenen Ausführungen als richtig erkannt hat, hat sie einstimmig folgen-
de Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, das Kapital der Gesellschaft um zehntausend (10.000) Euro zu erhöhen, um es
auf den Betrag von vierhundertzehntausend (410.000) Euro zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von hundert
(100) neuen Aktien (nachstehend auch «außergewöhnlichen Aktien» genannt) von einem Nennwert von je hundert
(100) Euro wobei der Ausgabepreis auf den Nennwert der Aktien festgelegt wird.
Die hundert neuen Aktien haben folgende besondere Eigenschaften:
Sie haben kein Stimmrecht und kein Recht auf Dividende.
Im Falle der Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft steht jeder der neu geschaffenen hundert außergewöhnli-
chen Aktien ein Vorabanteil aus dem Liquidierungserlös von achzigtausend (80.000) Euro zu. Der verbleibende Teil des
Liquidierungserlöses wird allein auf die übrigen viertausend Aktien (nachstehend auch «gewöhnliche Aktien genannt»)
verteilt.
Sollte der zur Verfügung stehende Liquidierungserlös unter dem zur Zahlung des Vorabanteils notwendigen Gesamt-
betrag liegen, so wird der vorhandene Erlös allein auf die hundert neu geschaffenen aussergewöhnlichen Aktien verteilt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die viertausend gewöhnlichen Aktien werden künftig «Aktien der Serie A» genannt und die neugeschaffenen hundert
aussergewöhnlichen Aktien werden «Aktien der Serie B» genannt.
106567
Die anwesenden Herren Heinz Vogel und Josef Troxler in ihrer Eigenschaft als Vertreter der Gesellschaft Schweizer
Rechts ERBUTIM VERWALTUNGS AG, erklären, daß ihre Mandantin als Aktionärin von TINOC S.A. HOLDING kein
Interesse an der Zeichnung der neugeschaffenen Aktien der Serie B hat. Dr. Romain Lutgen erklärt in eigenem Namen,
daß er persönlich als Aktionär ebenfalls kein Interesse an einer Zeichnung habe.
Frau Marlies Auer, handelnd als Vertreter der MRH MINERALÖL-ROHSTOFF-HANDEL, Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, gibt zu Protokoll, dass, falls die andern Aktionäre es erlauben, die besagte MRH daran interessiert
ist, alle hundert (100) neu geschaffenen Aktien zu zeichnen und einzuzahlen.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolgedessen erklärt sich die Gesamtheit der Aktionäre einmütig einverstanden, daß die MRH MINERALÖL-ROH-
STOFF-HANDEL Gesellschaft mit beschränkter Haftung allein zur Zeichnung der neugeschaffenen Aktien zugelassen
wird.
Die volle Einzahlung der gezeichneten Aktien wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen, sodass die Summe von
zehntausend (10.000) Euro fortan der Gesellschaft frei zur Verfügung steht.
Aufgrund der vorhergehenden Begebenheiten und Beschlüsse nimmt die Versammlung noch einstimmig folgenden
Beschluß:
<i>Vierter Beschlussi>
Art. 5. der Statuten wir abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertzehntausend (410.000) Euro, eingeteilt in viertausendeinhundert (4.100)
Aktien zu je hundert (100) Euro Nennwert.»
Die Aktien sind aufgeteilt in 4.000 gewöhnliche Aktien (Aktien der Serie A) und 100 außergewöhnliche Aktien ohne
Stimmrecht und ohne Recht auf Dividende (Aktien der Serie B).
Im Falle der Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft hat jede Aktie der Serie B das Recht, aus dem Liquidierungs-
erlös einen Vorabanteil von achzigtausend (80.000) Euro zu erhalten. Der restliche Erlös wird allein auf die Aktien der
Serie A verteilt.
Sollte der zur Verfügung stehende Liquidierungserlös unter dem zur Zahlung des Vorabanteiles an die Aktien der Se-
rie B notwendigen Gesamtbetrag von acht Millionen (8.000.000) Euro liegen, so wird der vorhandene Erlös allein auf die
Aktien der Serie B verteilt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Unterzeichnet: J. Troxler, H. Vogel, R. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 57, case 9. – Reçu 100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(112343.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
TINOC, Société Anonyme Holding
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 103.159.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre
2006.
(112346.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
COMPTOIR DE SHAANXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 21, boulevard J-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04175, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112176.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, den 26. September 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
106568
SUN (LILLE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 120.361.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second day of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Appeared:
The company MGP SUN, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated by a
deed of the undersigned notary on October 2, 2006, in the process of being registered with the Luxembourg Trade
Register,
here represented by Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a
company with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-
ment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may
in particular take up loans by whatever means, grant loans in any form whatsoever to group companies and grant secu-
rity and guarantees, both for its own obligations and for the obligations of any other companies belonging to the same
group. The Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of the
present deed.
Art. 4. The company’s denomination shall be SUN (LILLE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg-City following a resolution of the
board of managers. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
following approval by the partners in extraordinary general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 6. The company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) parts with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. If more than one manager is appointed, the Company shall be administered by a board of managers.
In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no
such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A manager may participate in a meeting of the managers by conference telephone or other communications equip-
ment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same time.
Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise
determined by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of
the meeting.
A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.
106569
Written resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced
by letter, telefax or similar communication.
If more than one manager is appointed, each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes
of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) pro-
vided any such transaction involves an amount of less than EUR 15,000.-. All other transactions require the signatures
of two managers to bind the Company unless a manager has been authorised by a resolution of the board of managers
to bind the Company by his sole signature in the context of a specific transaction.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.
Interim dividends may be distributed by the managers.
Art. 17. At the time of the Winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933
are satisfied.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned party has subscribed for the parts
as follows:
All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to the fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partners took the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don (United Kingdom), on February 24, 1951, professionally residing at Suite 1608, Three Pacific Place, No. 1 Queen’s
Road East, Central, Special Administrative Region of Hong Kong, People’s Republic of China;
- Mr Alexander Jeffrey, Managing Director of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Shef-
field (United Kingdom), on June 11, 1966, professionally residing at 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, London
SW3 1LA, United Kingdom;
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom), on April 30, 1965, profes-
sionally residing at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
The company MGP SUN, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
106570
3.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477), is appointed as statutory auditor.
4.- The managers are appointed for an indefinite term.
5.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements
for 2007.
6.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing representative and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the present
deed.
The present deed having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux octobre 2006.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société MGP SUN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
situé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, consitutée par un acte du notaire soussigné en date du 2 octobre 2006, en cours
d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le dé-
veloppement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La Société peut
en particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des prêts par tous moyens à toute société du groupe et
accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engagements que pour ceux de toutes autres sociétés appar-
tenant au même groupe. D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de SUN (LILLE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg en vertu d’une résolution du conseil
de gérance. Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une
décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés. Si il y a plus qu’un gérant nommé, la Société sera administrée par un conseil de gérance.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
106571
Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heu-
re fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un gérant pourra participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un gérant qui assiste à la réunion de
la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des gérants, la
réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de com-
munication.
Au cas où il y a plus d’un gérant nommé, chaque gérant peut engager la Société par sa seule signature pour des tran-
sactions relatives à l’administration générale de la Société (p.ex. la signature des procurations, les déclarations d’impôt)
à la condition que le montant de chaque transaction ne dépasse pas EUR 15.000,-; pour toutes autres transactions, la
signature conjointe de deux gérants est requise pour engager la Société, à moins qu’un gérant soit autorisé par une ré-
solution du conseil de gérance à engager la Société par sa seule signature dans le contexte d’une transaction spécifique.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les gérants sont nommés par les associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par les gérants.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, la comparante mentionnée ci-devant a souscrit les parts sociales comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée général extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants:
- M. James Quille, Chief Executive Officer de la société MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED,
né à Londres (Royaume-Uni), le 24 février 1951, demeurant professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No.
1 Queen’s Road East, Central, Région Administrative Spéciale de Hong Kong, République Populaire de Chine;
La société MGP SUN, S.à r.l., pré-nommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
106572
- M. Alexander Jeffrey, Managing Director de la société MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED,
né à Sheffield (Royaume-Uni), le 11 juin 1966, demeurant professionnellement au 203-205 Brompton Road, Knightsbrid-
ge, London SW3 1LA, Royaume-Uni;
- Mme Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, demeurant
professionnellement au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire des comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65.477).
4.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
5.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu’à l’agrément des comptes pour l’année 2007.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, vol. 155S, fol. 69, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112352.3/202/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3285 Bettembourg, 22, rue Willmar.
R. C. Luxembourg B 82.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04178, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
HANSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 59.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04180, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.879.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03446, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(112693.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Senningerberg, le 17 octobre 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
106573
ESCALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 89.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04185, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
MSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 85.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04187, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
PHALANX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 19.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04237, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112181.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
BOELS IMMOBILIEN LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 120.366.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten August.
Vor uns Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
P.B.N. VASTGOED B.V., mit Sitz in P.O. Box 666, NL-6130 AR Sittard,
hier vertreten durch Herrn John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», mit beruflicher Anschrift in
L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 30. Juni 2006.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten
Notar ne varietur gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Welche Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende
Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BOELS IMMOBILIEN LUXEMBOURG, GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb, die Förderung, die Verwaltung und die Veräusserung jeder Art
von Immobilien im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland. Sie kann alle Geschäfte gewerblicher, industrieller oder
finanzieller Art und Geschäfte mit beweglichen Gütern oder Immobiliengeschäfte sowie jedwede Geschäfte tätigen, die
mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 500 (fünfhundert)
Anteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro).
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
106574
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die
Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift von dem Geschäftsführer oder im Falle
mehrerer Geschäftsführer durch die Einzelunterschrift von einem Geschäftsführer.
Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.
Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 500 (fünfhundert) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, P.B.N. VASTGOED B.V., mit Sitz in P.O.
Box 666, NL-6130 AR Sittard, gezeichnet.
Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise tausendfünfhundert Euro.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital dar-
stellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:
106575
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Peter Bernard Marcel Boels, Geschäftsführer, geboren am 17. September 1962 in Heerlen (NL), wohnhaft in
Javanastraat 38, B-3680 Maaseik,
mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Unterzeichnet: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 29CS, fol. 44, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112384.3/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ESPACE CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 28.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04194, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112182.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 47.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04195, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112183.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.466.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 septembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Michael Maltzoff de son poste d’administrateur et décide
de nommer en remplacement Monsieur Tom Donovan, demeurant à Glenvara Park 79, Dublin (Irlande), le mandat cour-
ra jusqu’à l’Assemblée Générale tenue en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112305.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxemburg, den 25. September 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A.
Signature
106576
ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 47.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04210, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112189.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
TRASCANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03439, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112190.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
I.I.P. INTERNATIONAL INDUSTRIAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 120.367.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SERIVADUS N.V., a public company with limited liability under the laws of the Netherlands Antilles, having its official
seat at Curaçao, the Netherlands Antilles and its office address at Kaya W.F.G. (jombi) Mensing 36, Curaçao, the Neth-
erlands Antilles, here represented by Mrs Petronella Dunselman, employee, residing professionally at 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 25, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name I.I.P. INTERNATIONAL INDUSTRIAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
106577
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year on December 31, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indi-
cation of the value of the company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe the one hundred twenty-five (125)
shares and all the shares have been fully paid-up by contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who
acknowledges it.
106578
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-
tions:
1) The registered office is established in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
<i>Manager A:i>
- Mr Guido Banholzer, director, born is Uzwil (Switzerland), on July 25, 1947, residing at CH-8805 Richtenwil (Swit-
zerland), 4B, Buechlenweg.
<i>Managers B:i>
- Mrs Petronella Johanna Sophia Dunselman, employee, born on the 6th day of April 1965 at Amsterdam, the Neth-
erlands, residing professionally at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Mrs Zamyra Heleen Cammans, employee, born on the 11th day of February 1969 at Utrecht, the Netherlands, re-
siding professionally at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SERIVADUS N.V, une société constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises avec siège social à Curaçao (Antilles
Néerlandaises) et avec bureau à Kaya W.F.G. (jombi) Mensing 36, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Madame Petronella Dunselman, employée, demeurant professionnellement au 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination I.I.P. INTERNATIONAL INDUSTRIAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
106579
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associée unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cent vingt-cinq (125) parts sociales et les
libérer entièrement en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
106580
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Guido Banholzer, administrateur, né à Uzwil (Suisse), le 25 juillet 1947, demeurant à CH-8805 Richtenwil
(Suisse), 4B, Buechlenweg,
<i>Gérants B:i>
- Madame Petronella Johanna Sophia Dunselman, employée, née le 6 avril 1965 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant
professionnellement au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Madame Zamyra Heleen Cammans, employée, née le 11 février 1969 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant profession-
nellement au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
la durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a re-
quise de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Dunselman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 62, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112387.3/220/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.287.
—
Le bilan pour la période du 18 août 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le
16 octobre 2006, réf. LSO-BV03457, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 oc-
tobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112191.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.766.
—
Bilan consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03447, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112194.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
HI TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Alzingen, 508, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 27.680.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01000,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(112196.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la sociétéi> <i>HI TRADE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
106581
RCP 2 (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 120.372.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Lux-
embourg, with its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Ms Patrizia Collarin, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given on September 21st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name RCP 2 (LUX),
S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single part-
ner or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual prop-
erty rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign compa-
nies, having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of pri-
vate investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds includ-
ing the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
106582
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The gen-
eral meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner
shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been trans-
ferred in violation of clause 6.3. or 6.4. above.
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s). If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Compa-
ny’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager or, if there is more than one manager, by any one Category A manager and any one Category B
manager acting jointly.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
106583
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any one Category A man-
ager and any one Category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and end on the thirtieth of
April of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
106584
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on April 30th, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation, are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A managers:i>
Andrew Pettit, company director, born in Cleethorpes (United Kingdom), on March 7th, 1968, with professional ad-
dress at 20 Balderton Street, London, WIK6TL;
Nicolas West, company director, born in Aylesbury (United Kingdom), on 17th May 1972, with professional address
at 20 Balderton Street, London, WIK6TL.
<i>Category B managers:i>
Alain Heinz, company director, born in Forbach (France), on May 17th, 1968, with professional address at 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
Bob Faber, company director, born in Luxembourg, on May 15th, 1964, with professional address at 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par Mlle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration donnée le 21 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination RCP 2 (LUX), S.à r.l. (la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
106585
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immo-
biliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toutes ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toutes ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de toutes ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert
à la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que toutes ou partie des parts sociales offertes peuvent
être attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de toutes ou partie de ses parts sociales. Toute demande de
rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que
toutes ou partie de ces parts sociales soient attribuées:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
106586
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Toutes ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont
été transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
106587
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être
prouvées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge, à raison de sa constitution à 1.800 EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Andrew Pettit, administrateur de sociétés, né à Cleethorpes (Royaume-Uni), le 7 mars 1968, demeurant profession-
nellement au 20 Balderton Street, London, WIK6TL;
Nicolas West, administrateur de sociétés, né à Aylesbury (Royaume-Uni), le 17 mai 1972, demeurant professionnel-
lement au 20 Balderton Street, London, WIK6TL.
<i>Gérants de catégorie B:i>
Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
106588
Bob Faber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Collarin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 63, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(112411.3/212/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
MORIAH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 104.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03055, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(112203.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
WHITE RIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03043, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(112205.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
L’ARCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 50.616.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 octobre 2006 que les mandats des administra-
teurs sortants, Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, M. Fernand Heim, directeur financier, et M.
Gérard Muller, économiste, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, STENHAM, S.à r.l. (anciennement StenGest, S.à r.l.), avec siège
social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112306.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
P. Frieders.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
106589
RCP 3 (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 120.373.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Lux-
embourg, with its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Ms Patrizia Collarin, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given on September 21st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name RCP 3 (LUX),
S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single part-
ner or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual prop-
erty rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign compa-
nies, having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of pri-
vate investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds includ-
ing the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
106590
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The gen-
eral meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner
shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been trans-
ferred in violation of clause 6.3. or 6.4. above.
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s). If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Compa-
ny’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager or, if there is more than one manager, by any one Category A manager and any one Category B
manager acting jointly.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
106591
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any one Category A man-
ager and any one Category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and end on the thirtieth of
April of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
106592
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on April 30, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation, are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A managers:i>
Andrew Pettit, company director, born in Cleethorpes (United Kingdom), on March 7th, 1968, with professional ad-
dress at 20 Balderton Street, London, WIK6TL;
Nicolas West, company director, born in Aylesbury (United Kingdom), on 17th May 1972, with professional address
at 20 Balderton Street, London, WIK6TL.
<i>Category B managers:i>
Alain Heinz, company director, born in Forbach (France), on May 17th, 1968, with professional address at 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
Bob Faber, company director, born in Luxembourg, on May 15th, 1964, with professional address at 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration donnée le 21 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination RCP 3 (LUX), S.à r.l. (la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
106593
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immo-
biliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toutes ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toutes ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de toutes ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert
à la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que toutes ou partie des parts sociales offertes peuvent
être attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de toutes ou partie de ses parts sociales. Toute demande de
rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que
toutes ou partie de ces parts sociales soient attribuées:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
106594
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Toutes ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont
été transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
106595
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être
prouvées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge, à raison de sa constitution à 1.800 EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Andrew Pettit, administrateur de sociétés, né à Cleethorpes (Royaume-Uni), le 7 mars 1968, demeurant profession-
nellement au 20 Balderton Street, London, WIK6TL;
Nicolas West, administrateur de sociétés, né à Aylesbury (Royaume-Uni), le 17 mai 1972, demeurant professionnel-
lement au 20 Balderton Street, London, WIK6TL.
<i>Gérants de catégorie B:i>
Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
106596
Bob Faber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Collarin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 63, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(112412.3/212/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
LOYALTY PARTNER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 110.640.
—
Le bilan pour la période du 7 septembre 2005 au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006,
réf. LSO-BV01917, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 60.953.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006 à 14.00 heures au siège i>
<i>sociali>
L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Thomas J. Butler, Seventh Avenue, 15th Floor, 787, New York NY 10019,
Etats-Unis, au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Simon Airey, New St. James Place, St. Hélier, Jersey, Channel Islands, au
poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Philip W. Heston, Azalea Ridge Road 2000, 28739-3900 Hendersonville -
North Carolina, Etats-Unis, au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires.
L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Edward J. Munshower, Seventh Avenue, 15th Floor, 787, New York 10019,
Etats-Unis, au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
L’Assemblée a pris note que Monsieur Mohammed Al-Shroogi, Road 2819, 1133, 428 Al Seef District, Kingdom of
Bahrain, ne s’est pas présenté à la réélection au poste d’Administrateur de la Société.
L’Assemblée a décidé d’élire Monsieur Jean-Pierre Gomez, Z.A. Bourmicht 31, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
L’Assemblée a décidé d’élire Monsieur Usman Ahmed, Citigroup, P.O. Box 749, Dubai, United Arab Emirates, au pos-
te d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
L’Assemblée a pris note de l’élection de Monsieur Jean-Pierre Gomez, Z.A. Bourmicht 31, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, en qualité d’Administrateur-délégué qui peut agir seul en qualité de repésentant de la société
dans le cadre de la gestions journalière.
KPMG AUDIT a été élu en qualité de «Réviseur d’Entreprises agréé», allée Scheffer 31, 2520 Luxembourg-Ville,
Grand-Duché de Luxembourg, pour l’année comptable commençant le 1
er
avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112310.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour le compte de CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
L. Beelen
106597
NG LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 120.899.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
NG LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED (formerly known as NGT LUXEMBOURG TWO LIMITED), a company
governed by the laws of England, having its registered office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and
registered under number 5284989,
represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 20 Septem-
ber 2006.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of NG LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings
including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital
The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) divided into five hundred
(500) shares, with a nominal value of forty US dollars (USD 40.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Any reimbursement or distribution of any amount of the premium account to any shareholder can only be made with
the approval of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted by a majority of shareholders
106598
representing at least three quarters of the capital and documented in a notarial deed of a Luxembourg notary to be
published in the Luxembourg Official Gazette - Memorial C.
Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board of Managers») composed of at
least three members who need not be shareholders, the majority of which must not have the United Kingdom as their
usual place of abode (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible
for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman, if any, or by any two Managers.
The Chairman, if appointed, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any). In
the absence of the Chairman or if no Chairman has been appointed, the Board of Managers shall appoint another Man-
ager and the general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the
majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every meeting of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, pro-
vided that the majority of the said managers are not fiscally residing in the United Kingdom.
No more than one Manager may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by
any similar means of communication, provided that the Manager so participating is not physically present in the United
Kingdom. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
106599
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (if any) and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signa-
tures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers,
but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the auditor or, failing which, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
106600
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
fourth day of February at 12.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the fifth day of November and ends on the fourth day of November of the
following year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
<i>Chapter VI. Dissolution, Liquidationi>
Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for all the five hundred (500) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said shares in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
106601
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the amount of 20,000.- USD is valued at 15,947.70 EUR.
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euros (2,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the fourth day of November
2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting
of shareholders, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for a period ending at the moment at which the annual accounts for the year ending on 4 November 2006
will be approved by the Company’s sole shareholder or, as the case may be, the Company’s general meeting of share-
holders:
* Mr Laurence Richardson, company director, born on 8 August 1939 in Aruba, Netherlands Antilles, residing at 30-
34, Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Netherlands;
* Mr Mark Flawn, company director, born on 1 April 1956 in Birmingham, United Kingdom, residing at 1-3 Strand,
London, WC2N 5EH, United Kingdom;
* Mr Peter Gerrard, company director, born on 21 October 1947 in New York, United States of America, residing
at 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and
* Mr Christopher Jenner, company director, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, residing at 57A, rue
John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NG LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED (connue précédemment sous le nom de NGT LUXEMBOURG TWO
LIMITED), société de droit anglais ayant son siège social au 1-3 Strand, WC2N 5EH Londres, Royaume-Uni et enregis-
trée sous le numéro 5284989,
représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée à Lon-
dres le 20 septembre 2006.
Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du
Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination NG LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
106602
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/
ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Tout remboursement ou distribution d’un avoir quelconque provenant du compte prime d’émission à un associé est
soumis à l’agrément de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adopté par la majorité des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital et doit être documenté dans un acte d’un notaire luxembourgeois dûment
publié au Mémorial C.
Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à
l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la So-
ciété et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de
l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaire aux Comptes
Art. 9. Conseil de Gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois
membres au moins, associés ou non, la majorité d’entre eux ne devant pas résider de manière habituelle au Royaume-
Uni (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée
de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
106603
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance pourra choisir un président parmi ses membres (ci-après le «Président»). Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira, le cas échéant, sur convocation du Président ou sur demande de deux Gérants.
Le Président, dans les cas où celui-ci a été nommé, présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas
échéant) et toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence ou si aucun Président a été nommé, le Conseil
de Gérance désignera un autre Gérant et l’assemblée générale des associés, toute autre personne, à la majorité des
personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au siège social de la Société.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion sous
réserve que la majorité desdits Gérants ne réside pas fiscalement au Royaume-Uni.
Un Gérants au plus peut participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, sous réserve que le Gérant participant ainsi à la réunion ne soit pas physiquement
présent au Royaume-Uni. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réu-
nion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le
secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
(s’il y en a un) et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-
lisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts
à l’associé unique ou à l’assemblée générale.) Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par
les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes
ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pou-
voirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
106604
Art. 15. Représentation de la Société
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatre février à
12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-
tuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le cinq novembre et finit le quatre novembre de l’année suivante.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et
des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
106605
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 25. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des cinq cents (500) parts so-
ciales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 20.000,- USD est estimé à 15.947,70 EUR.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le quatre novembre 2006.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-
rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant
que Gérants pour une période se terminant au moment où les comptes sociaux de l’exercice clos le 4 novembre 2006
seront approuvés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés:
* Monsieur Laurence Richardson, administrateur de sociétés, né le 8 Août 1939 à Aruba, Antilles Néérlandaises, de-
meurant à 30-34, Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Pays-Bas;
* Monsieur Mark Flawn, administrateur de sociétés, né le 1
er
avril 1956 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant à 1-
3 Strand, London, WC2N 5EH, Royaume-Uni;
* Monsieur Peter Gerrard, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1947 à New York, Etats Unis d’Amérique,
demeurant au 34 Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et
* Monsieur Christopher Jenner, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh, Ecosse, demeurant
au 57A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 98, case 9. – Reçu 159,60 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118254.3/220/555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
G. Lecuit.
106606
DOGIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 87.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04452, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112221.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
DOGIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 87.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04459, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112225.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
MANGACHOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 75.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
13 octobre 2006, réf. LSO-BV03266, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 oc-
tobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(112227.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
EUROPEAN UNITED BAKERIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.285.
—
In the year two thousand six, on the nineteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPEAN UNITED BAKERIES S.A., a société
anonyme, having its registered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 118.285, incorpo-
rated by deed dated on 20th of July 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associ-
ations.
The meeting is presided by Philippe Stanko, private employee, residing in Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The chairman appoints as secretary Benoit Vogt, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Philippe Ducate, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 47,508 shares, representing the whole capital of the corporation,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To introduce an authorised capital of an amount of EUR 12,000,000.- to increase the capital from its present
amount of EUR 47,508,000.- to EUR 59,508,000.- et subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
2.- To authorise the Board of Directors to emit convertibles bonds et to limit or suppress the preferential subscrip-
tion right at the time of these capital increase.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
106607
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to introduce an authorised capital so that the capital may be increased from its present amount
of EUR 47,508,000.- to EUR 59,508,000.-.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to emit convertibles bonds and to allow the Board of Directors to suppress or to limit the pref-
erential subscription right of the shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article 5 of the Articles of Incor-
poration by introducing the following 4th paragraph:
«Art. 5.4. The authorized capital is set at EUR 59,508,000.- divided into 59,508 shares with a par value of EUR
1,000.-.
The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the
general meeting dated 19th September 2006 to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of
the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and
paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of
Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate
to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of
accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN UNITED BA-
KERIES, ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.285, constituée suivant acte
reçu le 20 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé, à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Vogt, employé privé, à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ducate, employé privé, à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 47.508 actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 12.000.0000,- pour porter le capital social de
son montant actuel de EUR 47.508.000,- à EUR 59.508.000,- et modification subséquente de l’article 5 des statuts.
2.- Autorisation du conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-
primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
106608
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé afin d eporter le capital de son montant actuel de EUR
47.508.000,- à EUR 59.508.000,-.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de
limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts en ajoutant le quatrième paragraphe suivant:
«Art. 5.4. Le capital autorisé est fixé à EUR 59.508.000,- qui sera divisé en 59.508 actions de EUR 1.000,- chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’as-
semblée générale du 19 septembre 2006 autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Ph. Stanko, B. Vogt, Ph. Ducate, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112777.2/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
EUROPEAN UNITED BAKERIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.285.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre
2006.
(112779.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
El Baik Food Systems Co S.A.
Inis Holding S.A.
Inis Holding S.A.
Inis Holding S.A.
Inis Holding S.A.
Inis Holding S.A.
Inis Holding S.A.
QLogic Luxembourg, S.à r.l.
QLogic Luxembourg, S.à r.l.
DBIT S.A.
Comptoir de Shaanxi, S.à r.l.
Hi Trade, S.à r.l.
Tinoc, Société Anonyme Holding
Tinoc, Société Anonyme Holding
Comptoir de Shaanxi, S.à r.l.
Sun (Lille), S.à r.l.
Logiconsult S.A.
Hanso S.A.
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding
Escalis S.A.
MSE S.A.
Phalanx S.A.
Boels Immobilien Luxembourg, GmbH
Espace Concept S.A.
Arimatea Holding S.A.
Energy Standard Group Holding S.A.
Arimatea Holding S.A.
Trascania Holding S.A.
I.I.P. International Industrial Participations, S.à r.l.
Amer Sports Luxembourg, S.à r.l.
Ray Investment, S.à r.l.
Hi Trade, S.à r.l.
RCP 2 (Lux), S.à r.l.
Moriah Holdings, S.à r.l.
White River, S.à r.l.
L’Arche Holding S.A.
RCP 3 (Lux), S.à r.l.
Loyalty Partner Holdings S.A.
Citi Islamic Portfolios S.A.
NG Luxembourg 3, S.à r.l.
Dogival S.A.
Dogival S.A.
Mangachoc International Holding S.A.
European United Bakeries S.A.
European United Bakeries S.A.