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106369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2217
27 novembre 2006
S O M M A I R E
S.C.I. WALLIS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg E 2.531.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance de L’Assemblée Générale du 1i>
<i>eri>
<i> août 2006i>
L’Assemblée a été informée du décès du Monsieur Norbert Theisen survenu en date du 23 juin 2006 et constate et
accepte la démission de Monsieur Heiner Emundts au poste de gérant.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau gérant, Messieurs:
- Ewald Mesmann, ingénieur, demeurant au 5, Marienplatz, D-47495 Rheinberg,
- Jean-Claude Theisen, employé, demeurant au 85, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg.
Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est transféré du L-1744 Luxembourg 9, rue de St Hubert au L-2530 Luxembourg 10A,
rue Henri M. Schnadt, avec effet au 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114667.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Adler Mode S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106414
Financière Plus Luxembourg S.A., Luxembourg .
106413
AKS (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
106410
Longitudes Nord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106416
AKS (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
106410
Malux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
106416
Arcelor International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
106411
Matéris Financial Services Luxembourg S.A., Lu-
Arcelor Projects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106411
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106414
A_Part Concept, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . .
106416
Matéris Holding Luxembourg S.A., Luxembourg
106408
Bâtiself S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106416
Matéris Holding Luxembourg S.A., Luxembourg
106414
BCI Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
106375
Metro Investment Luxembourg, S.à r.l., Strassen
106410
Behedam (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
106410
MSEOF Marengo I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
106399
Behedam (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
106410
MSEOF Marengo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
106399
Cem Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106404
Roller Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
106414
Cofalux Immobilière S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .
106414
S.C.I. Wallis, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106369
Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Lu-
Scip-Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
106375
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106413
Vinci Park Services Luxembourg S.A., Luxem-
East Capital (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
106378
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106374
Ewald Giebel-Luxembourg S.A., Dudelange . . . . .
106370
Yoaké Lounge Spa Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A., Petange . . .
106415
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106399
G. Schanen / J.-C. Theisen
<i>Géranti> / <i>Géranti>
106370
EWALD GIEBEL-LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. EWALD GIEBEL-LUXEMBURG, GmbH).
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 17.870.
—
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois EWALD GIEBEL-
LUXEMBURG, GmbH, ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 17.870, ci-après dénommée la «Société»,
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 5 sep-
tembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 6 décembre 1980,
modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 679 du 3 avril 2006,
à savoir:
ARCELOR LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg,
19, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,
(anciennement ARBED),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Christophe Dieret, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 6 novembre 2006, ci-annexée,
détenant le total des deux mille dix (2.010) parts sociales, d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,00)
euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à cinq millions vingt-cinq mille
(5.025.000,00) euros.
I. La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société, déclarant faire abstraction des
règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocation, ordre du jour et constitution
du bureau et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, déclare tenir une assemblée générale
extraordinaire et requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit millions
huit cent trente mille euros (8.830.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq millions vingt-cinq mille
euros (EUR 5.025.000,- EUR) à treize millions huit cent cinquante-cinq mille euros (13.855.000,- EUR), par la création
et l’émission de trois mille cinq cent trente-deux (3.532) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux mille
cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les anciennes parts sociales, as-
sorties d’une prime d’émission globale de trente et un millions quatre cent soixante-dix mille euros (31.470.000,- EUR).
<i>Souscription et Libérationi>
ARCELOR LUXEMBOURG S.A., associé unique de EWALD GIEBEL-LUXEMBURG, GmbH, représentée comme il
est dit ci-avant, déclare souscrire les trois mille cinq cent trente-deux (3.532) parts sociales nouvelles et déclare libérer
intégralement l’augmentation de capital de huit millions huit cent trente mille euros (8.830.000,- EUR) et la prime d’émis-
sion globale de trente et un millions quatre cent soixante-dix mille euros (31.470.000,- EUR) par l’apport de six cent
quarante-neuf mille six cent trente-six (649.636) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois ARCELOR
DUDELANGE, ayant son siège social à L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 18.104. Les six cent quarante-neuf mille six cent trente-six
(649.636) actions apportées représentent l’intégralité du capital social de la société anonyme ARCELOR DUDELANGE.
Le mandataire de la société anonyme ARCELOR LUXEMBOURG déclare au nom de cette dernière que les actions
apportées sont libres de tout gage et de toute autre charge de nature à réduire la valeur de l’apport et qu’il n’existe
aucune limitation d’ordre juridique ou statutaire au transfert des actions apportées à EWALD GIEBEL-LUXEMBURG,
GmbH.
Les actions apportées se trouvent à la libre disposition de EWALD GIEBEL-LUXEMBURG, GmbH.
La société ARCELOR LUXEMBOURG s’engage à faire inscrire, immédiatement après la signature du présent procès-
verbal, au nom de EWALD GIEBEL-LUXEMBURG, GmbH le transfert des six cent quarante-neuf mille six cent trente-
six (649.636) actions ARCELOR DUDELANGE apportées par elle.
L’assemblée générale extraordinaire constate que l’augmentation de capital et le paiement de la prime d’émission se
trouvent dûment réalisés de la manière ci-avant exposée.
L’assemblée générale extraordinaire décide que la prime d’émission globale de trente et un millions quatre cent
soixante-dix mille euros (31.470.000,- EUR) sera affectée à un compte «Réserve pour prime d’émission».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts de la
Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Texte allemand:
«Art. 6. Das Stammkapital beträgt dreizehn Millionen achthundertfünfundfünfzigtausend Euro (13.855.000,00 EUR).
Es ist unterteilt in fünftausend fünfhundertzweiundvierzig (5.542) Gesellschaftsanteile zu jeweils zweitausend fünfhun-
dert Euro (2.500,00 EUR).
106371
Die Gesellschaftsanteile werden alle durch den alleinigen Gesellschafter ARCELOR LUXEMBOURG, Aktiengesell-
schaft nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-2930 Luxemburg, 19, avenue de la Liberté, eingeschrieben im Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nr. B 6.990, gehalten.
Die Gesellschaft ist eine Einpersonengesellschaft, wie sie im Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Unter anderem sind die Artikel 200-1 und 200-2 des vor-
genannten Gesetzes anwendbar.»
<i>Disposition fiscalei>
La société comparante requiert l’exonération du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, tel que
modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société à responsabilité limitée EWALD GIEBEL-
LUXEMBURG, GmbH, en une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée EWALD GIEBEL-LUXEMBOURG.
L’associé unique, la société anonyme ARCELOR LUXEMBOURG recevra l’intégralité des actions de la Société.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est
créée.
La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec
la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.
Conformément à l’article 31-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, cette transformation
a fait l’objet d’un rapport daté du 6 novembre 2006 du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège
social à Luxembourg. Il résulte de ce rapport que la valeur de la société à responsabilité transformée est au moins égale
au montant de son capital social, soit treize millions huit cent cinquante-cinq mille euros (13.855.000,- EUR), et à la prime
d’émission de trente et un millions quatre cent soixante-dix mille euros (31.470.000,- EUR).
La conclusion dudit rapport est la suivante:
«6. Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette des
actifs et passifs exigibles au 6 novembre 2006 après augmentation de capital ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des 5.542 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 2.500,00 chacune qui composent le capital
social de la société et à la prime d’émission de EUR 31.470.000.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et ne peut être
utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.
H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Signé Dominique Ransquin.»
Ce rapport restera annexé au présent acte, pour être enregistré avec lui, après avoir été signé ne varietur par le
mandataire de l’associé unique représenté et le notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire décide d’arrêter comme suit les statuts qui
régiront la Société sous sa forme nouvelle de société anonyme. Les statuts seront dorénavant arrêtés en français:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société a pour dénomination EWALD GIEBEL-LUXEMBOURG.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’installations de recouvrement de tôles ainsi que la vente de ces pro-
duits y fabriqués.
La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion
ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de
force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
106372
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à treize millions huit cent cinquante-cinq mille euros (13.855.000,00 EUR);
il est représenté par cinq mille cinq cent quarante-deux (5.542) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents
euros (2.500,00 EUR) chacune, toutes entièrement libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires
proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera
fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant
ce délai équivaut à un refus.
Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente
seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.
Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut
les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d’administration
pourra être réduit à un.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En
cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.
Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi
souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d’ad-
ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.
Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant
l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En
cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société
et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.
106373
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé
de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment
la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs
généraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.
Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes annuels
Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises,
nommés par l’assemblée générale.
La durée des fonctions des réviseurs d’entreprises, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les réviseurs d’entreprises sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux réviseurs d’entreprises.
Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes les écritures de la société.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Titre V.- Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Dudelange, au siège social le troisième vendredi du
mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les
intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si la loi est modifiée en ce
sens, le dixième du capital social au moins, l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux
dispositions légales.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires
représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-
dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président, s’il y en a un.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président
et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et
sans secrétaire.
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère
valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix
exprimées.
Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée, s’il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des action-
naires représentés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions
Art. 21. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des réviseur(s) d’entreprises.
Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera
légalement obligatoire.
2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
106374
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Titre VII.- Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration
alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre VIII.- Contestations
Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre
actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire donne décharge pleine et entière de toutes choses relatives à leur mandat aux
membres du conseil d’administration et au réviseur d’entreprises de la société à responsabilité limitée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des membres du Conseil d’administration à cinq.
Sont appelés aux fonctions de membres, leur mandat expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle:
1) Monsieur Jean-Michel Masselot, demeurant professionnellement à F-57190 Florange, 17, avenue des Tilleuls.
2) Monsieur Jean-Louis Muller, demeurant à F-59000 Lille, 10, rue du Gros Gérard.
3) Madame Fabienne Herlaut, demeurant professionnellement à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
4) Monsieur Luc De Mondt, demeurant professionnellement à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
5) Monsieur Albert Rinnen, demeurant à L-2542 Luxembourg, 156, rue des Sources.
<i>Septième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale
annuelle:
DELOITTE S.A., établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg B
67.895.
II. Le notaire instrumentant constate, conformément à l’article 31-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales
tel que modifiée, que les conditions posées à l’article 26 de la même loi sont remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’associé unique représenté, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dieret, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2006, vol. 538, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(124077.3/213/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
VINCI PARK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 17.020.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2006i>
Sur proposition du Conseil d’Administration, la société MAZARS est nommée réviseur d’entreprise pour l’exercice
2006.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112074.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Grevenmacher, le 10 novembre 2006.
J Gloden.
<i>Pour VINCI PARK SERVICES LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature
106375
SCIP-HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 3, place d’Argent.
H. R. Luxemburg B 43.481.
BCI HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1011 Luxemburg, 35, avenue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 24.424.
—
VERSCHMELZUNGSPLAN
Zwischen
Der SCIP-HOLDING,
Einer société anonyme (Aktiengesellschaft) mit einem Stammkapital in Höhe von dreißigtausendneunhundertsechs-
undachtzig Euro und neunundsechzig Cent (EUR 30.986,69), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien,
derzeit ohne Nominalwert, deren Gesellschaftssitz sich in L-1413 Luxemburg, 3, place Dargent, befindet, eingetragen
ins Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B, Nummer 43.481, gegründet gemäß notarieller Ur-
kunde vom 31. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 297 vom 29.
Juni 1993, deren Satzung zuletzt abgeändert wurde durch notarielle Urkunde vom 7. Juli 2005, veröffentlicht im Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1314 vom 2. Dezember 2005, hier vertreten durch Herrn Karl
Pistotnik, Rechtsanwalt, in dessen Eigenschaft als Sonderbeauftragter, zur Unterzeichnung vorliegenden Vertrages be-
vollmächtigt per Beschluss des Verwaltungsrats dieser Gesellschaft vom 22. November 2006,
(hiernach «SCIP»),
Einerseits,
und:
Der B.C.I. HOLDING,
Einer société anonyme (Aktiengesellschaft) mit einem Stammkapital in Höhe von neunundneunzigtausendfünfhundert
US-Dollar (USD 99.500,-), eingeteilt in eintausendneunhundertneunzig (1.990) Aktien mit einem Nominalwert von fünf-
zig US-Dollar (USD 50,-), deren Gesellschaftssitz sich in L-1011 Luxemburg, 35, avenue John F. Kennedy, befindet, ein-
getragen ins Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B, Nummer 24.424, gegründet gemäß
notarieller Urkunde vom 16. Mai 1986, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 233
vom 14. August 1986, deren Satzung zuletzt abgeändert wurde durch notarielle Urkunde vom 20. Januar 2004, hier ver-
treten durch Herrn Jacques Loesch, Rechtsanwalt, in dessen Eigenschaft als Sonderbeauftragter, zur Unterzeichnung
vorliegenden Vertrages bevollmächtigt per Beschluss des Verwaltungsrats dieser Gesellschaft vom 22. November 2006,
(hiernach «BCI»);
Andererseits,
Ist Folgendes durch die Verwaltungsräte der BCI und der SCIP betreffend die Modalitäten und Bedingungen der Ver-
schmelzung per Aufnahme der BCI durch die SCIP beschlossen worden, die gemäß den Bestimmungen der Artikel 257
bis 276 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden
Fassung erfolgt
1. Beweggründe der Verschmelzung
1.1. Die Gesellschaften
Die SCIP, gegründet in Form einer Aktiengesellschaft am 31. März 1993, ist eine Gesellschaft, deren Zweck in der
Hauptsache darin besteht, Beteiligungen an allen luxemburgischen und ausländischen Unternehmen zu erwerben, besit-
zen, kontrollieren und verwerten. Das Stammkapital der SCIP ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Ak-
tien ohne Nominalwert. Es beträgt derzeit dreißigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent
(EUR 30.986,69). Die SCIP hat neben den Stammaktien, die ihr Kapital vertreten, keine weiteren Aktien, Schuldver-
schreibungen oder Wertpapiere ähnlicher Natur ausgegeben.
Die BCI, gegründet in Form einer Aktiengesellschaft am 16. Mai 1986 ist eine Gesellschaft, deren Zweck in der Haupt-
sache darin besteht, Beteiligungen an allen luxemburgischen und ausländischen Unternehmen zu erwerben, besitzen,
kontrollieren und verwerten. Das Stammkapital der BCI ist eingeteilt in eintausendneunhundertneunzig (1.990) Aktien
mit einem Nominalwert von je fünfzig US-Dollar (USD 50,-). Es beträgt derzeit neunundneunzigtausendfünfhundert US
Dollar (USD 99.500,-). Die BCI hat neben den Stammaktien, die ihr Kapital vertreten, keine weiteren Aktien, Schuld-
verschreibungen oder Wertpapiere ähnlicher Natur ausgegeben.
1.2. Beweggrund und Zielsetzung der Verschmelzung
Dieser Vorgang ist Bestandteil einer teilweisen Restrukturierung der Geschäftstätigkeit des gemeinsamen Hauptak-
tionärs der verschmelzenden Gesellschaften, der Treuhand- und Kontrollgesellschaft, einer Aktiengesellschaft mit Ge-
sellschaftssitz in Börsegasse 12, 1010 Wien, Österreich, eingetragen beim Handelsgericht Wien unter der Nummer HRB
21.828, und hat folglich einen ausschließlich gruppeninternen Charakter, der auf die Vereinfachung und höhere Effizienz
der Geschäftstätigkeit der Treuhand- und Kontrollgesellschaft abzielt.
2. Zwischenbilanzen und Jahresabschlüsse
Zwischenbilanzen zum 31. Oktober 2006 wurden für die Gesellschaften SCIP und BCI vorbereitet. Die Zwischenbi-
lanz der SCIP wird durch den Verwaltungsrat der SCIP und die Zwischenbilanz der BCI wird durch den Verwaltungsrat
der BCI bestätigt.
Der letzte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 der BCI wird durch die Jahreshauptversammlung der BCI bestä-
tigt und der letzte Jahresabschluss der SCIP zum 31. Dezember 2005 wird durch die Jahreshauptversammlung der SCIP
bestätigt.
106376
3. Buchhalterische Wirkung
Buchhalterisch gilt die Verschmelzung als ab dem 31. Oktober 2006 wirksam.
4. Beschreibung der eingebrachten Aktiva
Die Verschmelzung durch Einbringung der BCI in die SCIP beinhaltet die Gesamtheit der Aktiva der BCI zu dem Zeit-
punkt, an dem die Verschmelzung wirksam wird.
5. Übernahme der Passiva
Gegenwärtige Verschmelzung wird vereinbart und akzeptiert mittels Übernahme, durch die SCIP und zugunsten der
BCI, der Gesamtheit der Passiva der BCI zu dem Zeitpunkt, an dem die Verschmelzung wirksam wird.
6. Umtauschverhältnis
Die Bestimmung des Umtauschverhältnisses erfolgt durch Gegenüberstellung der berichtigten Nettovermögen der
SCIP und der BCI.
- Wert der BCI-Aktie und der SCIP-Aktie
Wie bereits eingangs vermerkt ist die Bewertung der BCI-Aktien und der SCIP-Aktien durch die Verwaltungsräte der
BCI und der SCIP erfolgt und unterliegt der Überprüfung seitens der BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, einer société
anonyme (Aktiengesellschaft) luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la
Foire und Handelsregisternummer B-71.178, dem unabhängigen Sachverständigen, der in Übereinstimmung mit Artikel
266 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestellt wor-
den ist.
- Umtauschverhältnis
Das so bestimmte Umtauschverhältnis beläuft sich auf dreißig (30) SCIP-Aktien für eine (1) BCI-Aktie, zuzüglich eines
Agios von drei Euro und sechsundsechzig Cent (EUR 3,66) pro neu auszugebender SCIP-Aktie.
7. Vermögen und Nutzungsrecht
Die SCIP wird zum Eigentümer des eingebrachten Vermögens ab dem Datum der endgültigen Verwirklichung der
Verschmelzung. Die Verschmelzung erfolgt rechtswirksam durch die Bestätigung der außerordentlichen Hauptver-
sammlungen der Aktionäre der BCI und der SCIP, die am 28. Dezember 2006 oder an einem späteren Datum stattfin-
den.
8. Passiva und Bedingungen
Die Einbringung aller Vermögenswerte der BCI in die SCIP zwecks Verschmelzung erfolgt mit der Auflage für die
SCIP, ebenfalls die Gesamtheit der Passiva der BCI zu übernehmen.
Infolgedessen sind die Gläubiger der BCI und der SCIP, deren Forderungen vor der Veröffentlichung des vorliegenden
Verschmelzungsplans bestehen, gemäß Artikel 268 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften dazu berechtigt, binnen einer Frist von zwei Monaten ab Veröffentlichung des vorliegenden Ver-
schmelzungsplans die Bestellung von Sicherheiten zu beantragen.
Der Einbringung der BCI zwecks Verschmelzung wird außerdem unter den folgenden Bedingungen zugestimmt
- Die SCIP übernimmt die eingebrachten Aktiva und Rechte in deren Zustand zu dem Zeitpunkt, an dem die Ver-
schmelzung wirksam erfolgt ist.
- Ab dem Datum, an dem die Verschmelzung wirksam wird, übernimmt und entrichtet die SCIP alle Steuern und Ge-
bühren und trägt jegliche Lasten, die mit den eingebrachten Vermögenswerten und Rechten in Verbindung stehen.
- Die SCIP ersetzt die BCI voll und ganz in allen mit Dritten eingegangenen Verträgen und sonstigen Vereinbarungen,
sowohl hinsichtlich der Rechte als auch der Pflichten.
- Die SCIP ersetzt die BCI voll und ganz hinsichtlich aller Rechte, Rechtsmittel, Hypotheken, Vorrechte, Garantien
sowie persönlichen oder dinglichen Sicherheiten, die mit den eingebrachten Forderungen verbunden sind.
Die SCIP übernimmt alle gegebenenfalls erforderlichen Formalitäten, damit die Übertragung der verschiedenen ein-
gebrachten Vermögensposten Dritten gegenüber wirksam wird.
9. Gegenleistung zur Einbringung zwecks Fusion
In Übereinstimmung mit Artikel 274 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung werden alle Aktien der BCI annulliert.
In Anbetracht des vorangehenden Absatzes und unter der Voraussetzung, dass die Anzahl der BCI-Aktien bis zum
Datum der Wirksamkeit der Verschmelzung unverändert bleibt, werden neunundfünfzigtausendsiebenhundert (59.700)
SCIP-Aktien, zusammen mit einem Agio in Höhe von drei Euro und sechsundsechzig Cent (EUR 3,66) pro SCIP-Aktie
im Tausch gegen die BCI-Aktien ausgegeben.
Die SCIP gibt im Rahmen einer Kapitalerhehung in einem Gesamtbetrag von einer Million vierhundertneunundsiebzig
tausendneunhundertvierundzwanzig Euro und einunddreißig Cent (EUR 1.479.924,31), neunundfünfzigtausendsieben-
hundert (59.700) neue Aktien ohne Nominalwert (und mit einem Pariwert von jeweils vierundzwanzig Komma sieben
acht neun drei fünf zwei Euro (EUR 24,789352)) zusammen mit einem Agio von insgesamt zweihundertachtzehntausend-
sechshundertdrei Euro und dreiundsiebzig Cent (EUR 218.603,73) aus.
Diese neuen Aktien werden den Aktionären der SCIP zugeteilt, und zwar im Verhältnis von dreißig (30) SCIP-Aktien
gegen eine (1) Aktie der BCI. Die neuen Aktien geben Anrecht auf Dividende ab dem Tag der Verwirklichung der Ver-
schmelzung.
Sie berechtigen zur Teilnahme an Ausschüttungen von Rücklagen, die nach deren Ausgabe beschlossen werden. Sie
werden nach Eintragung in das Aktienregister der SCIP ausgehendigt.
106377
10. Kapitalerhöhung
Die SCIP schafft neunundfünfzigtausendsiebenhundert (59.700) neue Aktien ohne Nominalwert (und mit einem Pari-
wert von jeweils vierundzwanzig Komma sieben acht neun drei fünf zwei Euro (EUR 24,789352)) und nimmt somit eine
Kapitalerhöhung in einem Gesamtbetrag von einer Million vierhundertneunundsiebzigtausendneunhundertvierundzwan-
zig Euro und einunddreißig Cent (EUR 1.479.924,31) vor, zuzüglich eines Agios im Gesamtbetrag von zweihundertacht-
zehntausendsechshundertdrei Euro und dreiundsiebzig Cent (EUR 218.603,73)
Das Stammkapital der SCIP wird folglich eingeteilt in sechzigtausendneunhundertfünfzig (60.950) Aktien ohne Nomi-
nalwert (und mit einem Pariwert von jeweils vierundzwanzig Komma sieben acht neun drei fünf zwei Euro (EUR
24,789352)), die allesamt zusammen mit einem Agio von drei Euro und sechsundsechzig Cent (EUR 3,66) pro Aktie voll-
ständig eingezahlt werden sind und derselben Kategorie angehören.
Die neunundfünfzigtausendsiebenhundert (59.700) neuen Aktien unterliegen den Bestimmungen der Satzung der
SCIP und kommen, ab dem Datum ihrer Ausgabe, in den Genuss der gleichen Rechte wie die bereits bestehenden Ak-
tien.
Diese neunundfünfzigtausendsiebenhundert (59.700) neuen Aktien sind übertragbar, nachdem die Kapitalerhöhung
der SCIP wirksam geworden ist.
11. Auflösung der BCI
Die BCI wird von Rechts wegen an dem Datum der Verwirklichung der Verschmelzung aufgelöst.
Da die Passiva der BCI allesamt vollständig von der SCIP übernommen werden, erfolgt die Auflösung der BCI infolge
der Verschmelzung ohne anschließendes Abwicklungsverfahren.
12. Bedingungen betreffend die Verwirklichung der Verschmelzung
Die Verschmelzung durch Aufnahme der BCI in die SCIP, die sich daraus ergebende Erhöhung des Stammkapitals der
SCIP sowie die Auflösung ohne Abwicklung der BCI erfolgen wirksam unter der Voraussetzung, dass folgende aufschie-
bende Bedingungen erfüllt werden und durch die alleinige Tatsache ihrer Erfüllung
- Genehmigung des vorliegenden Verschmelzungsplans und der darin vereinbarten Aufnahme zwecks Verschmelzung
durch die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der BCI;
- Genehmigung des vorliegenden Verschmelzungsplans und der darin vereinbarten Aufnahme zwecks Verschmelzung,
einschließlich der Kapitalerhöhung, durch die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der SCIP;
Das Abhalten der Hauptversammlungen der SCIP und der BCI ist für den 28. Dezember 2006 oder ein darauffolgen-
des Datum vorgesehen. Sind diese Bedingungen nicht bis spätestens zum 31. Januar 2007 erfüllt, gilt vorliegender Ver-
schmelzungsplan vorbehaltlich einer gegenteiligen Übereinkunft zwischen der SCIP und der BCI als hinfällig, ohne dass
hierdurch ein Entschädigungsanspruch zugunsten einer der Parteien entsteht.
13. Erklärungen zu Steuerfragen
Die Parteien erklären, die Verschmelzung in ihrer Gesamtheit den Artikeln 170 und folgenden des Gesetzes über die
Einkommenssteuer zu unterwerfen und infolgedessen erfolgt die Verschmelzung unter Befreiung der Einkommenssteuer
und der kommunalen Gewerbesteuer. Die SCIP willigt ein, vorbehaltlich einer Neubewertung durch die Steuerverwal-
tung, folgenden Verpflichtungen (falls anwendbar) nachzukommen
- die Rückstellungen, deren Besteuerung durch die BCI aufgeschoben wurde, in ihre Passiva zu übernommen;
- die Veräußerungsgewinne aus nichtabschreibungsfähigen Anlagegütern, die Gegenstand der Einbringung-Verschmel-
zung sind, zu berechnen, welche Gewinne gegebenenfalls im Rahmen einer späteren Übertragung zu verzeichnen sind
und wobei als Ausgangspunkt für diese Berechnung der Wert gilt, den diese Güter unter steuerlichen Gesichtspunkten
in den Büchern der BCI hatten;
- die BCI ersetzen zwecks Eingliederung der Geschäftsresultate, deren Besteuerung durch die BCI aufgeschoben wur-
de;
- gegebenenfalls die durch die Einbringung abschreibungsfähiger Güter entstandenen Gewinne binnen der gesetzlich
festgelegten Fristen und gemäß den gesetzlichen Bedingungen in ihre steuerpflichtigen Gewinne eingliedern;
- die Elemente, die keine Anlagegüter darstellen, zu dem Wert, die sie unter steuerlichen Gesichtspunkten in den
Büchern der BCI hatten, in ihre Bilanz aufnehmen. In Ermangelung einer solchen Aufnahme in die Bilanz obliegt es der
SCIP, den Gewinn, der dem Differenzbetrag zwischen dem aktuellen Wert dieser Elemente und dem Wert, den sie un-
ter steuerlichen Gesichtspunkten in den, Büchern der BCI hatten, in die die Gewinnrechnung des Geschäftsjahres auf-
zunehmen, in dem die Einbringung erfolgt.
14. Kosten und Gebühren
Jegliche Kosten, Gebühren und Honorare, die durch vorliegenden Verschmelzungsplan hervorgerufen werden und
im Rahmen seiner Verwirklichung anfallen, sind von der SCIP zu tragen.
Kein besonderer Vorzug wird den Sachverständigen, die die Verschmelzung begutachten, den Verwaltungsratsmit-
gliedern oder den Buchprüfern der SCIP und der BCI gewährt.
15. Zustellungsanschrift
Zwecks Ausführung vorliegenden Vertrages und aller damit in Verbindung stehenden Folgegeschäfte entscheiden sich
die Unterzeichneten, in ihrer Eigenschaft als Vertreter der SCIP beziehungsweise der BCI, für den Gesellschaftssitz der
Gesellschaft, die sie vertreten, als jeweiliges Wahldomizil.
16. Vollmachten
Weitestgehende Vollmacht wird den Inhabern eines Originals, einer Abschrift oder eines Auszugs vorliegenden Ver-
trags erteilt, um jegliche Formalitäten zu erledigen, alle Erklärungen abzugeben und Zustellungen, Hinterlegungen und
wobei das Kapital der SCIP folglich erhöht wird um . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.479.924,31 EUR
von seinem jetzigen Betrag in Höhe von auf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.986,69 EUR
auf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.510.911 EUR
106378
Veröffentlichungen. vorzunehmen, die in dem Zusammenhang mit vorliegenden Vertrag notwendig oder von Nutzen
sein könnten.
17. Unterlagen
Der Verschmelzungsplan, die Zwischenbilanzen, die Jahresabschlüsse sowie die Geschäftsberichte der SCIP und der
BCI für die letzten drei Geschäftsjahre, die dazu benutzt wurden, die Modalitäten des Verschmelzungsplans auszuarbei-
ten, die Berichte der Verwaltungsräte und die Berichte des/der unabhängigen Sachverständigen der BCI und der SCIP
zur Verschmelzung stehen den Aktionären zwecks Einsicht am Gesellschaftssitz jeder der beiden verschmelzenden Ge-
sellschaften mindestens einen Monat vor dem Datum der beiden Hauptversammlungen zur Verfügung, die über die
Verschmelzung zu befinden haben.
Gegeben in Luxemburg, am 22. November 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06006. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127131.2//207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
EAST CAPITAL (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 121.268.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) EAST CAPITAL HOLDING AB, having its registered office at Norra Kungstornet, Kungsgatan 30, Box 1364, SE-
11193 Stockholm, represented by Mr Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 16th October 2006.
2) EAST CAPITAL AB, having its registered office at Norra Kungstornet, Kungsgatan 30, Box 1364, SE-11193 Stock-
holm, represented by Mr Jean-Pierre Mernier, previously named, pursuant to a proxy dated 16th October 2006.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» with multiple compartments under
the name of EAST CAPITAL (LUX) (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 30.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money
market instruments and other assets permitted to a collective investment undertaking under the law of 20 December
2002 regarding collective investment undertakings, as amended, (the «2002 Law»), including shares or units of other
collective investment undertakings, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
The initial share capital of the Company was three hundred thousand Euro (300.000,- EUR).
The minimum capital of the Company shall be the minimum prescribed by Luxembourg law.
The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article
24 hereof at the Offer Price without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The board of directors may delegate to any director of the Company (a «Director») or to any officer
SCIP / BCI
K. Pistotnik / J. Loesch
<i>Mitglied des Verwaltungsrats / Mitglied des Verwaltungsratsi>
106379
of the Company or to any other duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for such
new shares and to deliver these, remaining always within the provisions of the 2002 Law.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of direc-
tors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares shall
be invested pursuant to the corporate and investment policy determined by the board of directors, subject to the in-
vestment restrictions provided by law or determined by the board of directors. Further, the shares of such classes may
be distinguished by such other specific features (such as, but not limited to, a specific charging structure, distribution
policy or hedging policy), as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.
If sub-classes are created, references to classes in these articles should, where appropriate, be construed as references
to such sub-classes.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not de-
nominated in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the classes. The
Company shall prepare consolidated accounts in EUR.
The board of directors of the Company may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class fall
below five million Euro (5,000,000.- EUR) or if a change in the economic or political situation relating to the class con-
cerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Company prior to the ef-
fective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation
operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class con-
cerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close
down one class of shares by contribution into another class. In addition, such amalgamation may be decided by the board
of directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in
the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in
relation to the new class. Such publication will be made within one month before the date on which the amalgamation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the
operation involving contribution into another class becomes effective.
The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class
of shares by contribution into another collective investment undertaking. In addition, such amalgamation may be decided
by the board of directors if required by the interests of the shareholders of the relevant class. Such decision will be
published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to
the other collective investment undertaking. Such publication will be made within one month before the date on which
the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge, before the operation involving contribution into another collective investment undertaking becomes effective.
In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type or to a foreign based col-
lective investment undertaking, the amalgamation will be binding only on shareholders of the relevant class who will
expressly agree to the amalgamation.
Where the board of directors does not have the authority to do so or where the board of directors determines that
the decision should be put for shareholders’ approval, the decision to liquidate or to merge a class of shares may be
taken at a meeting of shareholders of the class to be liquidated or merged instead of being taken by the directors. At
such class meeting, no quorum shall be required and the decision to liquidate or merge must be approved by sharehold-
ers holding at least a simple majority of the shares present or represented. The decision of the meeting will be notified
and/or published by the Company no later than one month before the effective date of the liquidation or amalgamation
of the class of shares in order to enable shareholders to request redemption or switching of their shares, free of charge,
before the liquidation or amalgamation of the class of shares becomes effective.
The general meeting of shareholders of a class, resolving with a simple majority of the shares represented, may con-
solidate or split the shares of such class.
Art. 6. The shares of each class shall be issued only in registered form, unless the board of directors specifically de-
cides to issue certain shares in bearer form on such terms and conditions as the board of directors shall prescribe. Own-
ership of shares is evidenced by entry in the register of shareholders of the company and is represented by confirmation
of ownership. The board of directors may however decide to issue shares certificates evidencing the ownership of the
shareholders. In this case and in the absence of a request for registered shares to be issued with certificate, the share-
holders will be deemed to have requested that their shares be issued without certificate.
In respect of bearer shares (if any), certificates will be in such denominations as the board of directors shall decide.
If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, or the conver-
sion into registered shares, no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the
balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares. Holders of bearer shares may at any
time request conversion of their shares into registered shares. Holders of registered shares may not request conversion
of their shares into bearer shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and an official
duly authorised by the board of directors for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or print-
ed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary share
certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in
Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive
106380
title to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain confirmation of his ownership
or delivery of definitive share certificates (if issued) in registered or bearer form.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque
sent to their mandated addresses in the register of shareholders or to the manager on the shareholders’ behalf and, in
respect of bearer shares, if any, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed
by the Company for such purpose.
All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the register of shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the register of shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other document relating to or affecting the title to any share.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery
of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of trans-
fer satisfactory to the Company. Transfer of bearer shares (if any) shall be effected by delivery of the relevant bearer
share certificates.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such shareholder does not provide such address or notices and announcements are returned as
undeliverable to such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of share-
holders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Com-
pany by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of sharehold-
ers by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set
by the Company from time to time.
If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be
entered into the register of shareholders unless the shares are held through a clearing system allowing only entire shares
to be handled. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares (if any), only certificates evidencing full shares will
be issued.
The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership,
the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or
other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all
joint holders, or to all joint shareholders, at its absolute discretion.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate (if issued) has been
mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing
a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.
Art. 8. The board of directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares (other than any
restrictions on transfer of shares, but including the requirement that shares be issued only in registered form) (but not
necessarily on all shares within the same class) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in
the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach
of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the Directors shall have deter-
mined that any of them, the Company, any manager of the Company’s assets, any of the Company’s investment managers
or advisers or any Connected Person (as defined from time to time by the board of directors) of any of them would
suffer any disadvantage as a result of such breach) or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board
of directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any se-
curities or investment or similar laws or requirements of any country or authority.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and, without limitation, by any «US person», as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:
(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being
directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;
(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company; and
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(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares
in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid reg-
istered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
(if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held
by him shall be cancelled;
(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption
price») shall be an amount equal to the Dealing Price of shares of the relevant class, determined in accordance with
Article 23 hereof, less any redemption charge payable in respect thereof;
(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof and will be
deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to, such
person but only, if a share certificate shall have been issued, upon surrender of the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares
specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest).
(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term, «US person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended
from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other Regu-
lation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Reg-
ulation S or the 1933 Act. The board of directors shall define the word «US person» on the basis of these provisions.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday in May in each year at 3.30 p.m. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other general meetings of shareholders or class meetings may be held at such place and time as may be specified in
the respective notices of meeting. Class meetings may be held to decide on any matters which relate exclusively to such
class. Two or several classes may be treated as one single class if such classes are affected in the same way by the pro-
posals requiring the approval of shareholders of the relevant classes.
Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,
subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message. Such proxy shall be deemed valid,
provided that it is not revoked, for any reconvened shareholder meeting.
Except as otherwise required by law or by Article 30 hereof, resolutions at a general meeting of shareholders or at
a class meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes of those present and voting. A corporation
may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda, sent
at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.
If required, the notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in a
Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of directors may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members. Members
of the board of directors need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
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In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex or telecopier message another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable,
telegram, telex or telefax. Any director may attend a meeting of the board of directors using teleconference means,
provided in such latter event his vote is confirmed in writing.
The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Com-
pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.
Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which
may be signed on one or more counterparts by all the Directors.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including two or more special
delegates, a general manager, a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers con-
sidered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed,
unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board of directors. The board of directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are Directors of the Company.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments of each class, the currency denomination of each class and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Company, in accordance with Part I of the 2002 Law including, without limitation, restrictions in respect of
a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-
centage of any form or class of security which it may acquire.
The board of directors may decide that the investments of the Company be made (i) in transferable securities/money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable secu-
rities/money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regu-
lated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities/money market
instruments admitted to official listing in Europe, Asia, Australia, Oceania, the American continents and Africa, or dealt
in or another market in the countries referred to above, provided that such market operates regularly is regulated and
is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities/money market instruments provided
the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or
other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well
as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.
The board of directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of
each class of shares of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guar-
anteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union,
as acceptable by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international
bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, provided that in the case
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where the Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of such classes’ total net assets.
The board of directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, in-
cluding equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/ or finan-
cial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.
The board of directors may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or
debt securities indices to the extent permitted by the 2002 Law provided that the relevant index is recognised as having
a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the
Company.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as herein-
after provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall declare such material interest to the board of directors and shall not consider
or vote on any such transactions and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeed-
ing meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving EAST CAPITAL GROUP or any affiliate thereof.
Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature
of any Director or officer to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the
duties prescribed by the Article 113 of the 2002 Law.
Art. 21. As is more especially prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that in the case
of a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request would result in a
holding of shares of any one class with an aggregate Net Asset Value of less than such amount or number of shares as
the board of directors may determine from time to time, redeem all the remaining shares held by such shareholder.
If redemption requests for more than 10% of the Net Asset Value of a class are received, then the Company shall
have the right to limit redemptions so they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited
with respect to all shareholders seeking to redeem shares as of a same day so that each such shareholder shall have the
same percentage of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be processed by
the Company on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation. On such day,
such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.
In case of deferral of redemption the relevant shares shall be redeemed at the Dealing Price per share prevailing at
the date on which the redemption is effected, less any charge, as may be decided from time to time by the board of
directors.
The redemption price shall be paid within such time as shall be determined by the Board but normally not later than
fifteen days which are business days in Luxembourg following the later of the date on which the applicable Dealing Price
was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company and shall be based
on the Dealing Price for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof. If in
exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of shares being re-
deemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter but without interest.
Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign ex-
change restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which make it impossible to transfer the re-
demption proceeds to the country where the redemption was requested.
The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Com-
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pany and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales doc-
uments relating to the sale of such shares.
Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the Com-
pany in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.
The certificate or certificates for such shares (if any) in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie
by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant class equal in value (calculated in the manner
described in Article 23) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in
such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of shares in the relevant class and the valuation used shall be confirmed by a special report of the independent auditor.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another class based on a
conversion formula as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the current explanatory
memorandum or prospectus of the Company provided that the board of directors may impose such restrictions as to,
inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine
and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.
Art. 22. The Net Asset Value and the offer and redemption prices of shares shall be determined as to the shares of
each class by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by
regulation may direct and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company (every such
day or time of determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»).
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Dealing Price of shares of any particular
class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class:
(a) during any period when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial
portion of the Company’s assets, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the Net
Asset Value of Shares is expressed or in which a substantial portion of the Company’s assets is held, are closed other
than for ordinary holidays or if dealings therein are suspended, restricted or subject to major short-term fluctuations;
(b) when, as a result of political, economic, military, monetary or social events, strikes or other circumstances outside
the responsibility and control of the Company, the disposal of the Company’s assets is not reasonably or normally prac-
ticable without being seriously detrimental to the interests of the Company’s shareholders;
(c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used to calculate the value of an asset in the
Company or when, for whatever reason, the value of an asset in the Company cannot be calculated as rapidly and as
accurately as required;
(d) if, as a result of exchange controls or other restrictions on the movement of capital, transactions for the Company
are rendered impracticable or if purchases or sales of the Company’s assets cannot be made at normal rates of ex-
change;
(e) in the case of the suspension of the calculation of the net asset value of one or several of the investment funds in
which the Company has invested a substantial portion of its assets.
Any such suspension shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares
by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption as specified in Article 21 hereof.
Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Dealing Price or the issue,
redemption and conversion of the shares of any other class.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in Euro or in the
relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date
by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the
Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant
class outstanding.
The Dealing Price of a share of each class (the «Dealing Price») shall be expressed in the currency of expression of
the relevant class or in such other currency as the board of directors shall in exceptional circumstances temporarily
determine, as a per share figure and shall be based on the Net Asset Value of that class, determined on the Valuation
Date on which or prior to which the subscription was received by the Company as specified in the prospectus from
time to time, adjusted to reflect any dealing charges or fiscal charges which the board of directors feel it is appropriate
to take into account in respect of that class, divided by the number of shares of that class then in issue or deemed to
be in issue and by rounding the total to the second decimal or such other figure as the board of directors may determine
from time to time.
The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and demand notes and accounts due (including the price of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, units/shares in undertakings for collective investment, debentures, options or sub-
scription rights and any other investments and securities belonging to the Company;
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(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent to the Company; the Company
may however adjust the valuation to check fluctuations of the market value of securities due to trading practices such
a trading ex-dividend or ex-rights;
(e) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the
principal thereof;
(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-
liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company;
(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
(2) The value of securities and/or financial derivative instruments which are listed on any official stock exchange or
traded on any other organised market at the last available mid price. Where such securities or other assets are quoted
or dealt in or on more than one stock exchange or other organised market, the board of directors shall select the prin-
cipal of such stock exchanges or markets for such purposes.
(3) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any
stock exchange or traded on any organised market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or trad-
ed on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of the
fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith by the board of directors.
(4) The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other
organised market will be valued in accordance with market practice.
(5) Shares or units in another collective investment undertaking will be valued at the last available net asset value
computed for such securities reduced by any applicable charges.
(6) In the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the board of directors
may adopt any other appropriate valuation principles for the assets of the Company.
(7) In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing
practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Company’s assets, as further described in the sales documents of the Company.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’
insurance premiums fee and any other fees payable to its investment adviser or investment manager or to its manage-
ment company (if any), fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, reg-
istrar and transfer agent, any paying agent and permanent representatives in the countries of registration and any other
agent employed by the Company, as well as the costs of incorporation and registration, legal publications and prospectus
printing, financial reports and other documents made available to shareholders, marketing and advertisement costs as
well as costs incurred in relation to structures which may be required by law or regulations in the jurisdictions in which
the shares are marketed);
(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other
reserves, authorised and approved by the board of directors; and
(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant
class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all admin-
istrative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in ad-
vance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company
to the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;
(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;
(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in
connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;
(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;
(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,
the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
106386
D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities / money market instruments
and other assets in which the Company is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued
by the Company in relation with a same pool will change in accordance with the rules set out below.
In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,
assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.
The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which
shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions,
as well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class
specific assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.
The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares
shall be determined as follows:
1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in
proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;
2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and
result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;
3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any
portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the re-
demption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class
shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class,
the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;
4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or
classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.
E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency
of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset
Value of the relevant class of shares; and
(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to
the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to shareholders, expenses of publishing the Offer Prices and all other customary administration serv-
ices and fiscal charges, if any.
F. The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more
classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable with regard to
their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed
by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating
Funds. Thereafter the Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. They may
also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the
Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.
The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by ref-
erence to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.
Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged Asset
Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets
in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold (the «Offer Price»), shall be based on the Dealing Price as herein above defined for the relevant
class of shares and the sales commission (of up to 5% of the Dealing Price) as determined from time to time by the
directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the directors which shall not ex-
ceed five business days after the date on which the applicable Dealing Price was determined. The Offer Price may, upon
approval of the board of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report con-
firming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the
board of directors and consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the
thirty-first December of the same year.
Art. 26. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such
classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the
purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit
106387
and loss account, the directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be made available to the share-
holders at the registered office of the Company 15 days prior to the annual general meeting.
Art. 27. Class meetings shall, upon the proposal of the board of directors and within the limits provided by law in
respect of each class of shares, determine how the annual net results shall be disposed of.
Dividends may, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may be
maintained in respect of any such class and which may be maintained in respect of any such class and which, in such
event, will, in respect of such class, be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an
amount calculated by reference to the accrued income attributable to such shares.
Interim dividends may be paid out on the shares of any class of shares out of the income attributable to the portfolio
of assets relating to the relevant class, upon decision of the board of directors.
The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, in
exceptional circumstances, in such other currency as selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this article with respect to distribution
shares and no dividends will be declared and paid with respect to accumulation shares.
Art. 28. The Company may enter into an investment advisory agreement with any investment adviser (the «Invest-
ment Adviser»), who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s in-
vestment policy pursuant to Article 16 and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board
of directors, have full authority and discretion to purchase and sell securities and other assets for the Company, and
enter into investment transactions on its behalf, pursuant to the terms of a written agreement.
Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-
ised under chapter 13 of the 2002 Law (the «Management Company»), pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.
The investment adviser or the Management Company will be remunerated by the Company as per the provisions of
the relevant agreement signed by the Company and the investment adviser or the Management Company and as per
the provisions of the prospectus. In addition to a fixed commission based on the total net assets of the Company, a
performance fee based on the net assets evolution may be paid.
Art. 29. In the event of liquidation of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders resolving to liquidate the Com-
pany and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding
to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their
holding of shares in such class.
With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Article 67-1 and 142 of the 1915 Law,
the Company may be liquidated and the liquidator authorized to transfer all assets and liabilities of the Company to a
Luxembourg UCITS having substantially the same characteristics as the Company in exchange for the issue to share-
holders in the Company of shares of such corporation or fund proportionate to their shareholdings in the Company.
Otherwise, any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not
claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with the 2002 Law.
Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg and at a majority of two thirds of the shares present
or represented. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other
class shall be subject further to the said quorum any majority requirements in respect of such relevant class.
Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and the 2002 Law.
<i>Transitory dispositionsi>
(1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December
2007.
(2) The first annual general meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for
in Article twenty-six of the law of tenth August nineteen fifteen have been observed.
Shareholders
subscribed cap-
ital
number of paid-in
shares
EAST CAPITAL HOLDING AB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299,900.- EUR
2,999
EAST CAPITAL AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.- EUR
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300,000.- EUR
3,000
106388
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately seven thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately held to an extraordinary general meeting.
Having first verified that the general meeting was regularly constituted, the shareholders have passed the following
resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending at the next annual general meeting:
Mr Justas Pipinis, Chairman of the Board of Directors, Managing Director, EAST CAPITAL HOLDING AB, Stock-
holm;
Mr Jean-Marie Laporte, Senior Advisor, EAST CAPITAL ASSET MANAGEMENT AB, Stockholm;
Mr Albin Rosengren, Head of Sales, EAST CAPITAL ASSET MANAGEMENT AB, Stockholm;
Mr José-Benjamin Longrée, Managing Director, CACEIS BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Mr Yves Wagner, Director and Co-Founder, THE DIRECTORS’ OFFICE S.A., Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The following is elected as external auditor:
KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) EAST CAPITAL HOLDING AB, ayant son siège social à Norra Kungstornet, Kungsgatan 30, Box 1364, SE-11193
Stockholm, représentée par Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, conformément
à une procuration donnée en date du 16 octobre 2006.
2) EAST CAPITAL AB, ayant son siège social à Norra Kungstornet, Kungsgatan 30, Box 1364, SE-11193 Stockholm,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Mernier, prémentionné, conformément à une procuration donnée en date du 16
octobre 2006.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire instrumentaire
d’arrêter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
«société anonyme» sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable», à compartiments multiples sous
la dénomination EAST CAPITAL (LUX) (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des
actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des Statuts comme il est dit à l’article 30.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du
marché monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la loi du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002») y compris en actions ou parts
d’autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
décision du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des cas de force majeure, de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
106389
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents Statuts.
Le capital social initial de la Société est de trois cent mille euros (300.000,- EUR)
Le capital minimum de la Société correspond au capital minimum prescrit par la loi luxembourgeoise.
Le conseil d’administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées
conformément à l’article 24 des présents Statuts, au Prix d’Emission, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur de
la Société (un «Administrateur») ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la
charge d’accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions et de délivrer celles-ci, en
restant toujours en conformité avec la Loi de 2002.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix du
conseil d’administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe
sera investi, conformément à la politique sociale et d’investissement déterminée par le conseil d’administration, confor-
mément aux restrictions d’investissement établies par la loi ou déterminées par le conseil d’administration. En outre,
les actions de telles classes peuvent se distinguer par d’autres caractéristiques (telles que, mais non limitées à, une struc-
ture de commission, une politique de distribution ou de couverture spécifiques), à déterminer par le conseil d’adminis-
tration de temps à autre pour chacune des classes d’actions. Si des sous-classes sont créées, les références aux classes
dans ces statuts devraient, si tel est le cas, être interprétées comme des références à ces sous-classes.
Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas
exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La Société
préparera des comptes consolidés libellés en euros.
Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une classe d’actions si les avoirs nets de cette classe
deviennent inférieurs à 5 millions d’euros ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant
ladite classe d’actions justifie cette liquidation. La décision de liquider sera publiée par la Société avant la date effective
de cette liquidation et la publication indiquera les raisons, et les procédures, des opérations de liquidation. A moins que
le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt des, ou afin de maintenir un traitement égalitaire entre
les, actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de
leurs actions. Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la classe
concernée, seront déposés auprès du dépositaire pour une période de 6 mois à compter de la clôture de la liquidation.
Après ce délai, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues au paragraphe précédent, le conseil d’administration peut décider
de fermer une classe d’actions en l’apportant à une autre classe. En outre, une telle fusion peut être décidée par le con-
seil d’administration si les intérêts des actionnaires des classes concernées le requièrent. Une telle décision doit être
publiée dans les mêmes conditions que celles décrites au paragraphe précédent et, en outre, la publication contiendra
des informations relatives à la nouvelle classe. Une telle publication sera effectuée dans le mois qui précède la date à
laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans
frais, avant que l’opération impliquant l’apport dans une autre classe ne devienne effective.
Le conseil d’administration peut également, dans les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer
une classe d’actions en l’apportant à un autre organisme de placement collectif. En outre, une telle fusion peut être dé-
cidée par le conseil d’administration si les intérêts des actionnaires de la classe concernée le requièrent. Une telle dé-
cision sera publiée dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus et en outre, la publication contiendra des
informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera effectuée dans le mois pré-
cédant la date à laquelle la fusion deviendra effective, afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs
actions, sans frais, avant que l’opération impliquant l’apport dans un autre organisme de placement collectif ne devienne
effective. En cas d’apport à un autre organisme de placement collectif du type contractuel ou à un organisme de place-
ment collectif établi à l’étranger, la fusion ne produira ses effets que pour les actionnaires de la classe concernée qui
auront expressément approuvé cette fusion.
Dans le cas où le conseil d’administration n’en a pas le pouvoir ou dans le cas où le conseil d’administration détermine
que la décision doit être soumise à l’accord des actionnaires, la décision de liquider ou de fusionner une classe d’actions
peut être prise lors d’une assemblée des actionnaires de la classe à liquider ou à fusionner au lieu d’être prise par les
Administrateurs. Aucun quorum n’est requis à cette assemblée et la décision de liquider ou de fusionner doit être ap-
prouvée par les actionnaires détenant au moins une majorité simple des actions présentes ou représentées. La décision
de l’assemblée sera notifiée et/ou publiée par la Société pas plus tard qu’un mois avant la date effective de la liquidation
ou de la fusion de la classe d’actions afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais, avant que la liquidation ou la fusion de la classe d’actions ne devienne effective.
L’assemblée générale des actionnaires d’une classe peut décider, à la majorité simple des actions représentées, la con-
solidation ou la division des actions de cette classe.
Art. 6. Les actions de chaque classe ne seront émises que sous forme nominative, à moins que le conseil d’adminis-
tration ne décide spécifiquement d’émettre certaines actions sous forme d’actions au porteur sous les conditions qu’éta-
blira le conseil d’administration. La propriété des actions est établie par l’inscription dans le registre des actionnaires de
la Société et est représentée par une confirmation de propriété. Le conseil d’administration peut cependant décider
d’émettre des certificats d’actions certifiant que les actionnaires sont propriétaires. Dans cette hypothèse, et en l’ab-
sence de demandes d’émission d’actions nominatives accompagnées d’un certificat, les actionnaires seront censés avoir
demandé l’émission de leurs actions sans certificat.
106390
Pour les actions au porteur (s’il y en a), des certificats seront émis en des multiples déterminés par le conseil d’ad-
ministration. Si le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de mul-
tiples différents, ou leur conversion en actions nominatives, un tel échange se fera sans frais pour lui. L’actionnaire
n’encourra pas de frais lorsqu’il recevra un certificat constatant le solde de détention d’actions suite à un transfert, ra-
chat ou conversion d’actions. Les détenteurs d’actions au porteur peuvent demander, à tout moment, la conversion de
leurs actions en actions nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de
leurs actions en actions au porteur. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Adminis-
trateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le conseil d’administration. Les signatures des Admi-
nistrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimilé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet
sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes déterminées de temps à autre
par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-
ment à l’article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la réception
du prix d’achat, aux actions achetées par lui et recevra, sur demande et sans retard indu, une confirmation de propriété
ou livraison de certificats définitifs d’actions (si émis) sous forme nominative ou au porteur.
Les paiements de dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, par virement bancaire ou par chè-
que envoyé à l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires ou au gestionnaire pour compte de l’actionnaire, et,
pour les actions au porteur, s’il y en a, sur présentation des coupons de dividende échus à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.
Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le registre des actionnaires,
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription indi-
quera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué à la
Société, ainsi que le nombre et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre qu’au porteur
sera inscrit dans le registre des actionnaires, sans frais et la Société ne mettra pas en compte de frais pour l’inscription
de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.
Les actions seront libres de toute restriction au transfert et de toute sûreté en faveur de la Société.
Le transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à
la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents
de transfert jugés probants par la Société. Le transfert d’actions au porteur (s’il y en a) se fera par la remise du certificat
d’action au porteur.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations
de la part de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des actionnai-
res. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées
seulement à cette adresse.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, ou dans le cas où les avis ou notifications sont renvoyés
pour cause d’adresse erronée, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention dans le registre des actionnaires,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse déterminée de temps
à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’actionnaire pourra à
tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.
Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette
fraction sera inscrite au registre des actionnaires à moins que les actions ne soient détenues à travers un système de
compensation n’autorisant que la détention d’actions entières. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera
droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Dans le cas des ac-
tions au porteur (s’il y en a), seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’actions.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul détenteur pour une action de la Société. Dans le cas d’actions détenues en co-
propriété, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit résultant de l’action ou des actions concernées jusqu’à ce
qu’une personne ait été désignée comme représentant les copropriétaires vis-à-vis de la Société.
Dans le cas d’actionnaires copropriétaires, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distributions
ou autres paiements seulement au premier propriétaire enregistré, que la société peut considérer comme étant le re-
présentant de tous les autres copropriétaires, ou à tous les copropriétaires individuellement, à son entière discrétion.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver à la Société que son certificat d’actions (si émis) a été égaré, endommagé
ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera, notam-
ment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’actions, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un dupli-
cata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.
La Société peut, si elle le souhaite, facturer à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un
duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions
(autres qu’une restriction au transfert d’actions mais y inclus l’exigence que des actions seront émises seulement sous
forme nominative) (sans que cela doive nécessairement s’appliquer à toutes les actions d’une même classe) qu’il jugera
utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ni aucune action d’une classe d’actions de la Société ne sera ac-
quise ou détenue par ou pour compte (a) d’une personne en violation des lois ou les exigences d’un quelconque pays
ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire (si les Administrateurs ont constaté que l’une de ces personnes,
la Société, l’un des gestionnaires des actifs de la Société, l’un des gestionnaires ou conseillers en investissements de la
Société ou toute Personne Liée (telle que définie par le conseil d’administration) à l’un de ceux-ci devrait supporter un
106391
désavantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas en-
courus autrement, y inclus l’obligation d’être enregistré sous les lois relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d’in-
vestissement ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n’importe quel pays ou autorité.
De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale, et, sans limitation, par toute Personne des Etats-Unis d’Amérique, telle que définie ci-après. A cet
effet, la Société pourra:
(a) refuser d’émettre des actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-
tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire
de la Société;
(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et
(c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne qui n’a
pas le droit d’être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, propriétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d’application:
(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
par la Société ou inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats (s’il en a été émis), représentant les actions spécifiques dans l’avis de rachat. Dès la fer-
meture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les ac-
tions qu’il détenait auparavant seront annulées;
(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au Prix
de Transaction des actions de la classe en question, déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, moins
une commission de rachat payable en relation avec un tel rachat;
(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs
(selon ce qui sera spécifié dans l’avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat
d’actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat.
Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit en relation avec ces actions ou exercer aucune
action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions
de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts);
(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de vote à toute personne
qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société.
Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» aura la même signification
que dans la Regulation S, telle que modifiée de temps à autre, du United States Securities Act de 1933, tel que modifié
(le «1933 Act») ou que dans toute autre réglementation ou loi qui deviendront applicables aux Etats-Unis d’Amérique
et qui, dans le futur, remplaceront la Regulation S ou le 1933 Act. Le conseil d’administration définira les termes «Per-
sonne des Etats-Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions.
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans tenir compte de
la classe d’actions dans laquelle ils détiennent des actions. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
chaque année le deuxième mercredi du mois de mai à 15.30 heures. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classe pourront se tenir aux heures et lieux spéci-
fiés dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de décider sur toute ma-
tière concernant exclusivement cette classe. Deux ou plusieurs classes peuvent être traitées comme une seule classe si
ces classes sont touchées de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des
classes concernées.
Art. 11. Les conditions de quorum et délais établis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents Statuts.
Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans
ladite classe, ont droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra pren-
dre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié une
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autre personne comme son mandataire. Une telle procuration sera considérée comme valable, excepté si elle est révo-
quée, pour toute assemblée d’actionnaires reconvoquée.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par l’article 30 des présents statuts, les décisions
lors d’une assemblée générale des actionnaires ou lors d’une assemblée de classe dûment convoquée sont prises à la
majorité simple des actionnaires présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la
signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au registre
des actionnaires.
S’il y a lieu, l’avis sera en outre publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un journal luxem-
bourgeois et dans tel autre journal que le conseil d’administration déterminera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les mem-
bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-
minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui
aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration. Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le
conseil d’administration désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une autre personne
pour assumer temporairement la présidence.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette obligation de convocation de l’assentiment écrit
ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolu-
tion préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
par câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié. Tout Administrateur peut
assister à une réunion du conseil d’administration par des moyens de téléconférence, pourvu que dans un tel cas, son
vote soit confirmé par écrit.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de la réu-
nion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses ter-
mes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.
Le conseil d’administration pourra nommer, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont deux ou plu-
sieurs délégués spéciaux, un directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des se-
crétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société.
Pareille nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribuées par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le conseil d’administration peut également faire
toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes (membres ou non du conseil d’administra-
tion) qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront membres du con-
seil d’administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités n’aura le quorum requis pour exercer ses
pouvoirs si la majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’Administrateur qui en aura
assumé la présidence.
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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront singés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer, en se basant sur le principe de la répartition des
risques, la politique de la Société ainsi que la politique d’investissement pour les investissements de chaque classe d’ac-
tions, la devise dans laquelle une classe sera dénommée et la conduite de la gestion et des affaires de la Société.
Le conseil d’administration déterminera aussi toutes restrictions applicables de temps en temps aux investissements
de la Société conformément à la Partie I de la Loi de 2002 comprenant, sans limitation, des restrictions en rapport avec:
a) les emprunts de la Société et la mise en gage de ses avoirs,
b) le pourcentage maximal de ses avoirs qu’elle peut investir dans toute forme de valeurs ainsi que le pourcentage
maximal de te toute forme ou classe de titres qu’elle peut acquérir.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières /
instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002 (ii) en
valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (iii) en valeurs mobilières / instru-
ments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs en Europe, Asie, Australie, Océanie, aux
continents Américains et Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les pays sub-mentionnés, sous condition qu’un
tel marché opère régulièrement, soit réglementé et soit reconnu et ouvert au public (iv) en valeurs mobilières / instru-
ments du marché monétaire émis nouvellement, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé sus-mention-
nés, sont introduites et pour autant que cette admission soit effectuée endéans un an après l’émission, ainsi que (v) en
tous autres titres, instruments ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d’administration en
accord avec les lois et réglementations applicables et prévus dans la documentation de vente de la Société.
Le conseil d’administration peut décider d’investir jusqu’à cent pourcent du total de la valeur nette d’inventaire de
chaque classe d’actions de la Société dans des valeurs mobilières différentes et des instruments du marché monétaire
émis ou garantis par tout Etat Membre de l’Union Européenne, les autorités locales, un Etat non-Membre de l’Union
Européenne tel qu’accepté par l’autorité de contrôle et dévoilé dans la documentation de vente de la Société, ou insti-
tutions publiques internationales dans lesquelles un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont membres,
sous condition que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette provision, elle détienne des titres d’au moins
six émetteurs différents et que les valeurs détenues d’un seul émetteur ne dépassent pas les trente pourcent du total
des avoirs nets de la classe concernée.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers
dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous condition
que, entre autres, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi de 2002, en indices finan-
ciers, taux d’intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformé-
ment à ses objectifs, tels qu’il ressortent de la documentation de vente de la Société.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits de manière à ce qu’ils re-
produisent la composition d’un indice d’actions et/ou d’un indice d’obligations dans les limites prévues par la Loi de 2002
sous réserve que l’indice concerné soit reconnu comme étant suffisamment diversifié, qu’il soit un étalon représentatif
du marché auquel il se réfère et soit clairement décrit dans la documentation de vente de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans telle
société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient Administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Tout Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d’affaires ne sera pas
de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières
relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe EAST CAPITAL et ses sociétés affiliées et associées.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il
aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par
son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
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Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature isolée ou
les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obliga-
tions prévues par l’article 113 de la Loi de 2002.
Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter
ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu
qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses actions, si le fait d’accepter cette demande devait résulter dans la
détention d’actions d’une classe d’une Valeur Nette d’Inventaire totale inférieure à un montant ou nombre d’actions à
fixer de temps en temps par le conseil d’administration, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues
par cet actionnaire.
Si des demandes de rachat supérieures à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire d’une classe d’actions sont reçues, la
Société a le droit de limiter les rachats afin qu’ils n’excèdent pas ce seuil de 10%. Les rachats doivent être limités à tous
les actionnaires demandant le rachat de leurs actions le même jour, afin que chaque actionnaire voit la même proportion
de sa demande de rachat acceptée; le solde de ces demandes de rachat sera traité par la Société le jour suivant l’accep-
tation de ces demandes de rachat, avec la même limite. Ce jour, les demandes de rachat seront traitées en priorité par
rapport aux demandes subséquentes.
Au cas où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées au Prix de Transaction par action valable
à la date à laquelle le rachat est effectué, en déduisant les frais tels que déterminés de temps à autre par le conseil d’ad-
ministration.
Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le conseil d’administration déterminera, les délais ne dépassant pas
en principe quinze jours ouvrables à Luxembourg, après la date à laquelle a été fixé le Prix de Transaction applicable, ou
après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est posté-
rieure à celle de la détermination du Prix de Transaction applicable, et sera basé sur le Prix de Transaction de la classe
d’actions en question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de l’article 23 des présentes. Si, cas excep-
tionnel, la liquidité d’un portefeuille d’actifs détenu en rapport avec la classe d’actions à racheter est insuffisante pour
permettre le paiement endéans cette période, ce paiement se fera, par la suite, aussi rapidement que possible dans la
limite du raisonnable, mais sans intérêt.
Le paiement des produits de rachat peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de
change ou d’autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent impossible le transfert du pro-
duit de rachat dans le pays où le rachat a été demandé.
Le conseil d’administration peut également déterminer le délai requis pour soumettre les demandes de rachat d’une
ou de plusieurs classes d’actions. Le délai spécifique de paiement des produits de rachat de toute classe d’actions de la
Société ainsi que tout délai de soumission des demandes de rachat et les conditions de ces demandes doivent être pu-
bliées dans les documents de vente relatifs à la vente de telles actions.
Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à
Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. Le ou les certificats d’actions (le cas échéant) en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante
de leur transfert doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.
La Société a le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à
un actionnaire demandant le rachat de ses actions (sous réserve de l’approbation par l’actionnaire) par un paiement en
nature au moyen d’une attribution à l’actionnaire de valeurs du portefeuille de la classe concernée dont la contre-valeur
(calculée de la manière décrite à l’article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d’actifs à
transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudicier les intérêts des autres dé-
tenteurs d’actions de la classe concernée et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur
indépendant.
Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe confor-
mément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le conseil d’administration et figurant dans la
brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au
paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en
vigueur.
Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire et les prix de souscription et les prix de rachat des actions seront déterminés,
pour les actions de chaque classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le conseil d’administration le déterminera par une instruction donnée et mentionné dans la brochure des-
criptive ou le prospectus en vigueur de la Société (le jour ou temps de cette détermination étant désigné dans les pré-
sents statuts comme «Jour d’Evaluation»). La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
et du Prix de Transaction des actions de n’importe laquelle des classes d’actions et l’émission, la conversion et le rachat
des actions de cette classe:
a) pendant toute période pendant laquelle une ou plusieurs bourses de valeurs ou marchés, qui fournissent la base
pour évaluer une part substantielle des actifs de la Société, ou lorsqu’un ou plusieurs marchés de change dans la monnaie
dans laquelle la Valeur Nette d’Inventaire des Actions est exprimée ou dans laquelle une part substantielle des actifs de
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la Société est détenue, sont fermés pour une raison autre que des congés ordinaires ou si les opérations y sont suspen-
dues, restreintes ou soumises à des fluctuations à court terme importantes;
b) lorsque, en raison d’évènements politiques, économiques, militaires, monétaires ou sociaux, de grève ou d’autres
circonstances hors de la responsabilité et du contrôle de la Société, la disposition des actifs de la Société n’est pas rai-
sonnablement ou normalement réalisable sans porter sérieusement atteinte aux intérêts des actionnaires de la Société;
c) dans l’hypothèse où les moyens normaux de communication utilisés pour calculer la valeur d’un actif de la Société
sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un actif de la Société ne peut pas être calculée
aussi rapidement et précisément que nécessaire;
d) si, en raison de contrôles de change ou d’autres restrictions sur des mouvements de capital, les transactions pour
le compte de la Société sont rendues infaisables ou si les achats ou ventes des actifs de la Société ne peuvent pas être
effectués à des taux de change normaux;
e) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs fonds d’investissement dans lequel/
lesquels la Société à investi une part substantielle de ses actifs.
Pareille suspension sera notifiée rapidement aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions
par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l’article 21 ci-dessus.
Pareille suspension relative à une classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, du
Prix de Transaction ou l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes.
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société s’exprimera en euros ou
en toute autre devise de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en
divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par les actifs de la Société cor-
respondant à cette classe d’actions moins les engagements attribuables à cette classe d’actions, par le nombre d’actions
émises dans cette classe d’actions.
Le Prix de Transaction d’une action de chaque classe (le «Prix de Transaction») sera exprimé dans la devise d’expres-
sion de la classe en question, ou en telle autre devise que le conseil d’administration déterminera à titre temporaire dans
des circonstances exceptionnelles, en un chiffre par action et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de ladite classe
déterminée le Jour d’Evaluation lors duquel ou avant lequel la souscription a été reçue par la Société de la manière spé-
cifiée dans le prospectus en vigueur de temps à autre, ajustée pour refléter les frais de transactions ou les charges fiscales
que le conseil d’administration estime devoir être pris en considération en relation avec ladite classe, divisé par le nom-
bre d’actions de ladite classe alors en circulation ou censées être émises et en arrondissant le total jusqu’au deuxième
chiffre décimal ou tout autre chiffre que le conseil d’administration peut déterminer de temps à autre.
Le conseil d’administration peut décider d’opérer des arrangements d’égalisation de dividendes en relation avec la
Société.
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de la vente de titres mais pas encore
perçus);
(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, actions/parts d’organismes de placement collectif, droits d’op-
tion ou de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par
la Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividende ou ex-droits;
(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans la valeur de ces titres;
(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être directement amorties du capital de la Société;
(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur no-
minale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.
(2) La valeur de toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotés sur une bourse de va-
leurs officielle ou sur tout marché organisé sera déterminé au dernier prix disponible au moment de l’évaluation. Dans
le cas où ces valeurs mobilières ou autres actifs sont cotés ou traités auprès de plusieurs bourses ou marchés organisés,
le conseil d’administration sélectionnera la principale bourse ou le principal marché afin de déterminer la valeur des va-
leurs mobilières et autres actifs susmentionnés.
(3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation applicable, ne sont pas cotées sur
une bourse de valeurs ou sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un marché
organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) n’est pas représentatif de la valeur objective de ces
valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de
bonne foi par le conseil d’administration.
(4) Les produits financiers dérivés qui ne sont cotés sur aucune bourse de valeurs officielle ni traités sur aucun autre
marché organisé seront évalués conformément à la pratique du marché.
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(5) Les actions ou parts d’autres organismes de placement collectif seront évaluées à la dernière valeur nette d’inven-
taire calculée pour ces valeurs, diminuée de toute commission applicable.
(6) Dans l’hypothèse où les méthodes d’évaluation mentionnées ci-dessus sont inappropriées ou trompeuses, le con-
seil d’administration peut adopter toute autre méthode d’évaluation applicable aux actifs de la Société.
(7) Dans l’hypothèse où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifie (souci d’éviter les pratiques de
market timing par exemple), le conseil d’administration peut prendre toute mesure appropriée, telle que l’application
d’une méthodologie de détermination de la juste valeur, de manière à ajuster la valeur des actifs de la Société, ces me-
sures étant plus amplement décrites dans les documents de vente de la Société.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et de dépôt, les honoraires et
primes d’assurances de l’agent de domiciliation de la Société, ainsi que tout autre honoraire payable à son conseiller en
investissement ou à son gestionnaire en investissement ou à sa société de gestion (le cas échéant), les honoraires et
dépenses payables à ses comptables, au dépositaire et à ses correspondants, à l’agent domiciliataire, agent de registre
et de transfert, à tout agent payeur et représentants permanents présents dans les pays où la Société est enregistrée et
tout autre agent employé par la Société, de même que les frais de constitution et d’enregistrement, les frais des publi-
cations légales et d’impression du prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des
actionnaires, et les frais de commercialisation et de publicité ainsi que les coûts engendrés par les structures qui sont
requises par la loi ou les réglementations des juridictions dans lesquelles les actions sont commercialisées);
(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l’évaluation coïncide avec ou suit la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;
(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu’au jour auquel est effectuée
l’évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
(e) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements en relation
avec des actions de la classe concernée envers les tiers. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une esti-
mation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au pro rata des fractions de cette période.
C. Les Administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres
de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais re-
latifs à cette classe d’actions seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément aux dispositions du présent Article;
(b) si un actif découle d’un autre actif l’actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille
que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au portefeuille concerné;
(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un portefeuille déterminé ou en re-
lation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
portefeuille en question;
(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif
ou engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents porte-
feuilles;
(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d’une
classe, la Valeur Nette d’Inventaire de cette classe actions sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Chaque masse d’avoirs et d’engagements consiste en un portefeuille de valeurs mobilières / instruments du marché
monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et l’allocation entre chaque classe d’actions
émise par la Société en relation avec la même masse d’avoirs changera conformément aux règles établies ci-dessous.
En outre, il peut être détenu dans chaque masse d’avoirs, pour le compte d’une classe spécifique d’actions ou de plu-
sieurs classes spécifiques d’actions, des avoirs qui sont spécifiques à une classe et détenus séparément du portefeuille
qui est commun à toutes les classes d’actions liées à ladite masse d’avoirs et cette classe ou ces classes d’actions assu-
meront des engagements spécifiques.
La proportion du portefeuille commun à chacune des classes d’actions liées à la même masse d’avoirs qui doit être
allouée à chacune des classes d’actions, doit être déterminée en tenant compte des émissions, rachats, distributions,
ainsi que les paiements de dépenses ou contributions de revenus ou produits de réalisation dérivés d’une classe spéci-
fique d’avoirs, tout en appliquant les règles d’évaluation mutatis mutandis décrites ci-dessous.
Le pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire du portefeuille commun à toute masse d’avoirs et qui doit être alloué
à chaque classe d’actions, doit être déterminé de la manière suivante:
(1) initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun à être alloué à chacune des classes d’actions
doit être proportionnel au nombre respectif des actions de chaque classe au moment de la première émission d’actions
d’une nouvelle classe;
(2) le prix d’émission reçu à la suite de l’émission d’actions d’une classe spécifique, doit être alloué au portefeuille
commun et résultera dans une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d’actions
concernée;
(3) si, pour une classe d’actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paye des dépenses spécifiques à cette
classe (incluant toute part de dépense excédent les dépenses payables par les autres classes d’actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou des paiements de prix de rachat d’actions d’une classe spécifique, la proportion du porte-
106397
feuille commun attribuable à cette classe d’actions doit être réduite du prix d’acquisition de ses avoirs spécifiques, de
ses dépenses spécifiques, de ses distributions ou paiements de prix de rachat à la suite de rachats des actions de cette
classe;
(4) la valeur des avoirs spécifique d’une classe et le montant des engagements spécifiques d’une classe seront attribués
uniquement aux actions de la classe ou des classes auxquelles ces avoirs et ces engagements sont liés et cela augmente
ou réduit la Valeur Nette d’Inventaire par action de cette ou ces classes d’actions.
E. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action
émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs du Jour d’Evaluation
au cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;
(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise
autre que celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d’Inventaire par action de la classe d’actions concernée est cal-
culée, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire des actions de la classe en question; et
(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs
mobilières contracté par la Société lors de ce Jour d’Evaluation;
(d) l’évaluation en question reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à des presta-
tions contractuelles (ou autres) par des agents de services, de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregistrement et
de transfert, d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous les frais liés aux rapports
financiers, aux notices et au paiement de dividendes aux actionnaires, les frais résultant de la publication des prix de
souscription et à tous les autres services administratifs habituels et charges fiscales, s’il y a lieu.
F. Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour une ou plusieurs
classes d’actions (ci-après «Fonds Participants») sur une base commune lorsque cela est praticable au regard des sec-
teurs d’investissement respectifs. De telles masses d’avoirs élargies («Masses d’Avoirs Elargies») doivent d’abord être
constituées par un transfert de liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres avoirs en
provenance de chacun des Fonds Participants. Par la suite, les Administrateurs peuvent de temps à autre effectuer des
transferts supplémentaires vers la Masse d’Avoirs Elargie. Ils peuvent également transférer des avoirs de la Masse
d’Avoirs Elargie à un Fonds Participant jusqu’au montant de participations de ce Fonds Participant. Les avoirs autres que
les liquidités peuvent être alloués à une Masse d’Avoirs Elargie uniquement lorsque cela est approprié au vue du secteur
d’investissement de cette Masse d’Avoirs Elargie.
Les avoirs de la Masse d’Avoirs Elargie qui doivent être alloués à chacun des Fonds Participants doivent être déter-
minés par référence aux allocations et retraits effectués pour le compte des autres Fonds Participants.
Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu et résultant d’avoirs d’une Masse d’Avoirs
Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants proportionnellement à leurs droits envers les avoirs de
la Masse d’Avoirs Elargie au moment de la réception.
Art. 24. Chaque fois que la Société offre la souscription de nouvelles actions, le prix par action auquel pareilles ac-
tions seront offertes et vendues (le «Prix d’Emission»), sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-avant pour
la classe d’actions en question, et sur la commission d’entrée (de maximum 5% du Prix de Transaction) telle que décidée
de temps à autre par les Administrateurs. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les Admi-
nistrateurs, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été dé-
terminé. Le Prix d’Emission (non compris la commission de vente) peut, sur approbation du conseil d’administration et
en observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport
en nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le conseil d’administration et qui sont
conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissements de la Société.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 26. Lorsqu’existeront différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents Statuts, et si les
comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Le rapport annuel comprenant le bilan, le compte de profits et
pertes, le rapport du conseil d’administration et la convocation à l’assemblée générale annuelle seront mis à la disposi-
tion des actionnaires au siège social de la Société 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.
Art. 27. Des assemblées de classe décideront, sur proposition du conseil d’administration, et endéans les limites
fixées par la loi, pour chaque classe d’actions, de l’usage à faire du solde des résultats nets annuels.
Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d’actions, comprendre une affectation provenant d’un
compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d’actions et qui, en ce cas,
au sujet de cette classe, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé
par référence au revenu accru attribuable à ces actions.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de toute classe d’actions par prélèvement sur le re-
venu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à cette classe d’actions, par décision du conseil d’administration.
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d’actions concernée est ex-
primée ou, dans des circonstances exceptionnelles en toute autre devise désignée par le conseil d’administration, et
pourront être payés aux lieu et moments à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.
106398
Les dividendes ne peuvent être déclarés et payés que conformément aux dispositions de cet article pour les actions
de distribution, et aucun dividende ne peut être déclaré, ni payé pour les actions de capitalisation.
Art. 28. La Société pourra conclure un contrat de conseil avec un conseiller en investissement (le «Conseiller en
Investissement»), qui devra fournir à la Société des recommandations et conseils en rapport avec la politique d’investis-
sement de la Société conformément à l’Article 16, et aura, sur une base journalière et sous couvert du contrôle général
du conseil d’administration, l’autorité et le pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres et d’autres actifs
pour la Société, et conclure des transactions d’investissement pour le compte de la Société, conformément aux termes
d’un accord écrit.
Alternativement, la Société pourra conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion agréée
suivant le chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion»), en vertu duquel cette Société de Gestion sera désignée
pour fournir à la Société des services de gestion d’investissement, d’administration et de commercialisation.
Le conseiller en investissement ou la Société de Gestion seront rémunérés par la Société, suivant les dispositions du
contrat en question signé par la Société et le conseiller en investissement ou la Société de Gestion, sur base des dispo-
sitions du prospectus. Une commission de performance basée sur l’évolution des actifs nets pourra être payée, en plus
d’une commission fixe basée sur l’actif net total de la Société.
Art. 29. En cas de liquidation de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’action sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite classe d’actions en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans cette classe.
De l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les Articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société
peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous les actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois ayant substantiellement les mêmes caractéristiques que la Société, en échange de l’émission en faveur des
actionnaires de la Société d’Actions d’une telle entité en proportion de la participation dans la Société.
Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés par
ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des per-
sonnes qui y ont droit à la Caisse des Consignations à Luxembourg tel que prévu par la Loi de 2002.
Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum requises par la loi luxembourgeoise et à raison d’une majorité de deux tiers des
actions présentes ou représentées. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par
rapport à ceux des autres classes d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans
ces classes d’actions.
Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), ainsi que la Loi de 2002.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre
2007.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrits le nombre d’actions et ont payé en numéraire les montants ci-après:
Preuve de tous les paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prévues par l’Article
26 de la loi du 10 août 1915 ont été respectées.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de toute nature relatives à sa constitution seront supportés
par la Société et sont estimés à approximativement à sept mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes nommées ci-dessus, représentant l’entier capital souscrit considérant avoir été dûment convoquées,
ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Ayant tout d’abord vérifié que l’assemblée générale était valablement constituée, les actionnaires ont adopté les ré-
solutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période prenant fin à la prochaine assemblée
générale annuelle:
Monsieur Justas Pipinis, Président du conseil d’administration, Managing Director, EAST CAPITAL HOLDING AB,
Stockholm;
Monsieur Jean-Marie Laporte, Senior Advisor, EAST CAPITAL ASSET MANAGEMENT AB, Stockholm;
Monsieur Albin Rosengren, Head of Sales, EAST CAPITAL ASSET MANAGEMENT AB, Stockholm;
Actionnaires
capital souscrit
nombre
d’actions
EAST CAPITAL HOLDING AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299.900,- EUR
2.999
EAST CAPITAL AB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,- EUR
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000,- EUR
3.000
106399
Monsieur José-Benjamin Longree, Managing Director, CACEIS BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Monsieur Yves Wagner, administrateur et co-fondateur, The DIRECTORS’ OFFICE S.A., Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare sur la demande des comparants que le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Mernier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 96, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124263.3/239/1344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
YOAKÉ LOUNGE SPA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 98, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00870, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(111829.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
MSEOF MARENGO I S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.018.
MSEOF MARENGO II S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.115.
—
PROJET DE FUSION
In the year two thousand six, on the eighth day of November.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
I. MSEOF MARENGO I S.A., a société anonyme having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies, Section B, under number 102.018 which has been incorporated in the legal form of a private limited liability com-
pany («société à responsabilité limitée») under the name of MSREF TE CLOE, S.à r.l., by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), dated 11 June 2004, published in the Mémorial C n
°
1003
of 8 October 2004, the articles of incorporation of which have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit dated
4 November 2004 published in the Mémorial C n
°
163 of 23 February 2005, and converted into a public limited liability
company («société anonyme»), by a deed of the undersigned notary of 23 October 2006, not yet published in the
Mémorial C, (hereinafter referred to as MARENGO I),
here represented by Maître Emmanuel Gutton, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of the powers entrusted to him by the Board of Directors of MARENGO I during a meeting held on 25
October 2006, and
II. MSEOF MARENGO II S.A., a société anonyme having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg, which has been incorporated in the legal form of a private limited liability company («société à re-
sponsabilité limitée») under the name of MSREF T CLOE, S.à r.l., by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing
in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 102.115, dated 11 June 2004, published in the Mémorial C n
°
1015 of 12 October 2004, the
articles of incorporation of which have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit dated 4 November 2004 pub-
lished in the Mémorial C n
°
164 of 23 February 2005, and converted into a public limited liability company («société
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
YOAKÉ LOUNGE SPA LUXEMBOURG
Signature
106400
anonyme») by a deed of the undersigned notary of 23 October 2006, not yet published in the Mémorial C (hereinafter
referred to as MARENGO II),
here represented by Maître Emmanuel Gutton, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of the powers entrusted to him by the Board of Directors of MARENGO II during a meeting held on 25
October 2006.
The minutes of such meetings of the respective Board of Directors of MARENGO I and MARENGO II after having
been signed ne varietur by the person acting on behalf of the appearing persons and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed.
The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
1. MARENGO I. MARENGO I is a company incorporated on 11 June 2004 and having as main corporate object the
acquisition, holding, management, selling, financing and exchange of properties or securities of companies holding pro-
perties and more generally assets constitutive of authorized investments of MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE
FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Fund»).
MARENGO I may provide financial support to MSEOF MANAGER, S.à r.l., acting in its capacity as management com-
pany of the Fund and to companies in which MSEOF MANAGER, S.à r.l., holds directly or indirectly a participation, in
particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant
them any advice and assistance in any form whatsoever.
MARENGO I may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
The issued capital of MARENGO I is set at one million twenty-three thousand five hundred euro (EUR 1,023,500.-)
divided into forty thousand nine hundred forty (40,940) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up.
The main asset of MARENGO I consists in all the ten thousand forty-nine (10,049) shares, with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-) each, of MARENGO II.
2. MARENGO II. MARENGO II is a company incorporated on 11 June 2004 and having as main corporate object
the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange of properties or securities of companies holding
properties and more generally assets constitutive of authorized investments of the Fund.
MARENGO II may provide financial support to MSEOF MANAGER, S.à r.l., acting in its capacity as management com-
pany of the Fund and to companies in which MSEOF MANAGER, S.à r.l., holds directly or indirectly a participation, in
particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant
them any advice and assistance in any form whatsoever.
MARENGO II may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
The issued capital of MARENGO II is set at one million and four thousand nine hundred euro (EUR 1,004,900.-)
divided into ten thousand forty-nine (10,049) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of
which are fully paid up.
3. Merger. MARENGO I contemplates to merge with and absorb MARENGO II (both companies being referred to
as the «Merging Companies») under the simplified merger procedure (the «Merger») provided for in articles 278 and
seq. of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the «1915 Law»).
The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong, in partic-
ular to simplify the current structure of this group of companies.
4. Date of Effect. The Merger shall be effective one month after the publication of the present merger proposal
(the «Merger Proposal») in the Mémorial C (the «Effective Date»). For accounting purposes, the Merger should be
deemed effective as from November 30, 2006.
5. Financial Accounts. Interim financial statements of the Merging Companies have been prepared on 30 Septem-
ber 2006 (the «Interim Accounts»). The Interim Accounts have been approved by the Board of Directors of MARENGO
I and by the Board of Directors of MARENGO II during meetings held on 20 October 2006.
The last annual accounts of MARENGO I for the year ended on 31 December 2005 and the last annual accounts of
MARENGO II for the year ended on 31 December 2005 are kept at the registered office of MARENGO I.
6. Assets and liabilities contributed. By way of the Merger, all assets and liabilities of MARENGO II, for the avoid-
ance of doubt with any encumbrances or charges thereon, will be transferred and assigned to MARENGO I.
7. Advantages granted to the Directors or the Auditors. No special advantages are granted to the members
of the board of directors or the statutory auditor(s) of the Merging Companies.
8. Bonds, warrants and interest free loan issued by Marengo II. Pursuant to a subscription agreement dated
3 November 2004, MARENGO II has issued to the benefit of MSEOF MANAGER, S.à r.l., a private limited liability com-
pany with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg («MSEOF») acting on behalf of the
Fund (in its capacity as management company):
- two hundred fifty thousand (250,000) zero coupon bonds with a nominal value of ninety-five euro (EUR 95.-) each.
Sixty thousand two hundred seventy-five (60,275) zero coupon bonds have been redeemed so far so that the outstand-
106401
ing number of zero coupon bonds amounts to one hundred eighty-nine thousand seven hundred twenty-five (189,725)
which have not yet been converted into shares and will not be converted before or at the time of the Merger (the
«Bonds»);
- two hundred fifty thousand (250,000) warrants with a nominal value of five euro (EUR 5.-) each. Sixty thousand two
hundred seventy-five (60,275) warrants have been redeemed so far so that the outstanding number of warrants amounts
to one hundred eighty-nine thousand seven hundred twenty-five (189,725) which have not yet been exercised and will
not be exercised before or at the time of the Merger (the «Warrants»); and
- an interest free loan for one million four hundred fifty thousand euro (EUR 1,450,000.-). Such interest free loan has
been partially reimbursed. To date, the outstanding principal amount of the interest free loan amounts to one hundred
thousand euros (EUR 100,000.-) which will not be reimbursed before or at the time of the Merger (the «Interest Free
Loan»).
All the Bonds, Warrants and the Interest Free Loan are currently held by MSEOF on behalf of the Fund (in its capacity
as management company).
The Board of Directors of MSEOF has agreed to the Merger during a meeting held on 25 October 2006.
As a consequence of the Merger, MARENGO I shall assume MARENGO II’s obligations under the Warrants, the
Bonds and under the Interest Free Loan towards the holder of the Bonds, Warrants and Interest Free Loan. As from
the Merger, the Bonds will be convertible into shares in MARENGO I, the Warrants will be exercisable against MAREN-
GO I and the Interest Free Loan will have to be reimbursed by MARENGO I.
9. Consultation of Documentation. The sole shareholder (or, as the case may be, all the shareholders) of
MARENGO I is / are entitled to inspect the documents specified in article 267, paragraph 1 (a), (b) and (c) of the 1915
Law (to the extent that these documents do exist given the recent transformation of the Merging Companies into S.A.s)
at the registered office of MARENGO I at least one month before the Merger enters into effect. The documents re-
ferred to under this paragraph are (i) the Merger Proposal, (ii) the annual accounts of the Merger Companies for the
last three years along with the reports on such accounts of the Boards of Directors of the Merger Companies and (iii)
the Interim Accounts.
Each shareholder of MARENGO I may obtain a copy of the above referred to documents upon request and free of
charge.
10. General meeting of shareholders of MARENGO I. One or, if applicable, more of the shareholders of
MARENGO I holding at least 5% of the shares in the subscribed capital of MARENGO I is / are entitled during a period
of at least one month ending before the Merger enters into effect, to require that a general meeting of shareholders of
Marengo I be called in order to decide whether to approve the Merger. The meeting must be convened so as to be held
within one month of the request for it to be held.
11. Mandates granted by MARENGO II. The mandates of the Directors and Auditor(s) of MARENGO II will
end on the Effective Date and full discharge is hereby granted to the Directors and the Auditor(s) of MARENGO II for
the duties performed.
12. Merger formalities. MARENGO I shall carry out all formalities, including announcements prescribed by law,
which are necessary or useful to implement the Merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities of
MARENGO II in accordance with article 274 of the 1915 Law.
13. Transfer tax formalities. In accordance with Section 816 of the French Tax Code, the Merger will be regis-
tered in France for a Euro 375 fixed stamp duty.
14. VAT. The Merger triggers the transfer of all assets and liabilities («universalité de patrimoine») from MARENGO
II to MARENGO I within the meaning of Section 257 bis of the French Tax Code. Accordingly, the Merger will not give
rise to any VAT regularisation or payment in respect of the transfer of the building located in France.
15. Dissolution of MARENGO II. The Merger will result in the dissolution without liquidation of MARENGO II
as of the Effective Date.
16. Keeping of MARENGO II’s documents. All corporate documents, files and records of MARENGO II shall
be kept at the registered office of MARENGO I for the duration prescribed by law.
17. Issued capital of MARENGO I following the Merger. The issued capital of MARENGO I will not be amend-
ed as a consequence of the Merger.
18. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by MARENGO I.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Proposal and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Luxembourg law and particularly article 271
paragraph 2 of the 1915 Law.
<i>Expensesi>
Insofar as the Merger results in MARENGO II, a company with registered office in the European Union, contributing
all its assets and liabilities to MARENGO I, another Company with registered office in the European Union, the latter
refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Merging Companies
are estimated at approximately two thousand five hundred euro (2,500.- EUR).
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
106402
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
I. MSEOF MARENGO I S.A., une société anonyme ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 102.018 qui a été constituée sous la
forme juridique d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination MSREF TE CLOE, S.à r.l., par acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 1003 du 8
octobre 2005 dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Gérard Lecuit le 4 novembre 2004, publié au Mémorial
numéro 163 du 23 février 2005 et convertie en société anonyme par acte du notaire soussigné du 23 octobre 2006, non
encore publié au Mémorial C (ci-après désignée MARENGO I);
ici représentée par Maître Emmanuel Gutton, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration qui lui a été donnée par le Conseil d’Administration de MARENGO I au cours d’une
réunion en date du 25 octobre 2006, et
II. MSEOF MARENGO II S.A., une société anonyme ayant son siège social 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.115, qui a été
constituée sous la forme juridique d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MSREF T CLOE, S.à
r.l., par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C
numéro 1015 du 12 octobre 2004, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Maître Gérard Lecuit le 4 no-
vembre 2004, publié au mémorial C numéro 164 du 23 février 2005 et convertie en société anonyme par acte du notaire
soussigné du 23 octobre 2006, non encore publié au Mémorial C (ci-après désignée MARENGO II);
ici représentée par Maître Emmanuel Gutton, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration qui lui a été donnée par le Conseil d’Administration de MARENGO I au cours d’une
réunion en date du 25 octobre 2006.
Les procès-verbaux desdites réunions des Conseils d’Administration respectifs de MARENGO I et MARENGO II,
après avoir été signés ne varietur par la personne agissant au nom des comparants et le notaire instrumentant, demeu-
reront annexés au présent acte.
Les comparants représentés comme mentionné ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. MARENGO I. MARENGO I est une société constituée le 11 juin 2004 ayant pour objet principal l’acquisition, la
détention, la gestion, la vente, le financement et l’échange de participations ou actions de sociétés détenant des partici-
pations et plus généralement des actifs constituant des investissements autorisés du MORGAN STANLEY EUROZONE
OFFICE FUND, un fonds commun de placement organisé en vertu du droit luxembourgeois (le «Fonds»).
MARENGO I peut fournir un support financier à MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant en tant que société de gestion
du Fonds et à des sociétés dans lesquelles MSEOF MANAGER, S.à r.l., détient directement ou indirectement une par-
ticipation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et
leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
MARENGO I peut mener toutes activités nécessaires pour l’accomplissement de son objet, en respectant cependant
les limites établies par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.
Le capital social de MARENGO I est fixé à un million vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 1.023.500,-) divisé en
quarante mille neuf cent quarante (40.940) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, le
capital social étant entièrement libéré.
Le principal actif de MARENGO I consiste dans toutes les dix mille cent quarante-neuf (10.149) actions, toutes d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) de MARENGO II.
2. MARENGO II. MARENGO II est une société constituée le 11 juin 2004 ayant pour objet l’acquisition, la déten-
tion, la gestion, la vente, le financement et l’échange de participations ou actions de sociétés détenant des participations
et plus généralement des actifs constituant des investissements autorisés du Fonds.
MARENGO II peut fournir un support financier à MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant en tant que société de gestion
du Fonds et à des sociétés dans lesquelles MSEOF MANAGER, S.à r.l., détient directement ou indirectement une par-
ticipation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et
leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
MARENGO II peut mener toutes activités nécessaires pour l’accomplissement de son objet, en respectant cependant
les limites établies par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.
Le capital social de MARENGO II est fixé à un million quatre mille neuf cents euros (EUR 1.004.900,-) divisé en dix
mille cent quarante neuf (10.149) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, le capital social
étant entièrement libéré.
3. Fusion. MARENGO I envisage de fusionner et d’absorber MARENGO II (les deux sociétés étant désignées com-
me les «Sociétés Fusionnantes») selon la procédure de fusion simplifiée (la «Fusion») telle que prévue par les articles
278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
L’objectif de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra
notamment de simplifier la structure actuelle de ce groupe de sociétés.
106403
4. Date d’Effet. La Fusion sera effective un mois après la publication du présent projet de fusion (le «Projet de Fu-
sion») au Mémorial C (la «Date d’Effet»). Comptablement, la fusion sera réputée effective à partir du 30 novembre 2006.
5. Etats Comptables. Des états comptables intérimaires des Sociétés Fusionnantes ont été préparés au 30 sep-
tembre 2006 (les «Comptes Intérimaires»). Ces Comptes Intérimaires ont été approuvés par les conseils d’administra-
tion de MARENGO I et de MARENGO II qui se sont réunis le 20 octobre 2006 .
Les derniers comptes annuels de MARENGO I pour l’année sociale clôturée le 31 décembre et les derniers comptes
annuels de MARENGO II pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 2005 ont été déposés au siège social de
MARENGO I.
6. Actifs et passifs apportés. En conséquence de la Fusion, tous les actifs et passifs de MARENGO II, y compris
toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, seront transférés et cédés à MARENGO I.
7. Avantages accordés aux administrateurs et aux commissaires aux comptes. Aucun avantage spécial n’a
été accordé aux membres du conseil d’administration et au(x) commissaire(s) aux comptes des Sociétés Fusionnantes.
8. Obligations et Warrants émis par MARENGO II. Aux termes d’un «Subscription Agreement» en date du
3 novembre 2004, MARENGO II a émis au profit de MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg («MSEOF») agissant au nom du Fonds (en
sa qualité de société de gestion):
- deux cent cinquante mille (250.000) obligations convertibles d’une valeur nominale de quatre-vingt-quinze euros
(EUR 95,-) chacune. Soixante mille deux cent soixante-quinze (60.275) obligations convertibles ont été rachetées jusqu’à
ce jour, le nombre d’obligations convertibles s’élevant ainsi actuellement à cent quatre-vingt-neuf mille sept cent vingt-
cinq (189.725) lesquelles n’ont pas encore été converties en actions et ne seront pas converties jusqu’à la date de la
Fusion (les «Obligations»);
- deux cent cinquante mille (250.000) warrants d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacun. Soixante mille deux
cent soixante-quinze (60.275) warrants ont été rachetés jusqu’à ce jour, le nombre de warrants s’élevant ainsi actuelle-
ment à cent quatre-vingt-neuf mille sept cent vingt-cinq (189.725) lesquels n’ont pas été exercés à ce jour et ne seront
pas exercés jusqu’à la date de la Fusion (les «Warrants»); et
- un prêt sans intérêt pour un montant d’un million quatre cent cinquante mille euros (EUR 1.450.000,-). Ce prêt sans
intérêt a été remboursé partiellement. A ce jour, le montant principal restant dû au titre dudit prêt sans intérêt s’élève
à cent mille euros (EUR 100.000,-) lequel n’a pas encore été remboursé et ne sera pas remboursé jusqu’à la date de la
Fusion (le «Prêt Sans Intérêt»).
L’ensemble des Obligations et des Warrants ainsi que le Prêt Sans Intérêt sont actuellement détenus par MSEOF agis-
sant au nom du Fonds (en sa qualité de société de gestion).
Le Conseil d’Administration de MSEOF a accepté la Fusion au cours d’une réunion qui s’est tenue le 25 octobre 2006.
A la suite de la Fusion, MARENGO I assumera les obligations de MARENGO II relatives aux Warrants, aux Obliga-
tions ainsi qu’au Prêt Sans Intérêt vis-à-vis des obligataires, des porteurs de warrants ainsi que du titulaire du Prêt Sans
Intérêt. A compter de la Fusion, les Obligations seront convertibles en actions de MARENGO I, l’option des Warrants
pourra être exercée contre MARENGO I et le Prêt Sans Intérêt devra être remboursé par MARENGO I.
9. Consultation des documents. L’actionnaire unique (ou, le cas échéant, tous les actionnaires) de MARENGO I
est / sont autorisé(s) à consulter les documents mentionnés à l’article 267, paragraphe 1 (a), (b) et (c) de la Loi de 1915
(dans la mesure où ces documents existent compte tenu de la transformation récente des Sociétés Fusionnantes en
S.A.s) au siège social de MARENGO I au moins un mois avant que la Fusion ne prenne effet. Les documents mentionnés
dans ce paragraphe sont (i) le Projet de Fusion, (ii) les comptes annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois der-
nières années, ainsi que le rapport sur ces comptes annuels du Conseil d’Administration des Sociétés Fusionnantes et
(iii) les Comptes Intérimaires.
Chaque actionnaire peut obtenir une copie de ces documents susmentionnés sur demande et sans frais.
10. Assemblée générale des actionnaires de MARENGO I. Un ou, le cas échéant, plusieurs actionnaires de
MARENGO I détenant au moins 5% du capital social de MARENGO I est / sont autorisé(s), pendant une période de au
moins un mois avant que la Fusion ne prenne effet, à demander à ce que l’assemblée générale des actionnaires de MA-
RENGO I soit convoquée afin de se prononcer sur l’approbation de la Fusion. L’assemblée doit être convoquée afin
d’être tenue dans le mois qui suit la demande de convocation.
11. Mandat accordé par MARENGO II. Les mandats des administrateurs et du / des commissaire(s) aux comptes
de MARENGO II prendront fin à la Date d’Effet et décharge est donnée par le présent acte aux administrateurs et au(x)
commissaire(s) aux comptes de MARENGO II pour l’accomplissement de leurs mandats.
12. Formalités de fusion. MARENGO I effectuera toutes les formalités, en ce compris toutes les annonces telles
que prévues par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la
cession des actifs et passifs de MARENGO II conformément à l’article 274 de la Loi de 1915.
13. Droit d’enregistrement. Conformément aux dispositions de l’article 816 du Code général des impôts, la
Fusion sera soumise à un droit fixe d’enregistrement de 375 euros.
14. TVA. La Fusion emporte une transmission universelle du patrimoine de MARENGO II vers MARENGO I au sens
de l’article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, la Fusion emporte dispense de régularisation ou de
taxation au titre du transfert de l’immeuble détenu en France.
15. Dissolution de MARENGO II. La Fusion consistera en la dissolution sans liquidation de MARENGO II à comp-
ter de la Date d’Effet.
106404
16. Conservation des documents de MARENGO II. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux
de MARENGO II seront conservés au siège social de MARENGO I pour la durée prévue par la loi.
17. Capital social de MARENGO I après la Fusion. Le capital social de MARENGO I ne sera pas modifié par
la Fusion.
18. Frais. Les frais, coûts et honoraires résultant de la Fusion seront à la charge de MARENGO I.
Le notaire instrumentant certifie par le présent acte l’existence et la légalité du Projet de Fusion et de tous actes,
documents incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu du droit luxembourgeois et notamment de l’article 271
paragraphe 2 de la Loi de 1915.
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où la Fusion consiste en l’apport par MARENGO II, une société ayant son siège social dans l’Union
Européenne, de la totalité de ses actifs et passifs à MARENGO I, une société ayant également son siège social dans
l’Union Européenne, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption
du droit d’apport dans un tel cas.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent
acte sont évalués à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par le présent acte qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête du présent acte.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Gutton, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121571.2/220/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
CEM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.035.
—
PROJET DE SCISSION
L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil d’Administration de CEM LUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, ci -après dénommée «La société scindée» a proposé, lors de sa réunion
du 17 novembre 2006, la scission de la société par constitution de deux nouvelles sociétés de droit luxembourgeois (ci
après, collectivement les «Nouvelles Sociétés») dénommée CEM LUX 1 S.A. et CEM ITALY S.A., toutes deux ayant leur
siège social à L1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
Sur la base du présent projet de scission et conformément à la Directive Européenne 90/434/CEE , aux articles 288
et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que à l’article 307(5), (les actions de chacune de
deux nouvelles Sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société scindée proportionnellement à leurs droits dans
le capital de la société) la Société scindée par suite de sa dissolution sans liquidation, transférera l’ensemble de son actif
et de son passif aux Nouvelles Sociétés lors d’une assemblée extraordinaire (ci-après «l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire») qui sera tenue par devant notaire au moins un mois après la publication de ce projet de scission.
Les actifs de la société scindée consistent principalement, à ce jour en une participation qu’il est prévu de repartir de
la manière suivante:
- CEM LUX 1 S.A. recevra 45% des actions détenues par la Société scindée dans UNILAND S.p.A, société de droit
italien ayant son siège social à Monghidoro Bologna, Italie;
- CEM ITALY S.A. recevra 55% des actions détenues par la Société scindée dans UNILAND S.p.A, société de droit
italien ayant son siège social à Monghidoro Bologna, ltalie.
Les frais et honoraires de la scission et les dettes fiscales seront supportées par les Nouvelles Sociétés en proportion
des actifs nets transférés.
a) Sociétés participant à la scission
1) CEM LUX S.A. «Société scindée» société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1510
Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie. La société scindée a un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation du valeur nominale. Les actions sont nominatives.
2) CEM LUX 1 S.A. «nouvelle société» dont le siège sera établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
3) CEM ITALY S.A., «nouvelle société» dont le siège sera établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
Le capital des deux nouvelles sociétés s’élèvera respectivement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté
par trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
Le projet d’acte constitutif des Nouvelles Sociétés est joint au présent projet de scission en annexe
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
G. Lecuit.
106405
b) Rapport d’échange des actions
Les actionnaires recevront, pour une action, dans la Société scindée, une action dans chacune des Nouvelles sociétés.
c) Modalités de remise des actions des Nouvelles sociétés
Les certificats représentatifs des actions des nouvelles Sociétés seront remis à la date d’approbation de la scission par
l’assemblée générale extraordinaire de la Société, contre présentation au siège social du registre des actionnaires de la
société scindée pour annulation.
d) Droits attachés aux nouvelles actions
Les actions des nouvelles Sociétés donneront le droit de participer aux bénéfices des Sociétés à compter du jour de
l’assemblée générale de scission.
e) Date de scission du point de vue comptable
La scission sera du point de vu comptable considérée comme accomplie le 27 décembre 2006; à cette date, les opé-
rations seront accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des Nouvelles Sociétés.
f) Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions
Aucun actionnaire de la Société scindée ne dispose de droits spéciaux et aucun titre autre des actions n’a été émis.
g) Avantages particuliers
Aucun avantage particulier ne sera attribuée aux membres du conseil d’administration ni au commissaire de la Société
scindée et des nouvelles Sociétés.
h) Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société
<i>Descriptioni>
La scission est basée sur le bilan de la Société scindée établi à la date du 31 octobre 2006.
<i>Méthode de répartitioni>
i) Projet d’actes constitutifs de deux nouvelles sociétés
CEM LUX1 S.A.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
PROJETS DE STATUTS
Titre 1
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CEM LUX1 S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Actifi>
CEM LUX S.A. CEM LUX1 S.A. CEM ITALY S.A.
Actif immobilisé
Immobilisations financières
Participation UNILAND S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.711.408,95
77.476.387,82
155.235.021,13
Financement CEM S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.350.000,00
4.350.000,00
<i>Actif circulant
i>Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.777.434,89
2.777.434,89
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.437.051,48
8.406.051,48
31.000,00
<i>Perte de l’exercicei>
<i>Passifi>
<i>Capitaux propres
i>Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.000,00
31.000,00
31.000,00
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,00
3.100,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.051.804,34
32.051.804,34
Prime d’émission
<i>Provisions pour risques et charges i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
62
<i>Dettesi> (dont la durée résiduelle est inférieure à un an) . . . . .
2.210.213,63
2.210.213,63
<i>Dettesi> (dont la durée résiduelle est supérieure à un an) . . . .
13.750.436,79
13.750.436,79
<i>Bénéfice de l’exercicei> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.198.278,56
44.963.257.43
155.235.021,13
106406
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Titre II. Capital
Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), divisé en 310 (trois cent
dix) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 5. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation
en garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’As-
semblée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre IV. Assemblée générale et répartition du bénéfice
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11..00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 12. la société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’as-
semblée générale.
Titre VI. Dispositions générale
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Titre VII. Dispositions transitoires
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
CEM ITALY S.A.
Siège social L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
PROJETS DE STATUTS
Titre 1
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CEM ITALY S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
106407
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Titre Il. Capital
Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), divisé en 310 (trois cent
dix) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 5. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation
en garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’As-
semblée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre IV. Assemblée générale et répartition du bénéfice
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’as-
semblée générale.
106408
Titre VI. Dispositions générale
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Titre VII. Dispositions transitoires
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700.- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Ciampoli et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2006, vol. 471, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127334.2/5770/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 95.859.
—
L’an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, une société ano-
nyme, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 95.859, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre
2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 octobre 2003, numéro 1076. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 2003, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 décembre 2003, numéro 1327.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeu-
rant à Luxembourg,
qui nomme Monsieur Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du montant du capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix millions d’euros (EUR
70.000.000,-) à un montant de six millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 6.270.000,-), par rachat par la Société
et annulation de six millions trois cent soixante-treize mille (6.373.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-), sous la condition suspensive rétroactive de l’obtention de la mainlevée du nantissement des actions
de la Société résultant d’un contrat de nantissement en date du 27 avril 2006 entre MATERIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
en tant que constituant, BNP PARIBAS S.A. en tant que représentant des bénéficiaires et la Société, en vertu duquel
toutes les actions de la Société ont été nanties au profit des bénéficiaires, et remboursement subséquent aux action-
naires;
2. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts de la Société sous la condition suspensive rétroactive de l’ob-
tention de la mainlevée du nantissement des actions de la Société;
3. Autorisation au conseil d’administration de la Société, sous la condition suspensive rétroactive de l’obtention de
la mainlevée du nantissement des actions de la Société, de procéder au rachat des actions de la Société à un prix que le
conseil d’administration déterminera et à leur annulation;
4. Délégation à chacun des membres du conseil d’administration, avec tout pouvoir de substitution, de faire constater
devant notaire, la réalisation de la condition suspensive consistant en l’obtention de la mainlevée du nantissement des
actions de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Remich, le 22 novembre 2006.
M. Schaeffer.
106409
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décide, sous la condition suspensive rétroactive de l’obtention
de la mainlevée du nantissement des actions de la Société résultant d’un contrat de nantissement en date du 27 avril
2006 entre MATERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant que constituant, BNP PARIBAS S.A. en tant que représentant des
bénéficiaires et la Société, en vertu duquel toutes les actions de la Société ont été nanties au profit des bénéficiaires, de
réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de soixante-trois millions sept cent trente mille euros
(EUR 63.730.000,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix millions d’euros (EUR 70.000.000,-) à un
montant de six millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 6.270.000,-), par rachat par la Société et annulation de
six millions trois cent soixante-treize mille (6.373.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-),
et remboursement subséquent aux actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée constate qu’après la réalisation de la condition suspensive
rétroactive, l’article 5 des statuts de la Société sera modifié et aura la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé six millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 6.270.000,-) représenté par
six cent vingt-sept mille (627.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-). Pendant une
période de cinq ans à partir du 31 octobre 2003, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens ac-
tionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. A titre d’exemple, le conseil d’administra-
tion est autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société et à émettre des emprunts obligataires
convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quel-
que monnaie que ce soit.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide, sous la condition suspensive rétroactive de l’obtention de la mainlevée
du nantissement des actions de la Société résultant d’un contrat de nantissement en date du 27 avril 2006 entre
MATERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant que constituant, BNP PARIBAS S.A. en tant que représentant des bénéficiaires
et la Société, en vertu duquel toutes les actions de la Société ont été nanties au profit des bénéficiaires, de donner tout
pouvoir au conseil d’administration de la Société aux fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout docu-
ment, acte, contrat et d’effectuer toute mesure en rapport avec le rachat par la Société et l’annulation des actions tel
que, par exemple, fixer le prix de rachat des actions et payer les actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déléguer à chacun des membres du conseil d’administration, avec tout pouvoir de
substitution, le pouvoir de faire constater par-devant le notaire soussigné, la réalisation de la condition suspensive
consistant en l’obtention de la mainlevée du nantissement des actions de la Société résultant d’un contrat de nantisse-
ment en date du 27 avril 2006 entre MATERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant que constituant, BNP PARIBAS S.A. en
tant que représentant des bénéficiaires et la Société, en vertu duquel toutes les actions de la Société ont été nanties au
profit des bénéficiaires, rendant effective la réduction de capital.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société est évalué environ à deux mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, O.-H. Berning, R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124221.2/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
106410
AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03968, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111865.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03970, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111868.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
BEHEDAM (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111871.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
BEHEDAM (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03980, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
METRO INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen.
R. C. Luxembourg B 85.271.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05541,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111880.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
<i>Pour AKS (HOLDINGS) S.A.
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour AKS (HOLDINGS) S.A.
i>SOFINEX S.A.
Signature
<i>Pour BEHEDAM (HOLDINGS) S.A.
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour BEHEDAM (HOLDINGS) S.A.
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Signature.
106411
ARCELOR INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 3.983.
ARCELOR PROJECTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 15.946.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1) ARCELOR INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la
Liberté, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 3.983, constituée originaire-
ment sous la dénomination de COLUMETA S.A. suivant acte reçu par Maître André Salentiny, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 19 juin 1920, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 5
juillet 1920, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 9 janvier 2006,
représentée aux fins des présentes par
- Madame Valérie Massin, HR & Legal Manager, avec adresse professionnelle à L-2928 Luxembourg, 18-20, rue Eugène
Ruppert, et
- Monsieur Vincent Maréchal, Deputy CFO, avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la
Liberté,
agissant en leur qualité de fondé de pouvoir de la société ARCELOR INTERNATIONAL;
2) ARCELOR PROJECTS, société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 15.946,
constituée originairement sous la dénomination de TradeARBED PARTICIPATIONS, S.à.r.l. suivant acte reçu par
Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 juin 1978, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 187 du 31 août 1978, et dont les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 novembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, cet acte contenant transformation de société à responsabilité limitée en société
anonyme dénommée ARCELOR PROJECTS,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Vincent Maréchal, Deputy CFO, avec adresse professionnelle à L-
2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
en vertu des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du ... novembre 2006, dont copie
restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités prémentionnées, ont requis le notaire instrumentant de documenter
et d’établir authentiquement, conformément à l’article 271(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
tel que modifiée, le projet de fusion entre les sociétés anonymes ARCELOR INTERNATIONAL et ARCELOR
PROJECTS, comme suit:
Le conseil d’administration de la société anonyme ARCELOR INTERNATIONAL et le conseil d’administration de la
société anonyme ARCELOR PROJECTS ont établi et approuvé le projet de fusion suivant:
1. Mentions relatives aux sociétés qui fusionnent
1.1. Société absorbante: ARCELOR INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social à L-2930, Luxem-
bourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 3.983,
ci-après dénommée ARCELOR INTERNATIONAL ou «société absorbante».
1.2. Société absorbée: ARCELOR PROJECTS, société anonyme ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, ave-
nue de la Liberté, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 15.946, ci-après
dénommée ARCELOR PROJECTS ou «société absorbée».
1.3. Le capital social de la société absorbante s’élève à 10.000.000 EUR. Il est divisé en 10.000 actions nominatives,
entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des
droits spéciaux n’a été émis par la société absorbante.
1.4. Le capital social de la société absorbée s’élève à 5.500.000 EUR. Il est divisé en 22.000 actions nominatives, en-
tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, toutes détenues par la société absorbante. Aucun autre titre
donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par la société absorbée.
1.5. Le conseil d’administration de la société absorbante se compose comme suit: Maña Herranz Juan, Girette Benoît,
Gillet Vincent, Schlim Roger, Payet-Gaspard Pascal, Depardon Patrick, Cornier Christophe. Le contrôle des comptes
est assuré par KPMG AUDIT, réviseur.
1.6. Le conseil d’administration de la société absorbée se compose comme suit: Maña Herranz Juan, Tanson Patrick,
Maréchal Vincent, Terlier Marie-Françoise. Le contrôle des comptes est assuré par Marcel Weiler, commissaire.
1.7. Les exercices sociaux de la société absorbante et de la société absorbée vont du 1
er
janvier au 31 décembre.
2. Description de la fusion
La fusion se fera par absorption d’ARCELOR PROJECTS par ARCELOR INTERNATIONAL, ARCELOR PROJECTS
étant dissoute sans liquidation et l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transféré à ARCELOR INTERNA-
TIONAL. Au moment de l’approbation du présent projet de fusion, la société absorbante détient seule la totalité des
106412
actions de la société absorbée de sorte que la fusion peut s’effectuer selon les dispositions des articles 278 et 279 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après «la Loi»).
ARCELOR INTERNATIONAL continuera les valeurs comptables précédemment alignées par ARCELOR PROJECTS
de manière à ce que la fusion se réalise en neutralité fiscale conformément à l’article 170 L.I.R.
3. Autres mentions
3.1. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 15 novembre 2006.
3.2. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés fusion-
nantes.
3.3. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion, établi par acte notarié,
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la Loi. Cette date
de prise d’effet est ci-après dénommée «Date Effective».
3.4. Les actionnaires de la société absorbante auront le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet
de fusion notarié au Mémorial C, de prendre connaissance au siège de la société absorbante des documents suivants ou
d’en obtenir copie intégrale sans frais et sur simple demande:
- le projet de fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés fusionnantes;
- un état comptable arrêté au 15 novembre 2006 pour chacune des sociétés fusionnantes.
3.5. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, auront le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
4. Effets de la fusion
4.1. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la Loi.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et cessera d’exister et toutes les actions de ladite société
alors en émission seront annulées.
4.2. La société absorbante deviendra propriétaire des actifs qui lui auront été apportés par la société absorbée dans
l’état où ils se trouvent à la Date Effective, sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce
soit.
4.3. La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-
taines et liquides mais ne garantit pas la solvabilité des débiteurs cédés.
4.4. La société absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous impôts, contributions, taxes, redevances
et primes d’assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des actifs apportés.
4.5. La société absorbante exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que ce soit de la société absorbée
tels qu’ils existeront à la Date Effective.
4.6. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée seront transférés à la société absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée relativement à l’ensemble des
actifs et contre tous les débiteurs sans exception.
4.7. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la société ab-
sorbée. En particulier, elle paiera, en principal et intérêts, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la société absorbée.
4.8. Tous les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la
société absorbante.
4.9. Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire de la société absorbée prendront fin à
la Date Effective. Décharge leur sera donnée pour l’exercice de leurs mandats durant la période allant du 1
er
janvier
2006 à la Date Effective par l’assemblée générale annuelle de la société absorbante à tenir en 2007.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la
fusion.
5. Mentions complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
5.3. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi
que pour réaliser le transfert de tous les avoirs et obligations de la société absorbée à la société absorbante.
6. Le présent texte est établi le 13 novembre 2006 à Luxembourg, en trois originaux, sera constaté par acte notarié,
sera déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, au moins un mois avant la Date Effective.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges du présent acte, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société
absorbante, conformément aux dispositions du projet de fusion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Massin, V. Maréchal, J. Gloden.
106413
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2006, vol. 538, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(126260.2/213/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 67.616.
FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 82.396.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 67.616, constituée sous la dénomination de XALYA S.A. suivant acte reçu notarié en date du 10 décembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 140 du 4 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1651 du 31 août 2006,
ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par
résolutions circulaires du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 8 novembre 2006.
2) la société FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
82.396, constituée suivant acte notarié en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1161 du 13 décembre
2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
28 novembre 2005 publié au Mémorial C numéro 633 du 28 mars 2006,
ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et
pour compte du conseil d’administration en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions circulaires du conseil
d’administration de ladite société en sa réunion du 8 novembre 2006.
Un extrait des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Les parties à la fusion
- COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée
sous la dénomination de XALYA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, comme société absor-
bante, ci-après «CET»,
- FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, comme société absorbée, ci-après FINANCIERE PLUS.
2) CET détient l’intégralité des actions représentant la totalité du capital social de et conférant tous les droits de vote
dans FINANCIERE PLUS. Aucun autre titre donnant droit de vote n’a été émis par FINANCIERE PLUS.
3) CET entend absorber FINANCIERE PLUS par voie de fusion, conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi sur les sociétés»).
4) La date à partir de laquelle les opérations de FINANCIERE PLUS sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de CET a été fixée au 1
er
juin 2006.
5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de FINANCIERE PLUS vis-à-vis de tiers
seront pris en charge par CET. CET assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations de paiement
de FINANCIERE PLUS en rapport notamment avec des obligations, notes, papiers commerciaux ou tous autres titres
émis par FINANCIERE PLUS et non encore remboursés.
6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fu-
sionnent.
7) Les actionnaires de CET ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion, de prendre connaissance, au siège social de CET, des documents indiqués à l’article 267, paragraphe (1) a), b) et
c) de la loi sur les sociétés et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.
8) Un ou plusieurs actionnaires de CET, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit de CET, ont le droit
de requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 7), la convocation d’une assemblée générale de CET appelée
à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
9) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de FINANCIERE PLUS.
10) Sous réserve des droits des actionnaires de CET tels que décrits sub 8), la fusion de CET et FINANCIERE PLUS
deviendra définitive un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C et entraînera de plein droit les effets
prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés.
Grevenmacher, le 17 novembre 2006.
J. Gloden.
106414
11) Les documents sociaux de FINANCIERE PLUS seront conservés pendant le délai légal au siège de CET.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités
incombant aux parties à la fusion conformément à loi sur les sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2006, vol. 907, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125875.2/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
COFALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen.
R. C. Luxembourg B 26.154.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05528,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111883.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
ROLLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen.
R. C. Luxembourg B 29.484.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05507,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111885.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
ADLER MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz.
R. C. Luxembourg B 27.167.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05502,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111887.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 95.859.
MATERIS FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 95.902.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) la société anonyme MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
95.859, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C
numéro 1076 du 16 octobre 2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1327 du 12 décembre 2003,
ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par
le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du ... novembre 2006.
Belvaux, le 17 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
Signature.
106415
2) la société MATERIS FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
95.902, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C
numéro 1089 du 21 octobre 2003 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour,
ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et
pour compte du Conseil d’Administration en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration
de ladite société en sa réunion du 14 novembre 2006.
Un extrait des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Les parties à la fusion
- MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
Luxembourg, 50, rue de Beggen, comme société absorbante, ci-après «MHL»,
- MATERIS FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à Luxembourg, 50, rue de Beggen, comme société absorbée, ci-après «MFSL».
2) MHL détient l’intégralité des actions représentant la totalité du capital social de et conférant tous les droits de vote
dans MFSL. Aucun autre titre donnant droit de vote n’a été émis par MFSL.
3) MHL entend absorber MFSL par voie de fusion, conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi sur les sociétés»).
4) La date à partir de laquelle les opérations de MFSL sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour compte de MHL a été fixée au jour de la prise d’effet de la fusion de MHL et de MFSL.
5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de MFSL vis-à-vis de tiers seront pris en
charge par MHL. MHL assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations de paiement de MFSL en
rapport notamment avec des obligations, notes, papiers commerciaux ou tous autres titres émis par MFSL et non encore
remboursés.
6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou commissaire aux comptes/réviseurs des sociétés
qui fusionnent.
7) Les actionnaires de MHL ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de
fusion, de prendre connaissance, au siège social de MHL, des documents indiqués à l’article 267, paragraphe (1) a), b) et
c) de la loi sur les sociétés et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.
8) Un ou plusieurs actionnaires de MHL, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit de MHL, ont le droit
de requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 7), la convocation d’une assemblée générale de MHL appelée
à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
9) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de MFSL.
10) Sous réserve des droits des actionnaires de MHL tels que décrits sub 8), la fusion de MHL et MFSL deviendra
définitive un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C et entraînera de plein droit les effets prévus à
l’article 274 de la loi sur les sociétés.
11) Les documents sociaux de MFSL seront conservés pendant le délai légal au siège de MHL.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités
incombant aux parties à la fusion conformément à loi sur les sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2006, vol. 909, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125884.2/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4779 Pétange, 9, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 43.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04524, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(111894.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Belvaux, le 20 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A.
i>J.-P.F. Ensch
<i>Administrateur-Déléguéi>
106416
BÂTISELF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz.
R. C. Luxembourg B 14.375.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05499,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111891.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
MALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04655, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
LONGITUDES NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Marie Thérèse.
R. C. Luxembourg B 82.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112105.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
A_PART CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 99.213.
—
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital
social fixé à 12.600,- EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement libérées, se repartit comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112087.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Signature.
Madame Steffen Véronique, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
A_PART CONCEPT, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
S.C.I. Wallis
Ewald Giebel-Luxembourg
Vinci Park Services Luxembourg S.A.
Scip-Holding
East Capital (Lux)
Yoaké Lounge Spa Luxembourg
MSEOF Marengo I S.A.
Cem Lux S.A.
Matéris Holding Luxembourg
AKS (Holdings) S.A.
AKS (Holdings) S.A.
Behedam (Holdings) S.A.
Behedam (Holdings) S.A.
Metro Investment Luxembourg, S.à r.l.
ARCELOR INTERNATIONAL
Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.
Cofalux Immobilière S.A.
Roller Luxembourg S.A.
Adler Mode S.A.
Matéris Holding Luxembourg
Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A.
Bâtiself S.A.
Malux, S.à r.l.
Longitudes Nord S.A.
A–Part Concept, S.à r.l.