This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
106033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2210
25 novembre 2006
S O M M A I R E
PLAFONLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.393.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02077, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(111743.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Affini Asia Pacific II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
106071
Jomaran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106070
Aino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106055
Jomaran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106070
Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
106069
Jos. Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . .
106078
Chill, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106060
Jos. Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . .
106079
Edisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106047
Landesbank Berlin AG Niederlassung Luxemburg,
Edisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106047
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106072
Edisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106070
Logos Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
106069
Everfin International-Finint S.A., Luxembourg . . .
106069
Lonera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106061
Familyfond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
106036
Lusana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
106069
Finathem Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106072
Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .
106071
Free Agia Sophia Council of Europe, A.s.b.l., Luxem-
Nafoora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106069
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106040
Napizia SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106034
Genvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106061
Netcleanse International S.A., Luxembourg . . . .
106060
HPMC1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106047
Oxbridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
106071
HSO Motors Europe, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .
106044
Pearl Fittings Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
106061
Image-In, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106061
Plafonlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106033
ING PFCE Czech II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
106078
Reservjagd Aktiengesellschaft, Luxembourg . . . .
106068
ING PFCE Hungary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
106073
Roadster One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106080
Infraluxcis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106068
Roadster Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106079
Ingersoll-Rand Holdings & Finance International,
S.I.L. Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
106072
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106080
Safinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106060
Ingersoll-Rand Lux Euro Financing, S.à r.l., Luxem-
Sodevim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
106070
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106080
Verinus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106073
Isa Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
106034
<i>Pour PLAFONLUX S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
106034
ISA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 83.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03670, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110875.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
NAPIZIA SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg E 3.225.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Les soussignés:
1. DUGAN MANAGEMENT S.A., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(BVI),
ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant professionnellement au 82, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné le 22 juillet 2003;
2. SHELLEY INTERNATIONAL INC., avec siège social à Jasmine Court, 35a Regent Street, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant professionnellement au 82, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la location, la
vente, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ou parts d’immeubles qui elle pourra acquérir ainsi que toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement et l’exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de NAPIZIA SCI, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité
des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l’associé ou des associés décédés.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
1. DUGAN MANAGEMENT S.A., prénommée, une part d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. SHELLEY INTERNATIONAL INC., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
106035
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de dispo-
sition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-
ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
SHELLEY INTERNATIONAL INC., prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02976. – Reçu 41 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111405.3//107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signatures.
106036
FAMILYFOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 120.244.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2006.
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Isabelle Donadio, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de FAMILYFOND S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par toute
société ou personne à qui le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par
trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
106037
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,00) divisé en six cent quatre-vingt-
dix (690) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) années après la date de pu-
blication dans le Mémorial C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs d’actions existantes.
Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d’actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d’émission,
le cas échéant; et
- si les actions seront libérées par un apport en espèces ou en nature, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-
voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement des actions représentant une partie ou de l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d’Administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article sera modifié en conséquence.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou
l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.
Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée
représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi
engageront tous les actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver
tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires représente l’universa-
lité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’Assemblée Générale des action-
naires.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, au Luxembourg, l’Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable sui-
vant.
L’Assemblée Générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.
D’autres Assemblées Générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-
tion respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de
convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
détenteur d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’Assemblée Générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute Assemblée Générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
106038
Chapitre IV.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d’admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)
ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un
président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-
ministration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil
d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation d’au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assenti-
ment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il
y en a, ou, à défaut, par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence télé-
phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus lar-
ges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Ad-
ministration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Au cas où l’Assemblée Générale décide de créer deux catégories d’administrateurs (catégorie A et catégorie B), la
Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que
l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre
part au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre
du jour doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
106039
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d’Admi-
nistration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situa-
tion dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum).
A l’Assemblée Générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes
transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pour-
ra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’Assemblée Générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Ad-
ministration présentera à l’Assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’As-
semblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner aux administrateurs, aux responsables et au commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les administrateurs,
les responsables et le commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société ou reproduit
l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés dans l’avis de
convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-
fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’Assemblée Générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où
le paiement est effectué.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une Assem-
blée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale Annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,00).
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
106040
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en Assemblée Générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d’Administration:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., né à Differdange, le 10 novembre 1962, demeurant profession-
nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant professionnelle-
ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregis-
trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’Assemblée Générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société en 2012.
5. L’Assemblée Générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Donadio, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 88, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(111352.3/227/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
FREE AGIA SOPHIA COUNCIL OF EUROPE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg F 5.962.
—
STATUTS
Entre:
1. M. Christos (Chris) Spirou, homme d’affaires, né le 14 septembre 1942 à Karditsa (Gréce), domicilié dans l’Etat du
New Hampshire, rue Witford 259 Manchester NH 03104 Etats-Unis d’Amérique, de nationalité américaine.
2. M. Leonidas Asimakopoulos, homme d’affaires, né le 26 juillet 1949 á Athènes (Grèce), domicilié à rue Evangelis-
trias no. 5, 10563 Athènes, Grèce, de nationalité grecque.
3. M. Evangelos Sorogas, Professeur universitaire, nè le 6 septembre 1943, domicilié à Athènes, domicilié à rue Kala-
miotou no. 2, 10563 Athènes, Grèce, de nationalité grecque,
membres fondateurs, conformément aux présents Statuts de l’Association, il est ici fondé une Association sans but
lucratif, portant le nom de FREE AGIA SOPHIA COUNCIL OF EUROPE, ci-après «l’Association», régie par les dispo-
sitions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par
les présents Statuts.
Chapitre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Durée de l’Association
Art. 1
er
. Ladite Association sans but lucratif exercera officiellement ses activités sous la dénomination sociale FREE
AGIA SOPHIA COUNCIL OF EUROPE.
Art. 2. Le siège social de FREE AGIA SOPHIA COUNCIL OF EUROPE est fixé dans le Grand-Duché du Luxem-
bourg, rue Alphonse München n
°
29. Le siège social de l’Association peut être déplacé en toute autre localité au sein
du Grand-Duché du Luxembourg par délibération du conseil d’administration.
Art. 3. L’Association FREE AGIA SOPHIA COUNCIL OF EUROPE est fondée pour une période de temps illimitée.
Chapitre II.- Objectifs et Buts
Art. 4. L’Association est une entité sans but lucratif, d’intérêt général et d’utilité publique à caractère caritatif et re-
ligieux.
4.1. Le but et les objectifs de l’Association FREE AGIA SOPHIA COUNCIL OF EUROPE sont les suivants,:
4.2. Restituer la Grande Eglise de Agia Sophia, située à Istanbul Turquie, au culte Chrétien Orthodoxe, et que Agia
Sophia revienne la Sainte Maison de Prière de tous les Chrétiens du monde entier et la Basilique (le Siège) de l’Ortho-
doxie, telle qu’elle était avant la prise de Constantinople par les turcs ottomans en 1453 après J.-C.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
E. Schlesser.
106041
4.3. L’Association est en droit d’ouvrir et de diriger des bureaux et des succursales en Europe et dans le monde, par
décision, règlement ou acte du conseil d’administration.
4.4. L’Association peut nouer des relations ou s’associer avec toute autre association, organisation, ou personne mo-
rale poursuivant des buts et des objectifs similaires, dont le siège social se trouve au Grand-Duché du Luxembourg ou
à l’étranger.
4.5. L’Association s’efforce de remplir sa mission en menant une action de sensibilisation aussi efficace que possible
au sujet de la violation de Agia Sophia, en tant que lieu sacré, particulièrement au sein d’institutions comme la Commis-
sion européenne, le Parlement européen et d’instances internationales, telles que les Nations Unies.
L’Association représentera ses membres, particuliers, entités légales ou associations, ainsi que particuliers ou orga-
nismes affiliés, via le Conseil d’Administration, auprès de toute tierce partie, incluant les Tribunaux nationaux ou inter-
nationaux, tels que la Cour européenne des Droits de l’Homme du Conseil de l’Europe, la Cour de Justice européenne,
la Commission européenne, le Parlement européen et autres institutions européennes, ainsi qu’auprès des gouverne-
ments nationaux, les agences gouvernementales, les autorités nationales ou internationales, les organisations nationales
ou internationales, telles que les Nations-Unies, les institutions européennes et autres. Au nom de ces membres et con-
formément à sa mission, le Conseil d’Administration aura la possibilité d’entreprendre des initiatives, incluant le dépôt
de plaintes et l’introduction de recours, l’initiation de débats et d’audiences au sein des instances nationales et interna-
tionales susmentionnées.
Sans préjudice des termes généraux de ce qui précède, l’Association sera habilitée à initier et à mener en son propre
nom des procédures légales, particulièrement auprès d’instances telles que la Cour européenne des Droits de l’Homme
du Conseil de l’Europe et la Cour de Justice européenne.
4.6. L’Association pourra entamer toute démarche ou initiative ou toute autre action pertinente afin de promouvoir,
de défendre et d’atteindre ses buts et objectifs.
L’Association attend de la part de ses membres un support et une contribution active en vue de la poursuite de ses
buts et objectifs, à la fois en tant que personnes et dans la mesure et de la manière jugées appropriées par l’Association,
en leur qualité de membres de ladite Association.
Chapitre III.- Membres
Art. 5. Le nombre minimum des membres de l’Association ne pourra être inférieur à trois (3).
Art. 6. Qualité de membre
Trois catégories de membres sont possibles au sein de l’Association.
a) Les membres votants.
b) Les membres du Conseil consultatif.
c) Les membres contributifs.
Les membres votant forment l’assemblée générale de l’Association et ils sont les seuls membres à part entière de
l’Association (membres associés) au sens de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994 (conformément aux Articles n. 3, 4, 5 et 6, 7, 12, etc.).
Les membres votants de l’Association peuvent être des individus ou des personnes morales d’une nationalité quel-
conque. Pour devenir un membre votant de l’Association, un candidat doit:
Remplir un formulaire, sur lequel le postulant déclare accepter inconditionnellement et appuyer les buts et les objec-
tifs de l’Association en adhérant aux Statuts fondateurs de l’Association, à connaissance du postulant.
L’approbation d’un nouveau membre votant de la part de l’Association ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux
tiers des voix de tous les membres du conseil d’administration, présents et votants.
Les membres du Conseil Consultatif sont nommés et exercent leur fonction au bon plaisir du Président du conseil
d’administration. Les membres du Conseil Consultatif ne sont pas membres de l’assemblée générale et ne possèdent
pas de droit de vote au sein de l’Association.
Indépendamment de leur nationalité, les membres du Conseil Consultatif peuvent être des individus ou des repré-
sentants de personnes morales domiciliés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.
Les membres du Conseil Consultatif prêtent leur conseil au Président du conseil d’administration sur les questions
pertinentes aux buts et aux objectifs de l’Association.
Les membres contributifs seront approuvés par le conseil d’administration à la majorité des voix.
Les membres contributifs sont des individus ou des personnes morales de toute nationalité qui sont acceptés en cette
qualité par l’Association et qui reçoivent à cet effet une carte de membre.
Les membres contributifs participent aux affaires de l’Association en lui offrant leur soutien financier, moral ou bé-
névole.
Les membres contributifs ne sont pas des membres de l’assemblée générale et ne disposent pas d’un droit de vote
au sein de l’Association.
Art. 7. Droits d’Admission
Les droits d’admission et les cotisations annuelles pour chaque catégorie de membres de l’Association seront fixés
par le conseil d’administration.
Les droits d’admission pour un membre votant ne dépasseront pas la somme de 100.000 EUR.
Les droits d’admission pour un membre du Conseil Consultatif ne dépasseront pas la somme de 25.000 EUR.
Les droits d’admission pour un membre contributif de l’Association ne dépasseront pas la somme de 500 EUR.
La cotisation annuelle pour un membre votant ne dépassera pas les 15.000 EUR.
La cotisation annuelle pour un membre du Conseil Consultatif ne dépassera pas les 10.000 EUR.
La cotisation annuelle pour un membre contributif ne dépassera pas les 500 EUR.
106042
Art. 8. Cessation de la qualité de membre:
La qualité de membre votant cesse lorsque:
a) Un membre votant adresse sa lettre de démission au Président du conseil d’administration;
b) Suite à décès ou autre forme d’incapacité juridique;
c) Par incapacité à payer la (les) cotisation(s) annuelle(s) dans les délais fixés par le conseil d’administration et l’as-
semblée générale de l’Association;
d) Par procédure disciplinaire ouverte par le conseil d’administration, sur recommandation du conseil d’administra-
tion à la majorité des voix de l’assemblée générale de l’Association.
Une action disciplinaire sera adoptée par le conseil d’administration lorsqu’un membre:
a) contrevient aux dispositions statutaires de l’Association;
b) a manqué de se conformer aux décisions prises par le conseil d’administration et/ou l’assemblée générale;
c) a porté atteinte à ou compromis la bonne réputation et l’image de l’Association.
Les décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale sont définitives et irrévocables. Tout membre du
Conseil Consultatif est libre de se retirer de l’association en adressant une simple notification écrite au Président. Toute
cessation de la qualité de membre contributif sera décidée par le conseil d’administration à la majorité des voix.
Chapitre IV.- Personnes morales de l’Association, Les personnes morales
Les personnes morales de l’Association sont:
a) Le conseil d’administration;
b) L’assemblée générale des membres votants.
Art. 9. Conseil d’Administration
9.1. L’Association est dirigée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration sera formé par un nombre
minimum de trois (3) membres et un maximum de cinq (5) membres élus à la majorité des voix par les membres pré-
sents et votants réunis en assemblée générale. Le premier conseil d’administration de l’Association sera composé des
trois membres fondateurs mentionnés dans le Préambule du présent accord d’association. Les membres du premier
conseil d’administration ont le droit d’élire à la majorité des voix deux membres additionnels pour le reste de la durée
du mandat des membres du premier conseil d’administration. La durée du mandat des membres du premier conseil d’ad-
ministration est de six ans à compter du jour de la publication des présents Statuts au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Association du Grand-Duché du Luxembourg.
9.2. Le conseil d’administration sera en fonction pour une durée de six ans.
9.3. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
9.4. Les membres du conseil d’administration offriront leur service sans aucune compensation.
9.5. Les candidats au conseil d’administration seront des membres votants de l’Association qui devront soumettre
leur candidature par écrit au Président du conseil d’administration au moins quinze jour avant la réunion de l’assemblée
générale de l’Association.
9.6. Le président du conseil d’administration assignera les tâches parmi les membres du conseil d’administration à
l’exception des délégués officiels élus.
9.7. L’assemblée générale a le droit, à la majorité des voix de tous ses membres, de résilier la fonction d’un membre
du conseil d’administration avant l’expiration de cette fonction.
9.8. En cas d’une vacance au sein du comité d’administration, le comité d’administration pourra à la majorité des voix
des membres présents et votants pourvoir ce poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale. Toutes les décisions
prises par le conseil d’administration après avoir pourvu au poste vacant sont valables et ont force obligatoire. L’assem-
blée générale élit le nouveau membre du conseil d’administration qui assumera la fonction jusqu’à l’échéance du mandat
du membre remplacé qui a provoqué la vacance.
9.9. Tout membre du conseil d’administration peut voter par procuration à une réunion du conseil d’administration.
Ce mandat prendra la forme d’une procuration écrite signée par le membre du conseil d’administration donnant ce pou-
voir. Un seul vote par procuration est admis pour chaque membre.
9.10. Le conseil d’administration se réunira au moins deux fois par l’année sur convocation du Président. Des réunions
spéciales du comité d’administration peuvent être convoquées à la discrétion du Président ou sur demande écrite adres-
sée au Président avec la signature d’au moins deux membres du conseil d’administration.
Les réunions du conseil d’administration requièrent la présence physique d’au moins deux membres du conseil.
Toutes les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des membres présents et votants.
Une voix par procuration sera considérée comme étant présente.
9.11. Les droits, obligations, responsabilités et pouvoirs du conseil d’administration seront régis par les Articles 13
et 14 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 du Grand-
Duché du Luxembourg.
En dépit des provisions spécifiques de l’Article 4 de la loi, le conseil d’administration est investi des plus amples pou-
voirs dans tous les actes et toutes les décisions qu’il prendra pour la gestion et l’administration de l’Association. Toutes
les affaires et les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi seront exercés par le conseil
d’administration de l’Association. Le conseil d’administration peut autoriser un membre ou des membres du conseil
d’administration ou un tiers à exercer tous ou une partie de ses pouvoirs et de représenter le conseil d’administration
de l’Association à sa demande.
9.12. Délégués officiels du Conseil
Le conseil d’administration élira parmi ses membres ses délégués officiels:
106043
a) le Président sera M. Christos (Chris) Spirou, homme d’affaires, né le 14 septembre 1942 à Karditsa (Grèce), do-
micilié dans l’Etat du New Hampshire, rue Witford 259 Manchester NH 03104 Etats-Unis d’Amérique, détenteur du
pouvoir général et de la signature individuelle;
b) le Vice-président/Trésorier sera M. Leonidas Asimakopoulos, homme d’affaires, né le 26 juillet 1949 à Athènes
(Grèce), domicilié à rue Evangelistrias no. 5, 10563 Athènes, Grèce, détenteur du pouvoir général et de la signature
individuelle; et
c) le Secrétaire Général sera M. Evangelos Sorogas, Professeur universitaire, né le 6 septembre 1943, domicilié à
Athènes, domicilié à rue Kalamiotou no. 2, 10563 Athènes, Grèce.
Les délégués officiels du conseil d’administration sont élus pour une durée de six ans et sont rééligibles.
Art. 10. L’Assemblée Générale
10.1. L’assemblée générale de l’Association sera exclusivement composée de tous les membres votants de l’Associa-
tion.
L’assemblée générale aura les pouvoirs suivants:
1. Election et/ou révocation de(s) membre(s) du conseil d’administration;
2. Approbation des comptes et du budget de l’Association;
3. Donnera quitus au conseil d’administration pour le mandat exécuté par le conseil d’administration durant la pre-
mière année fiscale;
4. Modification des statuts de l’Association;
5. Exercice de tous les pouvoirs garantis par la loi.
10.2. Les articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994 régiront la convocation des réunions de l’assemblée générale de l’Association.
La lettre de convocation à la réunion de l’assemblée générale pourra être envoyée aux membres par courrier postal
ou par courrier électronique au plus tard dix jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil d’administration fixera la date de la réunion annuelle de l’assemblée générale de l’Association, qui devra se
tenir durant le premier trimestre de chaque année.
L’ordre du jour de la réunion annuelle de l’assemblée générale devra indiquer l’approbation des comptes de l’année
fiscale complète, l’adoption du budget pour l’année fiscale suivante et la résolution qui donne quitus au conseil d’admi-
nistration pour les décisions prises en matière d’administration des affaires de l’Association. L’ordre du jour pourra in-
diquer d’autres questions retenues nécessaires par le conseil d’administration.
10.3. Votes
Tout membre de l’Association peut se faire représenter à la réunion de l’assemblée générale par procuration. Toute
procuration sera fournie par écrit et indiquera l’identité de la personne ou de la personne morale agissant en vertu de
cette procuration. Il n’est pas admis à un même individu ou à une même personne morale d’avoir plus de deux procu-
rations.
En dépit de ces provisions spécifiques de l’Article 8 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par les présents Statuts, les votes de l’assemblée générale seront pris à la
majorité des voix des membres votants présents et votant.
10.4. Réunions des Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires
Toutes les réunions de l’assemblée générale seront présidées par le Président du conseil d’administration et, en son
absence, par le Vice-président/Trésorier. Au cas où Président et Vice-président se trouvent dans l’incapacité de parti-
ciper à une réunion de l’assemblée générale, l’assemblée générale élira, à la majorité des voix des membres votants pré-
sents et votant, un Président temporaire pour l’assemblée générale parmi les membres.
Les décisions de l’assemblée générale seront régies par les articles 7 et 8 des lois du Grand-Duché du Luxembourg.
Les questions non portées à l’ordre du jour ordinaire de l’assemblée générale devront réunir la majorité des deux
tiers des voix (2/3) des membres de l’assemblée générale présents et votants pour être soumises à l’ordre du jour et
traitées par l’assemblée générale.
10.5. Comptes rendus des réunions de l’assemblée générale.
Les décisions prises par l’assemblée générale seront publiées lorsque requis par la loi. Toutes les autres décisions
seront enregistrées sur un registre spécial signé par le Président de l’assemblée générale et tenu au bureau du registre
de l’Association.
Chapitre V.- Année Fiscale, Revenus
Art. 12. Année Fiscale
L’année fiscale coïncidera avec l’année calendrier. La première année fiscale commencera le jour de l’enregistrement
des Statuts de l’Association et prendra fin le 31 décembre 2007. Les livres comptables et registres devront clôturer au
31 décembre de chaque année fiscale.
Art. 13. Revenus
Les revenus de l’Association seront engendrés à partir des:
a) droits d’admission et cotisations annuelles de ses membres;
b) donations, héritages et contributions de partout dans le monde sauf provenant du Grand-Duché du Luxembourg;
c) subsides;
d) intérêts et recettes généralement non spécifiés;
e) produits des activités de l’Association; ou
f) toute autre source légale de revenus.
106044
Chapitre VI.- Modifications des Statuts de l’Association et Dissolution de l’Association
Art. 14. Modifications des Statuts de l’Association
Toute modification des statuts de l’Association sera effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9
des lois du Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 15. Dissolution de l’Association
La dissolution et la liquidation de l’Association seront régies par les dispositions des articles 19 à 25 des lois du Grand-
Duché du Luxembourg. En cas de dissolution de l’Association, tous les biens de FREE AGIA SOPHIA COUNCIL OF
EUROPE seront affectés à l’Association PAN ORTHODOX CHRISTIAN CONGREGATION OF AGIA SOPHIA INC.,
opérant en tant que FREE AGIA SOPHIA COUNCIL OF AMERICA, enregistrée auprès du Secrétariat d’Etat dans l’Etat
du New Hampshire, Etats-Unis. Une majorité des voix des deux tiers des membres votants de l’assemblée générale sera
requise pour la dissolution de l’Association.
Chapitre VII.- Enregistrement
Art. 16. Conformément à la législation du Grand-Duché du Luxembourg, les autorités compétentes du Grand-Du-
ché du Luxembourg, le Président ou un représentant de l’Association dûment autorisé informera les autorités relatives
sur toute modification apportée au niveau de l’administration ou de la gestion de l’Association.
Chapitre VIII.- Langues officielles des Statuts de l’Association
Art. 17. Les Statuts de l’Association ont été rédigés en français et en anglais. En cas de contradiction entres les ver-
sions française et anglaise, la version anglaise fera foi.
Chapitre XV.- Dispositions légales
Art. 18. Toute affaire non couverte par les dispositions spécifiques des Statuts sera régie par la législation du Grand-
Duché du Luxembourg.
En vertu de quoi, fait au Luxembourg, le lundi, 29 mai 2006, et signé par tous les membres fondateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00312. – Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111660.3//248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
HSO MOTORS EUROPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.
H. R. Luxemburg B 120.237.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Herrn Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Marcel Harms, geboren am 27. Dezember 1963 in Bremen, wohnhaft in Am Hirschweg 9, D-28816 Stuhr,
Herr Prof. Hans-Ulrich Sachs, geboren am 20. September 1952 in Stuttgart, wohnhaft am Hallimaschweg 9, D-70599
Stuttgart,
Herr Gregor von Opel, geboren am 4. Mai 1968 in Kronberg, wohnhaft Königsteiner Str. 35, D-61746 Kronberg,
hier vertreten durch:
Kerstin Thinnes, Privatbeamtin, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Dieselbe Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar
bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dieser Vollmachtnehmer, handelnd in seiner vorerwähnten Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Sat-
zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Firma, Sitz, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt den Firmennamen: HSO MOTORS EUROPE, S.à r.l.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
(3) Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzog-
tums Luxemburg verlegt werden.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Automobilen.
(2) Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Un-
ternehmens zu fördern. Sie kann zu diesem auch Zweigniederlassungen errichten und betreiben, andere Unternehmen
mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und die Geschäftsführung
von derartigen Unternehmen übernehmen.
Ch. «Chris» Spirou / L. Asimakopoulos / E. Soro-
gas.
106045
(3) Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und
Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 125 (hundert-
fünfundzwanzig) Anteile von je EUR 100 (hundert Euro).
(2) Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in der ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlung und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und am Gewinn der Gesellschaft.
(3) Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
Art. 4. Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
(2) Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung
ihres Mandates verantwortlich. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen
der Gesellschaft formrichtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat aus-
zuüben.
(3) Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt
sind, zwei Geschäftsführer gemeinsam.
(4) Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
(5) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der vorhe-
rigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
(6) Der (die) Geschäftsführer errichtet(en) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse
und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Art. 5. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht
ändern.
(2) Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die ein Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder
Ermäßigung desselben betreffen, können nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die min-
destens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals besitzt.
(3) Falls es sich um eine Ein-Mann-GmbH handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder
nur teilweise zu berücksichtigen.
Es genügt, dass der alleinige Anteilsinhaber den den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass
seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.
Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilsinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft
geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.
Art. 6. Gesellschafterversammlung
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres statt. Die
ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über folgende Angelegenheiten:
a. Feststellung des Jahresabschluss,
b. Verwendung des Bilanzgewinns,
c. Entlastung der Geschäftsführung.
(2) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung einzuberufen, wenn nach diesem Ge-
sellschaftsvertrag eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist oder das Interesse der Gesell-
schaft die Einberufung erfordert. Ferner ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn der
Gesellschafter dessen Geschäftsanteile mindestens fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen, dies verlangt.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter erschienen oder vertreten sind, deren Ge-
schäftsanteile zusammen mehr als fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen. Erweist sich eine Gesellschaf-
terversammlung als nicht beschlussfähig, so ist eine gem. Abs. (1) einzuberufende neue Gesellschafterversammlung
hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen,
ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig, wenn in der Einladung hierauf ausdrücklich hinge-
wiesen wurde.
Art. 7. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) wird von der Geschäftsführung gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen aufgestellt. Für den Jahresabschluss sind im Rahmen der handelsrechtlichen Vorschriften
und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung die Vorschriften über die steuerrechtliche Gewinnermittlung maß-
gebend.
(2) Jährlich ist wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
(3) Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von fünf Mo-
naten nach Geschäftsjahresende durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.
106046
Art. 8. Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Die Übereignung von Anteilen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten für die Übereig-
nung von Anteilen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit
beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
(2) Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) aller Stimmen.
(3) Abs. (1) gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über einen Geschäftsanteil, einen Teil davon oder von Rechten
aus einer Beteiligung, insbesondere für die Verpfändung, die Bestellung eines Nießbrauchs, die Vereinbarung einer Un-
terbeteiligung und die Begründung eines Treuhandverhältnisses.
Art. 9. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 10. Auflösung
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter bzw. Geschäftsführer, so-
fern die Gesellschafterversammlung keine anderen Liquidator bestimmt. Der Liquidationserlös ist entsprechend dem
Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter zu verteilen.
(2) Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft
nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung
am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich
an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte, halten.
Art. 11. Verdeckte Gewinnausschüttung
(1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefas-
sten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vor-
teile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handelungen zuzuwenden.
(2) Die Gesellschafter, die Zuwendungen nach Absatz (1) erhalten haben oder die den Zuwendungsempfängern nahe
stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet.
Art. 12. Schlussbestimmungen
(1) Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992 anwendbar.
(2) Nebenabreden sind nicht getroffen. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Ge-
sellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit
nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformer-
fordernis.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in die-
sem Vertag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die
Gesellschafter verpflichten sich, unverzüglich nach Entdeckung des Mangels den Gesellschaftsvertrag dahin abzuändern,
dass anstelle der unwirksamen Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung tritt, die soweit
nur rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt
haben oder hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
125 (hundertfünfundzwanzig) Anteile werden gezeichnet wie folgt:
Herr Marcel Harms: 50 Anteile;
Herr Hans-Ulrich Sachs: 38 Anteile;
Herr Gregor von Opel: 37 Anteile.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro)
(Summe des eingezahlten Gesellschaftskapitals) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtieren-
den Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise tausendsechshundert Euro.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zu Geschäftsführern werden auf unbegrenzte Zeit ernannt:
a) Herrn Ekkehart Kessel, Geschäftsführer, geboren am 22. Januar 1942 in Aachen (Deutschland), wohnhaft in 86,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg;
106047
b) Herrn Prof-Hans-Ulrich Sachs, Geschäftsführer, geboren am 20. September 1952 in Stuttgart (Deutschland),
wohnhaft in Hallimaschweg 9, 70599 Stuttgart.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: HSO MOTORS EUROPE, S.à r.l., 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Thinnes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 18, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111256.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
EDISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.161.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf.
LSO-BV03427, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(111547.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
EDISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.161.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf.
LSO-BV03431, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111548.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
HPMC1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 120.501.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of september.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HP LUX, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the Laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, under process of regis-
tration with the Luxembourg trade and company Register.
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy given on 22 september 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Luxemburg, den 5. September 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>EDISA S.A.
i>D. Galhano
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
<i>Pour EDISA S.A.
i>G. Dalhano
<i>Administrateuri>
106048
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a
société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or se-
curity of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities
lending activity on an ancillary basis.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of HPMC1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of
Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by fifty
(50) Class A Shares, fifty (50) Class B Shares, fifty (50) Class C Shares, fifty (50) Class D Shares, fifty (50) Class E Shares,
fifty (50) Class F Shares, fifty (50) Class G Shares, fifty (50) Class H Shares, fifty (50) Class I Shares and fifty (50) Class J
Shares, all with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the
Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Compartments
Art. 12. The Board of Managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the
«Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the Board of Managers creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The reso-
lution of the Board of Managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent
amendments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such
106049
shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Com-
partment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the Board of Managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to
this Compartment. Any decision of the Board of Managers taken in breach of this provision shall be void.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
D. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manag-
er(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»).
The Company will be bound in all circumstances by its sole manager or in case of plurality of managers by the joint
signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board
of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
Art. 14. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
In dealing with third parties the Board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers twenty-four hours at least
in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,
telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or the secretary or,
in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
106050
Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the Companies Law.
Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company shall not attend such general meetings.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Managers prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compart-
ment which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (in-
cluding fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company’s Com-
partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the share-
holder(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.
Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Dis-
tributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from
time to time.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of
a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution
in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving
from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the
Companies Law or by the Articles.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
G. Audit
Art. 25. The Company is audited by a «réviseur d’entreprises», appointed by the shareholder(s) and chosen from
the list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d’Entreprises». The auditor’s mandate is limited to one
year but may be renewed for an infinite number of times.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 12 of the Articles, and subject to the authorisation
of the shareholders in a shareholders’ meeting which may be required when the articles of incorporation of the Com-
pany are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision
of the Board of Managers of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders there-
of.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.
Art. 28. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitisation Law and
Companies Law and amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
106051
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, HP LUX, S.à r.l, prenamed, declared to subscribe to the fifty
(50) Class A Shares, fifty (50) Class B Shares, fifty (50) Class C Shares, fifty (50) Class D Shares, fifty (50) Class E Shares,
fifty (50) Class F Shares, fifty (50) Class G Shares, fifty (50) Class H Shares, fifty (50) Class I Shares and fifty (50) Class J
Shares, all with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and have them fully paid up in nominal value by contri-
bution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons and entity as Managers of the Company for an
unlimited period of time:
* Jean Daniel Cohen, Director of Companies, residing professionally at C/O HERMES PARTNERS - 24 Avenue Hoche
- F-75 008 Paris;
* Alain Heinz, Director of Companies, residing professionally at C/O HERMES PARTNERS TRUST SERVICES SA -
121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
* HP LUX, S.à r.l., prenamed
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
2) The sole shareholder resolves to appoint INTERAUDIT, a private limited liability company existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and company register under section B number 29.501, as auditor of the Company
for a period ending at the shareholder’s meeting to be held in 2007 for the approval of 2006 accounts of the Company.
3) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six septembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HP LUX, S.à r.l., une société à responsabilité régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à
responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la
Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régu-
lière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
106052
rement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement afin de faciliter l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HPMC1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision prise par une assemblée générale extraordinaire des associés selon les conditions édictées pour les amende-
ments aux Statuts.
L’adresse du siège social de la Société peut être transférée au sein de la commune par une simple décision du Conseil
de Gérance.
La Société peut avoir des succursales et autres bureaux, soit au Grand-Duché du Luxembourg soit à l’étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté
par cinquante (50) parts sociales de Classe A, cinquante (50) parts sociales de Classe B, cinquante (50) parts sociales de
Classe C, cinquante (50) parts sociales de Classe D, cinquante (50) parts sociales de Classe E, cinquante (50) parts so-
ciales de Classe F, cinquante (50) parts sociales de Classe G, cinquante (50) parts sociales de Classe H, cinquante (50)
parts sociales de Classe I et cinquante (50) parts sociales de Classe J, toutes d’une valeur de vingt-cinq Euro (EUR 25,-
) chacune.
Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés
de la Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des associés n’entraînera pas la
dissolution de la Société.
Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
C. Compartiments
Art. 12. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le
«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil de Gérance créant
un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société.
La résolution du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes mo-
difications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compar-
timent déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucu-
ne résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un
tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.
La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-
gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.
106053
D. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants par la signature conjointe de deux gérants ou la signature individuelle de toute personne à laquelle pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes
les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 14. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-
tion au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le secré-
taire ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
E. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de Loi sur les sociétés commerciales.
Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peu-
vent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Com-
partiment.
106054
Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs
de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un in-
ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commer-
ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en
quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).
Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-
partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.
Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des associés l’éventuel surplus résultant
du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux part
sociales du Compartiment correspondant.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde sera automatiquement distribué aux associés dans
une période n’excédant pas cinq (5) années.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement.
Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d’acomptes sur dividendes aux parts sociales d’un Compar-
timent déterminé, sur base d’un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra ex-
céder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, aug-
menté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer
à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les Statuts.
L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
G. Révision des comptes
Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d’entreprises nommé par le(s) associé(s) qui sera
sélectionné de la liste de réviseurs approuvés tenu par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Le mandat de l’auditeur est
limitée à un an, mais, peut être renouvelé infiniment.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 12 des Statuts, et sous réserve de l’autorisation des asso-
ciés accordée lors d’une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque com-
partiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du
Conseil de Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les associés de ces compar-
timents.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-
partiment détenues dans la Société.
Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la
Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, HP LUX, S.à r.l, prénommée, déclare souscrire aux cinquante (50)
parts sociales de Classe A, cinquante (50) parts sociales de Classe B, cinquante (50) parts sociales de Classe C, cinquante
(50) parts sociales de Classe D, cinquante (50) parts sociales de Classe E, cinquante (50) parts sociales de Classe F, cin-
quante (50) parts sociales de Classe G, cinquante (50) parts sociales de Classe H, cinquante (50) parts sociales de Classe
106055
I et cinquante (50) parts sociales de Classe J et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze
mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-)
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes/entité suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société
pour une durée indéterminée:
* Jean Daniel Cohen, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement C/O HERMES PARTNERS - 24
Avenue Hoche - F-75008 Paris;
* Alain Heinz, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement C/O HERMES PARTNERS TRUST SER-
VICES SA - 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
* HP LUX, S.à r.l., précitée.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de nommer INTERAUDIT, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistré auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 29.501, en tant qu’auditeur de la
Société et ceci pour période terminant lors de l’assemblée des associés à tenir en 2007 pour l’approbation des comptes
2006 de la Société.
3) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, vol. 155S, fol. 60, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(113467.3/211/486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
AINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.294.
—
STATUTES
In the year two thousand six on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development
and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation,
development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
J. Elvinger.
106056
of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
patents, grant to other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part
of the group of companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees. The
corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AINO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager (s) may be revoked ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager (s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers.
Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evi-
denced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
106057
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers, appointed for an unlimited period of time:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-263 6 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-263 6 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
106058
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du quatorze septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instru-
mentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: AINO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. La
société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des
parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles
en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un
vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
106059
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
telefax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes,
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
106060
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants, nommés pour une durée illimitée:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-
263 6 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-
263 6 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2006, vol. 438, fol. 29, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111715.3/242/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
CHILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 111.713.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02411, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(111549.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
SAFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 66.330.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02412, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111550.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
NETCLEANSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 98.199.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 12 octobre 2006 i>
<i>à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114535.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Mersch, le 4 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pouri> <i>CHILL,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
<i>Pour SAFINVEST S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
106061
IMAGE-IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 103.883.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02416, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111551.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
GENVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02569, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111529.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
LONERA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.583.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02568, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111530.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
PEARL FITTINGS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 120.321.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
PEARL FITTINGS GROUP HOLDING, LLC, a company incorporated under the laws of United States of America,
having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, 19801, Delaware, United States
of America.
The founder is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist residing professionally at Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (hereinafter the «Com-
pany»), governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August
10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsa-
bilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
<i>Pour IMAGE-IN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>GENVEST S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
<i>LONERA HOLDING S.A.
i>DMC, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
106062
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is PEARL FITTINGS HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 10,000 (ten thousand United Kingdom Pounds), represented by 500 (five
hundred) shares of GBP 20 (twenty United Kingdom Pounds) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarters
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10th August 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class A manager if there is no class B
Manager.
106063
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present or represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of videoconferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-
ber of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or, in the place of
the first managers, will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as an authorised agent he is only responsible for the execution of his
mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, electronic
mail (without electronic signature) or telex another manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail (without electronic signature) or telecopier, or by phone, teleconferencing or
any other telecommunications media, to be confirmed in writing.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-
five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail (without electronic
signature) or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not met at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders regardless of the proportion
of capital represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by (i) a majority of the
shareholders, (ii) representing three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders under the provisions of Sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
106064
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the Company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in Article One shall apply in so far as these Articles of Incorporation do
not provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PEARL FITTINGS GROUP
HOLDING, LLC, prenamed, and fully paid-up in cash, therefore the amount of GBP 10,000 (ten thousand United King-
dom Pounds) is as now at the disposal of the Company PEARL FITTINGS HOLDING, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Gerald Woelcke, «Class A» manager, with professional address at Sun Capital Partners, Inc. 5200 Town Center
Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486 United States of America;
Mr R. Lynn Skillen, «Class A» manager, with professional address at Sun Capital Partners, Inc. 5200 Town Center
Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486 United States of America;
Mrs Noëlla Antoine, «Class B» manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class A manager if there is no class B
Manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
106065
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
PEARL FITTINGS GROUP HOLDING, LLC, une société de droit américain, ayant son siège social au 1209 Orange
Street, Wilmington, County of New Castle, 19801, Delaware, Etats-Unis d’Amérique.
Fondateur ici représenté par M. Régis Galiotto, juriste résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), régie par les présents
statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera PEARL FITTINGS HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 10.000 (dix mille livres sterling), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
de GBP 20 (vingt livres sterling) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
106066
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée:
i) par la seule signature de son gérant unique;
ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un de classe B;
iii) en cas de pluralité de gérants, par la signature unique d’un gérant de classe A s’il n’existe pas de gérant de classe B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s’il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le conseil de gérance.
106067
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme, courrier électronique (sans signature électronique) ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique (sans signature électronique) ou télécopie, soit par téléphone, télécon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication, à être confirmé par écrit.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique (sans signature électronique) ou
télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à (i) la majorité des
associés, (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distri-
bution sont disponibles.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’Article un, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PEARL
FITTINGS GROUP HOLDING, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
106068
de sorte que la somme de GBP 10.000 (dix mille livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Gerald Woelcke, gérant de classe A, avec comme adresse professionnelle Sun Capital Partners, Inc. 5200 Town
Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486 United States of America;
M. R. Lynn Skillen, gérant de classe A, avec comme adresse professionnelle Sun Capital Partners, Inc. 5200 Town
Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486 United States of America;
Mme Noëlla Antoine, gérante de classe B, avec comme adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Selon l’article 11 des statuts, la société sera engagée:
iv) par la seule signature de son gérant unique;
v) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un de classe B;
vi) en cas de pluralité de gérants, par la signature unique d’un gérant de classe A s’il n’existe pas de gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R.Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 51, case 9. – Reçu 148,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(111944.3/211/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02567, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111531.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
INFRALUXCIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 97.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02566, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111532.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
J. Elvinger.
RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
INFRALUXCIS, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
106069
LOGOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02563, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111533.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02561, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111534.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.484.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02560, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111535.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
EVERFIN INTERNATIONAL-FININT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03703, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111562.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
NAFOORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 23.290.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03711, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
<i>LOGOS INVEST HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
<i>ALISON INVESTMENTS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
106070
JOMARAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.445.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf.
LSO-BV03090, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(111536.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
JOMARAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.445.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf.
LSO-BV03092, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(111537.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
SODEVIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.425.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 30 juin 2006, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-
BV03093, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(111538.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
EDISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.161.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 25 septembre 2006, le mandat de
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été
renouvelé pour une période qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur,
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111782.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
<i>Pouri> <i>JOMARAN S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour JOMARAN S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour SODEVIM
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour EDISA S.A.
i>D. Galhano
<i>Administrateuri>
106071
AFFINI ASIA PACIFIC II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.450,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.378.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf.
LSO-BV03103, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(111539.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
OXBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.481.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 30 juin 2006, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-
BV03096, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
(111540.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.335.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 juillet 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg a été renou-
velé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs et du Commis-
saire aux comptes.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111786.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
<i>Pour AFFINI ASIA PACIFIC II
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
i>Signatures
<i>Pour OXBRIDGE HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
106072
FINATHEM EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.126.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 30 juin 2006i>
L’Assemblée a décidé:
1. de réélire:
- Monsieur Vincent Goy, administrateur,
- M. Olivier Guyot, administrateur,
- Monsieur Jean-Daniel Camus, administrateur,
pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les
comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2006;
2. de nommer commissaire aux comptes, en remplacement de Madame Monique Tommasini, la Société à responsa-
bilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., dont le siège social est sis à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, pour une période
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en l’année 2007 pour approuver les comptes an-
nuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111661.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
S.I.L. EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.733.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 30 juin 2006i>
L’Assemblée a décidé:
1. de réélire:
- Monsieur Vincent Goy, administrateur,
- M. Olivier Guyot, administrateur,
- Monsieur Jean-Daniel Camus, administrateur,
pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les
comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2006;
2. de réélire Madame Monique Tommasini, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111664.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
LANDESBANK BERLIN AG NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 113.708.
—
Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Ralph Biedinger, wohnhaft in D-54317 Gutweiler, Im Obersten Garten, 21, mit
Wirkung zum 1. Oktober 2006, als Geschäftsleiter der Niederlassung bestellt worden ist.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111703.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
<i>Pour la sociétéi> <i>FINATHEM EUROPE
i>Signature
<i>Pour la société
i>V. Goy
Für gleichlautenden Auszug
Ch. Jungers
<i>Rechtsanwalti>
106073
ING PFCE HUNGARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 124.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.699.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02662, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111695.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
VERINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.301.
—
STATUTES
In the year two thousand six on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VERINUS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
106074
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager (s) need not to be shareholders. The
manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding ten thousand Euro (10,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers.
Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evi-
denced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
106075
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers, appointed for an unlimited period of time:
<i>Manager A:i>
Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
<i>Manager B:i>
Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du quatorze septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instru-
mentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
106076
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: VERINUS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. La
société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des
parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles
en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un
vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le (s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le (s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la gestion journalière et toutes les
matières n’excédant pas dix mille euros (10.000,- EUR), pour lesquelles la signature d’un gérant A ou B sera suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés a l’assemblée générale des associés.
106077
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes,
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants, nommés pour une durée illimitée:
<i>Gérant A:i>
Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-263
6 Luxembourg.
<i>Gérant B:i>
Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-263
6 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-263 6 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, H. Hellinckx.
106078
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2006, vol. 438, fol. 28, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111774.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
ING PFCE CZECH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.685.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02647, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111696.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
JOS. WEIRICH & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.
R. C. Luxembourg B 4.638.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph dit Jeff Weirich, gérant de société, né à Dudelange le 3 octobre 1961, demeurant à L-3531 Du-
delange, 66, rue du Nord;
2) Madame Christiane Berchem, coiffeuse, née à Dudelange le 18 août 1964, épouse de Monsieur Jeff Weirich, de-
meurant a L-3531 Dudelange, 66, rue du Nord.
Les comparants ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société JOS. WEIRICH & CIE, société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter, constituée suivant acte sous seing privé du 14 juin 1948, en-
registré à Esch-sur-Alzette le 14 juin 1948, volume 193, folio 16 case 10, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 54 du 10 juillet 1950, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 2 septembre
1986, publié au Mémorial C numéro 317 du 13 novembre 1986,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 4.638.
II.- Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.
Les cinq mille (5.000) parts sociales appartiennent aux associés comme suit:
III.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la société avec effet rétroactif au 1
er
juin 2006, et de donner la
teneur suivante à l’article 3 des statuts de la société:
«La société a pour objet la fabrication et la vente d’articles de ménage ainsi que la fabrication et le montage d’antennes
paraboliques.
Elle a également pour objet l’enseignement de la formation complémentaire de l’instruction préparatoire au permis
de conduire.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-
six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76).
Mersch, le 4 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1) à Monsieur Jeff Weirich, prénommé, trois mille deux cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.220
2) à Madame Christiane Weirich-Berchem, prénommée, mille sept cent quatre-vingts parts sociales. . . . . . . . 1.780
Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
106079
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR
53,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize
cents (EUR 123.946,76) à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais
par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera
désormais de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales de vingt-
quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata
de leur participation dans la société, au moyen de versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-trois
euros et vingt-quatre cents (EUR 53,24) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par cinq mille (5.000) parts so-
ciales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Les parts sociales appartiennent aux associés comme suit:
Les parts sociales sont intégralement libérées.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
neuf cents euros (EUR 900,-), est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: J. Weirich, Ch. Berchem, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, vol. 154S, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(111794.3/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
JOS. WEIRICH & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.
R. C. Luxembourg B 4.638.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111796.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
ROADSTER TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 86.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03070, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111724.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
1) à Monsieur Joseph dit Jeff Weirich, gérant de société, né à Dudelange le 3 octobre 1961, demeurant à
L-3531 Dudelange, 66, rue du Nord, trois mille deux cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.220
2) à Madame Christiane Berchem, coiffeuse, née à Dudelange le 18 août 1964, épouse de Monsieur Jeff Wei-
rich, demeurant à L-3531 Dudelange, 66, rue du Nord, mille sept cent quatre-vingts parts sociales. . . . . . . . . . .
1.780
Total: cinq mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2006.
T. Metzler.
Signature.
106080
INGERSOLL-RAND LUX EURO FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. INGERSOLL-RAND FAENZA FINANCING, S.à r.l.).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 104.948.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 22 août 2006i>
Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Cyntia Duquette, demeurant professionellement au 200, Chestnut Ridge Road, USA -
07677 Woodcliff Lake NJ à la fonction de gérant avec effet au 7 juin 2006;
- D’accepter la démission de Gerald Swimmer, demeurant professionellement au 200, Chestnut Ridge Road, USA -
07677 Woodcliff Lake NJ à la fonction de gérant avec effet au 7 juin 2006;
- De nommer Lawrence R. Kurland, né le 30 décembre 1957 au New Jersey, demeurant professionnellement au 155,
Chestnut Ridge Road, USA - 07677 Woodcliff Lake NJ à la fonction de gérant avec effet au 7 juin 2006 pour une durée
indéterminée;
- De nommer Neil W. Hewlett, né le 18 septembre 1967 au Pays-Bas, demeurant professionnellement au 10, Pro-
duktieweg, 2382 PB, Zouterwoude à la fonction de gérant avec effet au 7 juin 2006 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111707.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
INGERSOLL-RAND HOLDINGS & FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 99.058.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 22 août 2006 i>
Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Cyntia Duquette, demeurant professionellement au 200, Chestnut Ridge Road, USA -
07677 Woodcliff Lake NJ à la fonction de gérant avec effet au 7 juin 2006;
- D’accepter la démission de Gerald Swimmer, demeurant professionellement au 200, Chestnut Ridge Road, USA -
07677 Woodcliff Lake NJ à la fonction de gérant avec effet au 7 juin 2006;
- De nommer Lawrence R. Kurland, né le 30 décembre 1957 au New Jersey, demeurant professionnellement au 155,
Chestnut Ridge Road, USA - 07677 Woodcliff Lake NJ à la fonction de gérant avec effet au 7 juin 2006 pour une durée
indéterminée;
- De nommer Neil W. Hewlett, né le 18 septembre 1967 aux Pays-Bas, demeurant professionnellement au 10, Pro-
duktieweg, 2382 PB, Zouterwoude à la fonction de gérant avec effet au 7 juin 2006 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111721.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
ROADSTER ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 86.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03066, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111727.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Plafonlux S.A.
Isa Investments S.A.
Napizia SCI
Familyfond S.A.
Free Agia Sophia Council of Europe
HSO Motors Europe, S.à r.l.
Edisa S.A.
Edisa S.A.
HPMC1, S.à r.l.
Aino, S.à r.l.
Chill, S.à r.l.
Safinvest S.A.
Netcleanse International S.A.
Image-In, S.à r.l.
Genvest S.A.
Lonera Holding S.A.
Pearl Fittings Holding, S.à r.l.
Reservjagd Aktiengesellschaft
Infraluxcis, S.à r.l.
Logos Invest Holding S.A.
Alison Investments S.A.
Lusana Participations S.A.
Everfin International-Finint S.A.
Nafoora Holding S.A.
Jomaran S.A.
Jomaran S.A.
Sodevim
Edisa S.A.
Affini Asia Pacific II
Oxbridge Holding S.A.
Midland Pyxis Group S.A.
Finathem Europe
S.I.L. Europe
Landesbank Berlin AG Niederlassung Luxemburg
ING PFCE Hungary, S.à r.l.
Verinus, S.à r.l.
ING PFCE Czech II, S.à r.l.
Jos. Weirich & Cie
Jos. Weirich & Cie
Roadster Two, S.à r.l.
Ingersoll-Rand Lux Euro Financing, S.à r.l.
Ingersoll-Rand Holdings & Finance International, S.à r.l.
Roadster One, S.à r.l.