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105841
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2206
24 novembre 2006
S O M M A I R E
PALLADIUM SECURITIES 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 103.036.
—
Le bilan au 8 septembre 2004 jusqu’à 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-
BV03267, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111059.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Aeneas Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
105882
Fleming Aktien Strategie Welt . . . . . . . . . . . . . . .
105880
(L’)Africaine de Développement S.A.H., Luxem-
Hypo Portfolio Selection Sicav, Luxemburg . . . . .
105888
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105885
ING (L) Renta Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
105887
Akito Engineering Investments S.A., Luxembourg
105879
Janus Global Technology Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
105845
Bank Companie Nord - Eindorf Sicav, Luxem-
Kapitalfonds L.K. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105845
burg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105882
Legitech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
105876
Beretta Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
105843
Legitech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
105876
Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
105843
Logix III, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105876
Boggart Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
105887
Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . .
105871
BPA International Selection Fund, Sicav, Luxem-
Monthly Income ABS Investment . . . . . . . . . . . . .
105845
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105881
Nova Brands S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
105883
Brandenburger S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
105886
Overpack Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
105842
Camelia Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
105880
Palladium Securities 1 S.A., Luxembourg . . . . . . .
105841
Caribou Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
105881
Parade Fonds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
105879
Carima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105886
PE-Invest Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105883
Carima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105887
PHARE S.A., Pharmaceutical Enterprises, Stras-
Carima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105887
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105884
Ceparno S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105885
Pianon Constructions S.A., Bettange-sur-Mess . .
105872
Codinter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
105880
Potter Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
105884
Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
105884
Sofingea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105882
Compagnie d’Uzaru, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
105842
Soluparfi I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105888
E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg
105882
Trading Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
105879
Ekibe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105858
VA No1 Holdco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
105845
Euromutuel Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
105886
VA No1 Holdco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
105872
Europe Shipping A.G., Grevenmacher. . . . . . . . . .
105880
VA No1 (Les Saisons) S.A., Luxembourg . . . . . . .
105859
F&C Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105885
VA No1 (Les Saisons) S.A., Luxembourg . . . . . . .
105872
Fingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105881
Signatures.
105842
OVERPACK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1469 Luxemburg, 74, rue Ermesinde.
H. R. Luxemburg B 100.481.
—
Die Bilanz am 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 17. August 2006, Ref. LSO-BT04810, wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, am 16. Oktober 2006, hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110858.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
COMPAGNIE D’UZARU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 94.612.
—
PROJET DE FUSION
Entre EKIBE, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-2016 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.161 (la «Société Absorbée»),
et
Compagnie d’UZARU, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-2016
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.612 (la «Société Absorbante»,
ensemble avec la Société Absorbée, les «Sociétés Fusionnantes»).
1. Les Sociétés Fusionnantes ont l’intention de réaliser le ou vers le 22 décembre 2006 la fusion entre la Société
Absorbante et la Société Absorbée conformément aux dispositions des articles 261 à 276 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiées (la «Loi de 1915»).
2. La Société Absorbante et la Société Absorbée étant constituées sous forme de sociétés à responsabilité limitée,
les deux sociétés seront converties le ou vers le 13 novembre 2006 et en tout cas avant la réalisation de la fusion, en
sociétés anonymes. La fusion ne sera pas effective avant la conversion des Sociétés Fusionnantes en sociétés anonymes.
3. Les détenteurs d’actions dans la Société Absorbée recevront en échange de leurs actions un nombre d’actions dans
la Société Absorbante égal au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié par la parité de
conversion. Sur base des chiffres actuellement disponibles, la parité de conversion correspondra à 21 actions (vingt et
une) de la Société Absorbante en échange de 20 actions (vingt) de la Société Absorbée. Dans le cas où la parité de
conversion des actions aurait pour conséquence l’apparition de rompus, les détenteurs des actions dans la Société
Absorbée recevront une soulte en espèces.
4. Les droits attachés aux nouvelles actions émises par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée
seront à tous égards identiques aux droits attachés aux actions de la Société Absorbante, notamment en ce qui concerne
les droits aux dividendes.
5. Les détenteurs des actions de la Société Absorbée seront retirés du registre des actionnaires de la Société
Absorbée et inscrits dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante pour le nombre d’actions qu’ils recevront
à la date d’entrée en vigueur de la fusion.
6. Il n’existe aucun actionnaire ayant des droits spéciaux ou des détenteurs de sûretés autres que des actions,
auxquels la Société Absorbante entend conférer des droits spéciaux et aucun avantage ne sera accordé aux auditeurs
en charge d’établir les rapports de fusion, aux membres du conseil d’administration ou aux auditeurs statutaires des
Sociétés Fusionnantes.
7. Conformément à l’Article 263 de la Loi de 1915, la fusion sera approuvée par les assemblées générales de chacune
des Sociétés Fusionnantes et, le cas échéant, par les porteurs de titres autres que des actions.
8. La fusion entrera en vigueur et aura les effets prévus par l’article 274 de la Loi de 1915 une fois qu’elle aura été
approuvée par les assemblées générales des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
9. Le 24 octobre 2006 est à considérer comme la date de départ pour l’accomplissement par la Société Absorbante
des opérations de comptabilité de la Société Absorbée. A partir de cette date, les nouvelles actions participeront aux
résultats de la Société Absorbante. La fusion doit être neutre fiscalement et comptablement.
10. Sur la base des développements décrits ci-dessus et en raison du fait que les chiffres et parités stipulés dans ce
projet de fusion ne peuvent être évalués que de façon approximative à ce jour, le conseil d’administration de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante sont à tout moment autorisés à procéder à des ajustements, le cas échéant, en
ce qui concerne les valeurs et hypothèses considérées dans ce projet de fusion et soumettre les chiffres et parités révisés
à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.
11. Le livre de comptes et les documents de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société
Absorbante aussi longtemps que prescrit par la loi luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05495. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125335.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Unterschrift.
J. Bodoni / J.-Y Hémery
<i>Gérant / Géranti>
105843
BERETTA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 120.557.
BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.553.
—
MERGER PROPOSAL
In the year two thousand and six, on the seventeenth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
I. Mr Alain Renard, private employee, with professional address 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
acting on behalf of the board of directors of the company BERETTA INVESTMENT S.A., having its registered office
13, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the basis of a resolution of the board of directors of BERETTA INVESTMENT S.A
II. Mrs Antonella Graziano, private employee, with professional address 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
acting on behalf of the board of directors of the company BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered of-
fice 13, rue Beaumont L-1219 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the basis of a resolution of the board of directors of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders acting on behalf of the appearing persons and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.
Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the notary to record that:
I. BERETTA INVESTMENT S.A. is the owner of 900,000 (nine hundred thousand) shares, each having a nominal value
of EUR 51,65 representing the total issued and outstanding share capital of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
II. BERETTA INVESTMENT S.A. contemplates to merge with and absorb BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. (both
companies being referred to as the Merging Companies) under the simplified merger procedure (the Merger) provided
for in articles 278 and seq. of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
III. For accounting purposes, the Merger shall be deemed effective as from December 1, 2006.
IV. No special advantages are granted to the members of the board of directors or the statutory auditors of the Merg-
ing Companies.
V. The Merging Companies do not have any shareholders with special rights.
VI. The Merger shall be effective amongst the parties thereto one month after the publication of the present merger
proposal (the Merger Proposal) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (December 24, 2006).
VII. All the shareholders of BERETTA INVESTMENT S.A. are entitled to inspect the documents set forth in article
267, paragraph (1) a), b) and c) of the Law, at the registered office of BERETTA INVESTMENT S.A. at least one month
before the Merger takes effect.
VIII. The documents referred to under item VII. above are the Merger Proposal, the annual accounts as well as the
reports of the board of directors of the Merging Companies over the past three years. Each shareholder may obtain a
copy of the above referred documents upon request and free of charge.
IX. One or more shareholders of BERETTA INVESTMENT S.A. holding at least 5% in the subscribed share capital of
BERETTA INVESTMENT S.A. are entitled, at least one month before the Merger takes effect, to require that a general
meeting of shareholders of BERETTA INVESTMENT S.A. be called in order to resolve on the approval of the Merger.
The meeting must be held within one month of the request for it to be held.
X. The mandates of the directors and of the statutory auditor of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. will come to an
end on the Effective Date and full discharge is hereby granted to the directors and the auditor of BERETTA (LUXEM-
BOURG) S.A. for the duties performed.
XI. BERETTA INVESTMENT S.A. shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed
by law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment to BERETTA IN-
VESTMENT S.A. of the assets and liabilities of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
XII. All corporate documents, files and records of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. shall be kept at the registered
office of BERETTA INVESTMENT S.A. for the duration prescribed by the Law.
In accordance with article 271 of the law of August 10th 1915, the undersigned notary certifies the legality of the
present merger proposal.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by BERETTA INVEST-
MENT S.A. as a result of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
105844
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
I. Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey , L-2086 Luxem-
bourg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme BERETTA INVESTMENT S.A.
ayant son siège social au 13, rue Beaumont L-1219 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration de BERETTA INVESTMENT S.A..
II. Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey , L-2086
Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
demeureront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. BERETTA INVESTMENT S.A. est propriétaire de 900.000 (neuf cent mille) actions, ayant chacune une valeur no-
minale de EUR 51,65 représentant la totalité du capital social de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
II. BERETTA INVESTMENT S.A. envisage de fusionner par absorption de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. (les deux
sociétés étant désignées ci-après les Sociétés Fusionnantes) sur base d’une fusion simplifiée (la Fusion) conformément
aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
III. Du point de vue comptable, la Fusion sera considérée comme étant effective à partir du 1
er
décembre 2006.
IV. Aucun avantage particulier n’est attribué, ni aux membres des conseils d’administration, ni aux commissaires aux
comptes des Sociétés Fusionnantes.
V. Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux.
VI. La Fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du présent projet de fusion (le Projet de
Fusion) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le 24 décembre 2006).
VII. Tous les actionnaires de BERETTA INVESTMENT S.A. ont le droit, un mois au moins avant que l’opération ne
prenne effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de BERETTA INVESTMENT S.A. des documents
indiqués à l’article 267, paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi.
VIII. Les documents mentionnés au point VII. ci-avant sont le Projet de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rap-
ports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés Fusionnantes. Chaque actionnaire peut obtenir une copie de
ces documents sans frais et sur simple demande.
IX. Un ou plusieurs actionnaires de BERETTA INVESTMENT S.A. disposant d’au moins 5% des actions du capital so-
cial souscrit ont le droit de requérir, pendant le délai d’un mois avant la prise d’effet de la Fusion, la convocation d’une
assemblée générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la Fusion.
X. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. prennent
fin à la Date Effective et pleine et entière décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exécution de leur mandat.
XI. BERETTA INVESTMENT S.A. procédera à toutes les formalités, y compris les publications prescrites par la Loi,
nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion, ainsi que du transfert et de l’attribution à BERETTA INVESTMENT
S.A. de l’actif et du passif de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
XII. Tous les livres et documents sociaux de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. seront conservés au siège social de
BERETTA INVESTMENT S.A.. pendant toute la durée du délai légal.
Conformément à l’article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de
fusion.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à BERETTA
INVESTMENT S.A. ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de EUR
7.000,-.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Renard, A. Graziano, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125890.2/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Mersch, le 20 novembre 2006.
H. Hellinckx.
105845
MONTHLY INCOME ABS INVESTMENT, Fonds Commun de Placement.
—
The amendment to the management regulations of 16th November, 2006, registered in Luxembourg on 20 Novem-
ber 2006, ref. LSO-BW05384, was deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg on 22.
November 2006.
For publication in the Mémorial.
Luxembourg, 20th November, 2006.
L’acte modificatif au règlement de gestion du 16 novembre 2006, enregistré à Luxembourg le 20 novembre 2006, réf.
LSO-BW05384, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126344.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
JANUS GLOBAL TECHNOLOGY FUND, Fonds Commun de Placement.
—
The amendment to the management regulations of 16th November, 2006, registered in Luxembourg on 20 Novem-
ber 2006, ref. LSO-BW05394, was deposited with the Registre de Commerce et de Sociétés of Luxembourg on 22 No-
vember 2006.
For publication in the Mémorial.
Luxembourg, 20th November, 2006.
L’acte modificatif au règlement de gestion du 16 novembre 2006, enregistré à Luxembourg le 20 novembre 2006, ref.
LSO-BW05394, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126354.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
KAPITALFONDS L.K., Fonds Commun de Placement.
—
Der Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des KAPITALFONDS L.K., registriert in Luxemburg am 15. No-
vember 2006, ref. LSO-BW04027 wurde am 22. November 206 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirks-
gerichts Luxemburg in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, 20. November 2006.
(126370.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
VA No1 HOLDCO S.A., Société Anonyme.
(anc. VA No1 HOLDCO, S.à r.l.)
Share capital: EUR 12.500,-.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.468.
—
In the year two thousand six, on the fifteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
UBS (LUX) EURO VALUE ADDED REAL ESTATE FUND, a fonds commun de placement existing under Luxembourg
law acting through UBS VA N°1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., having its registered office at 291, route
d’Arlon, L-2010 Luxembourg (the «Shareholder»)
represented by Stéphanie Ancien, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy which
proxy after having being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall be annexed to the
present deed for registration purposes.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of VA No1 HOLDCO, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) having its registered
office at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the under-
signed notary on 17 June 2005, published in the Mémorial C of 28 November 2005 and registered with the Luxembourg
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Für LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Unterschriften
105846
Register of Commerce and Companies, Section B, under number 109.468 (the «Company»), requested the undersigned
notary to document the following.
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital by an amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) so as to
raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-).
2. To issue seven hundred forty (740) new shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-), having the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.
3. To accept subscription for these new shares, by the Shareholder, the Company’s current sole shareholder, and to
accept payment in full for such new shares by a transfer of the amount of eighteen thousand five hundred euros (EUR
18,500.-) from the Company’s share premium account.
4. To transform the Company from its current legal form of a société à responsabilité limitée into a société anonyme
and to confirm the continuation of the current business of the Company under the name VA No1 HOLDCO S.A.
5. To re-qualify the one thousand two hundred and forty (1,240) shares, all with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, of the Company under the form of a société à responsabilité limitée into one thousand two hundred
and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company under the form
of a société anonyme the shares remaining allocated to the current sole shareholder of the Company.
6. To fully restate the articles of incorporation of the Company, without modifying the Company’s corporate object,
in order to reflect the resolutions adopted pursuant to prementioned items of this agenda, to set the rights and obliga-
tions attached to the shares and to set the governance rules of the Company.
7. To accept the resignation of the current managers of the Company, to set the number of directors of the Company
at three (3), to elect Aloyse Hemmen, André Spahni and Reto Ketterer as directors of the Company and to determine
the duration of their mandates.
8. To set the number of statutory auditors of the Company at one (1), to elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as
statutory auditor and to determine the duration of its mandate.
9. To entrust the law firm Linklaters Loesch of specific powers in order to perform any formalities relating to the
prementioned resolutions;
10. Miscellaneous.
Upon consideration of a special report prepared by an independent auditor, the Shareholder has adopted the follow-
ing resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand five
hundred euro (EUR 18,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue seven hundred forty (740) new shares with a nominal value of twenty five euro
(EUR 25.-) per share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of these resolutions.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholder declares to subscribe for seven hundred forty (740) new shares having each a nominal value of twen-
ty five euro (EUR 25.-), and to make payment for such new shares by the transfer from the Company’s share premium
account for an amount of eighteen thousand five hundred euros (EUR 18,500.-).
Evidence that the amount of eighteen thousand five hundred euros (EUR 18,500.-) is available in the Company’s share
premium account has been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the seven hundred
forty (740) new shares to the Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to transform with immediate effect the Company from its current legal form of a société
à responsabilité limitée into a société anonyme without creating a new legal entity and to continue the current business
of the Company under the name VA NO1 HOLDCO S.A. with all its assets and liabilities as indicated in an interim bal-
ance sheet as of 31 October 2006.
In accordance with the law dated 10 August 1915 on commercial companies (the «1915 Law»), a report on the assets
and liabilities of the Company has been prepared by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., independent auditor on 15 No-
vember 2006, which will remain attached to the present deed and which provides for the following conclusion:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the assets and liabilities of VA NO1 HOLDCO, S.à r.l., is not at least equal to the number
and par value of the shares to be issued by VA No1 HOLDCO S.A.»
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves to re-qualify the one thousand two hundred and forty (1,240) shares, all with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company under the form of a société à responsabilité limitée into one
105847
thousand two hundred and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Com-
pany under the form of a société anonyme.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, without modification of the
Company’s corporate object, in order to reflect the above resolutions, set the rights and obligations attached to the
shares and set the governance rules of the Company.
The articles of incorporation of the Company will from now read as follows:
I. Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of
the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of VA NO1 HOLDCO S.A.
(hereafter the «Company»).
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares with the possibility of subsequent-
ly having several shareholders.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders of the Company deliberating in the manner provided for amendments to these articles
of incorporation (the «Articles»).
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board of
directors of the Company (the «Board of Directors»).
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
simple resolution of the Board of Directors.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings with third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and more generally assets constitutive of authorized investments of UBS (LUX) EURO VALUE ADDED REAL ESTATE
FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Fund»).
The Company may provide financial support to the UBS VA N°1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., acting
in its capacity as management company of the Fund and to companies in which the Fund holds directly or indirectly a
participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guaranties in any form and for any term what-
soever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
II. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and paid-up capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000,-
) divided into one thousand and forty (1,240) shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) per share.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of Share-
holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 6. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at one billion euro (EUR
1,000,000,000.-) divided into forty million (40,000,000.-) shares, each share with a par value of twenty five euro (EUR
25.-).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times .
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may deter-
mine.
The board of directors may in particular determine:
* the time and the number of shares to be subscribed and issued;
* to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash
* whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any;
* whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
105848
* that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board
of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.
The Board of Directors may delegate to any director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorized
capital, the present article 5 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of
Directors and one other director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usuf-
ruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Supervision
Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors. If the Company is composed of a sole shareholder, it shall be
managed either by a sole director or by a board of directors composed of at least 3 members, who need not be share-
holders of the Company. If the Company is composed of several shareholders, it shall be managed by a Board of Direc-
tors of at least three members, either shareholders or not. Throughout these Articles, references to the Board of
Directors shall be construed as a reference to the sole director, where applicable. Such sole director shall exercise the
powers granted to the Board of Directors.
The directors are appointed for a term which may not exceed six years, by a general meeting of Shareholders. The
directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a general meeting of Shareholders.
The members of the Board of Directors may be re-elected.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-
tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next general meeting of Share-
holders.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chair-
man. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a 24
hours’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by facsimile or telegram
or telex another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues, under the condition
however that at least two directors are present at the meeting.
The internal regulation of the Company may provide that the directors participating in a Board of Directors’ meeting
by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present
for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical re-
quirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be re-
transmitted on a continuous basis.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, facsimile or telex.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next general meeting
of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
105849
a director had a personal interest contrary to that of the Company. If the Company is composed of a sole shareholder,
resolutions by such sole shareholder need to mention only those transactions between the Company and its sole direc-
tor that are contrary to the interest of the Company.
The preceding provisions do not apply if the decisions of the Board of Directors concern the current operations of
the Company entered into under normal conditions.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be re-
corded in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law
of 10 August, 1915 on commercial companies (the «1915 Law») or by the present Articles to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its
members. It may further appoint proxy holders for definite transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or several persons,
directors or not, who will be called managing directors or general managers, as the case may be. The general manager(s)
or the managing director(s) shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the
Company.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or, in case of a sole
director, by its sole signature in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such sig-
natory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-
istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connec-
tion with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 14. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several stat-
utory auditors, appointed by the general meeting of Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their
term of office, such office not to exceed six years.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders properly con-
stituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. If the Company has a
sole shareholder, he shall exercise the powers granted to the general meeting of shareholders.
Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting
of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its
registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 21 March of each year at 2.30 p.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next
following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 17. Proceedings, Vote. General meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or,
if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a general meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
10% of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
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All notices calling general meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by facsimile, cable, telegram or telex as
his proxy another person who need not be shareholder.
Shareholders participating in a shareholders’ meeting by visio conference or any other telecommunication methods
allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers expressed in the English language.
Any ballot paper shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier
service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company.
Any ballot paper which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
* name and registered office of the relevant shareholder;
* total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable,
number of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
* agenda of the general meeting;
* indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
* name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper shall be received by the Company no later than on the Luxembourg business day immediately pre-
ceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper received by the Company after such deadline
shall be disregarded for quorum purposes.
For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business
in Luxembourg.
A ballot paper shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company; at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of Shareholders.
Each share entitles its shareholder to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of Shareholders duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the general meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s Board (the «Meet-
ing’s Board»).
The minutes of the general meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
V. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of the same
year.
Art. 19. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the
annual accounts of the Company in the form required by law.
At the latest one month prior to the annual general meeting, the Board of Directors will submit the Company’s bal-
ance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the annual general meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s report, the
auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 20. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general
expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Di-
rectors represents the net profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases
to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of Shareholders.
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Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the general meeting.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the conditions provided for by law.
The general meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital with-
out reducing the corporate capital.
Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a resolution of the gen-
eral meeting.
The general meeting may also decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of Shareholders
deliberating in the manner required for amendments to the Articles or by a decision of the sole shareholder.
Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the general meeting will determine the meth-
od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
VII. General provision
Art. 23. Matters not provided. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accord-
ance with the provisions of the 1915 Law.
<i>Statementi>
For the purpose of the transformation of the Company into a société anonyme resolved upon by the Shareholder,
the undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 and 31-1 of the 1915 Law have been ob-
served.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolves to accept with immediate effect the resignation of the current directors of the Company.
The Shareholder resolved to set the number of Directors of the Company at 3 and to appoint as directors of the
Company:
* Aloyse Hemmen, director, born on 4 March 1961 in Luxembourg-city, residing at 24, rue Abbé Lemire, L-3507
Dudelange, Luxembourg
* André Spahni, director, born on 14 May 1964 in Köniz, residing at 56 Grätzlistrasse, CH-8152 Opfikon, Switzerland
* Reto Ketterer, director, born on 13 September 1960 in Zurich, residing at 42D Etzelstrasse, CH-8820 Wädenswil,
Switzerland
for a period of six (6) years ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2012.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholder resolves to set the number of statutory auditors of the Company at one (1) and to appoint the
following as statutory auditor of the Company:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 400, route d’Esch,
for a period of six (6) years ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2012.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholder resolves to entrust any lawyer of the law firm Linklaters Loesch with specific powers in order to
perform any formalities relating to the prementioned resolutions.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at EUR 5,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
UBS (LUX) EURO VALUE ADDED REAL ESTATE FUND, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois
agissant par le biais de UBS VA N°1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à 291, route
d’Arlon, L-2010 Luxembourg (l’«Associé»),
représentée par Stéphanie Ancien, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration, laquelle ayant été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire sera annexée au présent acte
pour les besoins d’enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de VA NO1 HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant son siège social 291, route
105852
d’Arlon, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg constituée par acte du notaire instrumentaire le 17 juin
2005, résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C du 28 novembre 2005 et enregistrée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 109.468 (la «Société»), a demandé au notaire instrumentaire
de documenter ce qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d’un montant de dix huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) afin de l’augmenter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
2. Emission de sept cent quarante (740) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour de décision
des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation d’une souscription pour ces actions, par l’Actionnaire, l’actionnaire unique actuel de la Société, et d’ac-
cepter le payement en entier de ces nouvelles actions par un transfert du montant de dix huit mille cinq cents euros
(EUR 18.500,-) du compte prime d’émission de la Société.
4. Transformation de la Société de sa forme juridique actuelle de société à responsabilité limitée en une société ano-
nyme et de confirmer le prolongement des affaires actuelles de la Société sous le nom VA NO1 HOLDCO S.A.
5. Requalification des mille deux cents quarante (1.240) actions, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros cha-
cune (EUR 25,-), de la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, en mille deux cent quarante (1.240)
actions, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros chacune (EUR 25,-), de la Société sous la forme d’une société
anonyme, les actions demeurant alloués à l’actionnaire unique actuel de la Société.
6. Refonte intégrale, sans modification de l’objet social, des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adop-
tées sur base des points mentionnés plus haut dans le présent ordre du jour, de déterminer les droits et obligations
attachés aux actions et de déterminer les règles de gouvernance de la Société.
7. Acceptation de la démission des Administrateurs actuels de la Société, fixation du nombre des Administrateurs de
la Société à trois (3), nomination de Aloyse Hemmen, André Spahni et Reto Ketterer comme administrateurs de la So-
ciété et de déterminer la durée de leurs mandats.
8. Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un (1), nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en
tant que commissaire aux comptes et détermination de la durée de leur mandat.
9. Donner mandat spécial au cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de réaliser toutes formalités en relation avec les
résolutions mentionnées plus haut.
10. Divers.
Après examen du rapport spécial préparé par un réviseur d’entreprise, l’Associé a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix huit mille cinq cents euros (EUR
18.500,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide d’émettre sept cent quarante (740) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à partir du
jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Payementi>
L’Associé déclare souscrire sept cent quarante (740) nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de vingt
cinq euros (EUR 25,-), et de réaliser le payement pour ces nouvelles actions pour un montant de dix huit mille cinq cents
euros (EUR 18.500,-) à transférer du compte prime d’émission de la Société.
La preuve que le montant de dix huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) est disponible sur le compte prime d’émis-
sion de la Société a été donnée au notaire instrumentaire.
Sur ce, l’Actionnaire décide d’accepter lesdits souscription et payement et d’allouer les sept cent quarante (740) nou-
velles actions à l’Actionnaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire décide de transformer avec effet immédiat la Société de sa forme juridique actuelle de société à res-
ponsabilité limitée en une société anonyme sans créer une nouvelle entité juridique et de continuer les affaires actuelles
de la Société sous le nom VA NO1 HOLDCO S.A. avec tous ses actifs et passifs tel qu’indiqué dans un bilan intérimaire
daté au 31 octobre 2006.
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «loi de 1915»), un rap-
port résumant la situation active et passive de la Société a été établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’en-
treprises au 15 novembre 2006, qui restera annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:
«Sur la base du travail réalisé, tel que décrit à la section 4 de ce rapport, nous n’avons rien remarqué qui nous inci-
terait à croire que la valeur des actifs et passifs de VA NO1 HOLDCO, S.à r.l., ne correspond pas au moins au nombre
ainsi qu’à la valeur nominale des action à émettre par VA NO1 HOLDCO S.A.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Actionnaire décide de requalifier les mille deux cents quarante (1.240) actions, toutes ayant une valeur nominale de
vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée en mille deux cent
105853
quarante (1.240) actions ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société sous la forme
d’une société anonyme.
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire décide la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l’objet social de la Société, afin
de refléter les résolutions susmentionnées, les droits et obligations attachés aux obligations et les règles de gouvernance
de la Société.
Les statuts de la Société se liront désormais comme suit:
I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et toute autre personne qui deviendra propriétaire des
actions ci-après créées, une société anonyme prenant la dénomination de VA NO1 HOLDCO S.A. (ci-après la «Socié-
té»).
La Société est initialement composée d’un actionnaire unique, propriétaire de toutes les actions avec la possibilité
d’avoir ultérieurement plusieurs actionnaires.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société («l’Assemblée Générale des Actionnaires») statuant comme en matière de chan-
gement des présents statuts (les «Statuts»).
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple résolution du conseil d’admi-
nistration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis par simple résolution du Conseil d’Administration tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produisent ou sont immi-
nents, le siège peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Ce transfert n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le respon-
sable de la Société le mieux placé pour le faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notam-
ment par des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés
détenant des immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par UBS (LUX) EURO
VALUE ADDED REAL ESTATE FUND, un fonds commun de placement organisé en vertu des lois du Grand Duché de
Luxembourg (le «Fonds»).
La Société pourra fournir un soutien financier à UBS VA N°1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. agissant
en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient directement ou indirec-
tement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée
que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit et libéré de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en
mille deux cent quarante (1.240) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action,
chacune étant complètement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Action-
naires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard d’euro (EUR 1.000.000.000,-) divisé
en quarante millions (40.000.000,-) d’actions, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois.
Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d’administra-
tion de la Société.
Le conseil d’administration peut en particulier déterminer:
* la période et le nombre d’actions à souscrire et à émettre;
* si une prime d’émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d’émission,
le cas échéant;
* si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et,
* que les actions seront émises après l’exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé par le
conseil d’administration de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
105854
sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par
la Société de temps à autre.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-
voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement d’actions représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d’administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actions est tenu au siège de la Société, où il peut être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont détachés d’un registre et signés par le président du Conseil d’Admi-
nistration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action serait détenue par plus d’une
personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s’applique en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagistes.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Administration - Surveillance
Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs. Si la Société est composée d’un associé unique, elle
sera gérée soit par un seul administrateur soit par un conseil d’administration composé d’au moins 3 membres, qui ne
doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle
sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Tout au long des
présents Statuts, toute référence au Conseil d’Administration est entendue comme faisant référence à l’administrateur
unique, le cas échéant. Cet administrateur unique exercera les pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration.
Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme
ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale des Actionnaires.
Les membres du Conseil d’Administration sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste au sein du Conseil d’Administration pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-
nistrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir le poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Il peut en outre désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.
Le président préside toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absen-
ce, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou éventuellement le Conseil d’Administration choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil
d’Administration.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toute personne habilitée à participer aux réu-
nions tous les membres, un avis écrit sera notifié au moins 24 heures avant la réunion du Conseil d’Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dû-
ment représentés à une telle réunion.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à des lieu et heure prévus dans un agenda
de réunions préalablement adopté par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Le règlement interne de la Société peut prévoir que les administrateurs, participant à une réunion du Conseil d’ad-
ministration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Toutes les décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou repré-
sentés lors d’une telle réunion. En cas de partage des voix, le président aura la voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs sont valides et obligent de la même façon que les résolutions
prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
105855
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société. Si la Société est composée d’un actionnaire unique, les résolutions de
cet actionnaire unique doivent mentionner uniquement ces transactions entre le Société et l’Administrateur unique qui
sont contraires à l’intérêt de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne s’appliquent pas si les décisions du Conseil d’Administration concernent les opéra-
tion courantes et conclues dans des conditions normales.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle réu-
nion et votants à cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société, entreprise ou entité ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt person-
nel dans, ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur
qui serait administrateur, directeur ou employé d’une société, entreprise ou entité avec laquelle la Société contracterait
ou s’engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société, entreprise
ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 10. Procès-verbal des Réunions du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration
sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou par deux autres
administrateurs. Toutes procurations y seront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») ou par les présents
Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués ou de délégués à la gestion journalière, sui-
vant le cas. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière et le(s) administrateur(s)-délégué(s) ont pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en
vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de deux administrateurs ou, en cas
d’administrateur unique, par sa seule signature, dans toutes les activités ou la signature conjointe ou unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été conféré par le Conseil d’Administration, dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.
Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou pro-
cédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à sa demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en ce qui concerne les actions, procès ou procédures dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en re-
lation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la per-
sonne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédant droit
d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits dont il peut être titulaire.
Art. 14. Commissaire aux comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs
commissaires aux comptes, nommé(s) par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel mandat ne pouvant excéder six ans.
IV. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Lorsque
la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des Action-
naires annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège social indiqué dans
les convocations, le 21 mars de chaque année à 14.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation sou-
veraine du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans les convoca-
tions respectives.
105856
Art. 17. Procédure et Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Ad-
ministration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires doit être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
10% du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour de l’Assem-
blée.
Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis
d’au moins 8 jours.
Les convocations à l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable de l’assemblée.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions circulaires d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles
sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit ou par message télécopié,
câble, télégramme ou télex une autre personne, qui n’a pas besoin d’être un actionnaire, comme son mandataire.
Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permet-
tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par ser-
vice d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé
par fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:
* nom et siège social de l’actionnaire concerné;
* nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le
nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;
* ordre du jour de l’assemblée générale;
* indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;
* nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à 17 heures, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable à
Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes
à Luxembourg.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’ il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux uti-
lisant une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute Assemblée
Générale des Actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires dûment convoquées
seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Avant d’engager les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires dé-
signent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée (le «Bureau de l’As-
semblée»).
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau de l’Assemblée et par tout
actionnaire qui en fait la demande.
Cependant, au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
V. Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dresse les comp-
tes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.
Le Conseil d’Administration soumettra, au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire, le bilan
et le compte des pertes et profits ensemble avec son rapport et tout autre document prescrit par la loi, à l’examen d’un
réviseur d’entreprises, qui rédigera sur cette base son rapport.
Le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du (des) réviseur(s) d’en-
treprises ainsi que tout autre document requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
105857
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 20. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des pertes
et profits après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et heure déterminés par le Conseil d’Administration dans
les limites fixées par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
Tout montant du compte de prime d’émission peut être distribué aux actionnaires suivant une décision de l’Assem-
blée Générale
L’Assemblée Générale peut aussi décider d’affecter tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts ou par décision de l’action-
naire unique.
Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale décide du mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
VII. Disposition générale
Art. 23. Dispositions non prévues. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties
se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la Loi de 1915.
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de la transformation de la Société en société anonyme décidée par l’Associé, le notaire instrumen-
taire déclare que les conditions requises par les articles 26 et 31-1 de la Loi de 1915 ont été observées.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé décide d’accepter avec effet immédiat la fin des mandats comme Administrateurs de la Société des admi-
nistrateurs actuellement en fonction.
L’Associé décide de fixer à trois (3) le nombre des Administrateurs de la Société et de nommer comme Administra-
teurs de la Société:
* Aloyse Hemmen, directeur, né le 4 mars 1961 à Luxembourg-ville, résidant à 24, rue Abbé Lemire, L-3507 Dude-
lange, Luxembourg
* André Spahni, directeur, né le 14 mai 1964 à Köniz, résidant à 56 Grätzlistrasse, CH-8152 Opfikon, Suisse
* Reto Ketterer, directeur, né le 13 septembre 1960 à Zurich, résidant à 42D Etzelstrasse, CH-8820 Wädenswil, Suis-
se
pour une période de six (6) ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de la Société ayant lieu en 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes de la Société à un (1) et de nommer comme
commissaire aux comptes de la Société:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 400, route d’Esch,
pour une période de six (6) ans se terminant avec l’assemblée générale annuelle ayant lieu en 2012.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé décide de donner mandat spécial à tout avocat du cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de réaliser toutes
formalités en relation avec les résolutions mentionnées plus haut.
<i>Frais et dépensi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-
timés à EUR 5.500,-.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ancien, H. Hellinckx.
105858
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2006, vol. 438, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125831.3/242/778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
EKIBE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 116.161.
—
PROJET DE FUSION
EKIBE, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-2016 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.161 (la «Société Absorbée»),
et
Compagnie d’UZARU, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-2016
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.612 (la «Société Absorbante»,
ensemble avec la Société Absorbée, les «Sociétés Fusionnantes»).
1. Les Sociétés Fusionnantes ont l’intention de réaliser le ou vers le 22 décembre 2006 la fusion entre la Société
Absorbante et la Société Absorbée conformément aux dispositions des articles 261 à 276 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiées (la «Loi de 1915»).
2. La Société Absorbante et la Société Absorbée étant constituées sous forme de sociétés à responsabilité limitée,
les deux sociétés seront converties le ou vers le 13 novembre 2006 et en tout cas avant la réalisation de la fusion, en
sociétés anonymes. La fusion ne sera pas effective avant la conversion des Sociétés Fusionnantes en sociétés anonymes.
3. Les détenteurs d’actions dans la Société Absorbée recevront en échange de leurs actions un nombre d’actions dans
la Société Absorbante égal au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié par la parité de
conversion. Sur base des chiffres actuellement disponibles, la parité de conversion correspondra à 21 actions (vingt et
une) de la Société Absorbante en échange de 20 actions (vingt) de la Société Absorbée. Dans le cas où la parité de
conversion des actions aurait pour conséquence l’apparition de rompus, les détenteurs des actions dans la Société
Absorbée recevront une soulte en espèces.
4. Les droits attachés aux nouvelles actions émises par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée
seront à tous égards identiques aux droits attachés aux actions de la Société Absorbante, notamment en ce qui concerne
les droits aux dividendes.
5. Les détenteurs des actions de la Société Absorbée seront retirés du registre des actionnaires de la Société Absor-
bée et inscrits dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante pour le nombre d’actions qu’ils recevront à la
date d’entrée en vigueur de la fusion.
6. Il n’existe aucun actionnaire ayant des droits spéciaux ou des détenteurs de sûretés autres que des actions,
auxquels la Société Absorbante entend conférer des droits spéciaux et aucun avantage ne sera accordé aux auditeurs
en charge d’établir les rapports de fusion, aux membres du conseil d’administration ou aux auditeurs statutaires des
Sociétés Fusionnantes.
7. Conformément à l’Article 263 de la Loi de 1915, la fusion sera approuvée par les assemblées générales de chacune
des Sociétés Fusionnantes et, le cas échéant, par les porteurs de titres autres que des actions.
8. La fusion entrera en vigueur et aura les effets prévus par l’article 274 de la Loi de 1915 une fois qu’elle aura été
approuvée par les assemblées générales des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
9. Le 24 octobre 2006 est à considérer comme la date de départ pour l’accomplissement par la Société Absorbante
des opérations de comptabilité de la Société Absorbée. A partir de cette date, les nouvelles actions participeront aux
résultats de la Société Absorbante. La fusion doit être neutre fiscalement et comptablement.
10. Sur la base des développements décrits ci-dessus et en raison du fait que les chiffres et parités stipulés dans ce
projet de fusion ne peuvent être évalués que de façon approximative à ce jour, le conseil d’administration de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante sont à tout moment autorisés à procéder à des ajustements, le cas échéant, en
ce qui concerne les valeurs et hypothèses considérées dans ce projet de fusion et soumettre les chiffres et parités révisés
à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.
11. Le livre de comptes et les documents de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société
Absorbante aussi longtemps que prescrit par la loi luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05494. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125339.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Mersch, le 17 novembre 2006.
H. Hellinckx.
J.-J. Wolter
<i>Géranti>
105859
VA No1 (LES SAISONS) S.A., Société Anonyme,
(anc. VA No1 (LES SAISONS), S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.525,-.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 114.643.
—
In the year two thousand six, on the fifteenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
VA NO1 HOLDCO, S.à r.l., having its registered office at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (the «Sharehold-
er»)
represented by Stéphanie Ancien, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy which
proxy after having being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall be annexed to the
present deed for registration purposes.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of VA NO1 (LES SAISONS), S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred twenty
five euro (EUR 12,525.-) divided into five hundred and one (501) shares, with a nominal value of twenty five euro (EUR
25.-) having its registered office at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
by a deed of the undersigned notary on 24 February 2006, published in the Mémorial C of 14 March 2006 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 114.643 (the «Company»), re-
quested the undersigned notary to document the following.
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital by an amount of eighteen thousand four hundred seventy five euro (EUR 18,475.-
) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred twenty five euro (EUR 12,525.-) to thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-).
2. To issue seven hundred thirty nine (739) new shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-), having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of share-
holders resolving on the proposed capital increase.
3. To accept subscription for these new shares, by the Shareholder, the Company’s current sole shareholder, and to
accept payment in full for such new shares by a transfer of the amount of eighteen thousand four hundred seventy five
euro (EUR 18,475.-) from the Company’s share premium account.
4. To transform the Company from its current legal form of a société à responsabilité limitée into a société anonyme
and to confirm the continuation of the current business of the Company under the name VA NO1 (LES SAISONS) S.A.
5. To re-qualify the one thousand two hundred and forty (1,240) shares, all with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, of the Company under the form of a société à responsabilité limitée into one thousand two hundred
and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company under the form
of a société anonyme the shares remaining allocated to the current sole shareholder of the Company.
6. To fully restate the articles of incorporation of the Company, without modifying the Company’s corporate object,
in order to reflect the resolutions adopted pursuant to prementioned items of this agenda, to set the rights and obliga-
tions attached to the shares and to set the governance rules of the Company.
7. To accept the resignation of the current managers of the Company, to set the number of directors of the Company
at three (3), to elect Aloyse Hemmen, André Spahni and Simon Foxley as directors of the Company and to determine
the duration of their mandates.
8. To set the number of statutory auditors of the Company at one (1), to elect PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as
statutory auditor and to determine the duration of its mandate.
9. To entrust the law firm Linklaters Loesch of specific powers in order to perform any formalities relating to the
prementioned resolutions;
10. Miscellaneous.
Upon consideration of a special report prepared by an independent auditor, the Shareholder has adopted the follow-
ing resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand four
hundred seventy five euro (EUR 18,475.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
twenty five euro (EUR 12,525.-) to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue seven thirty nine (739) new shares with a nominal value of twenty five euro (EUR
25.-) per share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
these resolutions.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholder declares to subscribe for seven hundred thirty nine (739) new shares having each a nominal value
of twenty five euro (EUR 25.-), and to make payment for such new shares by the transfer from the Company’s share
premium account for an amount of eighteen thousand four hundred seventy five euros (EUR 18,475.-).
105860
Evidence that the amount of eighteen thousand four hundred seventy five euros (EUR 18,475.-) is available in the
Company’s share premium account has been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the seven hundred
thirty nine (739) new shares to the Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to transform with immediate effect the Company from its current legal form of a société
à responsabilité limitée into a société anonyme without creating a new legal entity and to continue the current business
of the Company under the name VA NO1 (LES SAISONS) S.A. with all its assets and liabilities as indicated in an interim
balance sheet as of 31 October 2006.
In accordance with the law dated 10 August 1915 on commercial companies (the «1915 Law»), a report on the assets
and liabilities of the Company has been prepared by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., independent auditor on 15 No-
vember 2006, which will remain attached to the present deed and which provides for the following conclusion:
«Based on the work performed, as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the assets and liabilities of VA NO1 (LES SAISONS), S.à r.l. is not at least equal to the
number and par value of the shares to be issued by VA NO1 (LES SAISONS) S.A.»
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves to re-qualify the one thousand two hundred and forty (1,240) shares, all with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company under the form of a société à responsabilité limitée into one
thousand one thousand two hundred and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each of the Company under the form of a société anonyme.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, without modification of the
Company’s corporate object, in order to reflect the above resolutions, set the rights and obligations attached to the
shares and set the governance rules of the Company.
The articles of incorporation of the Company will from now read as follows:
I. Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of
the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of VA NO1 (LES SAISONS)
S.A. (hereafter the «Company»).
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares with the possibility of subsequent-
ly having several shareholders.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders of the Company deliberating in the manner provided for amendments to these articles
of incorporation (the «Articles»).
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board of
directors of the Company (the «Board of Directors»).
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
simple resolution of the Board of Directors.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings with third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and more generally assets constitutive of authorized investments of UBS (LUX) EURO VALUE ADDED REAL ESTATE
FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Fund»).
The Company may provide financial support to UBS VA N°1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in
its capacity as management company of the Fund and to companies in which the Fund holds directly or indirectly a par-
ticipation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guaranties in any form and for any term whatso-
ever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
II. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and paid-up capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-
) divided into one thousand and forty (1,240) shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) per share.
105861
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of Share-
holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 6. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at one billion euro (EUR
1,000,000,000.-) divided into forty million (40,000,000.-) shares, each share with a par value of twenty five euro (EUR
25,-).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times .
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may deter-
mine.
The board of directors may in particular determine:
* the time and the number of shares to be subscribed and issued;
* to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash
* whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any;
* whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
* that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board
of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.
The Board of Directors may delegate to any director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorized
capital, the present article 5 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of
Directors and one other director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usuf-
ruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Supervision
Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors. If the Company is composed of a sole shareholder, it shall be
managed either by a sole director or by a board of directors composed of at least 3 members, who need not be share-
holders of the Company. If the Company is composed of several shareholders, it shall be managed by a Board of Direc-
tors of at least three members, either shareholders or not. Throughout these Articles, references to the Board of
Directors shall be construed as a reference to the sole director, where applicable. Such sole director shall exercise the
powers granted to the Board of Directors.
The directors are appointed for a term which may not exceed six years, by a general meeting of Shareholders. The
directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a general meeting of Shareholders.
The members of the Board of Directors may be re-elected.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-
tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next general meeting of Share-
holders.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chair-
man. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a 24
hours’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
105862
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by facsimile or telegram
or telex another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues, under the condition
however that at least two directors are present at the meeting.
The internal regulation of the Company may provide that the directors participating in a Board of Directors’ meeting
by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present
for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical re-
quirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be re-
transmitted on a continuous basis.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, facsimile or telex.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next general meeting
of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company. If the Company is composed of a sole shareholder,
resolutions by such sole shareholder need to mention only those transactions between the Company and its sole direc-
tor that are contrary to the interest of the Company.
The preceding provisions do not apply if the decisions of the Board of Directors concern the current operations of
the Company entered into under normal conditions.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be re-
corded in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law
of 10 August, 1915 on commercial companies (the «1915 Law») or by the present Articles to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its
members. It may further appoint proxy holders for definite transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or several persons,
directors or not, who will be called managing directors or general managers, as the case may be. The general manager(s)
or the managing director(s) shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the
Company.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or, in case of a sole
director, by its sole signature in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such sig-
natory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-
istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connec-
tion with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
105863
Art. 14. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several stat-
utory auditors, appointed by the general meeting of Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their
term of office, such office not to exceed six years.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders properly con-
stituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. If the Company has a
sole shareholder, he shall exercise the powers granted to the general meeting of shareholders.
Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting
of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its
registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 21 March of each year at 2.45 p.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next
following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 17. Proceedings, Vote. General meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or,
if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a general meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
10% of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling general meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by facsimile, cable, telegram or telex as
his proxy another person who need not be shareholder.
Shareholders participating in a shareholders’ meeting by visio conference or any other telecommunication methods
allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers expressed in the English language.
Any ballot paper shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier
service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company.
Any ballot paper which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
* name and registered office of the relevant shareholder;
* total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable,
number of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
* agenda of the general meeting;
* indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
* name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper shall be received by the Company no later than on the Luxembourg business day immediately pre-
ceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper received by the Company after such deadline
shall be disregarded for quorum purposes.
For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business
in Luxembourg.
A ballot paper shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company; at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of Shareholders.
Each share entitles its shareholder to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of Shareholders duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the general meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s Board (the «Meet-
ing’s Board»).
105864
The minutes of the general meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
V. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of the same
year.
Art. 19. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the
annual accounts of the Company in the form required by law.
At the latest one month prior to the annual general meeting, the Board of Directors will submit the Company’s bal-
ance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the annual general meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s report, the
auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 20. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general
expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Di-
rectors represents the net profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases
to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the general meeting.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the conditions provided for by law.
The general meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital with-
out reducing the corporate capital.
Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a resolution of the gen-
eral meeting.
The general meeting may also decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of Shareholders
deliberating in the manner required for amendments to the Articles or by a decision of the sole shareholder.
Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the general meeting will determine the meth-
od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
VII. General provision
Art. 23. Matters not provided. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accord-
ance with the provisions of the 1915 Law.
<i>Statementi>
For the purpose of the transformation of the Company into a société anonyme resolved upon by the Shareholder,
the undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 and 31-1 of the 1915 Law have been ob-
served.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolves to accept with immediate effect the resignation of the current directors of the Company.
The Shareholder resolved to set the number of Directors of the Company at 3 and to appoint as directors of the
Company:
* Aloyse Hemmen, director, born on 4 March 1961 in Luxembourg-city, residing at 24, rue Abbé Lemire, L-3507
Dudelange, Luxembourg
* André Spahni, director, born on 14 May 1964 in Köniz, residing at 56 Grätzlistrasse, CH-8152 Opfikon, Switzerland
* Simon Foxley, director, born on 18 June 1964 in Solihull, residing at 21 Lombard Street, GB-EC3V 9 AH, London,
United Kingdom
for a period of six (6) years ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2012.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholder resolves to set the number of statutory auditors of the Company at one (1) and to appoint the
following as statutory auditor of the Company:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 400, route d’Esch,
for a period of six (6) years ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2012.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholder resolves to entrust any lawyer of the law firm Linklaters Loesch with specific powers in order to
perform any formalities relating to the prementioned resolutions.
105865
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at EUR 5,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
VA NO1 HOLDCO, S.à r.l., ayant son siège social à 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (l’ «Associé»),
représentée par Stéphanie Ancien, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration, laquelle ayant été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire sera annexée au présent acte
pour les besoins d’enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de VA NO1 (LES SAISONS), S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de douze mille cinq cent vingt cinq euros (EUR 12.525,-) divisé en
cinq cent et une (501) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant son siège social
291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg constituée par acte du notaire instrumentaire
le 24 février 2006, résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C du 14 mars 2006 et enregistrée au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 109.468 (la «Société»), a demandé au notaire ins-
trumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d’un montant de dix huit mille quatre cent soixante quinze euros (EUR 18.475,-)
afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt cinq euros (EUR 12.525,-) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-).
2. Emission de sept cent trente neuf (739) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-)
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour de
décision des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation d’une souscription pour ces actions, par l’Actionnaire, l’actionnaire unique actuel de la Société, et d’ac-
cepter le payement en entier de ces nouvelles actions par un transfert du montant de dix huit mille quatre cent soixante
quinze euros (EUR 18.475,-) du compte prime d’émission de la Société.
4. Transformation de la Société de sa forme juridique actuelle de société à responsabilité limitée en une société ano-
nyme et de confirmer le prolongement des affaires actuelles de la Société sous le nom » VA No1 HOLDCO S.A. ».
5. Requalification des mille deux cents quarante (1.240) actions, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros cha-
cune (EUR 25,-), de la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, en mille deux cent quarante (1.240)
actions, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros chacune (EUR 25,-), de la Société sous la forme d’une société
anonyme, les actions demeurant alloués à l’actionnaire unique actuel de la Société.
6. Refonte intégrale, sans modification de l’objet social, des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adop-
tées sur base des points mentionnés plus haut dans le présent ordre du jour, de déterminer les droits et obligations
attachés aux actions et de déterminer les règles de gouvernance de la Société.
7. Acceptation de la démission des Administrateurs actuels de la Société, fixation du nombre des Administrateurs de
la Société à trois (3), nomination de Aloyse Hemmen, André Spahni et Simon Foxley comme administrateurs de la So-
ciété et de déterminer la durée de leurs mandats.
8. Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un (1), nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant
que commissaire aux comptes et détermination de la durée de leur mandat.
9. Donner mandat spécial au cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de réaliser toutes formalités spécifiques en re-
lation avec les résolutions mentionnées plus haut.
10. Divers.
Après examen du rapport spécial préparé par un réviseur d’entreprise, l’Associé a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix huit mille quatre cent soixante quinze
euros (EUR 18.475,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt cinq euros (EUR 12.525,-
) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide d’émettre sept cent trente neuf (739) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à partir du
jour des présentes résolutions.
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<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Payementi>
L’Associé déclare souscrire sept cent trente neuf (739) nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de vingt
cinq euros (EUR 25,-), et de réaliser le payement pour ces nouvelles actions pour un montant de dix huit mille quatre
cent soixante quinze euros (EUR 18.475,-) à transférer du compte prime d’émission de la Société.
La preuve que le montant de dix huit mille quatre cent soixante quinze euros (EUR 18.475,-) est disponible sur le
compte prime d’émission de la Société a été donnée au notaire instrumentaire.
Sur ce, l’Actionnaire décide d’accepter lesdits souscription et payement et d’allouer les sept cent trente neuf (739)
nouvelles actions à l’Actionnaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire décide de transformer avec effet immédiat la Société de sa forme juridique actuelle de société à res-
ponsabilité limitée en une société anonyme sans créer une nouvelle entité juridique et de continuer les affaires actuelles
de la Société sous le nom VA NO1 (LES SAISONS) S.A. avec tous ses actifs et passifs tel qu’indiqué dans un bilan inté-
rimaire daté au 31 octobre 2006.
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «loi de 1915»), un rap-
port résumant la situation active et passive de la Société a été établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’en-
treprises au 15 novembre 2006, qui restera annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:
« Sur la base du travail réalisé, tel que décrit à la section 4 de ce rapport, nous n’avons rien remarqué qui nous inci-
terait à croire que la valeur de marché des actifs et passifs de VA NO1 (LES SAISONS), S.à r.l. ne correspond pas au
moins au nombre ainsi qu’à la valeur nominale des action à émettre par VA NO1 (LES SAISONS) S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Actionnaire décide de requalifier les mille deux cents quarante (1.240) actions, toutes ayant une valeur nominale de
vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée en mille deux cent
quarante (1.240) actions ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société sous la forme
d’une société anonyme.
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire décide la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l’objet social de la Société, afin
de refléter les résolutions susmentionnées, les droits et obligations attachés aux obligations et les règles de gouvernance
de la Société.
Les statuts de la Société se liront désormais comme suit:
I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et toute autre personne qui deviendra propriétaire des
actions ci-après créées, une société anonyme prenant la dénomination de VA NO1 (LES SAISONS) S.A. (ci-après la «So-
ciété»).
La Société est initialement composée d’un actionnaire unique, propriétaire de toutes les actions avec la possibilité
d’avoir ultérieurement plusieurs actionnaires.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société («l’Assemblée Générale des Actionnaires») statuant comme en matière de chan-
gement des présents statuts (les «Statuts»).
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple résolution du conseil d’admi-
nistration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis par simple résolution du Conseil d’Administration tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produisent ou sont immi-
nents, le siège peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Ce transfert n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le respon-
sable de la Société le mieux placé pour le faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notam-
ment par des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés
détenant des immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par UBS (LUX) EURO
VALUE ADDED REAL ESTATE FUND, un fonds commun de placement organisé en vertu des lois du Grand Duché de
Luxembourg (le «Fonds»).
La Société pourra fournir un soutien financier à UBS VA N°1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. agissant
en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient directement ou indirec-
tement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée
que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.
105867
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit et libéré de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en
mille deux cent quarante (1.240) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action,
chacune étant complètement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Action-
naires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard d’euro (EUR 1.000.000.000,-) divisé
en quarante millions (40.000.000,-) d’actions, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois.
Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d’administra-
tion de la Société.
Le conseil d’administration peut en particulier déterminer:
* la période et le nombre d’actions à souscrire et à émettre;
* si une prime d’émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d’émission,
le cas échéant;
* si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et,
* que les actions seront émises après l’exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé par le
conseil d’administration de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par
la Société de temps à autre.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-
voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement d’actions représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d’administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actions est tenu au siège de la Société, où il peut être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont détachés d’un registre et signés par le président du Conseil d’Admi-
nistration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action serait détenue par plus d’une
personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s’applique en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagistes.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
II. Administration - Surveillance
Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs. Si la Société est composée d’un associé unique, elle
sera gérée soit par un seul administrateur soit par un conseil d’administration composé d’au moins 3 membres, qui ne
doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle
sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Tout au long des
présents Statuts, toute référence au Conseil d’Administration est entendue comme faisant référence à l’administrateur
unique, le cas échéant. Cet administrateur unique exercera les pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration.
Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme
ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale des Actionnaires.
Les membres du Conseil d’Administration sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste au sein du Conseil d’Administration pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-
nistrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir le poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Il peut en outre désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.
Le président préside toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absen-
ce, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou éventuellement le Conseil d’Administration choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil
d’Administration.
105868
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toute personne habilitée à participer aux réu-
nions tous les membres, un avis écrit sera notifié au moins 24 heures avant la réunion du Conseil d’Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dû-
ment représentés à une telle réunion.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à des lieu et heure prévus dans un agenda
de réunions préalablement adopté par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Le règlement interne de la Société peut prévoir que les administrateurs, participant à une réunion du Conseil d’ad-
ministration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Toutes les décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou repré-
sentés lors d’une telle réunion. En cas de partage des voix, le président aura la voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs sont valides et obligent de la même façon que les résolutions
prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société. Si la Société est composée d’un actionnaire unique, les résolutions de
cet actionnaire unique doivent mentionner uniquement ces transactions entre le Société et l’Administrateur unique qui
sont contraires à l’intérêt de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne s’appliquent pas si les décisions du Conseil d’Administration concernent les opéra-
tion courantes et conclues dans des conditions normales.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle réu-
nion et votants à cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société, entreprise ou entité ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt person-
nel dans, ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur
qui serait administrateur, directeur ou employé d’une société, entreprise ou entité avec laquelle la Société contracterait
ou s’engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société, entreprise
ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 10. Procès-verbal des Réunions du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration
sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou par deux autres
administrateurs. Toutes procurations y seront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales (la ?Loi de 1915?) ou par les présents
Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués ou de délégués à la gestion journalière, sui-
vant le cas. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière et le(s) administrateur(s)-délégué(s) ont pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en
vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de deux administrateurs ou, en cas
d’administrateur unique, par sa seule signature, dans toutes les activités ou la signature conjointe ou unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été conféré par le Conseil d’Administration, dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.
Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou pro-
105869
cédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à sa demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en ce qui concerne les actions, procès ou procédures dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en re-
lation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la per-
sonne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédant droit
d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits dont il peut être titulaire.
Art. 14. Commissaire aux comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs
commissaires aux comptes, nommé(s) par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel mandat ne pouvant excéder six ans.
III. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Lorsque
la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des Action-
naires annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège social indiqué dans
les convocations, le 21 mars de chaque année à 14.45 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation sou-
veraine du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans les convoca-
tions respectives.
Art. 17. Procédure et Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Ad-
ministration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires doit être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
10% du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour de l’Assem-
blée.
Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis
d’au moins 8 jours.
Les convocations à l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable de l’assemblée.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions circulaires d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles
sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit ou par message télécopié,
câble, télégramme ou télex une autre personne, qui n’a pas besoin d’être un actionnaire, comme son mandataire.
Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permet-
tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par ser-
vice d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé
par fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:
* nom et siège social de l’actionnaire concerné;
* nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le
nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;
* ordre du jour de l’assemblée générale;
* indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;
* nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à 17 heures, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable à
Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes
à Luxembourg.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’ il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux uti-
lisant une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
105870
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute Assemblée
Générale des Actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires dûment convoquées
seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Avant d’engager les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires dé-
signent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée (le ?Bureau de l’As-
semblée?).
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau de l’Assemblée et par tout
actionnaire qui en fait la demande.
Cependant, au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
IV. Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dresse les comp-
tes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.
Le Conseil d’Administration soumettra, au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire, le bilan
et le compte des pertes et profits ensemble avec son rapport et tout autre document prescrit par la loi, à l’examen d’un
réviseur d’entreprises, qui rédigera sur cette base son rapport.
Le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du (des) réviseur(s) d’en-
treprises ainsi que tout autre document requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 20. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des pertes
et profits après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et heure déterminés par le Conseil d’Administration dans
les limites fixées par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
Tout montant du compte de prime d’émission peut être distribué aux actionnaires suivant une décision de l’Assem-
blée Générale
L’Assemblée Générale peut aussi décider d’affecter tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
V. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts ou par décision de l’action-
naire unique.
Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale décide du mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
VI. Disposition générale
Art. 23. Dispositions non prévues. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties
se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la Loi de 1915.
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de la transformation de la Société en société anonyme décidée par l’Associé, le notaire instrumen-
taire déclare que les conditions requises par les articles 26 et 31-1 de la Loi de 1915 ont été observées.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé décide d’accepter avec effet immédiat la fin des mandats comme Administrateurs de la Société des admi-
nistrateurs actuellement en fonction.
L’Associé décide de fixer à trois (3) le nombre des Administrateurs de la Société et de nommer comme Administra-
teurs de la Société:
* Aloyse Hemmen, administrateur, né le 4 mars 1961 à Luxembourg-ville, résidant à 24, rue Abbé Lemire, L-3507
Dudelange, Luxembourg
* André Spahni, administrateur, né le 14 mai 1964 à Köniz, résidant à 56 Grätzlistrasse, CH-8152 Opfikon, Suisse
* Simon Foxley, administrateur, né le 18 juin 1964 à Solihull, résidant à 21 Lombard Street, GB - EC3V 9 AH Londres,
Royaume Uni
pour une période de six (6) ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de la Société ayant lieu en 2012.
105871
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes de la Société à un (1) et de nommer comme
commissaire aux comptes de la Société:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayan son siège social à L-1470 Luxembourg, 400, route d’Esch.
pour une période de six (6) ans se terminant avec l’assemblée générale annuelle ayant lieu en 2012.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé a décidé de donner mandat spécial à tout avocat du cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de réaliser
toutes formalités en relation avec les résolutions mentionnées plus haut.
<i>Frais et dépensi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-
timés à EUR 5.500,-.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ancien, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2006, vol. 438, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125838.3/242/776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.816.
—
EXTRAIT
Par décision du 13 novembre 2006, le Tribunal de Rome siégeant en matière de faillite, a déclaré ouverte une
procédure d’insolvabilité dite de «concordato preventivo» visée comme telle à l’annexe A du Règlement CE n°1346/
2000 du conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité contre la société MAGISTE INTERNATIONAL
S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26 boulevard
Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.816, mais ayant le
centre de ses intérêts principaux à V.le Regina Margherita 42, Rome, Italie et ayant élu domicile auprès de l’étude de M
e
Giuseppe Alessi à Rome, via Oslavia 6 (Italie).
Ladite procédure de «concordato preventivo» a été soumise à la condition de la décision à prendre par le Procureur
de la République de Milan de restituer à la société la somme de 71,28 millions d’Euros qui avait été mise sous séquestre;
le dépôt de cette somme devra être effectué endéans la quinzaine à partir du 14 novembre 2006. De cette somme, un
montant de 4 millions d’euros est jugé nécessaire pour couvrir les frais de la procédure.
La décision a nommé en qualité de juge-délégué Monsieur le Docteur Nicola Pannullo et de commissaire judiciaire,
Monsieur le Docteur Domenico Fazzalari, expert-comptable et réviseur d’entreprise, demeurant professionnellement
à via Volusia N° 30 à Rome, Italie.
L’audience de convocation des créanciers a été fixée au 20 décembre 2006 à 11.00 heures.
Conformément à l’article 17 du prédit Règlement CE n°1346/2000 du conseil du 29 mai 2000, cette décision
d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité produit sans aucune autre formalité, au luxembourg et dans tout autre état
membre, les effets que lui attribue la loi de l’Etat d’ouverture.
La présente publication est opérée conformément à l’article 21 de ce même règlement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126004.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Mersch, le 17 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
105872
PIANON CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 110.276.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion de conseil d’administration tenue au siège social de la société en date du 14
septembre 2006 que:
- Monsieur Duilio dit «Jean» Pianon, ingénieur, né le 13 septembre 1950 à Luxembourg, demeurant à L-8016 Strassen,
23, rue des Carrières, a été nommé avec effet immédiat délégué à la gestion journalière de la société, avec pouvoir d’en-
gager la société sous sa seule signature, en remplacement de la société PIANON S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111035.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
VA No1 HOLDCO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.468.
VA No1 (LES SAISONS) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 114.643.
—
MERGER PROPOSAL
In the year two-thousand and six, on the fifteenth day of November,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Stéphanie Ancien, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acting on behalf of:
- the board of directors of the société anonyme VA No1 HOLDCO S.A., having its registered office at 291 route
d’Arlon, L-2010 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-109.468
(hereinafter referred to as HOLDCO), which has been incorporated in the form of a private limited liability company
(«société à responsabilité limitée») by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch dated 17 June 2005,
published in the Mémorial C of 28 November 2005, and converted into a public limited liability company («société
anonyme»), by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 15 November 2006, not yet published in the Mémo-
rial C,
by virtue of a proxy given in Luxembourg , and
- on behalf of the board of directors of the société anonyme VA No1 (LES SAISONS) S.A., having its registered office
at 291 route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B-114.643 (hereinafter referred to as PROPCO), which has been incorporated in the form of a private limited
liability company («société à responsabilité limitée») by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 24 February
2006, published in the Mémorial C of 14 March 2005, and converted into a public limited liability company («société
anonyme»), by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 15 November 2006, not yet published in the Mémo-
rial C
by virtue of a proxy given in Luxembourg.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing persons and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
1 HOLDCO
HOLDCO is a company incorporated on 17 June 2005 as a société à responsabilité limitée that has been restructured
into a société anonyme on 15 November 2006. Its subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-
), divided into one thousand two hundred and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and all of which are fully paid up.
2 PROPCO
PROPCO is a company incorporated on 24 February 2006 as a société à responsabilité limitée that has been restruc-
tured into a société anonyme on 15 November 2006. Its subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-), divided into one thousand two hundred and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, and all of which are fully paid up.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
105873
3 Merger
HOLDCO contemplates to merge with and absorb PROPCO (both companies being referred to as the «Merging
Companies») under the simplified merger procedure (the «Merger») provided for in articles 278 and following of the
law of 10 August 1915 on commercial companies (the «Law»).
The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong to, notably
to simplify the current structure of this group of companies.
4 Date of Effect
The Merger shall be effective on 27 december 2006 i.e., at least one month after the publication of the present merger
proposal in the Mémorial C (the «Effective Date») unless such Merger is rejected by a resolution of HOLDCO’s share-
holder(s) taken in accordance with item 9 below.
For accounting purposes, the Merger should be deemed effective as from 1 of November 2006.
5 Financial Accounts
Interim financial statements of the Merging Companies have been prepared as of 31 October 2006. These financial
statements have been approved by the board of directors of HOLDCO and of PROPCO, respectively.
The annual accounts of HOLDCO for the year ended on 31 December 2005 are kept at the registered office of
HOLDCO. Annual accounts of PROPCO have not yet been prepared.
6 Assets and Liabilities Contributed
By way of the Merger, all assets and liabilities of PROPCO, for the avoidance of doubt with any encumbrances or
charges thereon, will be transferred and assigned to HOLDCO.
7 Advantages granted to the Directors or the Auditors
No special advantages are granted to the members of the board of directors or the statutory auditor(s) of the Merg-
ing Companies.
8 Consultation of Documentation
The sole shareholder (or all the shareholders, if applicable) of HOLDCo is/are entitled to inspect the documents
specified in article 267, paragraph 1 (a), (b) and (c) of the Law (to the extent these documents do exist given the recent
transformation of the Merging Companies into S.A.s) at the registered office of HOLDCO at least one month before
the Merger takes effect. The documents referred to under this paragraph are the merger proposal, the annual accounts
of the past 3 years (if existing), the report on such accounts of the board of directors for the past three years as well
as interim accounts of the Merging Companies (if required). Each shareholder may obtain a copy of the above referred
to documents upon request and free of charge.
9 General Meeting of Shareholders of HOLDCO
One or, if applicable, more of the shareholders of HOLDCO holding at least 5% in the subscribed share capital of
HOLDCO are entitled, before the Effective Date, to require that a general meeting of shareholders of HOLDCO be
called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must be convened so as to be held within one
month of the request for it to be held.
10 Mandates granted by PROPCO
The mandate of the directors and of the auditors of PROPCO will come to an end on the Effective Date and full
discharge is hereby granted to the directors and the auditor(s) of PROPCO for the duties performed.
11 Merger formalities
HOLDCO shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by law, which are nec-
essary or useful to carry out and to effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities of
PROPCO in accordance with article 274 of the Law.
12 Transfer tax formalities
In accordance with Section 816 of the French Tax Code, the Merger will be registered in France for a Euro 375 fixed
stamp duty.
13 VAT
The Merger triggers the transfer of all assets and liabilities («universalité de patrimoine») from PROPCO to HOLD-
CO within the meaning of Section 257 bis of the French Tax Code. Accordingly, the Merger will not give rise to any
VAT regularization or payment in respect of the transfer of the building located in France.
14 Dissolution of PROPCO
The Merger will result in the dissolution without liquidation of PROPCO as of the Effective Date.
15 Keeping of PROPCO’s Documents
All corporate documents, files and records of shall be kept at the registered office of HOLDCO for the duration
prescribed by law.
16 Issued capital of HOLDCO following the Merger
The issued capital of HOLDCO will not be amended as a consequence of the Merger.
17 Expenses
The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by HOLDCO.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger proposal and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.
105874
<i>Expensesi>
Insofar as the Merger results in PROPCO, a company with registered office in the European Union, contributing all
its assets and liabilities to HOLDCO, another Company with registered office in the European Union, the latter refers
to Article 4-1 of the law of 29 December, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the HOLDCO are es-
timated at approximately 6,000.- euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le quinze novembre,
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
Maître Stéphanie Ancien, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg agissant en tant que mandataire:
- du conseil d’administration de la société anonyme VA No1 HOLDCO S.A., ayant son siège social au 291 route d’Ar-
lon, L-2010 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.468 (ci-après dési-
gnée HOLDCO) et constituée sous forme de Société à responsabilité limitée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Mersch, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C du 28 novembre 2005, convertie en Société Anonyme
par acte de Maître Henri Hellinckx, nommé plus haut, daté du 15 novembre 2006 non encore publié au Mémorial C,
En vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, et
- en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme VA No1 (LES SAISONS) S.A. ayant son
siège social au 291 route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-114.643 (ci-après désignée PROPCO) et constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, nommé
plus haut, daté du 15 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C,
En vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.
Les dites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, de-
meureront annexées au présent acte.
Les comparants représentés comme mentionnés ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1 HOLDCO
HOLDCO est une société constituée le 17 juin 2005 en tant que société à responsabilité limitée qui a été restructu-
rée en une société anonyme le 15 novembre 2006. Son capital souscrit de laquelle est de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) et toutes entièrement libérées.
2 PROPCO
PROPCO est une société constituée le 24 février 2006 en tant que société à responsabilité limitée qui a été restruc-
turée en une société anonyme le 15 novembre 2006. Son capital souscrit est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-
) divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
entièrement libérées.
3 Fusion
HOLDCO envisage de fusionner et d’absorber PROPCO (les deux sociétés étant désignées comme les «Sociétés
Fusionnantes») selon la procédure de la fusion simplifiée (la «Fusion») telle que prévu par les articles 278 et suivants de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
L’objectif de la Fusion est interne au groupe de société auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra
notamment de simplifier la structure actuelle de ce groupe de sociétés.
4 Date d’Effet
La Fusion sera effective le 27 décembre 2006 c’est-à-dire au moins un mois après la publication du présent projet de
fusion au Mémorial C (la «Date d’Effet»), à moins que cette fusion soit rejetée par une résolution des actionnaires de
HOLDCO prise en application du point 9 ci-dessous.
Comptablement, la fusion sera réputée effective à partir du 1
er
novembre 2006.
5 Etats Comptables
Des états comptables intérimaires des Sociétés Fusionnantes ont été préparés au 31 octobre 2006. Ces états comp-
tables ont été approuvés par les conseils d’administration de HOLDCO et de PROPCO respectivement.
Les comptes annuels de HOLDCO pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 2005 sont déposés au siège social
de HOLDCO. Des comptes annuels n’ont pas encore été préparées pour PROPCO.
6 Actifs et passifs apportés
En conséquence de la Fusion tous les actifs et passifs de PROPCO, y compris toutes sûretés et privilèges sur ces actifs
et passifs, seront transférés et cédés à HOLDCO.
105875
7 Avantages accordés aux administrateurs et aux commissaires aux comptes
Aucun avantage spécial n’a été accordé aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes
des Sociétés Fusionnantes.
8 Consultation des documents
L’actionnaire unique (ou, le cas échéant, tous les actionnaires) de HOLDCO est/sont autorisé(s) à consulter les do-
cuments mentionnés à l’article 267, paragraphe 1 (a), (b) et (c) de la loi (dans la mesure où ces documents existent comp-
te tenu de la conversion récente des Sociétés Fusionnantes en S.A.s) au siège social de HOLDCO au moins un mois
avant que la Fusion ne prenne effet. Les documents mentionnés dans ce paragraphe sont le projet de fusion, les comptes
annuels des 3 derniers exercices (s’ils existent), ainsi que le rapport sur ces comptes annuels du conseil d’administration
des Sociétés Fusionnantes pour les trois dernières années ainsi que leur comptes intérimaires (si nécessaire). Chaque
actionnaire peut obtenir une copie de ces documents sur demande et sans frais.
9 Assemblée générale des actionnaires de PROPCO
Un ou, le cas échéant, plusieurs des actionnaires de HOLDCO détenant au moins 5% dans le capital social de HOL-
DCO sont autorisés, avant la Date d’Effet, à demander à ce que l’assemblée générale des actionnaires de HOLDCO soit
convoquée afin de se prononcer sur l’approbation de la fusion. L’assemblée doit être convoquée afin d’être tenue dans
le mois qui suit la demande de convocation.
10 Mandat accordé par PROPCO
Le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes de PROPCO prendra fin à la Date d’Effets et dé-
charge est donnée par les présentes aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de PROPCO pour l’accom-
plissement de leur mandat.
11 Formalités de fusion
HOLDCO pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles que prévues par la loi,
qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la cession des actifs et
passifs de PROPCO conformément à l’article 274 de la loi.
12 Formalités d’enregistrement
Conformément aux dispositions de l’article 816 du Code Général des Impôts, cette opération de fusion sera soumise
à l’enregistrement au droit fixe de 375 euros.
13 TVA
La présente fusion emporte une transmission universelle du patrimoine de la société PROPCO au profit de HOL-
DCO au sens de l’article 257 bis du Code Général des impôts. En conséquence, la présente fusion emporte dispense
de régularisation ou de taxation au titre du transfert de l’immeuble détenu en France.
14 Dissolution de Technoland
La Fusion résultera dans la dissolution sans liquidation de PROPCO à compter de la Date d’Effet.
15 Conservation des documents de PROPCO
Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de PROPCO seront conservés au siège social de HOLDCO
pour la durée prévue par la loi.
16 Capital social de HOLDCO après la Fusion
Le capital social de HOLDCO ne sera pas modifié par la fusion.
17 Frais
Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de HOLDCO.
Le notaire instrumentant certifie par la présente l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous actes docu-
ments incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.
<i>Évaluation des fraisi>
Dans la mesure où la Fusion résulte dans l’apport par PROPCO, une société ayant son siège social dans l’Union Euro-
péenne, de la totalité de ses actifs et passifs à HOLDCO, une société ayant également son siège social dans l’Union Euro-
péenne, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit
d’apport dans un tel cas.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par HOLDCO en raison du présent acte sont éva-
lués à 6.000,- euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Ancien et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2006, vol. 438, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126804.2/242/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Mersch, le 17 novembre 2006.
H. Hellinckx.
105876
LEGITECH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 113.932.
—
L’an deux mille six, le huit novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois IMPRIMERIE CENTRALE, ayant son siège social à L-1351
Luxembourg, 15, rue du Commerce.
2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, ayant
son siège social à L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.
Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé demeurant profession-
nellement à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LEGITECH, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.932, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 321 du 13 février 2006.
- Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite
société et qu’elles se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, par leur mandataire,
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, à L-8070 Bertrange,
10A, Z.A.I. Bourmicht, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’ils agissent, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2006, vol. 539, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126534.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
LEGITECH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 113.932.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126535.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
LOGIX III, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 120.189.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend vier, den neunundzwanzigsten August,
Vor dem unterzeichneten, Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Matthias Luecker, geboren am 16. Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erz-
hausen.
Junglinster, le 15 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglingster, le 20 novembre 2006.
J. Seckler.
105877
Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschafts-
vertrag zu beurkunden.
I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die
den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf von Grundstücken, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und
Ausnützung von Bauten und Grundstücken, deren Verwertung in jedweder Art, sowie alle sonstigen kommerziellen
Operationen, sowohl von Mobilien wie von Immobilien, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zusammen-
hängen oder ihr dienlich sind;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonst wie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spe-
zifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet LOGIX III, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom Gesellschafter beschlos-
sen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei Satzungsände-
rungen vorschreibt.
II.- Kapital, Anteilscheine
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.600,- (zwölftausendsechshundert Euro), und ist eingeteilt in 126
(hundertsechsundzwanzig) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euro).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR 12.600,- (zwölf-
tausendsechshundert Euro) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die
Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleich welcher Begründung es auch sei auf
die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
III. Verwaltung und Beschlüsse
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen
die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres
Mandates verantwortlich.
Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig
eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,
zwei Geschäftsführer gemeinsam.
Art. 10. Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Geschäftsführer errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse
und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht
ändern.
Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder
Ermäßigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.
105878
Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H., handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder
nur teilweise zu berücksichtigen.
Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass
seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.
Des Weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft
geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.
IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2006.
Art. 12. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Geschäftsführer ein Inventar
auf, in welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst
einer Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s)
ihr gegenüber enthält.
Der (die) Geschäftsführer stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen
Abschreibungen vorgenommen werden müssen.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten
nach Jahresabschluss durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.
Der (die) Gesellschafter äußern sich des Weiteren über die Entlastung des (der) Geschäftsführer(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Geschäftsführer und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Ein-
zelbeschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.
V. Auflösung, Liquidation
Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Geschäftsführer die Liquidation
vor, falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschließen.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
VI. Gesetzliche Bestimmungen
Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise eintausendzweihundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anteile werden wie folgt gezeichnet: Matthias Luecker, wie oben beschrieben, 126 (hundertsechsundzwanzig)
Anteile;
2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch;
3) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer auf unbegrenzte Zeit Matthias Luecker, geboren am 16.
Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, wie oben beschrieben, welcher
dieses Mandat akzeptiert.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Luecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 25, case 6. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110721.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
J. Elvinger.
105879
TRADING FINANCES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 39.756.
—
<i>Extraits de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2006i>
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.
Suite à la démission de l’ensemble du conseil d’administration, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder aux no-
minations statutaires comme suit:
1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.1. Monsieur Edouard Laurens Dorotheus Marie Vos, commerçant, né à NL-Beek le 29 août 1964, demeurant à Du-
bai (Emirats Arabes Unis), Sheikh-Zayed-Road;
1.2. Madame Maria Hendrika Hubertina Janssen, pensionnée, née le 17 décembre 1937 à NL-Sittard, demeurant Ei-
kelenweg, 113, B-3620 Lanaken;
1.3. La société BEM S.A., établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.872;
1.4. Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six années: Monsieur Edouard Vos, prénommé.
2. Est confirmé commissaire pour une durée de six années: La société LUXREVISION, S.à r.l., établie au 6-12, rue du
Fort Wallis à L-2714 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 40.124).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111052.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
AKITO ENGINEERING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03231, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
(111060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
PARADE FONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 83.067.
—
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der PARADE FONDS SICAV ein, die sich am Donnerstag den <i>14. Dezember 2006i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft
hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entscheidung hinsichtlich der Auflösung der Gesellschaft, gemäss Artikel 32 der Satzung der Gesellschaft, zum 15.
Dezember 2006.
2. Ernennung eines Liquidators, Festlegung seiner Befugnisse und seiner Vergütung.
Die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Zeichnungen, Verkäufe und Umtäusche von Aktien werden ab
dem 24. November 2006 ausgesetzt.
Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien
ihre Aktien fünf Arbeitstage vor der ausserordentlichen Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweig-
stellen der BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.
Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der ausserordentlichen Hauptversamm-
lung gültig sind falls mindestens die Hälfte der ausgegebenen Aktien anwesend oder vertreten sind und falls die Entschei-
dungen von mindestens zwei Drittel der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
I (04394/755/23)
<i>Der Verwaltungsrati>.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pouri> <i>TRADING FINANCES S.A.
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
105880
EUROPE SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
H. R. Luxemburg B 83.558.
—
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre der EUROPE SHIPPING A.G., welche am <i>8. Dezember 2006i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der
nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2005
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes
I (04295/000/15)
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi>.
CAMELIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.750.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 décembre 2006i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (04323/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CODINTER HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.317.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>12 décembre 2006i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 30 juin 2006;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.
I (04324/546/16)
<i>Le Coonseil d’Administrationi>.
FLEMING AKTIEN STRATEGIE WELT, Fonds Commun de Placement.
—
The liquidation of the Fund was closed on 7th November 2005 by decision of the Board of Directors of the Manage-
ment Company, acting as liquidator of the Fund.
The undersigned Management Company has approved the Liquidation Report in relation to the Fund.
All the liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and accordingly no remaining amount
has been deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.
The accounts and records of the Fund will remain deposited at the offices of JPMorgan ASSET MANAGEMENT
(EUROPE), S.à r.l at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg for a period of five years.
(04393/755/13)
<i>On behalf of the Board of Managers
i>FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
105881
BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 83.079.
—
The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meeting of Shareholders
held on November 8th, 2006, a second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the fund at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>December
28thi> at 3.00 p.m. in order to decide on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation as follows:
1. Submission of the SICAV to the Law of December 20th, 2002 related to undertakings in collective investment.
2. The modification of Articles 3, 5, 15, 19, 20 and 22 specifies the eligible investment of the SICAV and the modifi-
cation of Article 27 concerns the liquidation modalities.
3. Incidental Modifications of the Articles 6, 13, 21 and 25.
4. Adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the modifications
mentioned here above.
The Shareholders are advised that at the second Extraordinary General Meeting which will be held on December
28th, 2006, decisions may be taken on the items of the agenda regardless of the proportion of capital present or
represented. At this second Extraordinary General Meeting, the decisions will be taken at a majority of 2/3 of the votes
expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxies
are available at the registered office of the SICAV.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on December 22nd,
2006 with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (04354/755/26)
<i>The Board of Directorsi>.
CARIBOU FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.946.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 décembre 2006i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (04368/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINGEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 109.163.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>11 décembre 2006i> à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 30 juin 2006;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.
I (04369/546/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
105882
AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.250.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AENEAS HOLDINGS S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>15 décembre 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard
du Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (04367/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOFINGEA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 109.164.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>11 décembre 2006i> à 12.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 30 juin 2006;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.
I (04370/546/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.634.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire le <i>18 décembre 2006i> à 11.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en ESPIRITO SANTO CONTROL S.A., avec effet au 30 novembre 2006,
et modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Changement du statut de Holding 1929 au statut de société commerciale pleinement imposable (de type
SOPARFI), avec effet au 30 novembre 2006.
3. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
4. Acceptation de la démission d’administrateurs et décharge à leur donner.
5. Divers.
I (04390/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 82.676.
—
Die Aktionäre der BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV werden hiermit zu einer zweiten
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>11. Dezember 2006i> um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Namensänderung der BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV in PVV SICAV
2. Information des Verwaltungsrates über die neuesten Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 und
Beschluss, die Satzung im Rahmen der Namensänderung, auch auf die neuesten gesetzlichen Gegebenheiten, anzu-
passen. Dies betrifft Artikel 1, 4, 6, 11, 14, 16, 26, 27, 38 sowie redaktionelle Änderungen in weiteren Artikeln
105883
3. Wahl bzw. Wiederwahl des Verwaltungsrates
4. Verschiedenes
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung am 6. November 2006
standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht
wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-
quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile getroffen.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 6. Dezember 2006 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der BANK COMPANIE NORD -
EINDORF SICAV (DZ BANK International S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903-4025 oder unter der Fax-
Nummer 00352/44903-4009 angefordert werden.
Luxemburg, im November 2006.
II (04270/755/32)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
NOVA BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.935.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra au 26, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>1i>
<i>eri>
<i> décembre 2006i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04236/035/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PE-Invest Sicav, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 111.657.
—
Einberufung zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre welche am <i> 4. Dezember 2006i> um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2006
4. Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses des am 30. September 2006 endenden Geschäftsjahres
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
6. Wahl des Verwaltungsrates
7. Bestellung des Wirtschaftsprüfers
8. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch
die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Um zu der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der
Versammlung ihre Aktienzertifikate bei UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg hin-
terlegen. Sie werden auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung (Sperrbescheinigung) zur Generalversammlung der
Aktionäre zugelassen.
II (04316/755/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
105884
POTTER FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.771.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 décembre 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (04242/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PHARE S.A., PHARMACEUTICAL ENTERPRISES, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.294.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu lundi <i>11 décembre 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L’assemblée générale statutaire du 14 avril 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04276/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.507.
—
Nous vous convoquons par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires (l’ «Assemblée») de COM SELECTION (la «Société») qui se tiendra devant notaire à Luxembourg au
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, le <i>6 décembre 2006i> à 14.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société de COM SELECTION en L SELECT et modification subséquente de
l’Article 1
er
«Forme et dénomination» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une Société d’Investissement à Capital Variable (Sicav) régie par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
Cette Sicav portera la dénomination de L SELECT (la «Société»).».
2. Modification du premier paragraphe de l’article 4 «Siège social» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être déplacé à l’intérieur de la commune de Hesperange par décision du Conseil d’Administration.».
3. Transfert du siège social de la Société du 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg au 33, rue de Gas-
perich, L-5826 Hesperange.
4. Divers.
Le quorum requis est d’au moins cinquante pour cent du capital émis par la Société et la résolution portant sur chaque
point inscrit à l’ordre du jour devra réunir le vote affirmatif d’au moins deux tiers des voix des votes exprimés à l’As-
semblée.
Les détenteurs d’actions au porteur sont par ailleurs informés qu’ils doivent déposer leurs titres au porteur cinq jours
francs avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 29 novembre 2006, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg pour être admis à l’Assemblée.
II (04312/755/28)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
105885
CEPARNO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 10.101.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>4 décembre 2006i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (04301/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.275.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 décembre 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (04243/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
F&C FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 5, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 82.782.
—
Sehr geehrter Aktionär,
Wir freuen uns Sie zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Ihrer Gesellschaft einzuladen. Diese wird am <i>6. Dezember 2006i> um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfinden:
<i>Tagesordnung:i>
1. Ernennung des Vorsitzenden der Versammlung.
2. Anhörung und Abnahme der Berichte des Verwaltungsrates und des unabhängigen Rechnungsprüfers.
3. Abnahme des Jahresberichtes sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. September 2006.
4. Beschluss über den auszuschüttenden Betrag pro Aktie des F&C HVB-Stiftungsfonds.
5. Entlastung der Verwaltungsräte bezüglich der Ausübung ihrer Pflichten während des Geschäftsjahres, das am 30.
September 2006 endete.
6. Satzungsgemäße Ernennungen.
7. Allfälliges.
Die Versammlung unterliegt keinen Mindestanwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse können durch die einfache
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden.
Aktionäre, die an der Teilnahme der ordentlichen Generalversammlung verhindert sind, können sich durch Vollmacht
vertreten lassen, das Formular ist am Sitz der Gesellschaft verfügbar. Das Formular ist ordnungsgemäß auszufüllen und
kann per Post an CACEIS BANK LUXEMBOURG, z.H.v. Frau Antoinette Farese, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
oder alternativ bis spätestens zum 5. Dezember 2006 an (+352) 47 67 47 32 per Telefax übermittelt werden.
Wenn Sie persönlich an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir Sie, dies am Sitz der
Gesellschaft mindestens zwei Arbeitstage vor der Versammlung bekannt zu geben.
II (04314/755/28)
<i>Für den Verwaltungsrat.i>.
105886
EUROMUTUEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 34.148.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le vendredi <i>8 décembre 2006i> à 11.00 heures à L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises
2. Discussion et approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Vote sur la décharge des administrateurs
5. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses
actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée à la banque dépositaire, MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (04302/255/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 48.629.
—
Le conseil d’administration à l’honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme CARIMA S.A. à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 décembre 2006i> à 16.15 heures en l’étude de Maître André Schwachtgen au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales
en vue de la fusion entre les sociétés anonymes SOLUPARFI I S.A. et CARIMA S.A., ayant toutes deux leur siège
à Luxembourg.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C No 2061 du 3 novembre 2006.
5. Constatation de la réalisation de la fusion avec effet comptable au 1
er
janvier 2006.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
7. Constatation de la dissolution de la société CARIMA S.A.
8. Divers.
II (04309/755/23)
BRANDENBURGER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 109.695.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>4 décembre 2006i> à 14.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers
II (04254/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
105887
CARIMA S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 48.630.
—
Le conseil d’administration à l’honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme CARIMA S.A.H. à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>4 décembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
II (04311/755/15)
CARIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 48.629.
—
Le conseil d’administration à l’honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme CARIMA S.A. à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i> 4 décembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
II (04310/755/15)
BOGGART FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.749.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 décembre 2006i> à 9.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (04241/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ING (L) RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le lundi <i> 4 décembre
2006i> à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
105888
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (04315/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOLUPARFI I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.220.
—
Le conseil d’administration à l’honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme SOLUPARFI I S.A. à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i> 4 décembre 2006i> à 16.00 heures en l’étude de Maître André Schwachtgen au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales
en vue de la fusion entre les sociétés anonymes SOLUPARFI I S.A. et CARIMA S.A., ayant toutes deux leur siège
à Luxembourg.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commercia-
les.
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C N
°
2061 du 3 novembre 2006.
5. Constatation de la réalisation de la fusion avec effet comptable au 1
er
janvier 2006.
6. Divers.
II (04317/755/21)
HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 12, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 61.843.
—
Die Aktionäre der Sicav HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>5. Dezember 2006i> um 13.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2006
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr
5. Verschiedenes
Jeder Aktionär kann der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen. Er muss seine Ak-
tien für spätestens den 1. Dezember 2006 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: BANQUE
DEGROOF LUXEMBOURG S.A., 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-
sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
II (04318/584/22)
<i>Der Verwaltungsrati>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Palladium Securities 1 S.A.
Overpack Holding S.A.
Compagnie d’Uzaru
Beretta Investment S.A.
Monthly Income ABS Investment
Janus Global Technology Fund
Kapitalfonds L.K.
VA No1 Holdco S.A.
Ekibe
VA No1 (Les Saisons) S.A.
Magiste International S.A.
Pianon Constructions S.A.
VA No1 Holdco S.A.
Legitech
Legitech
Logix III, S.à r.l.
Trading Finances S.A.H.
Akito Engineering Investments S.A.
Parade Fonds
Europe Shipping A.G.
Camelia Participations S.A.
Codinter Holding
Fleming Aktien Strategie Welt
BPA International Selection Fund
Caribou Finance S.A.
Fingest
Aeneas Holdings S.A.
Sofingea
E.S. Control Holding S.A.
Bank Companie Nord - Eindorf Sicav
Nova Brands S.A.
PE-Invest Sicav
Potter Finances S.A.
PHARE S.A., Pharmaceutical Enterprises
Com Selection
Ceparno
L’Africaine de Développement S.A.
F&C Fund
Euromutuel Sicav
Carima S.A.
Brandenburger
Carima S.A.H.
Carima S.A.
Boggart Finances S.A.
ING (L) Renta Cash
Soluparfi I S.A.
Hypo Portfolio Selection Sicav