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105457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2198

24 novembre 2006

S O M M A I R E

SafetyWatch INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 66.216. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03787, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110926.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Batisica, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105469

Mapenti Holding S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . 

105491

Batisica, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105472

Mapenti Holding S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . 

105492

BBWP Europe KG Holdings II Lux, S.à r.l., Luxem- 

Mirax Tower Development, S.à r.l., Luxembourg 

105500

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105494

P2C Investments S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

105486

Broadcasting Europe Audiovisual S.A., Luxembourg

105491

Partecipazioni Bingogest S.A., Luxembourg . . . . . .

105463

(Le) Chakir, S.à r.l., Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105458

Partecipazioni Bingogest S.A., Luxembourg  . . . . 

105468

Christiania Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

105481

Printronix Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

105476

City  Gateway Airport Company, S.à r.l.,  Luxem- 

R Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

105503

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105483

SafetyWatch International S.A., Luxembourg . . . 

105457

City  Gateway Airport Company, S.à r.l.,  Luxem- 

Schmitcom, S.à r.l., Holzem. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105476

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105485

Simplicity Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

105501

Cubic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

105485

Simplicity Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

105503

Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

105492

Tommy Hilfiger Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . 

105477

Düsseldorf (Bridge), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

105458

Tommy Hilfiger Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . 

105481

F.T.S.,  Financière  Transports  et  Services   S.A., 

Top Université Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

105473

Schoenfels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105461

Top Université Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

105474

Faraco, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A., 

Universal Transmit America Holding  S.A.,  Cren- 

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105468

dal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105458

Frühling S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105485

Universal Transmit America Holding  S.A.,  Cren- 

Hill Europa AG, Wintrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105485

dal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105458

IS   Eurologistics   Investments,   S.à r.l.,   Luxem- 

Universal Transmit America Holding  S.A.,  Cren- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105474

dal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105458

Latitude Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

105488

Verdiam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

105485

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Signature.

105458

LE CHAKIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstroos.

R. C. Luxembourg B 102.286. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01758, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

(110590.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

UNIVERSAL TRANSMIT AMERICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Luxembourg B 101.803. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2006, réf. DSO-BV00074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109294.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2006.

UNIVERSAL TRANSMIT AMERICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Luxembourg B 101.803. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2006, réf. DSO-BV00075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2006.

UNIVERSAL TRANSMIT AMERICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Luxembourg B 101.803. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2006, réf. DSO-BV00076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109299.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2006.

DÜSSELDORF (BRIDGE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 119.092. 

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Maître Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of MARATHON, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade Register under number B 111.374, being the sole member of DÜSSELDORF (BRIDGE), S.à r.l.
(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxem-
bourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29 August 2006 not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxy given, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with it to the registration authorities.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

SOFINTER S.A.
Signature 

Wiltz, le 11 octobre 2006.

Signature.

Wiltz, le 11 octobre 2006.

Signature.

Wiltz, le 11 octobre 2006.

Signature.

105459

<i>Agenda:

(1) Increase of the issued share capital of the Company by three million two hundred seventy-three thousand four

hundred and fifty Euro (EUR 3,273,450) by the issue of one hundred thirty thousand nine hundred and thirty-eight
(130,938) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and a subscription price of twenty-five
Euro (EUR 25) per share, all such shares being subscribed for and fully paid up by the existing shareholder MARATHON,
S.à r.l. with registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (R.C.S. B 111.374); allocation of the contribution
in cash to the capital account and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company
(the «Articles») to reflect the issued share capital of three million two hundred eighty-five thousand nine hundred and
fifty Euro (EUR 3,285,950) represented by one hundred thirty-one thousand four hundred and thirty-eight (131,438)
shares.

(2) Change of the financial year-end of the Company so that the financial year-end shall be 30th September of each

year, thus the financial year commenced on 1st January 2006 shall end on 30th September 2006 and consequential
amendment of article 11 of the Articles.

(3) Deletion of the reference to the date of the holding of the annual general meeting of the Company in the last

section of article 10 of the Articles.

The sole member having approved the above took the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the issued share capital of the Company by three million two hundred seventy-

three thousand four hundred and fifty Euro (EUR 3,273,450) by the issue of one hundred thirty thousand nine hundred
and thirty-eight (130,938) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and a subscription price
of twenty-five Euro (EUR 25) per share. All such shares are subscribed for and fully paid up by MARATHON, S.à r.l.,
represented by Maître Céline Larmet, prenamed, by virtue of the aformentioned proxy.

Proof of the full payment of the shares of an amount of three million two hundred seventy-three thousand four hun-

dred and fifty Euro (EUR 3,273,450) has been given to the undersigned notary.

The sole member resolved to allocate such amount to the capital account.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Articles is amended so as

to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set three million two hundred eighty-five thousand nine hundred and

fifty Euro (EUR 3,285,950) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25) Euro each.»

<i>Second resolution

The sole member resolved to amend the financial year-end of the Company so that the financial year-end shall be

30th September of each year and that the financial year commenced on 1st January 2006 shall end on 30th September
2006. 

Art. 11. Of the Articles is amended so as to read as follows:
«The accounting year begins on 1st October of each year and ends on 30th September of the following year.»

<i>Third resolution

The sole member resolved to delete the reference to the date of the annual general meeting of the Company so that

the last section of article 10 of the Articles is amended so as to read as follows:

«In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held each year.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at thirty-seven thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Maître Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en tant que mandataire pour le compte de MARA-

THON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 111.374, étant l’associé unique de DÜSSELDORF
(BRIDGE), S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg, constituée par acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
août 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La procuration donnée, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire a déclaré et prié le notaire d’acter ce que:

105460

1. L’associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que les décisions peuvent

être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

(1) Augmentation du capital social émis de la Société de trois millions deux cent soixante-treize mille quatre cent

cinquante euros (EUR 3.273.450) par l’émission de cent trente mille neuf cent trente-huit (130.938) nouvelles parts so-
ciales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et un prix de souscription de vingt-cinq euros
(EUR 25) par part sociale, toutes ces parts sociales étant souscrites et entièrement libérées par l’associé existant MA-
RATHON, S.à r.l., avec siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (R.C.S. B 111.374); allocation de l’apport
en espèces au compte capital et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de
refléter le capital social émis de trois millions deux cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR
3.285.950), représenté par cent trente et un mille quatre cent trente-huit (131.438) parts sociales.

(2) Modification de l’année sociale de la Société afin que l’année sociale se termine le 30 septembre de chaque année,

de sorte que l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2006 se terminera le 30 septembre 2006 et modification

subséquente de l’article 11 des Statuts.

(3) Suppression de la référence à la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de la Société dans la dernière

section de l’article 10 des Statuts.

L’associé unique ayant approuvé ce qui précède a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de trois millions deux cent soixante-treize

mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.273.450) par l’émission de cent trente mille neuf cent trente-huit (130.938)
nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et un prix de souscription de
vingt-cinq euros (EUR 25) par part sociale. Toutes ces parts sociales sont souscrites et entièrement libérées par MA-
RATHON, S.à r.l., représentée par Maître Céline Larmet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-
avant.

Preuve de l’entière libération des parts sociales d’un montant de trois millions deux cent soixante-treize mille quatre

cent cinquante euros (EUR 3.273.450) a été donnée au notaire instrumentant.

L’associé unique a décidé d’allouer ce montant au compte capital.
En conséquence de la précédente augmentation du capital social, la première phrase de l’article 5 des Statuts est mo-

difiée afin qu’elle ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante

euros (EUR 3.285.950), représenté par cent trente et un mille quatre cent trente-huit (131.438) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Seconde résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte que l’année sociale se termine le 30 sep-

tembre de chaque année et que l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2006 se termine le 30 septembre 2006.

L’article 11 des Statuts est modifié afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année suivante.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de supprimer la référence à la date de l’assemblée générale annuelle de la Société de sorte

que la dernière section de l’article 10 des Statuts est modifiée de la façon suivante:

«Au cas où et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle se

tiendra chaque année.»

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en conséquen-

ce de son augmentation de capital sont estimés à trente-sept mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas de di-
vergences entre la version anglaise et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersh, le 6 octobre 2006, vol. 438, fol. 37, case 9. – Reçu 32.734,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(110894.3/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Mersch, le 10 octobre 2006.

H. Hellinckx.

105461

F.T.S., FINANCIERE TRANSPORTS ET SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7473 Schoenfels, 1A, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 120.220. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,

20004 Washington DC, USA;

2. La société JENKINS EQUITIES CORP., établie et ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro IBC 559694;

toutes deux ici représentées par Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 19 septembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes, et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE TRANSPORTS ET SERVICES S.A.,

en abrégé F.T.S. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schoenfels.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

105462

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (35.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).

1. La société TRENTPARK LLC, précitée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

2. La société JENKINS EQUITIES CORP., précitée, cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

105463

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michel Malherbe, employé privé, né le 16 décembre 1957 à Liège (Belgique), et demeurant à L-7473

Schoenfels, 1A, rue de Keispelt;

- Madame Marie-José Kass, employée de banque, née le 19 janvier 1964 à Luxembourg, demeurant à L-7473 Schoen-

fels, 1A, rue de Keispelt;

- Madame Virginie Vromman, consultante informatique, née le 28 septembre 1973 à F-57000 Metz (France), demeu-

rant à F-57000 Metz, 22/24, rue Basse Seille.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur

(R.C.S. Luxembourg numéro B 50.564).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille douze.

5.- Le siège social est fixé à L-7473 Schoenfels, 1A, rue de Keispelt.
6.- L’assemblée générale nomme Madame Virginie Vromman, prénommée, administrateur-délégué de la société en

vertu de l’article 9 des statuts.

Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Witwicki, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 75, case 1. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111156.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

PARTECIPAZIONI BINGOGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.834. 

L’an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de son confrère empêché Maî-

tre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme KARAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, bld du Prince Henri, inscrite au re-

gistre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B 106.897,

ici représentée par Monsieur Ferdinando Cavalli, né le 26 juin 1963 à Rome en Italie, employé privé, en sa qualité

d’Administrateur et Mandataire Spécial,

en vertu d’une procuration donnée le 31 juillet 2006, laquelle procuration, après signature ne varietur par le manda-

taire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,

en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée dénommée PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à

r.l. établie et ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.

La société comparante, ès qualités qu’elle agit, a exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée dénommée PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l. établie et ayant son siège

social au 19-21, bld du Prince Henri à Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée sous les lois italiennes en date du 26 octobre 2000 et a transféré son siège social à Luxembourg en

date du 15 juillet 2005 par acte du notaire soussigné publié au Mémorial C n

°

 1334 du 6 décembre 2005 page 64.008.

- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par 1 (une) part

sociale d’une valeur nominale de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), souscrite et entièrement libérée.

- Que l’associée unique, détenant l’intégralité du capital social de la société, est dûment représentée à la présente

assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement de l’unique part sociale d’une valeur nominale de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par

125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, donnant toutes les mêmes
droits; et modifications subséquentes de l’article 6 statuts.

Luxembourg, le 5 octobre 2006.

G. Lecuit.

105464

2. Augmentation de capital d’un montant de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros), en vue de porter le capital

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), par la
création et l’émission de 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, à souscrire au pair par l’ancien associé à hauteur de 184 (cent quatre-vingt-quatre) parts sociales
et par un nouvel associé à hauteur de 1 part sociale et à libérer entièrement en espèces, le tout sur le vu également de
l’exercice partiel du droit de souscription revenant à cet ancien associé au profit de ce nouvel associé, avec des fonds
mis à disposition de la Société par ce dernier de telle sorte que l’augmentation de capital soit souscrite dans les condi-
tions reprises ci-dessus de la façon suivante: 

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts. 
4. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme, sur

la base d’une situation comptable au 31 mai 2006 et sur le vu du rapport d’un réviseur d’entreprises.

5. Refonte complète des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus, en vue d’adapter les statuts de la société

aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe
et notamment intervention des actionnaires, se déclarant d’accord avec la refonte des statuts et la restructuration des
droits attachés aux actions existantes de la société et constatation de la répartition des actions existantes comme suit:

- KARAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg: 309 (trois cent neuf) actions ayant une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros) chacune,

- M. Luca Gallinelli demeurant professionnellement à Luxembourg: 1 (une) action ayant une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros).

6. Changement de la dénomination de la société en PARTECIPAZIONI BINGOGEST S.A. et modification de l’article

1

er

, alinéa 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTECIPAZIONI BINGOGEST S.A.
7. Nomination d’un nouveau conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs ainsi que d’un nouveau

commissaire aux comptes.

8. Décharge à conférer au gérant de la société pour leur mission exercée avant transformation. 
9. Divers.
L’associé unique siégeant en assemblée générale a pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de remplacer l’unique part sociale d’une valeur nominale de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, donnant
toutes les mêmes droits;

Suite à la présente décision, l’article 6 des statuts, aura dorénavant a teneur nouvelle suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées». 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros),
en vue de porter le capital de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 31.000,-

(trente et un mille euros),

par la création et l’émission de 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de

EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes. 

<i>Souscription et paiement

Sont alors intervenus:
1) la prédite société KARAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, bld du Prince Henri, inscrite au re-

gistre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B 106.897, représentée comme dit ci-avant, laquelle déclare
souscrire à 184 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune et faire paiement entier du montant
des nouvelles parts souscrites par un versement en numéraire;

2) Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, en sa qualité de nouvel associé,

représenté par Monsieur Ferdinando Cavalli, né le 26 juin 1963 à Rome en Italie, employé privé, en sa qualité de Man-
dataire Spécial en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2006, laquelle procuration, après signature ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,
lequel déclare souscrire à 1 (une) part sociale nouvelle et faire paiement en entier du montant de la nouvelle part sous-
crite par un versement en numéraire.

Le montant total de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros) a été libéré intégralement par un versement en

espèces. Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, les parts sociales de la société sont désormais souscrites comme suit: 

Suite à la présente augmentation de capital, l’article 6 des statuts, aura la teneur nouvelle suivante:

- KARAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184 parts sociales

- M. Luca Gallinelli, domicilié professionnellement à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

- KARAL S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 parts sociales

- M. Luca Gallinelli, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 parts sociales 

105465

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées».

<i>Troisième résolution

Les associés approuvent la situation comptable de la société au 31 mai 2006, et décident de transformer la société à

responsabilité limitée PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l. en société anonyme, avec la dénomination PARTECIPA-
ZIONI BINGOGEST S.A., sans changement de la personnalité juridique de la société,

sur la base de la susdite situation comptable et sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, la société ALTER

AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 10, avenue Guillaume, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section B
110.675, daté du 25 août 2006, lequel rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusions

En conclusion, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l’actif net est surévalué. L’actif

net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR 42.474.309,41 n’est pas inférieur au
capital social de EUR 31.000,-.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts suite à la trans-

formation décidée ci-dessus, en vue d’adapter les statuts de la société aux prescriptions légales existantes pour la nou-
velle forme juridique de la société suivant projet de statuts annexé au susdit ordre du jour, avec notamment intervention
des associés,

se déclarant d’accord avec la refonte des statuts et la restructuration des droits attachés aux actions existantes de la

société et constatation de la répartition des actions existantes comme suit:

- KARAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg: 309 (trois cent neuf) actions ordinaire ayant une valeur nominale

de EUR 100,- (cent euros) chacune,

- M. Luca Gallinelli, demeurant professionnellement à Luxembourg: 1 (une) action ordinaire ayant une valeur nominale

de EUR 100,- (cent euros),

lesquels statuts se lisent comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PARTECIPAZIONI BINGOGEST S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 août 2011, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

105466

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

105467

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

d’avril de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

105468

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de 3 (trois) membres. Leur

mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France, le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Antonio Porsia, né à Gorizia (GO) en Italie, le 5 avril 1968, consultant, Rome, Via Poli 53, Administrateur,
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France, le 1

er

 juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur.

L’assemblée nomme encore comme commissaire, la société ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

10, avenue Guillaume, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section B 110.675, son mandat se terminera lors de l’as-
semblée générale annuelle à tenir en 2007.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant unique de la société, à savoir Monsieur Antonio

Porsia, né à Gorizia (GO) en Italie, le 5 avril 1968, consultant, Rome, Via Poli 53, pour sa mission exercée jusqu’à ce jour.

Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 2.900,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’as-

semblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède aux actionnaires, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Cavalli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 34, case 12. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111175.3/208/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

PARTECIPAZIONI BINGOGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.834. 

Statuts coordonné en date du 30 août 2006, suite à un acte n

o

 496 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111178.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

FARACO, ANCIENS ETABLISSEMENTS EUG. HAMILIUS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 5.382. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02006, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Luxembourg, le 28 septembre 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Signature.

105469

BATISICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.250.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.595. 

L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

FDR DEUTSCHLAND (anc. PALMER IMMO, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, régie par le droit français,

ayant son siège social au 46, avenue Foch, à Metz, F-57000,

IMMOBILIERE BATIBAIL BENELUX S.A., une société anonyme régie par le droit belge, ayant son siège social avenue

Marcel Thiry, Woluwe Saint Lambert, B-1200 Bruxelles,

ici représentées par Monsieur Gael Toutain, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu de deux procurations données le 15 septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de BATISICA, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 35.595, constituée
suivant acte de Maître Jacques Delvaux, Notaire, reçu en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

°

 14 du 16 janvier 1991.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille euros (EUR 5.250.000,-) représenté

par deux cent dix mille (210.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident de la refonte intégrale des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination 

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BATISICA, S.à r.l. (ci-après, la «Société»), qui est

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la «Loi») et par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision des membres du

Conseil d’Administration de la Société. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces Statuts, «assemblée générale des associés»
désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme en matière de modification des Sta-
tuts.

2.3. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le Conseil d’Administration estime que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tous autres risques.

105470

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation
de son objet social.

3.5. La Société pourra en outre procéder à la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente,

achat, échange, location, mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières situées
au Luxembourg ou à l’étranger.

Art 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille euros (EUR 5.250.000,-) représenté par deux

cent dix mille (210.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et conformément à la Loi.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Administration - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est gérée par un conseil (le «Conseil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins,

nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années, et repartis en membres du Conseil
d’Administration de Catégorie A et membres du Conseil d’Administration de Catégorie B. Les membres du Conseil
d’Administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Les membres sortants peuvent être réélus.

7.2. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-pré-

sidents du Conseil d’Administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un membre du Conseil d’Administration présent
désigné à cet effet.

7.3. Les membres du Conseil d’Administration sont révocables ad nutum. 

Art. 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du Conseil d’Administration, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout membre du Conseil d’Administration de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation de

deux membres du Conseil d’Administration ou du président au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les membres du Conseil d’Administration un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Admi-

nistration au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature (et les motifs) de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
d’Administration.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d’Adminis-

tration de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du Conseil
d’Administration de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de com-
munication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration

en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

9.5. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

d’Administration est présente ou représentée. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises valablement à la

105471

majorité des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion sera prépondérante. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés
par tous les membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout membre du Conseil d’Administration peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par télépho-

ne ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée avait été tenue. Les
signatures des membres du Conseil d’Administration peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature unique d’un membre du Conseil

d’Administration de Catégorie A ou la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) simple(s) ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des membres du Conseil d’Administration
Les membres du Conseil d’Administration ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle re-

lativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil d’Administration pré-

pare un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses
engagements et des dettes du/des membres du Conseil d’Administration et associés à l’égard de la Société et un compte
des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au Conseil d’Administration, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le Conseil d’Administration à tout moment sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil d’Administration;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés. 

105472

Art. 16. Réviseur d’entreprises
16.1. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la loi, être confiée à un

réviseur d’entreprises agréé. 

16.2. Le réviseur d’entreprises (s’il y en a un) sera élu par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale

des associés pour une période n’excédant pas six (6) ans, et exercera ses fonctions jusqu’à ce que son successeur soit
élu. A la fin de son mandat en qualité de réviseur d’entreprises, il sera ré-éligibles, mais pourra être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution des membre du Conseil d’Administration ou par la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des
dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de

la Loi.

IV. Les associés décident de nommer avec effet immédiat, Monsieur Thierry Beaudemoulin, administrateur, né le 7

mai 1971 à Montreuil sous Bois - F-93000 et ayant son adresse professionnelle au 30, avenue Kléber, Paris F-75116, en
tant que nouveau membre du Conseil d’Administration.

V. Les associés décident de nommer avec effet immédiat, Monsieur Daniel Frey, administrateur, né le 13 novembre

1967 à Berlin-Wilmersdorf (Allemagne) et demeurant au 4 Aprikosentrasse, Stadtbezirk Oberturkheim, Stuttgart (Al-
lemagne) en tant que nouveau membre du Conseil d’Administration.

VI. Les associés décident de nommer avec effet immédiat, Monsieur Jacques Reckinger, administrateur, né le 14 mars

1965 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et demeurant 9, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en
tant que nouveau membre du Conseil d’Administration.

VII. Les associés établissent que le Conseil d’Administration de la Société est désormais composé comme suit:
Membres du Conseil d’Administration de Catégorie A:
- Monsieur Jean-Yves Klein, administrateur, demeurant 2, rue des Coteaux, F-57000 Longeville-Les-Metz,
- Monsieur Daniel Frey, précité.
Membres du Conseil d’Administration de Catégorie B:
- Monsieur Jacques Reckinger, précité,
- Monsieur Thierry Beaudemoulin, précité.
La Société est valablement engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature unique d’un membre du

Conseil d’Administration de Catégorie A ou la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration de
Catégorie B.

VIII. Les associés décident de transférer le siège social actuel de la Société du 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111191.3/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

BATISICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.250.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.595. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre

2006.

(111193.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Luxembourg, le 2 octobre 2006.

 J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

105473

TOP UNIVERSITE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.370. 

In the year two thousand and six, on the eighteenth of September.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FRENCH PORTFOLIO FUND II LLC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Willmington, Delaware, USA,

duly represented by M. Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of TOP UNIVERSITE HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

organised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the
number B 94.370, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg on June 24, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 1st of August 2003, number 807. The articles of associ-
ation have not been amended (hereinafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to reduce the share capital of the Company by an amount of three thousand seven hundred

and fifty Euro (EUR 3,750), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) to an amount of eight thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 8,750), through the cancellation of fifty (50)
shares of class H, fifty (50) shares of class I, and fifty (50) shares of class J, having a par value of twenty-five Euro (EUR
25) each, which are held by the Company.

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its current amount of eight thousand

seven hundred and fifty Euro (EUR 8,750) up to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) using part of the in-
terim profit as settled on the 31st August 2006 by the issue of fifty (50) shares of class H, fifty (50) shares of class I, and
fifty (50) shares of class J, having a par value of twenty-five (EUR 25) each.

All of fifty (50) shares of class H, fifty (50) shares of class I, and fifty (50) shares of class J have been subscribed by

FRENCH PORTFOLIO FUND II LLC, aforementioned.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FRENCH PORTFOLIO FUND II LLC, une company constituée et régie par les lois de l’Etat du Delaware, USA, ayant

son siège social au Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Willmington, Delaware, USA,

dûment représentée par M. Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société TOP UNIVERSITE HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.370,
constituée suivant acte notarié du notaire Henri Hellinckx en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 1

er

 août 2003, numéro 807 (ci-après la «Société»).

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de trois mille sept cent cinquante

euros (EUR 3.750) pour le réduire de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant
de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750) par l’annulation de cinquante (50) parts sociales de classe H, cin-
quante (50) parts sociales de classe I, et cinquante (50) parts sociales de classe J d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, qui sont détenues par la Société.

105474

<i>Seconde résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750) jusqu’à

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) utilisant une partie du bénéfice intermédiaire comme établi le 31 août 2006
par l’émission de cinquante (50) parts sociales de classe H, cinquante (50) parts sociales de classe I, et cinquante (50)
parts sociales de classe J d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

L’intégralité des cinquante (50) parts sociales de classe H, cinquante (50) parts sociales de classe I, et cinquante (50)

parts sociales de classe J a été souscrite par FRENCH PORTFOLIO FUND II LLC, susmentionnée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111219.3/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

TOP UNIVERSITE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.370. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1351 du 18 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111220.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

IS EUROLOGISTICS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 118.257. 

In the year two thousand and six, on the 6th of July.
Before M

e

 Jacques Delvaux, notary, residing professionally in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company IS EUROLOGISTICS INVESTMENTS, S.à r.l., société à

responsabilité limitée, having its registered office (siège social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

constituted by a deed of Mr Jean Seckler, notary, on 28 June 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C.

The single shareholder of the Company, the company IS EUROLOGISTICS FUND, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, having its registered office (siège social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituted by a
deed of Mr Gerard Lecuit, on 28 June 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
has granted a power of attorney in favour of Mr François Brouxel, avocat à la cour, residing in Luxembourg in order to
have approved the following resolutions.

This power will remain attached to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration.

<i>First resolution

The single shareholder of the Company resolves to reduce the share capital of the Company so as to bring it from

its present amount of 33,784,975 EUR represented by 1,351,399 corporate units of a nominal value of 25 EUR each to
26,354,250 EUR represented by 1,054,170 corporate units having a par value of 25 EUR each through the cancellation
of 297,229 corporate units having the same nominal value.

<i>Second resolution

The single shareholder of the Company resolves to reimburse the cancelled shares at EUR 25. Power is given to the

board of managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxembourg law provisions applicable
in case of reduction of share capital.

<i>Third resolution

The single shareholder of the Company resolves to amend the article 5 of the articles of association of the Company

to bring them into line with the resolutions taken above.

As a result, article 5 will be as follows:
«The subscribed share capital is set at 26,354,250 EUR represented by 1,054,170 corporate units having a par value

of 25 EUR each.»

Luxembourg, le 2 octobre 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

105475

<i>Expenses

Any expenses and costs as a result of the Company’s change of corporate form shall be charged to the Company and

are estimated at approximately EUR 1,300. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that following a request of the appearing parties,

these presents are drafted first in English then French. In the event of discrepancies between the two versions, the Eng-
lish text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drown up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le 6 juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société IS EUROLOGISTICS INVESTMENTS, S.à r.l., société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire en date du 28 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.

L’associé unique de la société, la société IS EUROLOGISTICS FUND, S.à r.l., société à responsabilité limité, ayant son

siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit
du 28 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, a octroyé une procuration
en faveur de M

e

 François Brouxel, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg dans le but d’approuver les résolutions

suivantes.

Cette procuration restera annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée.

<i>Première résolution

L’associé unique de la société décide de réduire le capital de la société afin de le ramener au présent montant de

33.784.975 EUR représenté par 1.351.399 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR chacune à
26.354.250 EUR représenté par 1.054.170 parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune à tra-
vers l’annulation de 297.229 parts sociales ordinaires ayant la même valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de rembourser les parts sociales annulées à la valeur de 25 EUR. Une procuration est attri-

buée au conseil de gérance de la société pour organiser le paiement en accord avec la législation luxembourgeoise ap-
plicable en matière de réduction de capital.

<i>Troisième résolution

L’associé unique de la société décide de modifier l’article 5des statuts de la société pour le mettre en conformité avec

les mesures prises ci-dessus.

En conséquence, l’article 5 aura la teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société s’élève à 26.354.250 EUR représenté par 1.054.170 parts sociales ordinaires

ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-

ment à EUR 1.300.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’a la requête des comparants, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre les deux versions, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: F. Brouxel, B. Kurth, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111154.3/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Luxembourg, le 13 août 2006.

J. Delvaux.

105476

PRINTRONIX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.464. 

RECTIFICATIF

L’an deux mille six, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de l’associé unique de la société à responsabilité PRINTRONIX LUXEMBOURG,

S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et enregis-
trée à la section B du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro 65.464, constituée selon
acte reçu par le Notaire instrumentaire en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 5 octobre 1998, numéro 718, page 34432, et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le Notaire
instrumentaire en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 juin 1999,
numéro 439, page 21030 et par acte reçu par le Notaire instrumentaire en date du 23 août 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre 1999, numéro 891, page 42739,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 juillet 2006, demeurée annexée aux présentes.
Le comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise, lors de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire reçue par le notaire soussigné le 3 mars 2006 enregistrée à Luxembourg A.C., le 22 mars 2006,
Vol. 152S, Fol. 74, Case 12, la détermination de la nouvelle date de clôture de l’exercice social étant trop imprécise pour
satisfaire aux exigences du registre du Commerce et des Sociétés.

En conséquence il convient de lire les quatrièmes résolutions dans les versions anglaises et françaises comme suit:

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 9 of the articles of asso-

ciation of the Company, which shall henceforth read as follows:

«Art. 9. The Company’s financial year commence on the first of April of each year and shall end on thirty-first of

March of the following year. The financial year starting on April 1st, 2006 shall end on March 31st, 2007.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts, qui aura désor-

mais le contenu suivant:

«Art. 9. L’exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un

mars de l’année suivante. L’exercice commencé le 1

er

 avril 2006 se terminera le 31 mars 2007.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 29CS, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111189.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

SCHMITCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Holzem. 

R. C. Luxembourg B 55.150. 

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmit, maître menuisier, né le 7 avril 1953 à Luxembourg, demeurant à L-8279 Holzem, 28, rue

de Capellen;

2.- Monsieur Paul Masselter, employé privé, né le 13 mai 1954 à Luxembourg, demeurant à L-8806 Rambrouch, 27,

rue de Schwiedelbrouch;

3.- Monsieur Michel Schmit, employé privé, né le 7 février 1983 à Luxembourg, demeurant à L-8279 Holzem, 28, rue

de Capellen.

Après avoir démontré que les comparants possèdent toutes les deux mille (2.000) parts de la société à responsabilité

limitée SCHMITCOM, S.à r.l., avec siège social à Holzem, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 55.150, constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 1996 publié au Mé-
morial C numéro 442, page 21174 du 9 septembre 1996, et après avoir déclaré que les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire Emile Schlesser, de résidence à
Luxembourg, en date du 25 février 2000, publiée au Mémorial C numéro 461, page 22100 du 30 juin 2000.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

J. Elvinger.

105477

Les comparants, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit

les résolutions suivantes:

<i>Capital social

Le capital social est converti en euros et est augmenté à concurrence de quatre cent vingt et un euros et trente cents

(421,30 EUR), pour le porter de son montant actuel à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR). L’augmentation
a été intégralement libérée par un versement en espèces, ainsi qu’il en a été démontré au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Dès lors, l’article 6 des statuts sera libellé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en deux mille parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital social est réparti de la manière suivante:
Monsieur Claude Schmit, précité, détient 1.760 parts,
Monsieur Paul Masselter, précité, détient 140 parts,
Monsieur Michel Schmit, précité, détient 100 parts.»

<i>Gérance

Est nommé gérant unique Monsieur Claude Schmit, précité. La société se trouve valablement engagée en toutes cir-

constances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Schmit, P. Masselter, M. Schmit, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 30 juin 2006, vol. 435, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111207.3/225/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

TOMMY HILFIGER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 5,000,000.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.060. 

In the year two thousand and six, on the third day of October.
Before the undersigned Maître Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of TOMMY HILFIGER HOLDING, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

constituted by a deed of the undersigned civil law notary Paul Bettingen, on 3 March 2006, published in the Mémorial

C on 6 June 2006, number 1091, Page 52324 (hereinafter referred to as the «Company»).

The articles of association of the Company were modified by a deed of the undersigned notary on 9 May 2006, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1470, dated 1st August 2006, page 70531,

The articles of association of the Company were modified by a deed of the undersigned notary on 10 May 2006, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 14580, dated 19 August 2006, page 75797.

The articles of association of the Company were modified for the last time by a deed of the undersigned notary on

23 August 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr David Maria, attorney at law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary, Mrs Prune Callot, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Vanessa Colard, juriste, attoney-at law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 7 of the articles of incorporation of the Company; 
2. Appointment of Mr Chou and Mr Horowitz as Class C Managers;
3. Change of the financial year of the Company currently starting on the day of its incorporation and ending on 31

December 2006 in order to have the current financial year ending on 31 March 2007 and the next company’s financial
years running from the 1st day of April to the 31st day of March;

4. Subsequent amendment of the first paragraph of the article 11 of the articles of incorporation of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

III. The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain an-

nexed to the present deed.

IV. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

Capellen, le 7 juillet 2006.

C. Mines.

105478

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolves to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company as fol-

lows:

«Art. 7. Management
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event there shall be three

(3) classes of managers in the Company as follows:

- a class A manager;
- a class B manager; and
- a class C manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 Committees
The board of managers can establish committees, composed by members, who may, but are not required to, be man-

agers of the Company, and whose powers and duties shall be determined by the board of managers. In particular, the
board of managers can establish an audit committee, a compensation committee and a capex/investment committee.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of and only of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.5 Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a double majority of (i) the class A managers is

present or represented and (ii) the managers regardless of the respective class such managers belong to is present or
represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of (i) the votes of the class A managers

present or represented and (ii) the managers present or represented at such meeting regardless of the respective class
such managers belong to.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.6 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.»

<i>Second resolution

The general meeting unanimously resolves to appoint the following class C managers:
- Mr Silas Chou, born on 5 September 1946, in Shanghai, China, residing in House A, 84 Peak Road, Honk Kong;
- Mr Joel Horowitz, born on 5 November 1950, in Chicago, Illinois, USA, residing in 525, Highway 50, Zephyr Cove,

Nevada 89448, USA.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolves to change the financial year of the Company currently starting on the day

of its incorporation and ending on 31 December 2006 in order to have the current financial year ending on 31 March
2007 and the next Company’s financial years running from the 1st day of April to the 31st day of March.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting unanimously resolves to amend the first

paragraph of article 11 of the articles of incorporation which will reads as follows:

105479

«Art. 11. Fiscal year - Annual accounts  
11.1 Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st day of April and ends on the 31st day of March of the following year, with

the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st day of March 2007.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is valued approximately to one thousand five
hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant, Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOMMY HILFIGER HOL-

DING, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, du 6 juin 2006 numéro 1091, page 52324 (ci-après la «Société»).

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 9 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, du 1

er

 août 2006, numéro 1470, page 70531.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 10 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, du 19 août 2006, numéro 14580, page 75797.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 23 août 2006, en cours de

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David Maria, avocat, demeurant au Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Prune Callot, avocat, demeurant au Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vanessa Colard, juriste, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. L’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de l’article 7 des statuts de la Société.
2. Nomination de Messieurs Silas Chou et Joel Horowitz, en tant que gérants de classe C.
3. Modification de l’exercice social de la Société ayant commencé le jour de sa constitution et se terminant le 31

décembre 2006 de façon à avoir le premier exercice social se terminant le 31 mars 2007 et les prochains exercices
sociaux commençant le 1

er

 avril et finissant le 31 mars.

4. Amendement subséquent du premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 7 des statuts de la Société de la manière suivante:

«Art. 7. Management
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de trois (3) classes de gérants de

la manière suivante:

- Une classe de gérants A;
- Une classe de gérant B; et
- Une classe de gérant C.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 Les Comités
Le conseil de gérance peut établir des comités, composés de membres, qui peuvent, mais ne doivent pas nécessaire-

ment être des gérants de la Société, et dont les pouvoirs et obligations seront déterminés par le conseil de gérance. En
particulier, le conseil de gérance peut établir un comité d’audit (audit committee), un comité de rémunération (com-
pensation committee) ainsi qu’un comité d’investissement (capex/investment committee).

105480

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B seulement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.5 Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la double majorité des (i) gérants de classe

A est présente ou représentée et (ii) des gérants, indépendamment de la classe respective à laquelle ils appartiennent,
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des (i) voix exprimées

par les gérants de classe A présents ou représentés et (ii) des gérants présents ou représentés à ladite réunion, indé-
pendamment de la classe respective à laquelle ils appartiennent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.6 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer les gérants de classe C suivants:
- Monsieur Silas Chou, né le 5 septembre 1946, à Shanghai, Chine, demeurant au 11 West, 42nd Street, New York,

NY 10036, Etats-Unis;

- Monsieur Joel Horowitz, né le 5 novembre 1950, à Chicago, Illinois, Etats-Unis, demeurant au 525, Highway 50,

Zephyr Cove, Nevada 89448, Etats-Unis.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de changer l’exercice social de la Société ayant commencé le jour de sa

constitution et se terminant le 31 décembre 2006 de façon à avoir le premier exercice social se terminant le 31 mars
2007 et les prochains exercices sociaux commençant le 1

er

 avril et finissant le 31 mars.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des Statuts de

la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 L’exercice social
L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2007.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

suite au présent acte, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Maria, P. Callot, V. Collard, P. Bettingen.

105481

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111214.3/202/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

TOMMY HILFIGER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.060. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111216.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.664. 

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation CHRISTIANIA FINANCE S.A. (in liquidation), R.C. B

N

°

 60.664, established in Luxembourg, incorporated pursuant to a splitting deed of Maître Francis Kesseler, notary re-

siding in Esch-sur-Alzette, dated September 5th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 565 of October 15th, 1997.

The articles of incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated 27th November

1997, and 17th December 1997, both published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 26 of
January 13th, 1998.

The meeting begins at four p.m., Mr John Li, Partner, with professional address in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Eric Collard, Partner, with professional address in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven hundred

and fifty thousand shares of no par value, representing the total share capital of thirty thousand nine hundred eighty-
seven Euro, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the item on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To acknowledge receipt of the resignations of Mr Alan Boyne and Mr John Li, representatives of KPMG ADVISO-

RY, both liquidators of CHRISTIANIA FINANCE S.A. (in liquidation).

2. To appoint KPMG ADVISORY, represented by Mr John Li and Mr Eric Collard, liquidator of CHRISTIANIA FI-

NANCE S.A. (in liquidation).

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The receipt of the resignations of Mr Alan Boyne and Mr John Li, representatives of KPMG ADVISORY, both liqui-

dators of CHRISTIANIA FINANCE S.A. (in liquidation) is acknowledged.

<i>Second resolution

KPMG ADVISORY, represented by Mr John Li and Mr Eric Collard is appointed as liquidator of CHRISTIANIA FI-

NANCE S.A. (in liquidation).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four fifteen

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

Senningerberg, le 11 octobre 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 11 octobre 2006.

P. Bettingen.

105482

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read, said persons appearing signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CHRISTIANIA FINANCE S.A. (en liquida-

tion), R.C. B N

°

 60.664, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par

Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 septembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Numéro 565 du 15 octobre 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 27 novembre 1997

et 17 décembre 1997, les deux publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 26 du 13 janvier 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur John Li, associé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Collard, associé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent cinquante

mille actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ciaprès reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation des démissions de Monsieur Alan Boyne et Monsieur John Li, représentants de KPMG ADVISORY,

les deux liquidateurs de CHRISTIANIA FINANCE S.A. (en liquidation).

2. Nomination de KPMG ADVISORY, representée par Monsieur John Li et Monsieur Eric Collard, comme liquidateur

de CHRISTIANIA FINANCE S.A. (en liquidation).

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé le point précité de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les démissions de Monsieur Alan Boyne et Monsieur John Li, représentants de KPMG ADVISORY, les deux liquida-

teurs de CHRISTIANIA FINANCE S.A. (en liquidation) est constatée.

<i>Deuxième résolution

KPMG ADVISORY, representée par Monsieur John Li et Monsieur Eric Collard est nommée comme liquidateur de

CHRISTIANIA FINANCE S.A. (en liquidation).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Li, R. Thill, E. Collard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-

cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(111238.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Luxembourg, le 13 octobre 2006.

M. Schaeffer.

105483

CITY GATEWAY AIRPORT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT PARTNERS (KOSICE), S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.923. 

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GALAXY, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg registered with Luxembourg trade and companies register under number B 73.667, 

here represented by Mr Florent Trouiller, lawyer, with professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 26 September 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

GALAXY, S.à r.l. in the capacity in which it acts, have requested the undersigned notary to act that it is sole share-

holder of the Company, and that it owns 100% of the share capital of INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT PARTNERS
(KOSICE), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1661 Lux-
embourg, 99, Grand-rue.

The sole shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to change the name of the Company into CITY GATEWAY AIRPORT

COMPANY, S.à r.l. and change its corporate object and thus to amend the first two articles of the articles of association
of the Company, which shall be henceforth reworded as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of CITY GATEWAY AIRPORT COM-
PANY, S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies. In
particular, the Company will invest in any form into the City Gateway Airport of London and to submit a binding offer
to make this investment.

In particular, the Company may use its funds:
1. to prepare and submit a binding offer for the purchase of the issued share capital of STRATFIELD LIMITED, a pri-

vate company limited by shares incorporated in Jersey which is the holding of a group of companies which operates the
City Airport in London (the «Project») in accordance with the tender rules and respective information memorandum
issued by MORGAN STANLEY and AIRPORT MANAGEMENT AND INVESTMENTS LIMITED (the «Seller»), in re-
spect of the Project;

2. to acquire the shares of STRATFILED LIMITED and/or the shares of any affiliate or subsidiary belonging to the

STRATFIELD LIMITED group of companies (the «Group Companies»);

3. to borrow money in any form, to give guarantees and grant security and grant financing in favour of Group Com-

panies to third parties to secure its obligations and the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets;

4. to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin, to participate

in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop such
securities and patents.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the resignation of Mr Wolfgang Edelmann, as manager of

the Company and grants him discharge for his mandate up to this date and consequently acknowledge that Mrs Corinne
Namblard shall henceforth act as sole manager of the Company, effective as the date hereof for an infinite duration.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of
the same appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English ver-
sion will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

105484

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

A comparu:

GALAXY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, en-

registrée auprès du Registre de commerce et des sociétés sous le numéro R.C. B 73.667.

ici représentée par Maître Florent Trouiller, avocat, demeurant professionnellement 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de comparante et le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

GALAXY, S.à r.l., ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter qu’elle est asso-

ciée unique de la Société, et qu’elle détient 100% du capital social de INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT PARTNERS
(KOSICE), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

L’associé unique a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide de changer le nom de la Société en CITY GATEWAY AIRPORT COMPANY,

S.à r.l. et de changer son objet social et ainsi de modifier les deux premiers articles des statuts de la Société, qui auront
désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de CITY GATEWAY AIRPORT COMPANY, S.à r.l.
(ci-après la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings. En particulier, la société investira sous quelle forme que ce soit dans l’aéroport City Gateway
de Londres et soumettra une offre contractuelle pour effectuer cet investissement.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour:
1. préparer et remettre une offre ferme d’acquisition du capital social émis de STRATFIELD LIMITED, une société à

responsabilité limitée, enregistrée à Jersey qui est la holding d’un groupe de sociétés qui exploite l’aéroport City Ga-
teway de Londres (le «Projet») en application des règles d’appel d’offre émises par MORGAN STANLEY et AIRPORT
MANAGEMENT AND INVESTMENTS LIMITED (le «Vendeur») dans le cadre de ce projet;

2. d’acquérir des actions de STRATFILED LIMITED et/ou des actions de tout société affiliée ou de toute filiale appar-

tenant au groupe de sociétés STRATFIELD LIMITED (les «Sociétés du Groupe»);

3. d’emprunter de l’argent sous toute forme, consentir des garanties ou des sûretés ou octroyer du financement au

profit de Sociétés du Groupe pour des tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs;

4. constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n’importe quel-

le origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour
acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer
par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses valeurs mobilières et brevets. 

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

<i>Seconde résolution

L’associé unique de la Société décide d’approuver la fin du mandat de Monsieur Wolfgang Edelmann en tant que gé-

rant et lui accorde décharge pour son mandat jusqu’à ce jour et consécutivement de prendre acte que Madame Corinne
Namblard doit désormais agir comme gérant unique à compter de la date de la présente assemblée pour une durée
indéterminée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la comparantes, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 13 octobre 2006.

M. Schaeffer.

105485

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-

cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(111234.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

CITY GATEWAY AIRPORT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT PARTNERS (KOSICE), S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.923. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1411 du 27 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111236.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

HILL EUROPA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 45.598. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02008, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

FRÜHLING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.674. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02007, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

CUBIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.554. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03672, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 64.738. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03673, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
R. Thill

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Signature.

105486

P2C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 120.232. 

STATUTS

L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) PLURIELS HOLDING INC., enregistrée sous le numéro 22542, avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent

Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeu-
rant à Leudelange, en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 19 octobre 2001.

2) WHITNEY STRATEGIES LTD., enregistrée sous le numéro 17459, avec siège social au à Jasmine Court, 35A, Re-

gent Street, P.O. Box, 1777, Belize-City, Belize, ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, en vertu
d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 15 janvier 2001.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P2C INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et d’investissements, sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat, de négociation, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, actions,
parts sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette
énumération ait un caractère limitatif.

Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d’exploitation de ces

brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu’à des entreprises tierces.

Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d’entreprises industrielles, com-

merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous.

En prenant de tels intérêts de participation la Société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés,

y compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces par-
ticipations. D’une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires ou
utiles à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.

La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) divisé en trente-six actions (36) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

105487

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2006.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mardi du mois de mai à 16.00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-six mille euros

(36.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et, à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (France), demeurant au 36, Domaine

Op Hals, L-3376 Leudelange;

b) Madame Carine Belaroussi, employée privée, née le 18 décembre 1967 à Ste Agathe (Belgique), demeurant au 354,

route de l’Ermitage, B-6717 Heinstert;

c) Monsieur Cédric Pagani, gérant de société, né le 8 janvier 1972 à Arlon (Belgique), demeurant au 354, route de

l’Ermitage, B-6717 Heinstert.

1) PLURIELS HOLDING INC., préqualifiée, dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

2) WHITNEY STRATEGIES LTD., préqualifiée, dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

Total: trente-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

105488

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, une société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2012.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Cédric Pagani, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et, à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Cédric Pagani, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ès qualités qu’elles agissent, celles-ci ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Chantereau, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 14 septembre 2006, vol. 470, fol. 91, case 11. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111247.3/5770/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

LATITUDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 120.236. 

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de LATITUDE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires ou par l’associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

Remich, le 10 octobre 2006.

M. Schaeffer.

105489

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires ou par l’associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé uni-
que, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Ils sont nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d’y pouvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera
à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas où le conseil d’administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Au cas où la société n’a qu’un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale ou par l’administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

105490

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des assemblées délibéran-

tes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à
délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas où les délibérations de l’assemblée ont été constatées
par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les
statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répon-
dant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numé-
ro B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

105491

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-

lon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

représentée par Madame Brigitte Berchem, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, chargée de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 octobre 2006, vol. 362, fol. 69, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(111255.3/201/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.799. 

Le bilan au 22 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02028, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

MAPENTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4845 Rodange, 15, rue Joseph Philippart.

R. C. Luxembourg B 54.107. 

L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAPENTI HOL-

DING S.A., avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 54.107, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 22 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 259 du 29 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Timothy Chester, administrateur de sociétés, 15, rue Joseph

Philippart, L-4845 Rodange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alma Sabotic, employée privée, 31, rue de la Fonderie,

L-4814 Rodange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anela Kalac, employée privée, 45, rue de Kayl, L-3851 Schifflange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Echternach, le 16 octobre 2006.

H. Beck.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Signature.

105492

Transfert du siège social de la société du 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 15, rue Joseph Philippart, L-4845

Rodange et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il en résulte que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au

15, rue Joseph Philippart, L-4845 Rodange et de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. 2

e

 alinéa. «Le siège de la société est établi à Rodange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Chester, A. Sabotic, A. Kalac, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111313.3/212/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

MAPENTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4845 Rodange, 15, rue Joseph Philippart.

R. C. Luxembourg B 54.107. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111314.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

In the year two thousand and six, on the twelfth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
represented by Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August

23, 2006.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall stay affixed to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to state the following:
The appearing party is the sole partner of the «Limited Liability Company» (S.à r.l.), existing under the name of DAN-

KA LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), R.C.S. Luxembourg B 57.078, with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Lux-

embourg, on December 4, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 80, dated
February 19, 1997.

Its articles of incorporation have been amended by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prenamed, on

March 27, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 394 dated July 22, 1997.

The sole partner decides to dissolve DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l. and to put it into liquidation as from this day.
The sole partner further appoints as liquidator of the Company Mr Jean-Pierre Leburton, with professional address

at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

P. Frieders.

105493

The sole partner decides to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of partners in the cases provided for by law.

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory. 
- The liquidator may, under his own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately 900 EUR.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergence be-
tween the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the

present document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
représentée par Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 août 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée (S.à r.l.) existant sous la dénomination DAN-

KA LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), R.C.S. Luxembourg B 57.078, ayant son siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 80, en date du 19
février 1997.

Ses statuts ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, préqualifié, en date du 27 mars 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 394 du 22 juillet 1997. 

L’associée unique décide de dissoudre DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l. et de la mettre en liquidation à partir de ce

jour.

L’associée unique, en outre, nomme comme liquidateur de la Société Monsieur Jean-Pierre Leburton, demeurant pro-

fessionnellement au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

L’associé unique décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sans devoir requérir l’autorisation préalable de l’assemblée générale des associés.

- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire.
- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à 900 EUR.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

civil et demeure, le comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111318.3/212/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

P. Frieders.

105494

BBWP EUROPE KG HOLDINGS II LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 120.241. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first of September.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated by deed

drawn up on 11th July 2006 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 118.293. 

The appearer for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal dated 20th September 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name BBWP EUROPE KG HOLDINGS II LUX, S.à r.l.

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, par-

ticipations or units in Luxembourg or foreign entities (including but not limited to entities involved in wind power in-
dustry), by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929 on Holding Companies.

4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

105495

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the company - Delegation 
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager or by the signature of

any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

10.2 Any Manager may delegate its/his/her powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and shall determine

any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.

11. Meeting of the board of managers
11.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
11.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

11.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

11.5 The use of videoconferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

11.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
12.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-

ers’ meeting and takes the decisions in writing.

12.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

12.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

105496

12.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

12.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

12.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

12.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

13. Business year
13.1 The Company’s financial year starts on the 1st July and ends on the 30 June of each year.
13.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or, in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

13.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

14. Distribution right of shares
14.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

14.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

14.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

14.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

14.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

15. Dissolution and liquidation
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

16. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30 June

2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid-up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.

Shares:
BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares

105497

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, BBWP EUROPE HOLDINGS LUX,

S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Mark Dunstan, residing at 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Peter O’Connell, residing at 110 Lang Road, Centennial Park, NSW 2021, Australia; and
- Mr Geoff Dutaillis, residing at 75 Raglan Street, Mosman, NSW 2088, Australia.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée

par un acte reçu le 11 juillet 2006 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 118.293.

La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé en date du 20 septembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BBWP EUROPE KG HOLDINGS II LUX,

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou

indirecte, de tous intérêts, participations, parts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères (y compris mais non
limitées aux entités impliquées dans l’industrie de l’énergie éolienne), par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes,
sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-

trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;

105498

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participations financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés». 

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas

de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société - Délégation
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la seule signature de tout Gérant ou par la signature de toute per-

sonne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

10.2 Tout Gérant pourra déléguer ses pouvoirs pour les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et pourra

déterminer ses responsabilités et sa rémunération (si c’est le cas), la durée de la période de représentation et toutes
autres conditions appropriées de son mandat.

11. Réunion du conseil de gérance
11.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

105499

11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple. 

11.5 L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés 

12. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
12.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-

nion peut valablement être tenue sans avis préalable.

12.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

12.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

12.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que
par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

13. Exercice social
13.1 L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

13.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.

13.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

14. Droit de distribution des parts
14.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

14.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

14.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

14.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
14.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI.- Liquidation

15. Dissolution et liquidation
15.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

15.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

15.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

105500

Titre VII.- Loi applicable

16. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à

r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Nicolas Comes, résidant à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Yves Elsen, résidant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Mark Dunstan, résidant au 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Peter O’Connell, résidant au 110 Lang Road, Centennial Park, NSW 2021, Australie; et
- M. Geoff Dutaillis, résidant au 75 Raglan Street, Mosman, NSW 2088, Australie.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de tout Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 70, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111349.3/211/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

MIRAX TOWER DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.637. 

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111099.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Parts sociales:
BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 11 octobre 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour MIRAX TOWER DEVELOPMENT, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

105501

SIMPLICITY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 114.626. 

In the year two thousand six, on the twelfth October.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société à responsabilité limitée

SIMPLICITY GROUP, S.à r.l., having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxem-
bourg number B 114.626, 

incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary, on February 24, 2006, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C number 1005 of May 23, 2006.

The extraordinary general meeting is opened at 3.00 p.m. by Mrs Martine Kapp, private employee, residing profes-

sionally at Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Josette Molitor, private employee, residing professionally at

Grevenmacher.

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudine Hilger, private employee, residing professionally at Grevenmacher.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 12 of the by laws, which henceforth will read as follows:

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the signature of the manager or the man-

agers, according to the resolution of the general meeting of associates.

The general meeting of associates fixes the number of managers and his or their powers to commit the company.
2. Acceptance of the resignation of Mr Eric Leclerc, Mr Jos Hemmer and Mrs Martine Kapp as managers.
3. Appointment of Mr Jonas Wollin, Skyttegatan 10, SE-50457 Borås, as single manager of the company and fixing of

his powers and the duration of his mandate.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 12 of the bylaws, which will from now on read as fol-

lows:

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the signature of the manager or the man-

agers, according to the resolution of the general meeting of associates.

The general meeting of associates fixes the number of managers and his or their powers to commit the company.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept with immediate effect the resignation of Mr Eric Leclerc, Mr

Jos Hemmer and Mrs Martine Kapp as managers.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting appoints as single manager of the company for an unlimited duration:
Mr Jonas Wollin, company director, born in SE-Sala, on April 30, 1964, Skyttegatan 10, SE-50457 Borås.
Mr Jonas Wollin commits the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, for which the company is liable, are approximately fixed at one

thousand five hundred (1,500.-) Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.10 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the original deed.

105502

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SIMPLICITY

GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg numéro B
114.626, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 février 2006, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 1005 du 23 mai 2006.

La séance est ouverte à quinze heures (15.00), sous la présidence de Madame Martine Kapp, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Josette Molitor, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Grevenmacher.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Hilger, employée privée, demeurant professionnellement à

Grevenmacher.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants suivant décision

de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants ainsi que ses ou leurs pouvoirs.
2. Acceptation de la démission des gérants actuels Monsieur Eric Leclerc, Monsieur Jos Hemmer et Madame Martine

Kapp.

3. Nomination de Monsieur Jonas Wollin, demeurant à Skyttegatan 10, SE-50457 Borås comme gérant unique de la

société, fixation de ses pouvoirs et de la durée de son mandat.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants suivant décision

de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants ainsi que ses ou leurs pouvoirs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter avec effet immédiat les démissions des gérants actuels Mon-

sieur Eric Leclerc, Monsieur Jos Hemmer et Madame Martine Kapp.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jonas Wollin, Directeur de Société, né à SE-Sala, le 30 avril 1964, demeurant à Skyttegatan 10, SE-50457

Borås.

Monsieur Jonas Wollin engage la société dans toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence sont estimés à environ mille cinq

cents (1.500,-) euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures dix (15.10).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kapp, J. Molitor, C. Hilger, J. Gloden.

105503

Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2006, vol. 538, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111305.3/213/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

SIMPLICITY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 114.626. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111306.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

R CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 115.009. 

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Umberto Ronsisvalle, lawyer, born in Padova (Italy), on July 29, 1969, residing at 14, Quai Antoine I

er

, MC-98000

Monte-Carlo (Monaco),

represented by Mr Emmanuel Lebeau, private employee, Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 28, 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-

holder and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities;

which appearing party, represented as aforesaid, declared and requested the notary to state:
1) That he is sole participant of R CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 23,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 115.009, incorporated by deed of the under-
signed notary on February 27, 2006, published in the Mémorial C, number 1070 of June 1, 2006.

2) That the share capital of the company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), divided into five

hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all of which are fully paid up.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the share capital by an amount of five hundred thousand Euro (500,000.-

EUR) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to five hundred
and twelve thousand five hundred Euro (512,500.- EUR) by the creation and issuance of twenty thousand (20,000) new
shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

<i>Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) new shares have been entirely subscribed by the sole participant, prenamed, and fully

paid up by payment in cash, so that the amount of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) is from now on at the
free and entire disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
this expressly.

<i>Second resolution

The sole participant decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation in order to put

it in accordance with the foregoing increase of capital to read as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The share capital is fixed at five hundred and twelve thousand five hundred Euro (512,500.-

EUR) divided into twenty thousand five hundred (20,500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each,
all of which are fully paid up.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at 7,000.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Grevenmacher, le 16 octobre 2006.

J. Gloden.

J. Gloden.

105504

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Umberto Ronsisvalle, avocat, né à Padova (Italie), le 29 juillet 1969, demeurant au 14, Quai Antoine I

er

,

MC-98000 Monte-Carlo (Monaco),

représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

du 28 septembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée R CAPITAL, S.à r.l., avec siège social à L-2227 Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B nu-
méro 115.009, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 février 2006, publié au Mémorial
C, numéro 1070 du 1

er

 juin 2006.

II) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

III) Qu’ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes, conformes

à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq cent douze mille cinq cents euros
(512.500,- EUR) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associé unique, prénommé, et

entièrement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la somme de cinq cent douze mille cinq cents euros
(512.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec

l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent douze mille cinq cents euros (512.500,- EUR), représenté

par vingt mille cinq cents (20.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à approximativement 7.000,-
EUR.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Lebeau, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 63, case 12. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111410.3/212/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Luxembourg, le 13 octobre 2006.

P. Frieders.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

SafetyWatch International S.A.

Le Chakir, S.à r.l.

Universal Transmit America Holding S.A.

Universal Transmit America Holding S.A.

Universal Transmit America Holding S.A.

Düsseldorf (Bridge), S.à r.l.

F.T.S., Financière Transports et Services S.A.

Partecipazioni Bingogest S.A.

Partecipazioni Bingogest S.A.

Faraco, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A.

Batisica, S.à r.l.

Batisica, S.à r.l.

Top Université Holding, S.à r.l.

Top Université Holding, S.à r.l.

IS Eurologistics Investments, S.à r.l.

Printronix Luxembourg, S.à r.l.

Schmitcom, S.à r.l.

Tommy Hilfiger Holding, S.à r.l.

Tommy Hilfiger Holding, S.à r.l.

Christiania Finance S.A.

City Gateway Airport Company, S.à r.l.

City Gateway Airport Company, S.à r.l.

Hill Europa AG

Frühling S.A.H.

Cubic Holding S.A.

Verdiam Holding S.A.

P2C Investments S.A.

Latitude Finance S.A.

Broadcasting Europe Audiovisual S.A.

Mapenti Holding S.A.

Mapenti Holding S.A.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

BBWP Europe KG Holdings II Lux, S.à r.l.

Mirax Tower Development, S.à r.l.

Simplicity Group, S.à r.l.

Simplicity Group, S.à r.l.

R Capital, S.à r.l.