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105265
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2194
23 novembre 2006
S O M M A I R E
IMMO ABS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 102.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03692, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Luxem-
Griffin Metropolitan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
105301
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105307
Happy Sun Solarium, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . .
105293
Askania, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105308
IMG Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
105266
Ateliers Feidert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
105298
Immo ABS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
105265
Be Bop S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105302
Infrastructure JVCo (Lime), S.à r.l., Luxembourg
105277
Cafco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
105307
International Terry Company, S.à r.l., Luxem-
Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
105312
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105268
Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l.,
K.S.L., S.à r.l., Medernach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105298
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105288
Komas Investment Holding S.A., Strassen . . . . . .
105299
Constro Europe, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . .
105306
Lindesnes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105269
Constro Europe, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . .
105312
Logix I, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105310
Counteract International, S.à r.l., Echternach . . .
105293
Macedonian Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
105266
Dads, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105286
Mantua Food Services S.A., Mersch. . . . . . . . . . . .
105283
Dads, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105288
Mara Gest, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105304
Deka-Bildinx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
105297
Micky’s precious, GmbH, Echternach . . . . . . . . . .
105294
Diritherm A.G., Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105295
N.N.- Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
105283
Diritherm A.G., Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105296
Quadra Mainz Telekom, S.à r.l., Luxembourg . . .
105289
Finom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105301
Riomas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105306
FLEK Lëtzebuerg, FleegeElteren an hir Kanner
Schmierstoffcenter S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . .
105299
Lëtzebuerg, A.s.b.l., Consthum . . . . . . . . . . . . . .
105266
Simatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105293
Geoplan II, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105298
Sina, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105296
Gianti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105312
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und
Global Liability Reinsurance Company S.A., Luxem-
Treuhand S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105288
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105306
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und
Griffin Metropolitan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
105300
Treuhand S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105301
Signature.
105266
IMG INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 75.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04746, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
(110300.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MACEDONIAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 74.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03368, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(110301.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
FLEK LËTZEBUERG, FleegeElteren AN HIR KANNER LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9831 Consthum, 21, Kemel.
R. C. Luxembourg F 5.865.
—
STATUTS
Entre les soussignés
De Ceulaer Marguy, 21, Kemel, L-9831 Consthum, Luxembourgeoise, femme au foyer
Weiland Pierre, 27, rue am Pesch, L-8067 Bertrange, Luxembourgeois, ingénieur industriel
Van Arenthals Patricia, 5, rue des Sources, L-5671 Altwies Luxembourgeoise, commerçante indépendante
Justen Jos, 58, rue de la Gare, L-3771 Tétange, Luxembourgeois, agent de maîtrise
Okkerman Dick, 24, rue de l’Ernz, L-9391 Reisdorf, Néerlandais, homme au foyer
Feyder Marie-Berthe, 1, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich Luxembourgeoise, fonctionnaire NAMSA
Lang Birgit, 5 hannert dem Schlass, L-9353 Bettendorf, Allemande, femme au foyer
Bill Anne, Maison 3, L-9153 Dirbach, Luxembourgeoise, femme au foyer
Goergen Irène, 7, rue St. Hubert, L-9142 Burden, Luxembourgeoise, retraitée
Musquar Marc, 12 am Armschlag, L-4398 Pontpierre, Luxembourgeois, chauffeur Luxfuel
il est créé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fonda-
tions sans but lucratif et les statuts ci-après
Constitution - Dénomination - Siège - But
Art. 1
er
L’association sans but lucratif porte la dénomination FLeegeElteren AN HIR KANNER LËTZEBUERG abré-
viée FLEK LËTZEBUERG.
Art. 2. Le siège social de l’association est établi à 21, Kemel, L- 9831 Consthum. Il pourra être transféré en toute
autre lieu par simple décision du conseil d’administration.
Art. 3. L’associAtion est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
- De représenter les intérêts des familles d’accueil, ainsi que ceux des enfants placés chez eux
- De mettre en oeuvre des actions d’informations auprès du grand public
- De favoriser le dialogue permanent entre les différents associations, ministères, assistants sociaux et autres
- De transmettre aux autorités les suggestions des parents d’accueil et de promouvoir les intérêts des enfants placés
- D’encourager les contacts et les échanges entre les familles d’accueil, les enfants et les services concernés
Art. 5. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Composition - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 6. L’Association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
1. peuvent être membres actifs les tuteurs ayant à charge un ou plusieurs enfants d’accueil et toute autre personne
intéressée.
<i>Pouri> <i>IMG INVESTMENT HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>MACEDONIAN HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
105267
Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.
2. peuvent être nommés membres donateur les personnes soutenant l’association ou promouvant ses buts. Les mem-
bres donateur jouissent, à l’exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres actifs.
Art. 7. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 8. Les membres payent la cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l’assemblée générale
ordinaire sur proposition du conseil d’administration. Le montant maximum de la cotisation ne peut dépasser la somme
de 50 EUR (cinquante euros).
Art. 9. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à l’assem-
blée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question dans ses
explications.
Art. 10. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil
d’administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation endéans 1 an sera considéré comme démissionnaire.
Art. 11. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social.
Le Conseil d’Administration
Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration de 3 membres au moins et de 15 membres au plus.
Les membres sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a
une durée de 2 ans.
Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un
secrétaire et un trésorier.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que c’est nécessaire et au moins une fois par trimestre. Il
est convoqué par son secrétaire sur la demande du président ou d’un tiers de ses membres.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents. En cas d’absence du président, celui-
ci est remplacé par le vice-président, sinon par le membre le plus âgé présent.
Il sera tenu un registre de rapports du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.
En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.
Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera consi-
déré comme démissionnaire.
Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.
Sauf décision contraire, le président représente le conseil d’administration.
Le président signe, conjointement avec le trésorier ou le secrétaire toutes les pièces qui engagent la responsabilité
de l’association.
Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en rendre compte annuellement
à l’assemblée générale.
Art. 16. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont
réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.
Art. 17. Les fonctions des membres du conseil d’administration sont honorifiques.
Assemblée générale
Art. 18. Le conseil d’administration convoquera une fois par année tous les membres réunis en assemblée générale
ordinaire.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu sont établis par le conseil d’administration. Toute
convocation à l’assemblée générale, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance des mem-
bres au moins 14 jours avant la date fixée par courrier simple.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale. Des résolutions pourront être prises en
dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d’administration.
Tout membre actif a droit au vote et peut se faire représenter par un autre membre actif, porteur de sa procuration
écrite. Le nombre de mandats pouvant être détenus par une même personne est limité à 1.
Art. 19. Il est rendu compte à l’assemblée générale des activités de l’association au cours de l’exercice écoulé et de
la situation financière. L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé et le projet de budget du prochain exer-
cice.
Art. 20. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présentes, sauf dans les cas ou il est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Art. 21. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et
du secrétaire, ou de leurs remplaçants.
Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l’as-
sociation.
105268
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou
lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d’adminis-
tration ou par un cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant.
Toute convocation à l’assemblée générale extraordinaire, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est porté à la
connaissance des membres au moins 14 jours avant la date fixée par lettre simple.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 23. L’assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions con-
formément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Ressources - Voies et moyens - Dissolution et liquidation
Art. 24. Les ressources de l’association se composent des cotisations des membres actifs, des dons en espèces ou
en nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.
Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou
privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise. Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins
définies à l’article 4.
Art. 25. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte
les sommes dues par l’association.
Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance
(réviseurs de caisse). Sur le rapport qui lui en est fait par le conseil de surveillance, l’assemblée générale statue sur l’ap-
probation des comptes et donne le cas échéant décharge au trésorier et au conseil d’administration.
Les membres du conseil de surveillance, au nombre de deux, sont élus par l’assemblée générale des membres à la
majorité simple des voix émises. Leur mandat a une durée de un an. En cas d’empêchement d’un membre du conseil de
surveillance, il est pourvu à son remplacement par le conseil d’administration.
Art. 26. L’année sociale commence le 15 septembre pour se terminer le 14 septembre par dérogation à ce qui pré-
cède, la première année sociale commence le jour de la signature des présentes et se termine le 14 septembre 2007.
Art. 27. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 et 25 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apure-
ment du passif, l’excédent favorable sera affecté à SOS Kannerduerf Mersch. L’assemblée générale y statuera à la majo-
rité des voix
Dispositions Générales
Art. 28. Pour le cos non prévu par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent
dûment convoqués, à l’unanimité, a pris les résolutions suivantes:
a) le nombre des administrateurs est fixé à 15 au plus
b) sont élus Membres du Conseil d’Administration:
- De Ceulaer Marguy, Président, Signature
- Weiland Pierre, Vice-président, Signature
- Van Arenthals Patricia, Trésorier, Signature
- Justen Josy, Secrétaire, Signature
- Okkerman Dick, Membre, Signature
- Feyder Marie-Berthe, Membre, Signature
- Lang Birgit, Membre, Signature
- Bill Anne, Membre, Signature
- Goergen Irène, Membre, Signature
- Musquar Marc, Membre, Signature
Signé par les membres fondateurs à Consthum, le 10 octobre 2006
Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2006, réf. DSO-BV00062. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(109500.3//145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2006.
INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.739.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04811, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110302.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
105269
LINDESNES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 120.525.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
There appeared:
1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channels Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 89461, and
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 90393.
Each of them here represented by Mrs Emanuela Brero, Director, with professional address at 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, by virtue of proxies established in Jersey on 13 September 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up as follows the articles
of association of a public limited liability company (société anonyme), which they form between themselves:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of
LINDESNES S.A.
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
3.2 The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other
debt instruments.
3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4 The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transac-
tions on real estate or on movable property.
3.5 The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be trans-
ferred within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with
abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such measures will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such provi-
sional transfer of the registered office remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into twenty-four
thousand eight hundred (24,800) redeemable shares all with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
per share.
5.2. Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of share-
holders as the full owner of such shares.
5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
5.3. Redeemable Shares
105270
The Corporation may redeem its own shares, in accordance with the provisions of article 49-8 of the law dated 10
August 1915, by serving notice to the holder of the relevant shares specifying the number of Shares to be redeemed
and the date on which the redemption will take place.
The redemption price shall be determined by the board of directors, which determination shall be based on the net
asset value of the Corporation.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
16 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-
pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appoint-
ing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of Directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, who need
not be shareholders of the Corporation.
8.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
8.2.1. If and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Corporation, it shall
have the right to present a list of at least two (2) nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director
from this list;
8.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 8.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free
to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.
8.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-
ples as determined by the law and these articles of association.
8.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six (6) years and shall hold office until their successors
are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
8.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of
any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.3
above, so that if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Corporation
it shall be represented on the board of directors.
8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two (2) directors at the place indicated in the
convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least ten (10) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting by
telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that,
105271
sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or ma-
terials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.
9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-
resented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-
action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.
9.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions
taken during a board of directors’ meeting.
9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two (2) directors.
Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one (1) of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It
may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all
officers and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of two (2) directors of the Cor-
poration, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or
single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by one (1) or more statutory
auditors as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the stat-
utory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the
annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of sharehold-
ers.
Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
14.2. Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends with-
out ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board
of directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and liquidation
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-
quired for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators
named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.
Art. 16. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, if and as long
as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 8.2,
8.3 and 8.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P.
105272
Art. 17. Annual general meeting of shareholders
17.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on June
15 at 2.00 p.m.
17.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next fol-
lowing bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
board of directors, exceptional circumstances so require.
17.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-
ified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall
terminate on the last day of December of each year.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the last
day of December 2006.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-
ital as follows:
All the shares have been fully paid up (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
Statement
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,300.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unani-
mous vote:
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a. Mr Peter Törnquist, director, born on 17 March 1953 at A Enskede (Sweden), having his professional address at
Hamngatan 13, 111 47 Stockholm, Sweden;
b. Mr Chris Wildmoser, senior managing director, born on 9 October 1955 in Ottensheim (Austria), having his pro-
fessional address at Bahnhofstraße 94, CH-8001 Zürich, Switzerland;
c. Ms Emanuela Brero, director, born on May 25, 1970 at Bra (Italy), having her professional address in 5, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg;
d. Mr Christophe Cahuzac, employee, born on 26 October 1972 at Saint-Mard (Belgium) having his professional at
46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, and
e. Mr Godfrey Abel, employee, born on 2 July 1960 at Brixworth (United Kingdom) having his professional at 46A,
avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE S.A. having its registered at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and registered with the Registry
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 67.895.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the Corporation is established in 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one (1) or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Subscriber
Number
Subscribed
% of share
Amount
of shares amount (EUR)
capital paid up (EUR)
CVC EEUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, prenamed . .
9,780
12,225
39.44%
12,225
CVC EEUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, prenamed .
15,020
18,775
60.56%
18,775
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000
100.00%
31,000
105273
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au
22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 89461, et
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 90393.
Chacun des comparants est ici représenté par Mme Emanuela Brero, administrateur, avec adresse professionnelle à
5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé données à Jersey le 13 septembre
2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant/les comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-
dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LINDESNES
S.A.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3 D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
3.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-
saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.5 La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
4.2 Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions rachetables toutes ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25).
5.2. Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dé-
pôt à la Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
5.3. Actions Rachetables
105274
Les actions émises par la Société peuvent être rachetées par la Société, en conformité avec les dispositions de l’article
49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en adressant au détenteur des actions en question une
lettre missive qui indiquera le nombre d’actions qui seront rachetées et la date du rachat.
Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, laquelle détermination se basera sur la valeur de
l’actif net de la Société.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des ac-
tionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article
16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-
tes:
8.2.1. Si et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est actionnaire de la Société, elle
est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux (2) candidats; l’assemblée générale nommera un (1) adminis-
trateur parmi cette liste.
8.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 8.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-
naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.
8.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-
néraux énoncés par la loi et les présents statuts.
8.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six (6) ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
actionnaires.
8.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-
ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 8.2.1 à 8.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, si et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est actionnaire dans la So-
ciété, elle est représentée au conseil d’administration.
8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d’administration.
9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins dix (10) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex,
et/ou télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit,
par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux
105275
indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raison-
nable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie
des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux (2) administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un (1) des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pour-
ra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs de la Société, par
la signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs com-
missaires aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un (1) commis-
saire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux
comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
14.2.1 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l’Article 16 ci-après.
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
Art. 16. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires
selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, si et aussi longtemps
que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est actionnaire dans la Société, les dispositions de l’article 8.2,
8.3 et 8.4 peuvent être modifiées seulement avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P.
105276
Art. 17. Assemblée générale annuelle
17.1 L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège so-
cial de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le quinze juin à 14.00 heures.
17.2 Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
17.3 D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine
le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumet-
tent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour du mois
de décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 2.300,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Peter Törnquist, administrateur de sociétés, né le 17 mars 1953 à A Enskede (Suède), ayant son adresse pro-
fessionnelle à Hamngatan 13, 111 47 Stockholm, Suède;
b. M. Chris Wildmoser, senior managing director, né le 9 octobre 1955 à Ottensheim (Autriche), ayant son adresse
professionnelle à Bahnhofstraße 94, CH-8001 Zürich, Suisse
c. Mme Emanuela Brero, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1970 à Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle
au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
d. M. Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique) ayant son adresse profes-
sionnelle au 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, et
e. M. Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Royaume Uni) ayant son adresse professionnelle
au 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale en 2012.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale en 2012.
4. Le siège social de la société est fixé à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Souscripteur
Nombre
Montant
% du capital
Montant
d’actions
souscrit (EUR)
social
versé (EUR)
CVC EEUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, prénom-
mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.780
12.225
39,44%
12.225
CVC EEUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, pré-
nommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.020
18.775
60,56%
18.775
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
31.000
100,00%
31.000
105277
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Brero, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 44, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113702.4/208/511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
INFRASTRUCTURE JVCo (LIME), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 120.541.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l. established at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg; (R.C.S. Luxembourg B 117.671)
here represented by Mrs Sarah Dewinter, banker, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on October 6th, 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) under the name of INFRASTRUCTURE JVCo (LIME), S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law
dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
2.1 The object of the Company is the acquisition, administration and sale of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other par-
ticipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.2. With respect to the target entities, the Company shall generally seek to negotiate the terms of its investment
with a view
* to either taking a majority shareholding or negotiating appropriate minority shareholding protections, so as to ac-
tually add value to the target entities through its involvement in the management and the investment decisions of its
target entities; these protections should include the right to approve significant decisions including capital expenditure,
acquisitions and disposals, lending and borrowing, and senior management changes;
* to rendering from time to time and on demand of the target entities advisory services with regard to, e.g., manage-
ment issues, networking with other market participants and financial planning;
* and to carrying out a detailed due diligence process with respect to the Company’s potential target entities.
2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.
2.4. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
2.5 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
J. Delvaux.
105278
2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, en-
tering into joint venture arrangements.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros),
represented by one hundred (100) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euros) per
share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the Law, to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers.Meetings of the board of managers are convened by any member of
the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least two days written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or electronically signed, e-mail.
105279
Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of theCompany in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- General meetings of shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII.- Audit
Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
Chapter VIII.- Governing law
Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties hereby declare that they subscribe to the one hundred (100) shares representing the total sub-
scribed share capital as follows:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l.: 100 shares
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500 is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
105280
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to 31st December, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,900.- (one thousand nine hundred euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has/have herewith adopted the following resolutions:
The meeting appoints as its manager(s) for an unlimited period:
a) Rolf Caspers, banker, born in Trier, (Germany), on March 12th, 1968, whose professional address is at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b) Vincent de Rycke, banker, born in Gent (Belgium), on March 22nd, 1973, whose professional address is at 2, boul-
evard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Tom Verheyden, banker, born in Diest (Belgium), on August 14th, 1974, whose professional address is at 2, boul-
evard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2) The registered office of the Company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing per-
son[s] signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l., résident à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
(R.C.S. Luxembourg B 117.671),
ici représentée par Madame Sarah Dewinter, banquier, demeurant à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-après les «Sta-
tuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination IN-
FRASTRUCTURE JVCo (LIME), S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
2.1 L’objet de la Société est l’acquisition, la gestion et la vente de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans
des sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit et la gestion de telles participations. La société pourra, plus
spécifiquement, acquérir par voie de souscription, d’achat ou d’échange, ou de toutes autres manières, des titres, des
actions, ou autres titres de participation, des obligations, de bons, certificats de dépôt et autres instruments de créance
et de façon plus générale, tous titres ou instruments financiers émis par un organisme privé ou public quelconque. Elle
pourra participer à la mise en place, au développement, à la gestion et au contrôle de sociétés et entreprises de toute
nature. Elle pourra également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres titres de
propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit
2.2. En ce qui concerne les entités susmentionnées, la Société négociera généralement les termes de son investisse-
ment en vue de:
* soit y prendre une participation majoritaire ou négocier des protections adéquates en cas de participation minori-
taire, afin d’être en mesure d’influencer la gestion/direction des décisions d’investissement de ces entités. La protection
en question devrait inclure: le droit d’approuver les décisions importantes concernant notamment les dépenses en ca-
pital, les acquisitions et les cessions, les prêts et les emprunts et les changement du senior management;
* fournir aux entités concernées des services de conseil en matière de questions portant sur la gestion, la mise en
réseau avec d’autres acteurs du marché ainsi que la planification financière.
* mener à bien une analyse des procédures de due diligence en ce qui concerne les entités potentielles à acquérir.
2.3. La Société pourra effectuer toute forme d’emprunt, sans toutefois pouvoir faire appel à des fonds publics. Elle
pourra émettre, uniquement par voie de placement privé, des notes, des obligations et des reconnaissances de dettes
et toute autre forme de titres. La société pourra consentir des prêts de titres, y compris les sommes réunies par voie
d’emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées. Elle pourra fournir des garanties et se porter garant en faveur de tiers
105281
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées. La société pourra également donner en
gage, transférer, hypothéquer ou autrement donner des sûretés pour tout ou partie de ses actifs.
2.4. La Société pourra disposer librement et rétrocéder ses actifs selon les termes fixés par son conseil de gérance.
2.5 La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments en relation avec ses investis-
sements, afin de les gérer de façon efficace et de les protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d’intérêt
et contre tout autre risque.
2.6. La Société pourra réaliser toute opération financière ou commerciale et toute autre transaction relative à la pro-
priété de biens meubles et immeubles, qui favorisera directement ou indirectement son objet social, y compris et sans
limitation, conclure des arrangements de joint venture.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)
représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-
tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque
des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
105282
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des
actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VII. - Vérification des comptes
Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
105283
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant déclare qu’il souscrit les cent parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit, comme
suit:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l.: 100 parts sociales
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
L’assemblée désigne, comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
a) Rolf Caspers, banquier, né à Trèves, Allemagne, le 12 mars 1968, adresse professionnel au 2, boulevard Konrad
Adenauer, à L-1115 Luxembourg.
b) Vincent de Rycke, banquier, né à Gand, Belgique, le 22 mars 1973, adresse professionnel au 2, boulevard Konrad
Adenauer, à L-1115 Luxembourg.
c) Tom Verheyden, banquier, né à Diest, Belgique, le 14 août 1974, adresse professionnel au 2, boulevard Konrad
Adenauer, à L-1115 Luxembourg.
Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, à L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Dewinter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 93, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113857.3/220/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
N.N.- CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.810.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06238,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110303.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MANTUA FOOD SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 120.251.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence a Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671.
2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg,
4a, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858.
Les comparantes sub 1 et 2) sont ici représentées par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, agissant en sa qualité d’administrateur desdites sociétés et en sa qua-
lité de mandataire de l’administrateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
105284
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 9 août 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de MANTUA FOOD SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour l’achat et la vente de denrées alimentaires.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, dont un au moins de catégorie «A» et deux au moins de catégorie «B», nommés par l’assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout mo-
ment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
105285
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671, quatre-vingt-dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 4a, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
76.858, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
105286
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
La libération intégrale doit avoir lieu sur première demande de la société.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cent Euros
(EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Serge Pignot, directeur financier, demeurant à F-54650 Saulnes, 56, rue de Longwy.
- Monsieur Loic Delval, directeur de société, demeurant à F-54620 Pierrepont, 5, rue du 22 août 1914.
Est nommé administrateur de catégorie A:
- Monsieur Bertrand Bonnefoux, directeur commercial, demeurant à L-3323 Bivange, 63, rue de Kockelscheuer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-7535 Mersch, Site Agrocenter, 44, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2006, vol. 362, fol. 53, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Speller.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(111386.3/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2006.
DADS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.862.
—
L’an deux mille six, le trente et un août
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
1. IronGate LIMITED, avec siège à Victoria Street, Mahe, Seychelles, inscrite au registre des sociétés sous le numéro
029066, représentée par son directeur, Monsieur Richard Mark Thomas, né à Londres, le 9 février 1951,
Ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à Wiltz, suivant procuration
sous seing privé dressée à Mahé, le 25 août 2006, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire
et le comparant restera ci-annexée pour être enregistrée ensemble avec la présente minute
La quelle comparante, a exposé au notaire:
- que la société DADS, S.à r.l., société à responsabilité limitée a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 27 juillet 2006, non encore publiée au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
- en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés,
- qu’elle a un capital de dix-sept mille deux cent cinquante euros (17.250,- EUR.), représenté par six cent quatre-vingt-
dix (690) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR.) chacune,
- que la comparants est la seule et unique associée représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité
limitée DADS, S.à r.l. avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte.
Ensuite la comparante, agissant comme prédit a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Echternach, le 22 août 2006.
H. Beck.
105287
<i>Cession de partsi>
La société IRONGATE LIMITED, préqualifiée, cède par les présentes l’intégralité des parts sociales de la société
DADS, S.à r.l., préqualifiée, comme suit, à:
Les cessionnaires sont représentés au présent acte par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse profession-
nelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, en vertu de procurations données à Sherborne, le 20 août 2006 les quelles
procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant resteront annexées
au présent acte pour être formalisées ensemble avec ce dernier.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-
gations attachées aux parts cédées.
Les cessionnaires, préqualifiés, déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société
DADS, S.à r.l., préqualifiée. Ils déclarent encore expressément accepter les cessions.
<i>Prixi>
La cédante et les cessionnaires, déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu.
Ce prix a été réglé par les cessionnaires et, la cédante reconnaît et déclare l’avoir reçu des cessionnaires prénommés
avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par la cédante.
<i>Approbation des cessions de partsi>
La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, ins-
crite au registre de commerce des sociétés sous le numéro B110588, ici représentée par son gérant unique, Monsieur
Benoît de Bien, préualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société DADS, S.à r.l., déclare accepter lesdites
cessions au nom de la société DADS, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Ensuite Monsieur Hugh Denis Harvey-Kelly et Madame Jennifer Rosemary Harvey-Kelly, préqualifiés, agissant en tant
qu’ associés de la société à responsabilité limitée DADS, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante
euro (92.750,- EUR) représentés par l’émission de trois mille sept cent dix (3.710) nouvelles parts sociales de vingt-cinq
euro (25,- EUR) chacune pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille deux cent cinquante euros (17.250,-
EUR) à cent dix mille euros (110.000,- EUR.), représenté quatre mille quatre cents (4.400) parts sociales de vingt-cinq
euros (25,- EUR.) chacune.
Les associés existantes souscrivent chacun sept cent trente-cinq (735) parts nouvelles, soit mille quatre cent soixante-
dix (1.470) parts nouvelles.
Les associés décident également d’admettre à la souscription de deux mille deux quarante (2.240) parts nouvelles les
personnes ci-après qualifiées sub 3) à 5).
Les souscriptions des associés et personnes suivantes s’établissent dès lors comme suit:
Les personnes sub 1) et 2) comparaissent aux fins de souscription comme il a été dit ci-avant. Les personnes sub 3)
à 5) comparaissent représentées par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,
59, rue G.-D. Charlotte, en vertu de procurations données à Sherborne, Londres et Jersey les 14 et 20 août 2006
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant resteront
annexées au présent acte pour être formalisées ensemble avec ce dernier.
Parts
1.Monsieur Hugh Denis Harvey-Kelly, né à Multyfarnham, le 5 mars 1932, demeurant à Corby House, Long
Street, Sherborne, Dorset, DT9 3DD, Royaume Uni, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345
2.Madame Jennifer Rosemary Harvey-Kelly, née à Ipswich, le 2 mai 1942, demeurant à Corby House, Long
Street, Sherborne, Dorset, DT9 3DD, Royaume Uni, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
690
Parts
1. Monsieur Hugh Denis Harvey-Kelly, né à Multyfarnham, le 5 mars 1932, demeurant à Corby House, Long
Street, Sherborne, Dorset, DT9 3DD, Royaume Uni, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
735
2. Madame Jennifer Rosemary Harvey-Kelly, née à Ipswich, le 2 mai 1942, demeurant à Corby House, Long
Street, Sherborne, Dorset, DT9 3DD, Royaume Uni, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
735
3. Miss Sarah Netta Catherine Ryan, née à Dublin le 23 novembre 1971, demeurant à 20 Isis Street, Londres,
SW18 3QN, Royaume Uni, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
4. La société MULHOLLAND CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, BVI, Co N
o
1012263 Trinity Chambers PO
Box 4301, Road Town, Tortola BVI, représentée par son directeur, Monsieur Dominick Gilbert Toriglioni Del
Cassera Nisbett, né à Genda, le 16 mars 1972, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
5. La société DOMINION EMPLOYEE BENEFIT TRUSTEES LIMITED Co, N
o
89467, Charter Place 23-27 Sea-
ton Place, St. Heller, Jersey, JE4 OWH,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.710
105288
<i>Libérationi>
Les parts nouvelles ont été souscrites et libérées par l’apport d’une créance au montant des souscriptions, ce dont
une preuve a été fournie au notaire instrumentant qui le constate expressément conformément à l’article 26 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Suite à la présente augmentation du capital, les associés décident de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé cent dix mille euros (110.000,- EUR), représenté quatre mille quatre cents (4.400)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée à 16.10 heures.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élè-
vent approximativement à la somme de 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 septembre 2006, vol. 320, fol. 39, case 7. – Reçu 927,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(110479.3/2724/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2006.
DADS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.862.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 septembre 2006.
(110480.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2006.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 37.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01783, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 octobre 2006.
(110304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 54.459.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 3. Mai 2005 abgehalten am Sitz der Gesellschafti>
Herr Johann Jager, D-Merzig, wird von seinem Amt als Aufsichtskommissar abberufen;
Zum neuen Aufsichtskommissar beruft die Versammlung einstimmig Herrn Bob Campbell, L-6496 Echternach, 13,
Montée du Trooskneppchen.
Luxemburg, den 3. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110967.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Wiltz, le 28 septembre 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Pouri> <i>COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l.
i>J. Reuter
Für die Richtigkeit
H. Kappes
105289
QUADRA MAINZ TELEKOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.169.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUADRA ESTATE, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, here represent-
ed by Julia Vogelweith, lawyer, residing professionally at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, by virtue of a proxy
hereto attached.
This appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertain-
ing to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.
2.2. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds
through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;
to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facil-
itating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name QUADRA MAINZ TELEKOM, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole share-
holder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the
clauses related to shareholders’ meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three-quarters
of the share capital.
105290
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In case of several managers, they constitute the board of management. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing. The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of
management is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three-quarters of the company’s share capital.
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company
and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim
dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder QUADRA ESTATE, S.à r.l., previ-
ously named, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal
of the Company as been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its reg-
istered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;
- Mr Michael Astarita, born in New York (New York-USA), on 19 August 1961, residing at 731 Lexington Avenue,
22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Mr Robbin Herring, born in Heidelberg (Germany), on July 6th, 1967, residing in 2 Lodge Mews, Aberdeen Park,
London N5 2BD, United Kingdom.
The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to
authorise acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.
105291
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German
version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
QUADRA ESTATE, S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, hier vertreten durch Julia Vogel-
weith, Jurist, mit beruflicher Adresse in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese Komparentin, erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden
Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine EinmannGesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden
Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder
indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und Rechte aufgrund von Anteilen, Kapitalbeteiligung, Zeichnung, Unternehmenskauf oder Option auf den Kauf von Un-
ternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.
2.2. Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-
nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.
2.3. Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-
berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.
2.4. Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hin-
blick auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft
gegen Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.
2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an kei-
nerlei Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:
Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,
um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen
oder anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnli-
chem;
Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder
zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wur-
den und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;
Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder
Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren
oder Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rah-
menbedingungen von Luxemburg.
2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder
Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen, jedoch ohne Nutzung des Gesetzes vom 31. Juli 1929 in Bezug auf Holding-Gesellschaften.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung QUADRA MAINZ TELEKOM, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassun-
gen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt
in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
105292
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften abgeändert werden.
Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert
werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-
setzliche Untersagung eines Teilhabers.
Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der
Gesellschaft versiegeln lassen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäfts-
führern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Der oder die Geschäftsführer haben die ausge-
dehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegenüber Dritten
einzeln zu vertreten.
Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-
bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertre-
ten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sit-
zung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.
Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,
die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Art. 15. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2006 enden wird.
Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-
ßen.
Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der alleinige Gesellschafter, QUADRA ESTATE, S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt, so dass
der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem am-
tierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, R.C.S. B 37.974;
105293
- Herr Michael Astarita, geboren in New York (New York-USA), am 19. August 1961, wohnhaft 731 Lexington Ave-
nue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Herr Robbin Herring, geboren in Heidelberg (Deutschland), am 6. Juli 1967, wohnhaft 2 Lodge Mews, Aberdeen
Park, London N5 2BD, Vereinigtes Königreich.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift
rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Vogelweith, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 22, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110597.3/211/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
HAPPY SUN SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 26-30, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2006, réf. DSO-BV00152, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112806.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2006.
COUNTERACT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
R. C. Luxembourg B 95.835.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03242, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113106.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2006.
SIMATRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 56.441.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 août 2006 que:
- Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes ar-
rêtés au 31 décembre 2010:
* Monsieur Mattia Malacalza;
* Monsieur Roberto Galeri;
* Monsieur Bruno Beernaerts.
- Est réélu Réviseur d’entreprises pour la même période la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112493.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
J. Elvinger.
Diekirch, le 19 octobre 2006.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
105294
MICKY’S PRECIOUS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 35, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 120.109.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist erschienen:
Dame Irmgard Offermans, Empfangsdame, geboren am 27. Februar 1958 in Breda (Niederlande) Matrikel N
o
1958
02 27 042, wohnhaft in L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Die Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der
sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck des Unternehmens ist der Handel mit Schmuckartikeln, Zubehör, Handtaschen, Gürteln, Modear-
tikeln sowie alle mobiliaren, immobiliaren und finanziellen Tätigkeiten welche direkt oder indirekt mit dem Gesell-
schaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern können.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen MICKY’S PRECIOUS.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an
jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gessellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin Dame
Irmgard Offermans, vorgenannt gehörend.
Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in
der Gesellschaftskasse befinden.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-
mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-
führung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschafts-versammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember diesen Jahres.
Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
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Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgenden Beschluss gefasst:
Dame Irmgard Offermans, vorgenannt, wird zur Geschäftsführerin ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift der Geschäftsführerin.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6440 Echternach, 35, rue de la Gare.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend
(1.000) Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: I. Offermans, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2006, vol. 618, fol. 98, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(109808.3/234/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2006.
DIRITHERM A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 9, Giällewee Z.I..
R. C. Luxembourg B 97.291.
—
L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme DIRITHERM A.G. avec siège social à L-9910
Troisvierges, 1, rue de la Laiterie (1997 2200 894),
constituée sous la dénomination de OHLES, G.m.b.H. Luxembourg suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors
notaire de résidence à Echternach en date du 15 octobre 1991, publié en Mémorial C no 149 du 16 avril 1992, trans-
formé en société anonyme avec la dénomination DIRITHERM A.G. Suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial C no 239 du 16 mai 1997, B 97.291.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Dieter Ohles, administrateur-délégué, demeu-
rant à B-4780 St.Vith, Bucherweg 5.
Le président choisit comme secrétaire Madame Rita Boveroux, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith, Bu-
cherweg 5
et comme scrutateur Madame Magarete Zons, retraitée, demeurant à B-4784 St.Vith, Nieder-Emmels 92.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre de jour:i>
1.- Transfert du siège social et modification de l’alinéa 1
er
de l’article 4.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et dernière résolutioni>
Le siège social est transféré de L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie à L-9749 Fischbach, 9, Giällewee Z.l.
«Art. 4. Al 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fischbach.»
L’adresse est fixée à L-9749 Fischbach, 9, Giällewee Z.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Ohles, M. Zons, R. Boveroux, M. Weinandy.
Diekirch, den 11. Oktober 2006.
F. Unsen.
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Enregistré à Clervaux, le 6 octobre 2006, vol. 355, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109776.3/238/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2006.
DIRITHERM A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9749 Fischbach, 9, Giällewee Z.I..
H. R. Luxemburg B 97.291.
—
Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Firmenregister, am 13. Oktober 2006.
Zwecks Vermerk in der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109781.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2006.
SINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.
R. C. Luxembourg B 120.118.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
Ont comparu:
1. Mademoiselle Simone Schaffner, commerçante, née à Bâle (Suisse) le 8 avril 1974, matricule n
o
1974 04 08 227,
demeurant à L-9454 Fouhren, 9, Kierchestrooss.
2. Mademoiselle Nathalie Wagner, sans état, née à Luxembourg le 17 décembre 1978, matricule n
o
1978 12 17 126,
demeurant à L-6778 Grevenmacher, 17, Schaffmill.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement
de restauration, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à l’objet principal.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SINA, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents (12.400) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Clervaux, le 10 octobre 2006.
M. Weinandy.
Clerf, den 10. Oktober 2006.
M. Weinandy.
Madame Simone Schaffner, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Mademoiselle Nathalie Wagner, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associéesi>
Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante technique Madame Michelle Heintz, indépendante, née à Luxembourg le 26 juillet 1937,
matricule n
o
1937 07 26 240, épouse de Monsieur Fredi Schaffner, demeurant à L-9213 Diekirch, 8, rue de Brabant.
L’assemblée nomme gérante administrative Madame Simone Schaffner, prénommée.
L’assemblée nomme gérante administrative Madame Nathalie Wagner, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
Le siège est établi à L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeure, toutes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Schaffner, N. Wagner, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2006, vol. 618, fol. 96, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109905.3/234/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2006.
DEKA-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01786, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 octobre 2006.
(110305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Diekirch, le 10 octobre 2006.
F. Unsen.
<i>Pouri> <i>DEKA-BILDINX, S.à r.l.
i>J. Reuter
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ATELIERS FEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01789, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 octobre 2006.
(110306.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
GEOPLAN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 27.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01791, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 octobre 2006.
(110307.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
K.S.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7662 Medernach, 37, Halsbach.
R. C. Luxembourg B 120.293.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1) Monsieur Frank Kohnen, technicien en automatisations, né à Prüm le 20 mai 1976, demeurant à D-54689 Olms-
cheid, 5a, zum Knupp;
2) Monsieur Rui Claro Quinto, électro-technicien, né à Ettelbruck le 9 février 1975 (matr. 1975 02 09 052), demeu-
rant à L-7662 Medernach, 37, Halsbach,
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de K.S.L., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Medernach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de soft- et hardware ainsi que des appareils électroniques.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-
saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq (125,- EUR) euros chacune entièrement souscrit et libéré par les comparants prénommés.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Pouri> <i>ATELIERS FEIDERT, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pouri> <i>GEOPLAN II, S.à r.l.
i>J. Reuter
1. par Monsieur Frank Kohnen, prénommé, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. par Monsieur Rui Claro Quinto, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-
tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-7662 Medernach, 37, Halsbach;
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Frank Kohnen, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature;
3. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kohnen, R. Claro Quinto, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2006, vol. 618, fol. 98, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur, ff.i> (signé): C. Ries.
Pour copie conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111711.3/4917/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2006.
SCHMIERSTOFFCENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8333 Olm, 14, rue A. Lincoln.
R. C. Luxembourg B 90.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00117, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(112505.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2006.
KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 31.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 octobre 2006.
(110315.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Ettelbruck, le 13 octobre 2006.
P. Probst.
A. Alphonse
<i>Administrateur déléguéi>
<i>Pouri> <i>KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.
i>J. Reuter
105300
GRIFFIN METROPOLITAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LAMBY INVESTMENTS, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.939.
—
In the year two thousand six, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mrs Annie Lyon, employee, residing professionally in Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchésse Charlotte,
by virtue of a proxy dated September 12th, 2006, which will remain annexed to the present deed.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the
following:
1) It is the sole actual shareholder of LAMBY INVESTMENTS, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by
a notarial deed on August 4th, 2006, in process to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) According to a share transfer form dated August 21st, 2006, which, signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there has been transferred
by ECOREAL S.A., with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (R.C.S. Lux-
embourg B 38.875) to GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l. (before DOSSIOS INVESTMENTS, S.à
r.l.), with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, two hundred and fifty
(250) shares of LAMBY INVESTMENTS, S.à r.l. for value received.
3) The legal ownership of the shares has passed from the seller to the purchaser who has entered into the rights and
obligations of the former partner as from the said 21st August 2006 on.
All this having been declared, the sole shareholder, represented as stated hereabove, has taken the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to accept the shares transfer.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the company into GRIFFIN METROPOLITAN, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation will be modified and now read as follows:
«Art. 2. The company’s name is GRIFFIN METROPOLITAN, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated are estimated at approximately nine hundred Euro (900.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 septembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée LAMBY INVESTMENTS, S.à r.l., constituée
suivant acte notarié en date du 4 août 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
2) Aux termes d’une cession de part datée au 21 août 2006, laquelle cession restera, après avoir été signée ne varietur
par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé par
ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxem-
bourg B 38.875) à GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l. (anciennement DOSSIOS INVESTMENTS,
S.à r.l.), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, deux cent cinquante
(250) parts sociales de LAMBY INVESTMENTS, S.à r.l. pour valeur reçue.
3) Que la cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées et est subrogée dans tous les droits et obligations
de l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 21 août 2006.
Après avoir exposé ce qui précède, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
105301
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’agréer la cession de parts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en GRIFFIN METROPOLITAN, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de GRIFFIN METROPOLITAN, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Lyon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110393.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
GRIFFIN METROPOLITAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LAMBY INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.939.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110396.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
FINOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 81.446.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08695, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 octobre 2006.
(110316.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe.
H. R. Luxemburg B 54.459.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 7. Mai 2001 abgehalten am Sitz der Gesellschafti>
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Hans Kappes, Marius Kaskas und Robert Langmantel werden verlän-
gert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
2. Das Mandat des Aufsichtskommissars Elmar Schuster wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2007.
Luxemburg, den 7. Mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110971.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pouri> <i>FINOM S.A.
i>J. Reuter
Für die Richtigkeit
H. Kappes
105302
BE BOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 120.159.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FINSERVICE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, ici repré-
sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de BE BOP S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
105303
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant profes-
sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976,
demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1.- La société anonyme FINSERVICE S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
105304
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2006, vol. 537, fol. 47, case 6. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110434.4/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MARA GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8356 Garnich, 17, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 120.160.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rainer Piront, entrepreneur, né à Recht (Belgique), le 10 novembre 1957, demeurant à B-4780 Recht,
Dorfstrasse 12, (Belgique).
2.- Monsieur Edgar Mertes, employé, né à Waismes (Belgique), le 11 mars 1962, demeurant à B-4770 Amel, Heppen-
bach 120, (Belgique).
3.- La société anonyme M.P. LUX INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150, R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 98.598,
ici représentée par un de ses gérants Monsieur Rainer Piront, préqualifié.
4.- La société à responsabilité limitée COHAB, S.à r.l., ayant son siège social à L-8356 Garnich, 4, am Brill, R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 35.796,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc Peller, ingénieur diplômé, demeurant à L-8356 Garnich, 4, am
Brill.
5.- La société à responsabilité limitée ONIL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch,
R.C.S. Luxembourg, section B, numéro 117.377,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Lino Das Neves Cardoso, entrepreneur de construction, demeurant
à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination del MARA GEST, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens
immobiliers, par location, vente, échange et généralement de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes activités
accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Garnich.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
1.- La société à responsabilité limitée COHAB, S.à r.l., ayant son siège social à L-8356 Garnich, 4, am Brill, vingt-
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- La société à responsabilité limitée ONIL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste
Liesch, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Rainer Piront, entrepreneur, né à Recht, (Belgique), le 10 novembre 1957, demeurant à B-4780
Recht, Dorfstrasse 12 (Belgique), vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
4.- Monsieur Edgar Mertes, employé, né à Waismes (Belgique), le 11 mars 1962, demeurant à B-4770 Amel,
Heppenbach 120, (Belgique), vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
105305
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
5.- La société anonyme M.P. LUX INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150,
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent parts sociales
100
105306
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8356 Garnich, 17, rue de l’Ecole.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Peller, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, am
Brill.
- La société anonyme M.P. LUX INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150, R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 98.598.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Piront, E. Mertes, M. Peller, L. Das Neves Cardoso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2006, vol. 537, fol. 81, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110436.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
GLOBAL LIABILITY REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 100.821.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 mai 2006, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf.
LSO-BU07070, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110443.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
CONSTRO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4671 Oberkorn, 53, avenue du Parc des Sports.
R. C. Luxembourg B 100.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03496, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110481.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
RIOMAS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.317.
—
En date du 11 juillet 2006, l’assemblée générale a décidé de nommer administrateur Monsieur Jean Thyssen, comp-
table, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deustch et de renouveler les mandats des administrateurs sortants,
Monsieur Aad Enthoven, directeur, demeurant à NL-2291 EB Watering, Noerdweg, 53, et M
e
Pierre Berna, avocat, avec
adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112507.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Junglinster, le 11 septembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
<i>RIOMAS S.A.
i>Signature
105307
AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.434.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Wieslaw Browarny, employé privé, demeurant à B-7034 Mons (Belgique), 7/A-17, rue Frebutte.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme holding AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.434, a été
constituée suivant acte notarié en date du 10 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 62 du 29 janvier 2001. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20
décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 181 du 20 février 2003.
II.- Que le capital social de la société anonyme holding AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., pré-
désignée, s’élève actuellement à cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-), représenté par mille neuf cents
(1.900) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
III.- Que le comparant est devenu l’actionnaire unique de la prédite société AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE
HOLDING S.A.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING
S.A. qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE
HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer
irrévocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique.
VI.- Que la liquidation de la société AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A. est achevée et que celle-ci
est à considérer comme définitivement close.
VII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société dissoute pour l’exécution de leurs mandats.
VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: W. Browarny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, vol. 155S, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110410.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
CAFCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 20.903.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02457, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
(110539.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un Mandatairei>
105308
ASKANIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 100, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 120.177.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Matthias Luecker, geboren am 16. Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390
Erzhausen.
Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschafts-
vertrag zu beurkunden.
I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die
den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf von Grundstücken, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und
Ausnützung von Bauten und Grundstücken, deren Verwertung in jedweder Art, sowie alle sonstigen kommerziellen
Operationen, sowohl von Mobilien wie von Immobilien, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zusammen-
hängen oder ihr dienlich sind;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonst wie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem
spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet ASKANIA, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom Gesellschafter beschlos-
sen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei Satzungsände-
rungen vorschreibt.
II.- Kapital, Anteilscheine
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.600,- (zwölftausendsechshundert Euro), und ist eingeteilt in 126
(hundertsechsundzwanzig) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euro).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR 12.600,- (zwölf-
tausendsechshundert Euro) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die
Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleich welcher Begründung es auch sei auf
die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
III.- Verwaltung und Beschlüsse
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen
die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres
Mandates verantwortlich.
Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig
eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
105309
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,
zwei Geschäftsführer gemeinsam.
Art. 10. Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Geschäftsführer errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse
und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht
ändern.
Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder
Ermäßigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.
Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder
nur teilweise zu berücksichtigen.
Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass
seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.
Des Weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft
geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.
IV.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2006.
Art. 12. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Geschäftsführer ein Inventar
auf, in welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst
einer Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s)
ihr gegenüber enthält.
Der (die) Geschäftsführer stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen
Abschreibungen vorgenommen werden müssen.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten
nach Jahresabschluss durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.
Der (die) Gesellschafter äußern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Geschäftsführer(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Geschäftsführer und die Verteilung des Nettobetrages werden durch
Einzelbeschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.
V.- Auflösung, Liquidation
Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Geschäftsführer die Liquidation
vor, falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschließen.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
VI.- Gesetzliche Bestimmungen
Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise eintausendzweihundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anteile werden wie folgt gezeichnet: Matthias Luecker, wie oben beschrieben, 126 (hundertsechsundzwanzig)
Anteile;
2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch;
3) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer auf unbegrenzte Zeit Matthias Luecker, geboren am 16.
Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, wie oben beschrieben, welcher
dieses Mandat akzeptiert.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
105310
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Luecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 25, case 7. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110683.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
LOGIX I, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 120.180.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend vier, den neun und zwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Matthias Luecker, geboren am 16. Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390
Erzhausen.
Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschafts-
vertrag zu beurkunden.
I. Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die
den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf von Grundstücken, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und
Ausnützung von Bauten und Grundstücken, deren Verwertung in jedweder Art, sowie alle sonstigen kommerziellen
Operationen, sowohl von Mobilien wie von Immobilien, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zusammen-
hängen oder ihr dienlich sind;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonst wie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spe-
zifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet LOGIX I, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom Gesellschafter beschlos-
sen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei Satzungsände-
rungen vorschreibt.
II. Kapital, Anteilscheine
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.600 (zwölftausendsechshundert Euro), und ist eingeteilt in 126 (hun-
dertsechsundzwanzig) Anteile von je EUR 100 (hundert Euro).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR 12.600 (zwölf-
tausendsechshundert Euro) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die Übe-
reignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die Gesells-
chaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleich welcher Begründung es auch sei auf
die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
J. Elvinger.
105311
III. Verwaltung und Beschlüsse
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen
die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres
Mandates verantwortlich.
Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig
eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,
zwei Geschäftsführer gemeinsam.
Art. 10. Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Geschäftsführer errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse
und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht
ändern.
Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder Er-
mäßigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.
Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder
nur teilweise zu berücksichtigen.
Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass
seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.
Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft
geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.
IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2006.
Art. 12. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Geschäftsführer ein Inventar
auf, in welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst ei-
ner Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.
Der (die) Geschäftsführer stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen
Abschreibungen vorgenommen werden müssen.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten
nach Jahresabschluss durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.
Der (die) Gesellschafter äußern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Geschäftsführer(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Geschäftsführer und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Ein-
zelbeschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.
V. Auflösung, Liquidation
Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Geschäftsführer die Liquidation
vor, falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschließen.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesel-
lschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siege-
lanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
VI. Gesetzliche Bestimmungen
Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungswei-
se eintausendzweihundert Euro.
105312
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anteile werden wie folgt gezeichnet: Matthias Luecker, wie oben beschrieben, 126 (hundertsechsundzwanzig)
Anteile
2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch;
3) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer auf unbegrenzte Zeit Matthias Luecker, geboren am 16. De-
zember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, wie oben beschrieben, welcher
dieses Mandat akzeptiert.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Luecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 25, case 4. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110686.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
CONSTRO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4671 Oberkorn, 53, avenue du Parc des Sports.
R. C. Luxembourg B 100.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03498, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.235.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110552.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
GIANTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BV03062, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110575.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Immo ABS, S.à r.l.
IMG Investment Holding S.A.
Macedonian Holding, S.à r.l.
FLEK Lëtzebuerg, FleegeElteren an hir Kanner Lëtzebuerg
International Terry Company, S.à r.l.
Lindesnes S.A.
Infrastructure JVCo (Lime), S.à r.l.
N.N.- Constructions, S.à r.l.
Mantua Food Services S.A.
Dads, S.à r.l.
Dads, S.à r.l.
Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l.
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A.
Quadra Mainz Telekom, S.à r.l.
Happy Sun Solarium, S.à r.l.
Counteract International, S.à r.l.
Simatrade S.A.
Micky’s precious
Diritherm A.G.
Diritherm A.G.
Sina, S.à r.l.
Deka-Bildinx, S.à r.l.
Ateliers Feidert, S.à r.l.
Geoplan II, S.à r.l.
K.S.L., S.à r.l.
Schmierstoffcenter S.A.
Komas Investment Holding S.A.
Griffin Metropolitan, S.à r.l.
Griffin Metropolitan, S.à r.l.
Finom S.A.
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A.
Be Bop S.A.
Mara Gest, S.à r.l.
Global Liability Reinsurance Company
Constro Europe, S.à r.l.
Riomas
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.
Cafco International S.A.
Askania, S.à r.l.
Logix I, S.à r.l.
Constro Europe, S.à r.l.
Colfax Holding S.A.
Gianti S.A.