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105217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2193
23 novembre 2006
S O M M A I R E
EML - IMPORT/EXPORT D’EQUIPEMENTS MECHATRONIQUES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 89.029.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung am 9. Juni 2003 abgehalten am Sitz der Gesellschafti>
1. Herr Dieter Dries wird von seinem Amt als Verwaltungsrat abberufen;
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Guillaume Rauchs, L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange
bestellt.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt an die Adresse, L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
Luxemburg, den 9. Juni 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110960.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
1907 Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105242
Abelard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105218
Benedicum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105250
Brun Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105250
EML - Import/Export d’Equipements Méchatroniques S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105217
Europäische Finanz Gesellschaft A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105218
F.P. Temp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105250
Fontaine Blanc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105250
Hafberg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105254
Health Care Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105249
Health Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105242
ICBC Luxembourg, Industrial and Commercial Bank of China Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
105219
International Flooring 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105233
Mercurey Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105218
(L’)Occitane International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105255
(L’)Occitane International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105263
Osiris Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105251
Quadra Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105229
Rendies S.A., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105263
Robosystem, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105254
Robosystem, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105255
Für die Richtigkeit
Unterschrift
105218
ABELARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 82.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02806, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110292.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EUROPAISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02809, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110293.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MERCUREY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.430.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ARLES INVEST HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 98.153, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 19,
rue Aldringen,
ici représentée par Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MERCUREY HOLDING, R.C.S. B N
o
98.430, dénommée ci-après «la Société», fut constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Decker, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 12 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
940 du 9 décembre 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 207 du 19 février 2004.
- Le capital social est actuellement fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions au porteur numéros I et
II, lesquels ont été immédiatement lacérés.
ABELARD HOLDING S.A.
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
EUROPAISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G.
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
105219
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MERCUREY HOLDING.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Y. Wu, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 155S, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(108615.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2006.
ICBC LUXEMBOURG, INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 119.320.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
1) INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED, a joint stock bank with registered office at 55
Fuxingmennei Dajie, Beijing, 100032, People’s Republic of China,
here represented by Mr Wu Bin, General Manager of ICBC LUXEMBOURG BRANCH, residing at 1B, boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on April 10, 2006.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
2) Mr Wu Bin, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Association:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form and Name
There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of INDUSTRIAL AND
COMMERCIAL BANK OF CHINA LUXEMBOURG S.A., in abbreviated form ICBC LUXEMBOURG S.A., which shall
be governed by the provisions of the Luxembourg law and by the present Articles of Association.
Art. 2. Registered office, Duration
The registered office of the S.A. will be established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The Board of Directors shall also have the right to set up branch offices, subsidiaries and agencies wherever it shall
see fit, either inside or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to weaken the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation that shall remain a Luxembourg
Company. The declaration of the temporary transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by a Director or by one of the SA’s administrative bodies duly authorized to represent it in
matters of day-to-day management.
The S.A. is formed for an unlimited duration.
Art. 3. Object
The object of the S.A. is to undertake, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, all banking and financial
operations within the framework of the laws regulating the financial sector.
The S.A. may undertake all financial transactions, including but not restricted to the acceptance of current and time
deposits in any currency, the granting of loans of whatever type in any currency, currency arbitrage, safe custody of
securities, asset management, underwriting of issues of shares and/or bonds, collection of coupons, with the power to
endorse, discount or re-discount, sell, assign or otherwise dispose of, or conduct any other form of transaction relating
to bills, acceptances, cash vouchers and other debt instruments of all types, and with the power to extend credit of all
types, to issue and confirm letters of credit together with documentary credits of all types, and to conduct business of
any form of a commercial, industrial or property-related nature whether directly or indirectly related to its principal
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
M. Schaeffer.
105220
object as described above, to participate in lending or borrowing transactions, to acquire, hold, and dispose of by any
means whatsoever share, bonds, other instruments and securities of any type of any other company. The S.A. may also
undertake for its own account or on behalf of third parties the planning and promotion of investment projects together
with all transactions of a financial or banking nature, in the furtherance whether directly or indirectly of its objects as
above described. The above provisions shall be construed in the broadest possible sense.
Title II. Share capital, Shares
Art. 4. Share capital
The subscribed capital of the S.A. is fixed at eighteen million and five hundred thousand US dollars (USD
18,500,000.00) represented by one million eight hundred and fifty thousand (1,850,000) shares with a par value of ten
US dollars (USD 10.00) each.
Art. 5. Modification of the share capital
The share capital of the S.A. may at any time be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of the
shareholders in the manner required by the law and these articles of association.
In case of increase of capital the shareholders of the record on the day of the issue have a preferential subscription
right in proportion of their participation in the capital of the S.A. unless the General Meeting of shareholders, to the
extent and under the terms permitted by law, decide it differently.
Art. 6. Form of shares
The shares of the S.A. shall be in registered form.
A register of registered shares shall be kept at all times.
The S.A. may issue registered share certificates representing multiple shares.
Title III. Management, Direction, Supervision
Art. 7. Board of Directors
The S.A. is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders. The Directors may be
dismissed at any time by resolution adopted by the shareholders in General Assembly by a simple majority.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election. In the event of a vacancy on the Board of
Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the vacancy, such decision, to the extent and under
the terms permitted by law, shall be ratified by the next General Meeting of shareholders.
Art. 8. Chairmanship, Executive committee, Delegation of powers
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or more Vice
Chairmen.
It may establish an executive committee from among its members and/or non-Board members.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the S.A. as well as the representation of the SA in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. The delegation of the day-to-
day management to a member of the board of directors is subject to the prior authorisation of the general meeting.
The Board shall fix the powers of and the remuneration or fees payable to the persons referred to in the preceding
paragraphs.
The Board may grant specific powers for the execution of particular transactions to such persons as it sees fit.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors
Meetings of the Board of Directors shall be convened and chaired by the Chairman or by one of the Vice Chairmen,
or, in the event of their inability to attend, by the Managing Director, or, failing which, by a Director designated by his
fellow Board members whenever the interests of the S.A. so dictate and whenever proposed by at least two Directors.
Meetings shall be held at the place indicated in the notice of Meeting.
Any Director who is absent or unable to attend may grant a proxy in writing including by facsimile to one or more
of his fellow members to represent him at the Board Meeting and to vote in his place. Any Director in attendance at a
Meeting may represent one or more absent Directors where duly authorized to this effect.
Art. 10. Resolutions
The Board may only validly deliberate or act where a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Board shall be passed by a majority of the votes cast. In the event of a tie, the Chairman of the
Meeting shall have a casting vote.
Resolutions signed by all the Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly
convened and held. These signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 11. Conflicts of Interest
A Director having a personal interest contrary to that of the S.A. in a matter submitted to the approval of the Board
shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting. He
may not take part in the relevant proceedings of the Board, although his presence shall be taken into account for the
quorum provision referred to above.
In the event of one or more members of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, res-
olutions passed by the majority of the other members of the Board present or represented at such Meeting and voting
will be deemed valid.
105221
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a Director has a personal interest contrary to that of the SA.
Art. 12. Minutes of Meetings
The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in this absence, by the
acting Chairman who presided over such Meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any two members of the Board.
Art. 13. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the S.A.’s interests.
All powers not submitted to the express preserve of the General Meeting of shareholders by virtue of the law or of
these articles of association shall fall within the competence of the Board of Directors.
The Board shall have, among other things, the power of decision by its sole authority over all transactions falling with-
in the scope of its corporate objects under the terms of Article 3 this article of association, together with any related
capital transactions such as contributions or other transfers of assets or equity or other interests in limited or unlimited
partnerships, associations or corporations of any kind.
The Board may, on the S.A.’s behalf, enter into contracts and invest in other businesses; receive funds and securities
in any form; act as lessor or lessee both in the long or short term; sublet, acquire, dispose of or exchange all movable
and immovable property, acquire, exploit, lease out or dispose of all concessions of whatever nature, acquire, exploit
or dispose of all brands, patents, licenses, take out all short and long term loans, grant all loans, create and issue all
bonds, mortgage cash vouchers or other obligations, guarantee or indemnify the obligations of third parties and gener-
ally accept all and any guarantee-related obligations on behalf of third parties; grant and accept all forms of security,
pledge or mortgage with or without recourse or any other entitlements of whatever form, waive entitlements, mort-
gages, privileges and resolutive judgments, grant release, for valuable consideration or otherwise, from all registered
charges or mortgage charges, transfer thereof, seizures, payment objections, and all other forms of obstacle; grant dis-
pensation from automatic registration; convert any registration of shares in registered form into bearer form; take or
withdraw from all legal action, both as petitioner or as respondent; abandon any claim, accommodate, compromise,
whether or not through arbitration or conciliation. The above list shall be held to be illustrative and non restrictive.
The Board of Directors, unless such power is delegated by it, shall appoint and remove all officers and employees of
the SA of whatever grade, and fix their duties, powers and remuneration.
Legal action involving the SA as petitioner or as respondent shall be conducted in the S.A.’s name.
Art. 14. Signatures
The S.A. will be bound as regards all acts, powers and delegations thereof and resolutions of its Board of Directors
by the joints signatures of any two Directors or by the sole signature of any duly authorized officer, or by the individual
signature of any person to which special powers have been delegated by the Board of Directors under the terms of
Article 8, but only within the limits of such powers.
The S.A. shall only be bound and acts performed in its name shall only be enforceable where authorized by the sig-
nature or signatures stipulated by this Article.
Art. 15. Audit
The audit of the accounts of the S.A. must be entrusted to one or several independent external Auditors to be ap-
pointed by the Board of Directors of the S.A.
The external auditor shall submit the audit report of the S.A. to the Board of Directors.
Art. 16. Remuneration of Directors
The General Meeting may grant fees payable to Directors in the appropriate form.
Title IV. General Meetings of Shareholders
Art. 17. Powers
The General Meeting properly constituted represents the whole body of shareholders.
Its resolutions validly adopted shall be binding on all shareholders, including those absent, dissenting or incapable.
It shall have the broadest powers to carry out, to authorize or ratify all acts relating to the operations of the S.A.
Art. 18. Representation
A shareholder may act at any Meeting of shareholders by giving a proxy to another person, who needs not to be a
shareholder.
The Board of Directors may fix the format of acceptable proxy and require such to be lodged at a stipulated time
and place.
Art. 19. Convening of shareholders’ Meetings
The Board of Directors may call both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call, within a period of one month, a General Meeting whenever a group of shareholders rep-
resenting at least one fifth of the subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
Art. 20. Annual General Meeting
The Annual General Meeting will be held in Luxembourg at the registered office of the S.A. or in such other place as
shall be indicated in the convening notice on the second Thursday of the month of April of each year at 10.00 o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour.
105222
Art. 21. Mode of convening
Notice of Meetings containing a proposed agenda shall be sent to shareholders by registered mail at least two weeks
prior to the meeting.
If all the registered shareholders are present or represented at a shareholders’ General Meeting and declare to have
had prior knowledge of the agenda, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Admission to General Meetings
The owners of registered shares shall only be entitled to attend a General Meeting where their shares have been
registered in their name:
(i) at least seven working days prior to the date of the meeting, or
(ii) prior to the start of the meeting (where notice of the meeting has been waived).
All transfers of registered shares in the Shareholders Register shall be suspended for a period of five working days
prior to the General Meeting.
Directors shall in all cases be entitled, without such formalities, to attend General Meeting and be heard, but may
only vote to those shares that they own or represent.
Art. 23. Number of votes
Each share shall entitle the holder to one vote.
Art. 24. «Bureau»
The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, where one exists,
by the Managing Director, failing which by a person designated by the General Meeting.
The Chairman of the General Meeting appoints the secretary who may or may not be a shareholder, but if not, shall
have no vote.
The Meeting will choose from those present a scrutineer.
Art. 25. Agenda
The General Meeting may only consider business included on the agenda. Items proposed for inclusion on the agenda
must be signed by shareholders representing at least one fifth of the total issued share capital and must be submitted to
the Board of Directors at least one month prior to the date of the General Meeting, for inclusion within the notice of
Meeting.
Art. 26. Resolutions
The General Meeting will deliberate subject to the quorum prescribed by law if is not differently prescribed by these
articles of association.
Art. 27. Minutes
The minutes of General Meetings shall be signed by the members of the «Bureau».
Copies or extracts for use in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or two
other Directors.
Title V. Balance sheet, Reserve, Distribution of profits
Art. 28. Financial year
The S.A.’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
At the end of every financial year, the Board of Directors shall cause the books of account to be ruled off and the
accounting period closed.
The Board of Directors shall draw up financial statements as required by law, based on the accounting records of the
S.A. as adjusted by such year-end accounting entries as the Board shall deem appropriate.
Art. 29. Distribution of profits
The credit balance on the balance sheet, after deduction of the general expenses, social charges, write-offs, charges
for depreciation and provisions for expenses and for income taxes on the net taxable profit for the year, represents the
net profit for the year.
Every year at least five per cent of the net profit will be set aside in order to built up the legal reserve. This allocation
shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent of the share capital of the S.A.
The Board of Directors may propose to the General Meeting to allocate the whole or part of the net profit, after
the allocation to the legal reserve fund, to carry it forward to the following accounting year, or to a special reserve fund
or to a special provision, or to distribute it to shareholders.
Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors and subject to the approvals required by Luxembourg Law.
Title VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Loss of capital
The S.A. may be dissolved at any time by the decision of the General Meeting under the quorum requirements pro-
vided for by the law.
Where the S.A. has sustained losses such as to cause its net equity to fall below the amount of fifty per cent of its
issued share capital, the Board of Directors shall duly convene a General Meeting in order to address the question of a
possible winding-up.
Where such sustained losses attain seventy five per cent of the amount of the S.A.’ issued share capital, a resolution
to wind up the S.A. may be passed by shareholders in possession of one quarter of the shares represented at the General
Meeting.
105223
Art. 31. Liquidation
In the event of the winding-up of the S.A. the General Meeting will determine the method of liquidation and nominate
one or several Liquidators and determine their powers and remuneration.
After due discharge of all the S.A.’s liabilities and the costs of the liquidation, any residual balance shall be applied
equally in repayment of the nominal value of issued shares. Where all shares are not paid up in the same proportion,
the Liquidators shall make the appropriate adjustments to ensure equality of repayment before effecting any payment
to shareholders, either by means of additional calls on unpaid shares or by means of a proportionately higher rate of
repayment attributable to more fully paid shares.
Any remaining surplus shall be distributed fairly among shareholders.
Title VII. Applicable Law
Art. 32. Applicable law
The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of Incorpo-
ration do not state otherwise.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of eighteen million and five hun-
dred thousand US dollars (USD 18,500,000.00) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to
the notary who expressly bears wittness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at fourteen million four hundred and forty-one thousand eight
hundred and forty-two euro thirty-one cent (EUR 14,441,842.31).
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred thousand euro (EUR
200,000.-).
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three.
2) The following are appointed Directors:
- Mr Chen Aiping, General Manager of International Business Department of ICBC Ltd Head Office Beijing China,
born on September 11, 1958, residing at Room 302 Bldg 16 Feng Hui Yuan Residential Place Sicheng District, Beijing,
People’s Republic of China;
- Mr Wu Bin, General Manager of ICBC Ltd Luxembourg Branch, born on September 29, 1966, residing at 1B, boul-
evard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg;
- Mr Sun Xiang, Assistant General Manager of ICBC Ltd Luxembourg Branch, born on October 18, 1961, residing at
9, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg.
3) The Board of Directors is authorised to choose DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-
2220 Luxembourg, as the «Réviseur d’entreprises» of the S.A.
4) The duration of the mandates of the Directors shall be determined at a general meeting to take place within a
month.
5) In conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation and Article 60 of the law of 10 August 1915 as amend-
ed, the General Meeting authorizes the Board of Directors to appoint from its members one or more managing-direc-
tors, who may validly bind the S.A. by their sole signature.
6) The S.A. shall have its registered office at 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
1) INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED, prenamed, one million eight hun-
dred forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,849,999
2) Mr Wu Bin, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one million eight hundred and fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,850,000
105224
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq sepembre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED, une société de banque ayant son siège social au
55 Fuxingmennei Dajie, Beijing, 100032, République Populaire de Chine,
ici représentée par Monsieur Wu Bin, Directeur Général de ICBC LUXEMBOURG BRANCH, demeurant au 1B,
boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
2) Monsieur Wu Bin, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Les comparants précités ont décidé de former entre eux une société (Société Anonyme) en conformité avec les sta-
tuts suivants:
Titre I
er
. Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme et Nom
Il est établi par les présentes une société sous la forme de société anonyme et la dénomination de INDUSTRIAL AND
COMMERCIAL BANK OF CHINA LUXEMBOURG S.A., en abrégé ICBC LUXEMBOURG S.A. régie par les disposi-
tions de la loi luxembourgeoise et les présents statuts.
Art. 2. Siège social, Durée
Le siège social de la S.A. est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Conseil d’Administration aura également le droit d’établir des succursales, des filiales et des agences partout où il
l’estimera opportun, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Pour le cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou social susceptibles de gérer l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée entre le siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’au moment ou les circonstances seront redevenues
complétement normales.
Un tel transfert n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle restera une société luxembour-
geoise. La déclaration du transfert provisoire du siège social à l’étranger sera faite et portée à l’attention des tiers par
un Administrateur ou par un des organes administratifs de la S.A. dûment autorisés à la représenter dans les affaires de
gestion journalière.
La S.A. est formée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
L’objet de la S.A. est d’effectuer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations bancaires
et financières dans le cadre des lois régulant le secteur.
La S.A. peut effectuer toutes transactions financières y compris mais sans limitation, l’acceptation de dépôts en comp-
tes courants ou à terme en toutes devises, l’octroi de prêts de n’importe quel type en toutes devises, l’arbitrage en
devises, la conservation de titres en coffre, la gestion d’avoirs, la souscription d’émissions d’actions et/ou obligations,
l’encaissement de coupons, avec le pouvoir d’endosser, d’escompter ou de réescompter, de vendre, d’assigner ou de
disposer autrement ou encore de mener toute autre forme de transaction relative à des effets, traites, bons de caisse
et autres instruments de dette, et avec le pouvoir d’accorder du crédit de tous types, d’emettre et de confirmer des
lettres de crédit ensemble avec des crédits documentaires de tous types ainsi que de traiter des affaires de toutes formes
de nature commerciale, industrielle ou immobilière, directement ou indirectement reliées à son objet principal, de par-
ticiper à des transactions de prêt ou d’emprunt, d’acquérir, détenir et disposer par tous moyens d’actions, d’obligations,
d’autres instruments ou titres de tous genres de n’importe quelle autre société. La S.A. peut également effectuer pour
son propre compte ou pour compte de tiers la planification et la promotion de projets d’investissement ensemble avec
toutes transactions de nature financière ou bancaire, en conformité directe ou indirecte avec son objet tel que décrit
ci-dessus. Les dispositions ci-dessus décrites seront interprétées dans le sens le plus large.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 4. Capital social
Le capital souscrit de la S.A. est fixé à dix-huit millions cinq cent mille U.S. dollars (USD 18.500.000,00) représenté
par un million huit cent cinquante mille (1.850.000) actions d’une valeur nominale de dix U.S. dollars (USD 10,00) cha-
cun.
Art. 5. Modification du capital social
Le capital social de la S.A. peut être à tout moment augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale
des actionnaires de la manière requise par la loi et les présents statuts.
En cas d’augmentation de capital les actionnaires enregistrés au jour de l’émission ont un droit de souscription pré-
férentiel proportionnel à leur participation dans le capital de la S.A. à moins que l’Assemblée Générale des actionnaires,
dans les limites et conditions permises par la loi, n’en décide autrement.
105225
Art. 6. Forme des actions
Les actions de la S.A. seront sous la forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu en permanence.
La S.A. peut émettre des certificats d’actions nominatives représentant plusieurs actions.
Titre III. Gestion, Direction, Supervision
Art. 7. Conseil d’Administration
La S.A. est administrée par un Conseil d’Administration d’au moins trois membres, actionnaires ou non, qui sont nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires. Les Administrateurs peuvent
être révoqués à tout moment par une résolution adoptée par les actionnaires en Assemblée Générale à la majorité sim-
ple.
Les membres sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles.
En cas de vacance de poste au Conseil d’Administration, les Administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-
soirement à cette vacance. Cette décision, dans les limites et conditions permises par la loi, sera ratifiée par la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 8. Présidence, Comité exécutif, délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration élira un Président parmis ses membres et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs Vice-Prési-
dents.
Il peut établir un Comité exécutif composé de membres du Conseil d’Administration et/ou de non-membres.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, la gestion
journalière de la S.A. et ainsi que la représentation de la S.A. en relation avec cette gestion peuvent être déléguées à un
ou plusieurs administrateurs, responsables, directeurs ou autres agents, agissant individuellement ou conjointement. La
délégation journalière à un membre du Conseil d’Administration est sujette à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Le Conseil fixera les pouvoirs et la rémunération ou les honoraires payables aux personnes dont question à l’alinéa
précédent.
Le Conseil peut accorder des pouvoirs spécifiques pour l’exécution de transactions particulières aux personnes qu’il
estimera utiles.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées et présidées par le Président ou par un des Vice-Pré-
sidents, ou en cas d’empêchement de ceux-ci, par l’Administrateur-Délégué ou à défaut par un Administrateur désigné
par ses collègues Administrateurs chaque fois que les intérêts de la S.A. le commandent et chaque fois que cela aura été
proposé par au moins deux Administrateurs.
Les réunions seront tenues au lieu indiqué dans la convocation.
Tout Administrateur absent ou incapable d’assister à une réunion peut donner un pouvoir écrit y compris par télé-
copie un de ses collègues pour le représenter à la réunion du Conseil et voter à sa place. Tout Administrateur présent
à une réunion peut représenter un ou plusieurs Administrateur absents s’il y est dûment autorisé.
Art. 10. Résolutions
Le Conseil ne peut valablement délibérer ni agir que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les résolutions du Conseil seront adoptées à la majorité des votes émis. En cas de partage, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les Administrateurs seront valables et engageront la S.A. comme si elles avaient été
prises à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent apparaître sur un seul document ou des copies
multiples d’une résolution identique et être prouvées par lettre ou par facsimilé.
Art. 11. Conflits d’intérêts
Un Administrateur ayant un intérêt personnel contraire a celui de la S.A. en une matière soumise à l’approbation du
Conseil sera obligé d’en informer le conseil et d’avoir sa déclaration actée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut
prendre part aux débats afférents du Conseil, sa présence étant cependant prise en considération pour le quorum men-
tionné ci-dessus.
Au cas ou un ou plusieurs membres du conseil d’Administration viendraient à s’abstenir en raison d’un conflit d’inté-
rêt, les résolutions prises à la majorité des autres membres du Conseil présents ou représentés à cette réunion et votant
seront considérés comme valables.
A la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, avant tous votes sur toute autre matière, les actionnaires seront
informés des cas dans lesquels un Administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la S.A.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions
Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’Administration sera signé par le Président ou, en son absence, par le
président faisant fonction qui aura dirigé cette réunion.
Les copies ou extraits de ce procès-verbal à produire en justice ou autrement seront signés par le Président ou deux
membres du Conseil.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la S.A.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des actionnaires en vertu de la loi et des pré-
sents statuts seront de la compétence du Conseil d’Administration.
105226
Le Conseil aura, entre autres, le pouvoir de décision par sa seule autorité sur toutes les transactions rentrant dans
le cadre de l’objet social suivant les termes de l’article 3 des statuts emsemble avec toutes transactions en capital y re-
latives telles que des contributions ou autres transferts d’avoir, de capital ou d’autres intérêts dans des partenariats li-
mités ou illimités, des associations ou des sociétés de tous genres.
Le Conseil peut, pour le compte de la S.A., conclure des contrats ou investir dans d’autres affaires; recevoir des fonds
ou des titres de toutes formes; agir comme bailleur ou preneur à long ou court terme, sous-louer, acquérir, aliener ou
échanger tout bien mobilier ou immobilier, acquérir, emprunter, louer ou aliéner toutes concessions de toutes nature,
acquérir, exploiter ou aliéner toutes marques, tous brevets ou licences, contracter tous emprunts à court ou à long
terme, accorder tous prêts, créer et émettre toutes obligations, hypothèques, bons de caisse ou autres engagements,
garantir ou indemniser les engagements de tiers et généralement accepter tous engagements reliés à une garantie pour
compte de tiers; accorder et accepter toutes formes de sécurité, gage ou hypothèque avec ou sans recours ou tous
autres droits de toutes formes, renoncer à des droits, hypothèques, privilèges et jugements résolutoires, accorder main-
levée, contre compensation en valeur ou autrement, de toutes charges enregistrées ou de charges hypothécaires, leur
transfert, saisies, objections à paiement et toute autre forme d’obstacle; accorder dispense d’enregistrement automati-
que; convertir toute inscription d’actions sous forme nominative en actions au porteur, initier ou renoncer à toute ac-
tion légale, tant comme demandeur que comme défendeur, abandonner toute revendication, régler tout conflit,
accepter tout compromis, que ce soit ou non par arbitrage ou conciliation. La liste ci-dessus sera à considérer comme
illustrative et non comme restrictive.
Le Conseil d’Administration, à moins qu’il n’ait délégué ce pouvoir, pourra engager ou licencier tous responsables et
employés de la S.A. de quelque grade que ce soit ainsi que fixer leurs devoirs, pouvoirs et rémunérations.
Toute action légale impliquant la S.A. comme demanderesse ou comme défenderesse sera menée au nom de la S.A.
Art. 14. Signatures
La S.A. sera engagée pour ce qui concerne tous actes, pouvoirs et délégations de ceux-ci ainsi que les résolutions de
son Conseil d’Administration par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule signature de tout
responsable dûment autorisé, ou encore par la signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux
auront été délégués par le Conseil d’Administration dans les termes de l’Article 8, mais seulement dans la limite de ces
pouvoirs.
Art. 15. Vérification comptable
La vérification des comptes de la S.A. doit être confiée à un ou plusieurs réviseurs externes indépendants à désigner
par le Conseil d’Administration de la S.A.
Le réviseur externe soumettra son rapport de révision de la S.A. au Conseil d’Administration.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut accorder aux Administrateurs des honoraires payables sous une forme appropriée.
Titre IV. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs
L’Assemblée Générale dûment constituée représente la totalité des actionnaires
Ses résolutions valablement adoptées s’imposeront à tous les actionnaires, y compris ceux qui sont absents, ont voté
contre ou sont incapables.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour effectuer, autoriser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la S.A.
Art. 18. Représentation
Tout actionnaire peut agir à une Assemblée des Actionnaires en donnant une procuration à une autre personne, ac-
tionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration peut fixer la forme de procuration acceptable et exiger que celle-ci soit déposée à une
date et à un lieu stipulés.
Art. 19. Convocation des actionnaires
Le Conseil d’Administration peut convoquer des Assemblées ordinaires ou extraordinaires d’actionnaires.
Il sera nécessaire de convoquer, dans un délai d’un mois, une Assemblée Générale, chaque fois qu’un groupe d’ac-
tionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit en fera la demande en indiquant l’ordre du jour par
écrit.
Art. 20. Assemblée Générale annuelle
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège soacial de la S.A. ou en tout autre lieu qui sera
indiqué dans la convocation, le second jeudi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié officiel, l’assemblée sera ajournée au prochain jour pleinement ouvrable à la même heure.
Art. 21. Mode de convocation
Les convocations aux Assemblées contenant l’ordre du jour proposé seront envoyées aux actionnaires par lettre re-
commandée au moins deux semaines avant l’assemblée.
Si tous les actionnaires inscrits sont présents ou représentés à une Assemblée Générale d’actionnaires et déclarent
avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocations préalables.
Art. 22. Admission aux Assemblées Générales
Les détenteurs d’actions nominatives ne seront admis à assister à l’Assemblée Générale que si leurs actions ont été
inscrites à leur nom:
(i) au moins sept jours ouvrables avant la date de l’assemblée, ou
(ii) avant le début de l’Assemblée (lorsqu’ils ont renoncé à une convocation à l’assemblée).
105227
Tous transferts d’actions nominatives dans le Registre des Actionnaires seront suspendus pour une période de cinq
jours ouvrables avant l’Assemblée Générale.
Les Administrateurs seront dans tous les cas habilités, sans autres formalitlés, à assister à une Assemblée Générale
et à y être entendus, mais ne pourront voter que pour le actions qu’ils possèdent ou qu’ils représentent.
Art. 23. Nombre de voix
Toute action donnera droit à une voix à son détenteur.
Art. 24. Bureau
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou en son absence, s’il en existe,
par l’Administrateur-Délégué, ou à défaut par une personne désignée par l’Assemblée Générale.
Le Président de l’Assemblée Générale nomme le secrétaire qui peut être ou non un actionnaire, mais qui, s’il ne l’est
pas, n’aura pas de droit de vote.
L’Assemblée choisit parmi les présents un scrutateur.
Art. 25. Ordre du jour
L’Assemblée ne peut prendre en considération que des affaires inclues dans son ordre du jour. Les points dont l’in-
clusion dans l’ordre du jour est demandée devront être signés par les actionnaires représentant au moins un cinquième
de la totalité du capital social émis et devront être soumis au Conseil d’Administration au moins un mois avant la date
de l’Assemblée Générale pour pouvoir être inclus dans l’avis de convocation à l’Assemblée.
Art. 26. Résolutions
L’Assemblée Générale délibérera selon le quorum prescrit par la loi s’il n’est pas autrement prescrit par les présents
statuts.
Art. 27. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par les membres du Bureau.
Des copies ou extraits pour usage en justice ou autrement doivent être signés par le Président du Conseil d’Admi-
nistration ou par deux autres Administrateurs.
Titre V. Bilan, Réserve, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice social
L’exercice social de la S.A. court du premier janvier jusqu’au trente-et-un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration fera arrêter les comptes et clôturer la période comp-
table.
Le Conseil d’Administration établira les états financiers requis par la loi, en se basant sur les documents comptables
de la S.A. tels qu’ajustés par les écritures comptables de fin d’année que le Conseil considérera comme appropriées.
Art. 29. Distribution de bénéfices
Le solde créditeur du bilan, après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements, char-
ges de dépréciation et provisions pour dépenses et pour impôts sur le revenu sur le prochain bénéfice net taxable de
l’exercice, représente le bénéfice net de l’exercice.
Chaque année, au moins cinq pour cent du bénéfice net seront prélevés pour constituer la réserve légale. Cette al-
location cessera d’être requise aussitôt et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pour cent du capital social
de la S.A.
Le Conseil d’Administration peut proposer à l’Assemblée Générale d’affecter l’entièreté ou partie du bénéfice net,
après l’allocation au fonds de réserve légale, soit à un report au prochain exercice social, soit à un fonds de réserve
spéciale soit encore à une provision spéciale, ou de la distribuer aux actionnaires.
Les dividendes seront distribués aux moment et lieu fixés par le Conseil d’Administration.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le Conseil d’Administration dans les conditions requises par la
loi luxembourgeoise.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Perte de capital
La S.A. peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale sous les conditions de quorum pré-
vues par la loi.
Lorsque la S.A. a engendré des pertes de nature à faire tomber ses fonds propres nets en dessous du montant de
cinquante pour cent de son capital social émis, le Conseil d’Administration convoquera en temps utile une Assemblée
Générale en vue de poser la question d’une dissolution éventuelle.
Si les pertes engendrées atteignent soixante-quinze pour cent du montant du capital social émis de la S.A., une réso-
lution de dissoudre la société peut être adoptée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’As-
semblée Générale.
Art. 31. Liquidation
En cas de dissolution de la S.A. l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plu-
sieurs Liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et leur rémunération.
Après règlement de tous les engagements de la S.A. et des coûts de la liquidation, le solde résiduel sera affecté d’une
manière égale au remboursement de la valeur nominale des actions émises. Lorsque toutes les actions ne sont pas libé-
rées dans la même proportion, les Liquidateurs feront les ajustements appropriés en vue d’assurer une égalité de rem-
boursementavant d’effectuer un paiement aux actionnaires, que ce soit par des appels supplémentaires sur les actions
105228
non libérées ou par un taux proportionnellement plus élévé de remboursement à affecter aux actions plus amplement
libérées.
Titre VII. Loi applicable
Art. 32. Loi applicable
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-
rogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social débutera ce jour et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de
dix-huit millions cinq cent mille dollars US (USD 18.500.000,00) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur du présent acte déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés com-
merciales ont été remplies, ce qu’il atteste expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à quatorze millions quatre cent quarante et un mille
huit cent quarante-deux euros trente et un cent (EUR 14.441.842,31).
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à supporter par la société ou
qui lui seront imputés en relation avec sa constitution, ont été estimés à environ deux cent mille euros (EUR 200.000,00-
).
<i>Assemblée constitutivei>
Sur ce, les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, ont tenu une Assemblée Générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
1) Le nombre des Administrateurs est fixé à trois.
2) Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Chen Aiping, Directeur Général du Département des Affaires Internationales du siège central d’ICBC Ltd
à Beijing, Chine, né le 11 septembre 1958, demeurant à Room 302 Bldg 16 Feng Hui Yuan Residential Place Sicheng
District, Beijing, République Populaire de Chine;
- Monsieur Wu Bin, Directeur Général de la branche luxembourgeoise d’ICBC Ltd, né le 29 septembre 1966, demeu-
rant au 1B, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg;
- Monsieur Sun Xiang, Directeur Général adjoint de la branche luxembourgeoise d’ICBC Ltd, né le 18 octobre 1961,
demeurant au 9, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg.
3) Le Conseil d’Administration est autorisé à choisir DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-
2220 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises de la S.A.
4) La durée des mandats des administrateurs sera déterminée lors dune assemblée générale à tenir endéans le mois.
5) Conformément à l’article 8 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués qui pour-
ront valablement engager la S.A. par leur seule signature.
6) La S.A. aura son siège social au 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: B. Wu, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 59, case 12. – Reçu 144.418,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101436.3/230/606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
1) INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED, préqualifiée, un million huit cent
quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.849.999
2) Monsieur Wu Bin, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: un million huit cent cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.850.000
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
105229
QUADRA ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.168.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CPI CPEH 2, S.à r.l., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, here represented by Julia
Vogelweith, lawyer, residing professionally at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, by virtue of a proxy hereto at-
tached.
This appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertain-
ing to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or, in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.
2.2 The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3 The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds
through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facil-
itating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name QUADRA ESTATE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole share-
holder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the
clauses related to shareholders’ meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three-quarters
of the share capital.
105230
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In case of several managers, they constitute the board of management. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing. The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of
management is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three-quarters of the company’s share capital.
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company
and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim
dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and fully paid-up in cash by the sole shareholder CPI CPEH 2, S.à r.l., previously
named, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the
Company as been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its reg-
istered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;
- Mr Michael Astarita, born in New York (New York-USA), on 19 August 1961, residing at 731 Lexington Avenue,
22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Mr Robbin Herring, born in Heidelberg (Germany), on July 6th, 1967, residing in 2 Lodge Mews, Aberdeen Park,
London N5 2BD, United Kingdom.
The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to
authorise acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.
105231
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English, followed by a German
version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
CPI CPEH 2, S.à r.l., mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste, hier vertreten durch Julia Vogelweith, Jurist,
mit beruflicher Adresse in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese Komparentin, erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden
Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden
Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder
indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und Rechte aufgrund von Anteilen, Kapitalbeteiligung, Zeichnung, Unternehmenskauf oder Option auf den Kauf von Un-
ternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.
2.2 Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-
nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.
2.3 Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-
berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.
2.4 Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hin-
blick auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft
gegen Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.
2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an kei-
nerlei Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:
- Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kre-
dit, um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen
oder anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnli-
chem;
- Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder
zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wur-
den und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;
- Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag
oder Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (so-
wohl aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der
Erfüllung von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Di-
rektoren oder Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetz-
lichen Rahmenbedingungen von Luxemburg.
2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder
Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen, jedoch ohne Nutzung des Gesetzes vom 31. Juli 1929 in Bezug auf Holding-Gesellschaften.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung QUADRA ESTATE, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassun-
gen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt
in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
105232
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften abgeändert werden.
Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert
werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-
setzliche Untersagung eines Teilhabers.
Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der
Gesellschaft versiegeln lassen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäfts-
führern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Der oder die Geschäftsführer haben die ausge-
dehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegenüber Dritten
einzeln zu vertreten.
Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-
bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertre-
ten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sit-
zung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.
Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,
die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Art. 15. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2006 enden wird.
Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-
ßen.
Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der alleinige Gesellschafter, CPI CPEH 2, S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der
Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtieren-
den Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, R.C.S. B 37.974;
105233
- Herr Michael Astarita, geboren in New York (New York-USA), am 19. August 1961, wohnhaft 731 Lexington Ave-
nue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Herr Robbin Herring, geboren in Heidelberg (Deutschland), am 6. Juli 1967, wohnhaft 2 Lodge Mews, Aberdeen
Park, London N5 2BD, Vereinigtes Königreich.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift
rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Vogelweith, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 21, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110520.3/211/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
INTERNATIONAL FLOORING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 120.167.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by the laws of Alberta, Canada,
having its registered office at c/o Eeson & Woolstencroft LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta, T2P
2T5, Canada («KKR»), represented by Nicolas Gauzès, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
New York, the Unites States of America on 21 September 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of INTERNATIONAL FLOORING 2, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Managers or of the Board of Managers as applicable.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Managers or of the Board of Managers as applicable.
In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, eco-
nomic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it (they) may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circum-
stances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of
Managers, as relevant.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
J. Elvinger.
105234
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-
nected with its object at the exclusion of any banking activity.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) di-
vided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meet-
ings of the shareholders.
The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares
shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not
be shareholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly
manage the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board
of managers (the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders themselves.
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine the
duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a res-
olution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A
Managers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
105235
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager of the same class, if any, as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only pro-
vided that at least one Class A Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers
present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with
the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation
to the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accom-
plishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s),
as the case may be.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate spe-
cial powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and
any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual
signature of any Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Manager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
105236
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the second Wednesday of June at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
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Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR
1.500.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for an unlimited duration:
- Mr Jacques Garaialde, Investor, having his professional address at KKR & CO. LTD, Stirling Square, 7 Carlton Gar-
dens, London SW1Y 5AD, United Kingdom;
- Ms Silke Scheiber, Investor, having her professional address at KKR & CO. LTD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens,
London SW1Y 5AD, United Kingdom;
- Mr Stefan Lambert, Senior Accountant, having his professional address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg, (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr Wolfgang Zettel, Manager, having his professional address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
(Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 59, rue de Rollingergrund, L-2440, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par le droit d’Alberta, Canada, ayant
son siège social au c/o Eeson & Woolstencroft LLP, 603-7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada
(«KKR»), représenté par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New
York, États-Unis d’Amérique le 21 octobre 2006.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Shareholder
Subscribed and paid-in capital (EUR) Number of shares
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP. . . .
12,500.-
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
105238
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination INTERNATIONAL FLOORING 2, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le
cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) trans-
férer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés
ou réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son
porteur à une voix à l’assemblée générale des associés.
Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l’article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l’article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les
parts sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé uni-
que ou des associés, selon le cas.
105239
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le
«Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l’hy-
pothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non.
Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de
son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu’à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t
élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l’associé unique ou des associés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-
après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée, pour autant que s’il soit des Gérant de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d’un Gérant de catégorie A
est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception
de ceux qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont
de la compétence du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de
son choix.
Art. 15. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-
ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
105240
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de
tout Gérant ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le deuxième mercredi de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
105241
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant
que Gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Jacques Garaialde, Investisseur, ayant son adresse professionnelle au KKR & CO. LTD, Stirling Square, 7
Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni;
- Madame Silke Scheiber, Investisseur, ayant son adresse professionnelle au KKR & CO. LTD, Stirling Square, 7 Carl-
ton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni;
- Monsieur Stefan Lambert, Comptable, ayant son adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Wolfgang Zettel, Gérant, ayant son adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé au 59, rue de Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, M. Schaeffer.
Associé
Capital souscrit et libéré (EUR)
Nombre de parts sociales
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP. .
12.500,-
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
105242
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, vol. 471, fol. 1, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(110517.3/5770/543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
1907 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03365, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(110294.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
HEALTH INVEST S.A., Société Anonyme.
Regsitered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 120.396.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of August.
Before us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of
Luxembourg,
There appeared:
1) The company FIREWALL HOLDING S.A., incorporated under the laws of Panama, with registered office at
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama, regis-
tered with the Public Registry at Microjacket 523737, document 940948,
duly represented by M
e
Sonja Streicher, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boule-
vard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on August 9, 2006;
2) Mr. François Brouxel, Avocat à la Cour, born on 16 September 1966 in Metz (France), residing professionally in
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
duly represented by M
e
Sonja Streicher, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal, given on July 14, 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of incorporation of a limited liability corporation («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
Articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office -bPurpose
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a company in the form of a «société anonyme», under the name of HEALTH INVEST S.A. (hereafter called
the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the board of directors. It may be
transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at the registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.
Remich, le 13 octobre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pouri> <i>1907 HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
105243
Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other interna-
tional, national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscrip-
tion, option or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the
Company may proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures.
The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-
terests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful
to enhance or to supplement its purpose.
Title II: Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by
15,500 (fifteen thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 2.- (two euros) each, which have been
entirely paid up.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruit-
ier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Title III: General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday in
the month of June at 2.30 p.m. and for the first time in two thousand and seven.
If such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly con-
vened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a
majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.
Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.
Title IV: Board of directors
Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who
need not be shareholders of the Company.
The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the
term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.
The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of the shareholders.
In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meet-
ing ratifies the election at its next meeting.
Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint
a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
105244
The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency,
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the
directors are present or duly represented.
The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing. Such power
of attorney may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the gen-
eral meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by joint signature of any two directors
or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Title V: Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) («commissaire(s)
aux comptes»), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory au-
ditors, and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
Title VI: Accounting year - Annual Accounts
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the
Company and shall terminate on December 31st, two thousand and seven.
Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will
be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title VII: Winding up - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Title VIII: Final clause - Applicable law
Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The 15,500 (fifteen thousand and five hundred) shares of the Company have been fully paid-up by the subscribers,
proof of which payment having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one
thousand euros) is as of now available to the Company.
Shareholders
Subscribed
Paid-in Number
capital
capital of shares
(in EUR) (in EUR)
1.- FIREWALL HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,998.-
30,998.-
15,499
2.- Mr. François Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.-
2.-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
15,500
105245
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Extraordinary General Meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as fully convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed directors:
- Mr. François Brouxel, Avocat à la Cour, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-
2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr. Pierre Metzler, Avocat à la Cour, born on December 28, 1969 in Luxembourg (Luxembourg), residing profes-
sionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr. Lars Olof Gosta Ranstam, Lawyer, born on July 20, 1943 in Kristianstad (Sweden), residing professionally at
Stortorget 29, S-211 34 Malmö, Sweden.
3. OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard
de la Pétrusse, RCS Luxembourg B 97.326, is appointed as statutory auditor.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting
of shareholders approving the annual accounts as at 2007.
5. The registered office of the Company is at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
6. The board of directors is authorised to delegate the daily management and affairs of the Company and the repre-
sentation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board or to any com-
mittee (the members of which need not be directors).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian
name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIREWALL HOLDING S.A., constituée selon le droit panaméen, ayant son siège social a Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama, immatriculée au Public
Registry à Microjacket 523737, document 940948,
dûment représentée par Maître Sonja Streicher, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 août 2006.
2) Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant profession-
nellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
dûment représenté par Maître Sonja Streicher, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juillet 2006.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société anonyme régies conformément aux lois en vigueur et aux présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-
tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de HEALTH INVEST S.A.
(appelée ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
105246
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Si des événements politiques, économiques ou sociaux se sont produits ou sont imminents et sont de nature à com-
promettre les activités habituelles au siège social de la Société ou la communication de ce siège avec les personnes à
l’étranger, tel que défini par le conseil d’administration, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger
jusqu’à ce que les circonstances inhabituelles prennent fin. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxembourgeois.
De telles mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la direction de la Société.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L’objet de la Société est, en particulier, l’acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu’il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s’y ratta-
chant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l’acquisition et au développement de
brevets et licences s’y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-
vertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500
(quinze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) par action, intégralement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise selon les mo-
dalités prévues en matière de modification des statuts.
La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d’actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire ou entre le constituant d’un gage et le créancier gagiste.
Titre III: Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité
des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en
relation avec les activités de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier
mercredi du mois de juin à 14.30 heures et pour la première fois en deux mille sept.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent
avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée
et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité
de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la So-
ciété.
Titre IV: Conseil d’administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme
de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.
105247
Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les ad-
ministrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi
ses membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgen-
ce, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la
réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administra-
tion. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
un autre administrateur. Ce pouvoir pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex, téléfax ou encore par e
mail.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.
Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Art. 12. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également con-
férer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, d’engager ou de
révoquer tous mandataires et employés et de fixer leur rémunération.
Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.
Titre V: Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six an-
nées.
Titre VI: Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décem-
bre avec l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer
le 31 décembre deux mille sept.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
105248
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII: Disposition finale - Droit applicable
Art. 18. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec
la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que mo-
difiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs, comme
il a été certifié au notaire soussigné de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille) est dès à présent à la
disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes préqualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considé-
rant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle a été régulièrement constituée, l’assemblée a pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant
professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Lars Olof Gosta Ranstam, Avocat, né le 20 juillet 1943 à Kristianstad (Suède), demeurant professionnel-
lement à Stortorget 29, S-211 34 Malmö, Suède.
3. A été nommée commissaire aux comptes la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., avec siège
social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxembourg B 97.326.
4. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires portant approbation des comptes annuels pour deux mille sept.
5. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la re-
présentation de la Société pour ces affaires à tout (tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont
les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants,
dûment représentés, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française. A la requête
des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Streicher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 97, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(112568.3/222/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Actionnaire
Capital
Capital Nombre
souscrit
libéré d’actions
(en EUR) (en EUR)
1.- FIREWALL HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.998,-
30.998,-
15.499
2.- Mr. François Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,-
2,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-
31.000,-
15.500
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
septembre 2006.
T. Metzler.
105249
HEALTH CARE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 120.396.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le neuf octobre,
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-
ché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIREWALL HOLDING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social a Arango-Orillac Building., 2nd
Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama, registered with the Public Registry
at Microjacket 523737, document 940948,
dûment représentée par Monsieur Jérôme Azzi, Juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2006.
2) Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
dûment représenté par Monsieur Jérôme Azzi, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en qualité de constituants et actionnaires actuels de la so-
ciété HEALTH INVEST S.A., avec siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (la «Société»),
ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Dans le susdit acte de constitution du 10 août 2006, notamment dans son article 1
er
, la dénomination sociale de la
Société tant dans la version anglaise que française est, suite à une erreur matérielle:
HEALTH INVEST S.A.,
alors qu’il aurait fallu indiquer:
HEALTH CARE INVEST S.A.
Par conséquent:
- l’en-tête de l’acte du 10 août 2006, dont question ci-avant, doit être lu comme suit:
«HEALTH CARE INVEST S.A.
Société anonyme
Siège social: L-2320 Luxembourg
69, boulevard de la Pétrusse»;
- l’article 1
er
des statuts, dans sa version anglaise et dans sa version française, doit être rédigé comme suit:
version anglaise:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a company in the form of a «société anonyme», under the name of HEALTH CARE INVEST S.A. (hereafter
called the «Company»).».
version française:
«Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires
d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de HEALTH CARE IN-
VEST S.A. (appelée ci-après la «Société»).»;
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant déclarent que tous les autres articles et rubriques
dudit acte de constitution restent inchangés et elles prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout
où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue connue du mandataire, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Azzi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(112570.3/222/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 octobre 2006.
T. Metzler.
105250
BENEDICUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04712, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
(110295.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
BRUN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
(110296.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
FONTAINE BLANC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04724, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
(110297.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
F.P. TEMP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04727, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
(110298.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
<i>Pouri> <i>BENEDICUM HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>BRUN HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>FONTAINE BLANC HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>F.P. TEMP HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
105251
OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 85.005.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of September, at 4.00 p.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ALBION LUX DEVELOPMENT S.A, a limited liability company incorporated and existing under the law of Luxem-
bourg, with registered office at L-2535 Luxembourg 16, boulevard Emmanuel Servais, registered with the Luxembourg
trade and companies registrar under number B 98.618,
duly represented by Ms Lydie Beuriot, Avocate à la Cour, residing professionally at L-2320 Luxembourg 69, boulevard
de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on the 25 day of September.
The proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary public, will remain
attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid ALBION LUX DEVELOPMENT S.A is the sole member of the corporation OSIRIS PATRIMOINE, S.à
r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg by deed of the undersigned notary on December 3, 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 538 on April 6, 2002. The articles have been
amended several times and for the last time by notarial deed on June 16, 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 796 on August 10, 2005.
The corporation has its registered office at L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre Aspelt, and is registered with the
Luxembourg and trade and companies register under the number B 85.005, hereafter referred to as the «Corporation».
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary public to state the following reso-
lutions that it takes in its capacity as sole member of the Corporation:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to transfer, with immediate effect, the Corporation’s registered office from the Grand
Duchy of Luxembourg to Avenida Diagonal 598, 1
°
1a Sp 08021 Barcelona Spain.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to acknowledge and to confirm that (i) as a result of the transfer of the Corporation’s
registered office from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain, the Corporation renounces to the nationality of Lux-
embourg, (ii) the renunciation to the nationality of Luxembourg and the transfer of the Corporation’s registered office
from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain will be carried out without interruption in the legal personality of the
Corporation, (iii) the Corporation will remain owner of its assets and liabilities without any limitations or discontinuity.
The change of nationality and the transfer of the seat leading neither to the dissolution nor to the incorporation of
a new company, from a legal point of view , all of this under the suspensory condition of the enrolment of the Company
in the register of companies in Spain.
An opinion dated on September 14, 2006 issued by Carlos Sahuquillo Tudela from Brosa, Abogados y Economistas,
S.L. confirms the above consideration from a Spanish legal perspective.
Furthermore letters issued by CALYON S.A., a company incorporated under French law, with its registered office
in Paris La Défense cedex (92920) 9, quai du Président Paul Doumer and ALBION LUX DEVELOPMENT S.A., a com-
pany incorporated under Luxembourg law, with its registered office in Luxembourg (L-2535) 16, boulevard Emmanuel
Servais, in their capacity of creditors of the Corporation confirm that they acknowledge the transfer of the registered
office of the Corporation from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain.
The said opinion and letters after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves that the denomination of the Corporation under Spanish law will be «Osiris Gestión de
Entidades S.L.» and that the Corporation will operate under the form of a limited company («Sociedad de Responsabi-
lidad Limitada»).
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves approving the new articles of association of the Corporation (hereinafter the «Articles of
Association») as attached to the present minutes and to be filed with the Spanish and Luxembourg registration author-
ities, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary.
The sole member further resolves that the Corporation will be governed by Spanish laws and by the Articles of As-
sociation.
<i>Fifth resolutioni>
The sole member resolves to approve the closing accounts as of 22nd September 2006.
<i>Sixth resolutioni>
The sole member resolves to terminate with immediate effect, the mandate of Marc Ambroisien and Reinald Loutsch,
with both professional address at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais and to give full discharge to
them for the performance of their mandate.
105252
Ms Elise Lethuillier, French, with professional address at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, and
whose passport number is No. 05AE09495, expiring on 8 April 2008, will remain member of the board of managers of
the Corporation.
<i>Seventh resolutioni>
The sole member resolves to appoint, with immediate effect, as new managers of the board of managers:
a) Mr Mark Henry Maurice Inch, British citizen, residing in Paris (France), 76, avenue Paul Doumer, whose passport
number is No. 702269961, expiring on 15 December, 2008
b) Mr Jaume Brosa Miró, Spanish citizen, residing in Avenida Diagonal 598, 1
°
2
ª
, 08021 Barcelona, Spain, whose iden-
tity card number is 46.130.388-R.
<i>Eigth resolutioni>
The sole member resolves that the managers of the Corporation shall be able under Spanish laws to be involved, in
their own name or in the name and on behalf of any third party, to the same activity as the one fixed by the objects of
the Company.
<i>Ninth resolutioni>
The sole member resolves to terminate with immediate effect, the mandate of HRT REVISION, S.à r.l., registered
with the Luxembourg trade and companies registrar under number B 51.238, with its registered office at L-1526 Lux-
embourg, 23, Val Fleuri, as statutory auditor of the Corporation.
<i>Tenth resolutioni>
The sole member resolves to empower and to authorize Ms Elise Lethuillier, manager of the Corporation, residing
professionally at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, with full power of substitution, to pass and sign
all deeds, documents, minutes, papers, certificates and to perform any action required in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in relation with the above resolutions.
<i>Eleventh resolutioni>
The sole member resolves to empower and to authorize Mr Jaume Brosa Miró residing in Avenida Diagonal 598, 1
°
2
ª
, 08021 Barcelona, Spain to pass and sign all deeds, documents, minutes, papers, certificates and to perform any action
required in Spain and in relation with the above resolutions.
<i>Twelfth resolutioni>
The sole member resolves to empower and to authorize the undersigned notary to pass and sign all deeds, docu-
ments, minutes, papers, certificates and to perform any action required in the Grand Duchy of Luxembourg in order to
strike off the Corporation from the Trade and Companies Register of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 2,000.00 (two thousand euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was signed in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the proxy holder signed together
with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mil six, le vingt-cinq septembre, à 16.00 heures.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ALBION LUX DEVELOPMENT S.A., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois luxem-
bourgeoises ayant son siège social à L-2535 Luxembourg 16, boulevard Emanuel Servais, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.618,
dûment représentée par Maître Lydie Beuriot, Avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 septembre 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.
La prémentionnée ALBION LUX DEVELOPMENT S.A. est l’associée unique de la société à responsabilité limitée
OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., une société constituée selon les lois luxembourgeoises par acte du notaire soussigné du
3 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 538 du 6 avril 2002, les statuts ayant
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié 16 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 796 du 10 août 2005. Le siège social de la société est situé à L-1142 Luxembourg,
11, rue Pierre Aspelt, et la société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.005, ci-après définie comme la «Société».
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes qu’elle
prend en sa qualité d’associée unique de la Société:
105253
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer avec effet immédiat, le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-
bourg vers l’Espagne au 598, 1
°
1a Sp 08021 Barcelone.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de prendre acte et de confirmer que (i) en conséquence du transfert du siège social de la
Société du Grand-duché de Luxembourg vers l’Espagne, la Société renonce à la nationalité luxembourgeoise, (ii) la re-
nonciation à la nationalité luxembourgeoise et le transfert du siège social de la Société du Grand-duché de Luxembourg
vers l’Espagne s’effectuera sans interruption de la personnalité juridique de la Société, (iii) la Société restera propriétaire
de ses actifs et passifs sans aucune limitation ou discontinuité.
Le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant pas lieu juridiquement à la dissolution de la société
ni à la constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des
sociétés en Espagne.
Un avis juridique daté du 14 septembre 2006, émis par Carlos Sahuquillo Tudela, Brosa, Avocats et économistes,
confirme en vertu de la loi espagnole, les considérations exprimées ci-dessus.
En outre les lettres émises par CALYON S.A., une société constituée en vertu de la loi française et ayant son siège
social à Paris La Défense cedex (92920), 9 quai du Président Paul Doumer et ALBION LUX DEVELOPMENT S.A., une
société constituée en vertu de la loi luxembourgeoise et ayant son siège social à Luxembourg (L-2335) 16, boulevard
Emmanuel Servais, en leur capacité de créanciers de la société, confirment qu’ils reconnaissent le transfert du siège social
de la société du Grand-duché de Luxembourg vers l’Espagne.
L’avis juridique, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide que le nom de la Société sera, en vertu de la loi espagnole, «Osiris Gestión de Entidades
S.L.» et que la Société opérera sous la forme d’une société à responsabilité limitée («Sociedad de Responsabilidad Limi-
tada»).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide d’approuver les nouveaux statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), tels qu’annexés aux
présentes, qui après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant seront enregistrés auprès
des autorités d’enregistrement espagnoles et luxembourgeoises.
L’associée unique décide en outre que la Société sera régie par les lois espagnoles et les Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide d’approuver les comptes de clôture au 22 septembre 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique décide de mettre fin avec effet immédiat aux mandats de Marc Ambroisien et de Reinald Loutsch,
tous deux résidant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais et de leur donner dé-
charge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat respectif.
Madame Elise Lethuillier, française, résidant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Ser-
vais, passeport N
°
05AE09495 expirant le 8 avril 2008, restera membre du conseil de gérance de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveaux gérants du conseil de gérance de la So-
ciété:
a) Monsieur Mark Henry Maurice Inch, citoyen britannique, résidant à Paris (France), 76, avenue Paul Doumer, pas-
seport N
°
702269961 expirant le 15 décembre 2008,
b) Monsieur Jaume Brosa Miró, espagnol, résidant en Espagne, Avenida Diagonal 598, 1
°
2a, 08021 Barcelone, carte
d’identité N
°
46.130.388-R.
<i>Huitième résolutioni>
L’associée unique décide que les gérants de la Société pourront, sous l’empire de la loi espagnole, être impliqués en
leur propre nom ou au nom et pour le compte de n’importe quel tiers, pour les activités identiques à celle de l’objet de
la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associée unique décide de mettre fin avec effet immédiat au mandat de commissaire aux comptes de HRT REVI-
SION, S.à r.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238 et ayant son
siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
<i>Dixième résolutioni>
L’associée unique décide de mandater et autoriser Madame Elise Lethuillier, gérante de la Société, résidant profes-
sionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais avec pouvoir absolu pour signer tous actes, do-
cuments, procès-verbaux, papiers, certificats et pour engager toutes actions requises pour l’exécution en Espagne des
précédentes résolutions.
105254
<i>Onzième résolutioni>
L’associée unique décide de mandater et autoriser Monsieur Jaume Brosa Miró, résidant en Espagne, Avenida Diago-
nal 598, 1
°
2a, 08021 Barcelone pour signer tous actes, documents, procès-verbaux, papiers, certificats et pour engager
toutes actions requises pour l’exécution en Espagne des précédentes résolutions.
<i>Douzième résolutioni>
L’associée unique décide de mandater et autoriser le notaire instrumentant pour signer tous actes, documents, pro-
cès-verbaux, papiers, certificats et d’engager toutes actions requises au Grand-Duché de Luxembourg pour la radiation
de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 2.000,00 (deux mille euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte,
Le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, le mandataire a signé ensemble avec le notaire,
le présent acte.
Signé: L. Beuriot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115890.2/220/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.
HAFBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
(110299.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
ROBOSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.399.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Patrizio Pozzallo, indépendant, né à Torino/Susa (Italie), le 29 juillet 1968, demeurant à B-6791 Athus, rue
de Rodange, 6.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée ROBOSYSTEM, S.à r.l.,
avec siège social à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 110.399, constituée suivant
acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement du notaire Jean-Joseph
Wagner, de résidence à Sanem, en date du 6 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1443 du 23 décembre
2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en
date du 23 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 1083 du 2 juin 2006,
requiert le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise, à L-4761 Pétange, 5,
route de Luxembourg.
Suite à ce transfert de siège social, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de
la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Pétange.»
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pouri> <i>HAFBERG HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
105255
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Pozzallo, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 octobre 2006, vol. 435, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(110383.3/236/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
ROBOSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.399.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110384.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.931.991,49.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.359.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société L’OCCITANE INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg 5, rue Eugène Ruppert (ci-après la («Société»), constituée suivant acte
du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 714 du 3 septembre 2001.
Les statuts de la Société furent modifiés:
- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 29 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 775 du
18 septembre 2001,
- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 23 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1116 du
6 décembre 2001.
- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le deux mai 2001 publié au Mémorial, Recueil C numéro 1150 du
12 décembre 2001,
- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 14 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 780 du
23 mai 2002,
- suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, le 25 mars 2003, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 565 du 23 mai 2003,
- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 15 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil C numéro 283 du
10 mars 2004,
- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 22 février 2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro 662 du
7 juillet 2005.
- Et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 28 septembre 2006, non encore publié
au Mémorial.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 12.00 heures par Monsieur Martial Lopez, directeur financier,
demeurant à Plan de Cuques, qui est élu président de l’assemblée.
Monsieur Karl Guenard, directeur adjoint de banque domicilié professionnellement à Luxembourg est appelé comme
scrutateur.
En accord avec le président et le scrutateur, Monsieur Nicolas Veto directeur juridique, demeurant à Puyricard est
appelé à remplir le rôle de secrétaire.
Le bureau étant ainsi formé, il est dressé la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents
et par les mandataires des actionnaires représentés, par les propriétaires d’options présents ou représentés, ainsi que
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les
procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
La présente Assemblée Générale a été convoquée par le Conseil d’Administration de la Société.
Bascharage, le 12 octobre 2006.
A. Weber.
A. Weber.
105256
Le Président rappelle que les convocations de la présente assemblée ont été adressées, ensemble avec le projet de
refonte des statuts, aux actionnaires conformément aux statuts et à la loi par courriers recommandés envoyés les 19
et 20 septembre 2006.
Par ailleurs le Président mentionne également qu’en vue de se prononcer sur le point 4 de l’ordre du jour, les con-
vocations à la présente assemblée ont été adressées, ensemble avec le projet de refonte des statuts, aux titulaires d’op-
tions par courriers recommandés envoyés les 19 et 20 septembre 2006.
Le Président constate que toutes les formalités antérieures à la tenue de la présente assemblée ont été accomplies
conformément à la loi et aux statuts et que la présente assemblée est régulièrement tenue, car:
- 81,71% du capital social de la Société pour les actions de catégorie A,
- 67,99% du capital social de la Société pour les actions de catégorie B,
- 64,17% du capital social de la Société pour les actions de catégorie C,
- 100,00% du capital social de la Société pour les actions de catégorie D;
sont présents ou représentés et partant que le quorum est atteint.
Le Président demande aux membres de lui en donner acte.
Tous les membres lui en donnent acte et chacun se désiste pour autant que de besoin de tout droit ou action né ou
à naître du fait des convocations, de l’information préalable des actionnaires et du quorum.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation d’un plan d’actionnariat des salariés du groupe.
2. Approbation du rapport du conseil d’administration proposant de limiter l’usage du capital autorisé aux hypothèses
visées au point 4 de l’agenda ci-dessous tout en maintenant la suppression du droit de souscription préférentielle dans
ces cas;
3. Création d’un compte de réserve spécial en vue de la mise en ouvre du plan d’actionnariat des salariés du Groupe
pour les émissions d’actions en dessous du pair;
4. Refonte générale des statuts de la société afin, notamment (a) d’annuler les différentes catégories d’actions, (b)
limiter l’usage du capital autorisé aux fins d’émettre des actions (i) en application du plan d’actionnariat des salariés du
Groupe, (ii) par conversion des options existantes; (iii) par conversion des obligations convertibles souscrites par Cla-
rins, (c) simplifier le régime applicable aux options;
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, se considère comme dûment constituée
et convoquée.
Après avoir entendu le Président résumant les décisions prises par le Conseil d’Administration du 28 septembre
2006, l’Assemblée a délibéré et pris par vote séparé les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les principes d’un plan d’actionnariat des salariés du groupe tel qu’il a déjà été entériné
lors du conseil d’administration du 6 mars 2006. Un projet dudit plan d’actionnariat des salariés du groupe est annexé
aux présentes.
Vote:
Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0%
En conséquence, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport du conseil d’administration proposant de limiter l’usage du capital autorisé
aux hypothèses visées au point 4 de l’agenda ci-dessus tout en maintenant la suppression du droit de souscription pré-
férentielle dans ces cas.
Le rapport du Conseil d’Administration est annexé aux présentes.
Vote:
Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0%
En conséquence, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale approuve la création d’un compte de réserve spécial en vue de la mise en ouvre du plan d’ac-
tionnariat des salariés du Groupe pour les émissions d’actions en dessous du pair.
Il est décidé d’affecter (EUR 118.920,-) cent dix huit mille neuf cent vingt euros à ce compte de réserve spécial.
Vote:
Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0%
En conséquence, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
La totalité des titulaires d’options ainsi que
105257
- 81,71% des actionnaires de catégorie A,
- 67,99% des actionnaires de catégorie B,
- 64,17% des actionnaires de catégorie C,
- 100,00% des actionnaires de catégorie D;
ont décidé d’approuver les nouveaux statuts de la Société qui auront la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A. (ci-après
dénommée «la Société»).
Art. 2.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Par simple décision du Conseil d’Administration, il peut être
créé des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.2. Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
4.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
4.3. La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
4.4. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.
4.5. La Société pourra réaliser des opérations commerciales de distribution, hors fabrication, de produits au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger. Ainsi la Société pourra notamment effectuer:
1) la vente de produits à base d’huiles essentielles naturelles, en gros et en demi-gros;
2) la vente au détail de cosmétiques, produits régionaux, diététiques, spécialités régionales;
3) la vente de produits de beauté, cosmétiques, de parfums, de savonnettes et tous produits d’hygiène corporelle et
de senteurs de la maison, en gros et en demi-gros;
4) la vente au détail de produits de beauté, cosmétiques, de parfums, de savonnettes et tous produits et articles d’hy-
giène corporelle et de senteurs de la maison, produits régionaux, diététiques, spécialités régionales;
5) l’installation de mobiliers de magasins, de présentoirs et d’agencements pour boutiques, l’assistance logistique pour
la création et l’agencement de magasins;
6) tous services, produits et accessoires liés au secteur de la parfumerie, cadeaux;
7) tous services, produits et accessoires liés au secteur de la maison.
4.6. La Société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent se rattacher directement ou indirectement à son objet ou à des objets connexes et sus-
ceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.
Art. 5.
5.1. Le capital social est fixé à trente millions neuf cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et qua-
rante neuf cents (30.931.991,49 EUR) représenté par quinze millions six cent sept mille cinq cent soixante-seize
(15.607.576) actions, toutes de même valeur, mais sans désignation de valeur nominale.
5.2. Le capital social autorisé est de cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-)
5.3. Le capital autorisé ainsi que le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale des actionnaires votant avec le même quorum que celui pour l’amendement des statuts constitutifs
de la Société.
5.4. De plus, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans démarrant au jour de la publica-
tion de l’acte notarié de l’assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2006, à augmenter son capital social
souscrit, par apport en numéraire, par apport en nature, à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du capital
social autorisé, et ceci par voie d’actions ordinaires ou privilégiées sans droit de vote, le tout suivant les conditions sti-
pulées par le droit luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration ne pourra procéder à l’augmentation du capital social de la Société dans le cadre du ca-
pital autorisé conformément à l’article 32(2) de la loi du 10 août 1915 que dans les cas limitativement énumérés ci-des-
sous:
- exercice d’options existantes tel que défini dans l’article 5.4.1.;
- exercice d’options ou attribution d’actions émises au profit des salariés du groupe L’OCCITANE dans le cadre d’un
plan d’actionnariat des salariés du groupe tel que défini dans l’article 5.4.2.;
- conversion d’obligations convertibles en actions tel que défini dans l’article 5.4.3.;
5.4.1. Augmentation du capital de la Société dans le cadre du capital autorisé lors de l’exercice d’Options.
105258
<i>A. Définition de l’Optioni>
Les Options sont des valeurs mobilières émises par la Société, à titre gratuit ou onéreux, et qui donnent droit à leur
bénéficiaire de les convertir en actions moyennant un prix de souscription déterminé à l’émission par le conseil d’admi-
nistration de la Société.
Les Options sont nominatives.
La société ne reconnait qu’un seul propriétaire par Option. S’il y a plusieurs propriétaires par Option, la Société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Chaque Option donne le droit de souscrire à une nouvelle action de la Société, de manière réservée.
Pour chaque augmentation de capital réalisée à la suite de l’exercice d’une ou de plusieurs Options, les autres action-
naires non concernés par l’Option renoncent par avance intégralement à leur droit préférentiel de souscription.
Les statuts, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou le Conseil d’Administration fixent les conditions
de souscription des actions nouvelles auxquelles donnent droit les Options, à savoir notamment le prix de souscription
et le délai de souscription.
<i>B. Levée de l’Optioni>
L’actionnaire titulaire d’Options peut choisir de les exercer en tout ou partie et en une ou plusieurs fois selon son
bon vouloir.
Pour user de ses Options, l’actionnaire devra:
- adresser au Conseil d’Administration un courrier par lettre recommandée avec accusé de réception notifiant sa
volonté ferme et définitive de souscrire à de nouvelles actions aux conditions fixées lors de l’attribution des Options
par les présents statuts, par l’assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil d’Administration. Le courrier devra
mentionner le nombre d’actions souscrites, la valeur de souscription prévue et les modalités de versement de la sous-
cription par l’actionnaire, laquelle pourra avoir lieu soit par apport en numéraire soit par compensation avec une créan-
ce certaine, liquide et exigible à l’encontre de la Société.
- verser le montant de la souscription s’il s’agit d’un apport en numéraire.
<i>C. Réalisation de l’augmentation du capital suite à la levée de l’Optioni>
A la réception de la notification effectuée dans les formes ci-dessus, le Conseil d’Administration est tenu de se réunir
dans un délai maximal de trois mois aux fins de réaliser l’augmentation de capital conformément aux conditions prévues
dans les Options.
Dans l’exercice de cette augmentation de capital, le Conseil d’Administration n’est titulaire que d’une compétence
déléguée, ne dispose d’aucune liberté d’appréciation sur l’opportunité et les conditions de cette augmentation de capital
décidée par les statuts ou par délibération précédente de l’assemblée générale extraordinaire ou par le Conseil d’Ad-
ministration ayant créé des Options en agissant dans le cadre du capital autorisé et est donc tenu de réaliser l’augmen-
tation de capital demandée régulièrement par l’actionnaire.
La réalisation de l’augmentation devra ensuite être actée par acte notarié conformément à l’article 32-1 de la loi du
10 août 1915.
En cas de carence du Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, l’actionnaire ayant notifié au Conseil d’Admi-
nistration sa volonté de souscription aux actions nouvelles, pourra saisir par la voie du référé, le Président du Tribunal
d’Arrondissement compétent aux fins de voir condamner la Société à réaliser l’augmentation de capital sous astreinte.
Les actions nouvelles souscrites suite à l’exercice des Options porteront jouissance à compter du premier jour de
l’exercice au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Pour le surplus, elles seront entièrement assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.
<i>D. Cession des Optionsi>
Les Options sont cessibles dans les mêmes conditions que les actions, à savoir selon les dispositions et conditions
prévues à l’article 6.4. des présents statuts.
Dans tous les cas, la cession de l’Option ne deviendra opposable à la Société qu’après notification par le cédant ou
par le cessionnaire à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, d’un exemplaire original de l’acte
sous seing privé de cession d’Option et indiquant le nombre d’options cédées et les conditions de la cession. A compter
de la notification, le cessionnaire de l’Option sera de plein droit substitué au cédant et pourra réaliser l’Option envers
la Société dans les mêmes conditions.
Il sera créé un registre spécial des porteurs d’Options qui sera tenu au siège de la Société et qui contiendra le nom
de chaque porteur, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Options qu’il détient, le délai et le prix de souscription
de l’action qui y est attachée, les transferts des Options et les dates de ces transferts ainsi que les extinctions des options
suite à la levée des Options par leur porteur.
<i>E.. Garantie des propriétaires d’Optionsi>
L’assemblée générale ou le Conseil d’Administration ne pourront pas procéder à une quelconque augmentation de
capital, qui aurait pour effet d’élever le capital à un montant tel que l’ensemble des augmentations de capital potentielles
consécutivement aux options créés ne pourraient pas être réalisées par le Conseil d’Administration dans le cadre du
capital autorisé par les statuts.
En conséquence, avant toute augmentation de capital autre que suite à une levée d’option, l’assemblée générale devra,
le cas échéant, élever le capital autorisé de sorte que celui-ci soit suffisant pour réaliser toutes les augmentations de
capital consécutives à une levée d’option.
105259
5.4.2. Le Conseil d’Administration est également autorisé, à augmenter son capital social souscrit par l’émission d’ac-
tions lors de l’attribution d’actions ou de la levée d’options détenues par les salariés du groupe L’OCCITANE, dans les
conditions prévues dans le Plan d’Actionnariat du personnel adopté par l’assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires de la Société renoncent à exercer leur droit préférentiel à la souscription des actions nouvelles de
la Société en cas d’augmentation de capital social souscrit dans les conditions prévues dans le Plan d’Actionnariat du
personnel.
5.4.3. Le Conseil d’Administration est également autorisé, à augmenter son capital social souscrit, par conversion en
actions d’obligations convertibles émises par la Société au profit de CLARINS GROUPE, S.à r.l. (l’«Obligataire») en date
du 20 avril 2001 et du 22 février 2005 en vertu des deux contrats d’émission d’obligations convertibles en actions en
date des même jours (les «Contrats»), à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du capital social autorisé, le
tout suivant les conditions stipulées par le droit luxembourgeois.
Le montant total des deux emprunts obligataires est fixé à la somme totale de vingt-sept millions neuf cent cinquante-
neuf mille trois cent trente Euros (EUR 27.959.330,-), divisé en mille huit cent trente-quatre (1.834) obligations conver-
tibles d’une valeur nominale individuelle de quinze mille deux cent quarante-cinq Euro (EUR 15.245,-) chacune (les
«Obligations»).
<i>A. Duréei>
L’emprunt obligataire viendra à échéance le 19 avril 2011.
<i>B. Forme - Cessioni>
Les Obligations émises sont nominatives. Elles sont cessibles dans les mêmes conditions que les actions, à savoir selon
les dispositions et conditions prévues dans l’article 6.3 des présents statuts.
Tout transfert entraînera pour le cessionnaire adhésion à toutes les conditions de l’émission, et cession de tous droits
et actions attachés à chaque Obligation.
Il sera créé un registre pour les détenteurs d’obligations qui sera tenu au siège de la Société et qui contiendra le nom
de chaque obligataire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’obligations qu’il détient, les transferts d’obligations
et les dates de ces transferts.
<i>C. Masse des obligatairesi>
Les obligataires sont groupés en une masse conformément aux dispositions des articles 86 et suivants de la loi sur
les sociétés commerciales.
Le fonctionnement de la masse des obligataires se fera conformément aux dispositions des articles 87 et suivants de
la loi sur les sociétés commerciales.
<i>D. Conversion des Obligations en actionsi>
Les modalités de calcul du nombre d’actions résultant de la conversion des Obligations sont définies dans les Con-
trats.
La demande de conversion se fera selon les modalités suivantes.
L’Obligataire devra adresser au président du conseil d’administration de la Société un courrier par lettre recomman-
dée avec accusé de réception notifiant sa volonté ferme et définitive de convertir ses Obligations aux conditions fixées
dans les Contrats. Le courrier devra mentionner le nombre d’Obligations dont la conversion est demandée.
Dans un délai de 15 jours à compter de la réception de ce courrier par la Société, la Société et l’Obligataire déter-
mineront de manière contradictoire le nombre d’actions résultant de la conversion des Obligations par application des
modalités prévues dans les Contrats.
L’augmentation de capital sera réalisée, dans un délai de 20 jours à compter de la détermination du nombre d’actions
résultant de la conversion des Obligations:
- soit par le conseil d’administration, si compte tenu des augmentations de capital déjà réalisées à la date de conver-
sion des Obligations, le montant du capital autorisé, tel que prévu par l’article 5.2 des présents statuts, est suffisant pour
permettre l’augmentation de capital résultant de la conversion des Obligations;
- soit par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans le cas contraire.
Dès lors que les conditions de conversion prévues dans les Contrats seront réunies, le conseil d’administration ou
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, selon le cas, seront tenus de réaliser l’augmentation de capital au
profit de l’Obligataire.
Les actionnaires de la Société renoncent à exercer leur droit préférentiel à la souscription des actions nouvelles de
la Société qui seront émises lors de la conversion des Obligations, ces actions nouvelles étant à souscrire exclusivement
par l’Obligataire.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, à l’expiration du délai de cinq ans imparti au con-
seil d’administration par le présent article 5.4. (premier paragraphe) pour augmenter le capital social à l’intérieur des
limites du capital autorisé, renouvellera ce délai pour une nouvelle période de cinq ans.
En cas de carence du conseil d’administration et de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l’Obligataire
ayant notifié à la Société sa décision de conversion pourra saisir par la voie du référé le Président du Tribunal d’Arron-
dissement compétent aux fins de voir condamner la Société à réaliser l’augmentation de capital sous astreinte au profit
de l’Obligataire.
Les actions nouvelles issues de la conversion des Obligations seront créées avec jouissance à compter du premier
jour de l’exercice en cours lors de la demande de conversion. Pour le surplus, elles seront, dès leur création, complè-
tement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.
105260
5.5. Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, les pouvoirs d’accepter des sous-
criptions et de recevoir le paiement pour les actions qui représentent en totalité ou en partie de telles augmentations
du capital social.
5.6. Après chaque modification du capital souscrit légalement effectuées par le Conseil d’Administration, l’article 5.1
sera automatiquement adapté.
5.7. La Société peut acquérir ses propres actions dans le respect des modalités prévues dans la Loi.
Art. 6.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives. Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
6.3. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence et son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrit au registre des actionnaires, cette dé-
claration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
6.4. Les cessions d’actions peuvent être effectuées librement. Le mot «cession» désigne toute opération ayant pour
effet direct ou indirect de transférer à une autre personne, y compris un actionnaire de la Société, un droit de propriété
ou de jouissance, de quelque nature que ce soit, sur les actions de la Société. Il en sera notamment ainsi en cas de vente
de gré à gré ou par adjudication, échange, partage, distribution, apport partiel d’actifs ou apport simple comme dans
tous autres cas de transmission même à titre gratuit.La cession d’actions à un tiers devra faire l’objet d’un agrément
préalable de la part du conseil d’administration. En cas de refus par le conseil d’administration de donner un tel agré-
ment, les actions concernées devront être acquises par la Société dans le respect de la Loi.
Administration - Surveillance
Art. 7.
7.1. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
7.2. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de trois ans; toutefois un administra-
teur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.
7.3. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
7.4. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le pré-
sident aura voix prépondérante.
Art. 8.
8.1. La Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
8.2. II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, ces-
sions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
8.3. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans
garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.
Art. 9. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulière-
ment convoquées.
Art. 10.
10.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs,
soit à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
10.2. Le Conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les ré-
munérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du Conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
10.3. Le Conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs mandataires de son choix, ad-
ministrateurs ou non.
Art. 11.
11.1. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents, il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
105261
11.2. Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront, à la ma-
jorité, un autre administrateur et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
11.3. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints,
des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées, à tout moment, par le Conseil
d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la So-
ciété. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs,
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
11.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. On pourra également passer
outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents à la réunion et se reconnaissent dûment convoqués.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
en un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du Conseil d’Administra-
tion.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur
ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
11.6. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
11.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 12.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura assuré
la présidence.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en a) ou par deux administrateurs.
Art. 13.
13.1. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la seule signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administra-
tion, notamment un administrateur délégué.
Art. 14.
14.1. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pour-
ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
14.2. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pou-
voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
14.3. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de
la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec L’OCCITANE S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
14.4. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès; il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration.; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manque-
ment à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de
pouvoir.
Art. 15.
15.1. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l’établissement des décla-
rations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes ou réviseur d’entreprises, actionnaire ou non. Le commissaire ou réviseur d’entreprises sera élu par l’assem-
105262
blée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire ou réviseur d’entreprises restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
15.2. Le commissaire ou réviseur d’entreprises est rééligible.
15.3. Le commissaire ou réviseur d’entreprises, en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l’assemblée des actionnaires.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 16.
16.1. L’année sociale commence, à compter du premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année
suivante.
Art. 17.
17.1. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des ac-
tionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
17.2. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
17.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des action-
naires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
17.4. Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pren-
dre part aux assemblées générales.
Art. 18.
18.1. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le commissaire, à la suite
d’un avis annonçant l’ordre du jour, publié conformément à la Loi.
18.2. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 19.
19.1. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 20.
20.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg, au siège social
de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jour ouvrable
du mois de septembre à dix heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable précédent. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administra-
tion constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
20.2. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 21.
21.1. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la Société.
21.2. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
21.3. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration par l’assemblée générale ordinaire. Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création
ou l’alimentation de fonds de réserve, de provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que
le capital exprimé ne soit réduit.
21.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement affectif.
21.5. Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la Loi.
Art. 22.
22.1. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après
l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.
Art. 23.
23.1. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
23.2. Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une
105263
nouvelle assemblée peut être convoquée par le Conseil d’Administration, dans les mêmes formes statutaires; cette con-
vocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.
23.3. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
23.4. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix
des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24.
24.1. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, pro-
noncer la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode
de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier
de la Société et d’éteindre le passif.
24.2. Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les ac-
tions.
Art. 25.
25.1. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi.»
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille euros (2.000,- EUR).
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lopez, K. Guenard, N. Veto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112603.3/220/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.931.991,49.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.359.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112606.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
RENDIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.
H. R. Luxemburg B 40.801.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts RENDIES S.A., mit Sitz in L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, H.G.R.
Luxemburg Sektion B, Nummer 40801.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Remich residierenden Notar
Alphonse Lentz am 10. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 513 vom 9. November 1992, und deren Satzung
wurde abgeändert durch Urkunde des in Mersch residierenden Notars Henri Hellinckx am 2. Dezember 2002, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 188 vom 21. Februar 2003.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Echternacherbrück
(Deutschland).
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herr Frank Bauler, Buchhalter, wohnhaft in Reisdorf.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
G. Lecuit.
105264
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
2.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, nach L-9391 Reisdorf, 16, rue de
Larochette.
3.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.
4.- Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die
Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, das Kapital der Gesellschaft nunmehr zweihundertsiebenundvierzigtau-
sendachthundertdreiundneunzig Euro zweiundfünfzig Cents (247.893,52 EUR) beträgt, und eingeteilt ist in eintausend
(1.000) Aktien ohne Bezeichnung des Nominalwertes, und beschliesst Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertsiebenundvierzigtausendachthundertdreiundneunzig
Euro zweiundfünfzig Cents (247.893,52 EUR), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Bezeichnung des Nominal-
wertes.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, nach L-9391
Reisdorf, 16, rue de Larochette, zu verlegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss wird Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung dementsprechend abgeändert und
wird künftig folgenden Wortlaut haben:
«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Reisdorf.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das abgelaufene Mandat von Herrn Jos Wagner als Mitglied des Verwaltungsra-
tes nicht zu verlängern.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Fernand Gira, Privatbeamter, geboren in Wiltz, am 18. April 1955, wohn-
haft in L-9662 Kaundorf, 20, am Ieweschtduerf, zum neuen Verwaltungsratsmitglied bis zur jährlichen Generalversamm-
lung von 2012 zu ernennen.
Die Generalversammlung beschliesst desweiteren das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Frank Bauler, Buchhalter, geboren in Ettelbrück, am 15. Februar 1966, wohnhaft in L-9391 Reisdorf, 16, rue
de Larochette;
- SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, Gesellschaft mit Sitz in Tortola, Lack Building, Wickhams Cay 1, Road Town
(Britische Jungferninseln), IBC Nummer 144409;
bis zur jährlichen Generalversammlung von 2012 zu verlängern.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Thill, F. Bauler, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2006, vol. 537, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110388.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Junglinster, den 26. September 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
EML - Import/Export d’Equipements Méchatroniques S.A.
Abelard Holding S.A.
Europäische Finanz Gesellschaft A.G.
Mercurey Holding S.A.
ICBC Luxembourg, Industrial and Commercial Bank of China Luxembourg S.A.
Quadra Estate, S.à r.l.
International Flooring 2, S.à r.l.
1907 Holding, S.à r.l.
Health Invest S.A.
Health Care Invest S.A.
Benedicum Holding S.A.
Brun Holding S.A.
Fontaine Blanc Holding S.A.
F.P. Temp Holding S.A.
Osiris Patrimoine, S.à r.l.
Hafberg Holding S.A.
Robosystem, S.à r.l.
Robosystem, S.à r.l.
L’Occitane International S.A.
L’Occitane International S.A.
Rendies S.A.