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104977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2188
23 novembre 2006
S O M M A I R E
AC Automation Center, S.à r.l., Luxembourg . . .
104980
Luxembourg Organisation Formation S.A., Luxem-
Anais-Institut de Beauté S.A., Luxembourg . . . . .
104980
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104978
Babcock & Brown Property Partner 5, S.à r.l., Lu-
Luxembourg Organisation Formation S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104981
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104979
BCD Travel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
104992
Maga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105015
BK Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
105022
Mark’s Consulting, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
104980
Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104980
Mark’s Consulting, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
104989
Caxem Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
105014
Mark’s Consulting, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
104990
Chartcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105015
Mark’s Consulting, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
104999
Chartcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105015
Mark’s Consulting, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
105004
Chilled Investments 2 S.A., Munsbach . . . . . . . . . .
104990
Mark’s Consulting, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
105005
Cindra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
104999
Meriden (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
105014
EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxem-
Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg .
105021
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104993
P.F. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
105019
EMF Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
105012
Palais Angkor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
104998
Even Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
104987
Participations Métallurgiques S.A.H., Luxem-
Even Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
104989
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105020
Even Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
104990
Prisrod (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
105015
Even Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
104992
Royal Lys Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
105024
Even Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
105000
Sar.In. S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104978
Even Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
105002
Scooter Holding Partners 1, S.à r.l., Luxembourg
105013
Even Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
105002
Sematic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105016
Even Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
105004
Socparlux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105005
Exodus Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105016
Solumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105013
Fabco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105013
Soprogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105014
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg
105020
Soprogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
105019
FS Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104979
Swisstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105020
Hermes Z - B Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
104979
Swisstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105021
IH International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
104999
Valdi Communications, S.à r.l., Luxembourg . . . .
104999
Immo Inter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105016
Vassy-Calisto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
104978
Insutrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105022
Winnipeg TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
105012
International Radio Networks Holding S.A., Luxem-
Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104998
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104998
Jopsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105004
Winnipeg TX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
105012
LBP Lion Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
104993
Woad Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
105005
LBP Luxco, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
105007
Yummy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105017
Luxembourg Organisation Formation S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104978
104978
LUXEMBOURG ORGANISATION FORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LUXEMBOURG ORGANISATION FORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03872, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SAR.IN. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R. C. Luxembourg B 69.530.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 septembre 2006 que la so-
ciété MAZARS S.A., R.C.S. Luxembourg B 56.248, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
a été nommée aux fonctions de:
- Commissaire aux Comptes en remplacement de CHESTER CLARK Ltd, démissionnaire, pour l’établissement des
comptes statutaires à partir de l’exercice au 31 décembre 2005;
- Réviseur d’Entreprises en remplacement de DELOITTE S.A., démissionnaire, pour l’établissement des comptes con-
solidés à partir de l’exercice au 31 décembre 2005.
La société MAZARS S.A. terminera les mandats de ses prédécesseurs qui arriveront à échéance à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110138.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
VASSY-CALISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 67.308.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 2006 statuant sur les comptes clos au 31 décembre i>
<i>2005i>
<i>Conseil d’administration:i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, de Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
et celui de la société @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, ar-
rivant à leur terme, l’assemblée générale a décidé de les renouveler pour une période de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire annuelle de 2012.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le mandant de commissaire aux comptes de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période
de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110155.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
104979
FS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 1.537.307.400,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.851.
—
Il résulte d’un Contrat de Contribution daté du 19 juillet 2006 que l’associée FS MPP, S.à r.l., établie et ayant son siège
social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.663 avait cédé les 47.229 parts qu’elle détenait dans la Société avec effet au 19 juillet
2006 à la société MPP INVEST 1 A/S, une société anonyme régi par la loi danoise, immatriculée à l’Agence Danoise du
Commerce et des Compagnies sous le numéro d’immatriculation CVR Nr 29691290, établie et ayant son siège social à
Bredgade 30, DK-1260 Copenhagen, Danemark.
Par conséquent, l’actionnariat au 19 juillet 2006 se composait comme suit:
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110142.2//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LUXEMBOURG ORGANISATION FORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03871, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110139.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
HERMES Z - B LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 104.289.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 juillet 2006i>
Le Conseil d’administration nomme la société BEARN HOLDINGS S.A. avec siège social à Lake Building, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, BVI administrateur-délégué de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2011.
La société BEARN HOLDING S.A. peut engager la société par sa signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110160.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
- GS Capital Partners 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
774.253 parts
- GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281.334 parts
- GS Capital Partners 2000, GmbH & Co. Beteiligungs KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.362 parts
- GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246.003
parts
- Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.763 parts
- GS Capital Partners V Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
932.741 parts
- GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
482.462 parts
- GS Capital Partners V Institutional L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320.280 parts
- GS Capital Partners V, GmbH & Co KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.030 parts
- EQTIII Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
732.042 parts
- EQTIV Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.425.369 parts
- Goldman Sachs ISS Investors, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268.558 parts
- Lulep AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.933 parts
- M. Cristoph Paul Sander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.936 parts
- JL Rungsted Invest ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.051 parts
- M. Steen Parsholt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262 parts
- MPP Invest 1 A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.229 parts
J. Steffen
<i>Mandatairei>
Signature.
Signature.
104980
AC AUTOMATION CENTER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 40.604.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 30 juin 2006 les décisions suivantes:
1. Démission de Monsieur Edmond Jacquemyns de ses fonctions de gérant de la société.
2. Nomination en qualité de gérant de la société, pour une durée indéterminée, de Monsieur Frans Hofman, ingénieur
commercial, demeurant 23, avenue Yvan Lutens à B-1150 Bruxelles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110158.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
BORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 47.936.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2006, la décision des Administrateurs du 30 novem-
bre 2004, de coopter Monsieur Giorgio Ravazzolo au Conseil d’administration a été ratifiée. Lors de la même assemblée,
les mandats de l’Administrateur M. Giorgio Ravazzolo et du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société
anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2012. VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A.,
R.C.S. Luxembourg B 86.086, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées au Conseil d’administration en
remplacement de M. Guy Baumann et de Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, démissionnaires. Leur mandat viendra à
échéance avec ceux de leurs collègues, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110166.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
MARK’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03186, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110193.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
ANAIS-INSTITUT DE BEAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.618.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00380,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(110191.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour BORAN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
Signature.
<i>Pour la société ANAIS-INSTITUT DE BEAUTE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
104981
BABCOCK & BROWN PROPERTY PARTNER 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 120.184.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Al-
phonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 97.795,
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on September 29, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name
1.1. There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK & BROWN PROPERTY PART-
NER 5, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as general partner of a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
104982
Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II.- Capital, Shares
Art. 5. Share Capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) Shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are to-
gether referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility
6.1. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Board of Managers.
III.- Management - Representation
Art. 8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
104983
IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collec-
tive decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
V.- Business year
Art. 14. Business Year
14.1. The Company’s financial year starts on the first day of July of and ends on the last day of June of the following
year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution Right of Shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may however and to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim
dividends.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
VII.- Applicable law
Art. 18. Applicable Law
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end 30 June 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BGP INVESTMENT, S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for the whole share cap-
ital of the Company and to fully pay up all two hundred and fifty (250) Shares by a contribution in cash in the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), which amount is at the free disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand three hundred (2,300)
Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, represented as stated
above, has passed the following resolutions:
1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 97.795.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
104984
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrep-
ancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuvième jour de septembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.795,
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 29 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABCOCK & BROWN PROPERTY PAR-
TNER 5, S.à r.l., qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée géné-
rale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou in-
directe, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autres, de souscription ou
d’acquisition de titres et droits par participation, apport, prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration,
leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).
Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité de Gérant commandité d’une société en commandite de droit allemand;
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais
non limité à, l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l’utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l’entreprise (présents ou futurs), ou par l’une et
l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans
les limites autorisées par le droit luxembourgeois;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.
104985
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission est à la libre disposition des
Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts
7.1 En cas d’Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d’Associés, les Parts détenues par chacun d’entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu’il
détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Les Gérants n’ont pas besoin d’être Associés. Les Gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motif sur
décision de l’Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opéra-
tions conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-
que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participants qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou té-
léphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul
104986
document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du Conseil de Gérance.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre
de Parts qu’il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu’il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adop-
tent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de la Loi.
V.- Exercice social
Art. 14. Exercice Social
14.1 L’année sociale commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de l’année suivante.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci pré-
pareront un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de Distribution des Parts
15.1 Les bénéfices de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des
Statuts, les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société requiert l’approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII.- Loi applicable
Art. 18. Loi Applicable
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
<i>Souscription - libérationi>
Ces faits exposés, BGP INVESTMENT, S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire l’entièreté du
capital social de la Société et de libérer intégralement les deux cent cinquante (250) Parts par un versement en espèces
d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), qui est donc à la disposition de la Société, comme il en a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille trois cents (2.300) euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les
résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
104987
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 89, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(110691.3/230/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.276.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh of September at 4.45 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability with registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue
Sainte Zithe, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under the number B 115.994,
being the sole shareholder of EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office
in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, constituted by a deed of the undersigned notary, on August 17, 2006, not
yet registered with the trade and companies’ register of Luxembourg (the «Company») and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations,
duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing person representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), rep-
resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, up to fifteen million two
hundred ninety-one thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 15,291,525.-), represented by six hundred eleven
thousand six hundred sixty-one (611,661) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by the issue of six hundred eleven
thousand one hundred sixty-one (611,161) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen million two hundred ninety-one thousand five hundred twen-
ty-five Euro (EUR 15,291,525.-), represented by six hundred eleven thousand six hundred sixty-one (611,661) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by
contribution in kind of the fraction of 2,078.749 shares of WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l., a «société à re-
sponsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered under section B 111.893, up to fifteen million two hundred ninety-one
thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 15,291,525.-), represented by six hundred eleven thousand six hundred
sixty-one (611,661) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by the issue of six hundred eleven thousand one hun-
dred sixty-one (611,161) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
All new issued shares have been entirely subscribed by EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed.
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of the fraction of 2,078.749
shares of WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered under
section B number 111.893.
The proof of the existence and of the value of the said shares of WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l., amount-
ing to fifteen million two hundred seventy-nine thousand twenty-five Euro (EUR 15,279,025.-), has been produced ac-
cording to: (i) a certificate of the legal representative of EVEN INVESTMENTS, S.à r.l. attesting that EVEN
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
M. Schaeffer.
104988
INVESTMENTS, S.à r.l. is the legal and beneficial owner of 2,078.749 shares and owns these shares, free and clear of any
liens, encumbrances, rights, charges, guarantees, pledges and options, (ii) and a valuation report of the shares contrib-
uted of WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l.
The said certificate and report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolutions, the article 6 of the articles of incorporation is modified and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen million two hundred ninety-one thousand five hundred twen-
ty-five Euro (EUR 15,291,525.-), represented by six hundred eleven thousand six hundred sixty-one (611,661) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
that falls under Article 4-2 of the Law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, this increase
in capital is exempt of capital duty as EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l. is already the legal and beneficial owner of more
then 65% of the shares in WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 5,400.- (five thousand
four hundred Euro).
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze septembre à 16 heures 45.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue
Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 115.994,
étant la seule associée de EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 17 août 2006, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé. La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
à un montant de quinze millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 15.291.525,-) repré-
senté par six cent onze mille six cent soixante et une (611.661) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, par l’émission de six cent onze mille cent soixante et une (611.161) parts sociales nouvelles,
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
15.291.525,-), représenté par six cent onze mille six cent soixante et une (611.661) parts sociales parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, par un apport en nature consistant en la fraction de 2.078,749 parts sociales de la société WP LUXCO
COMMUNICATIONS, S.à r.l., avec siège social 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite sous le numéro B
111.893 à un montant de quinze millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
15.291.525,-), représenté par six cent onze mille six cent soixante et une (611.661) parts sociales ayant une valeur no-
104989
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’émission de six cent onze mille cent soixante et une (611.161) parts
sociales nouvelles, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Toutes les parts sociales ont été souscrites par EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., mentionnée ci-avant.
Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en la fraction de
2.078,749 parts sociales de la société WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l., avec siège social 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 111.893.
La preuve de l’existence de la valeur desdites parts sociales de WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l., s’élevant
à quinze millions deux cent soixante-dix-neuf mille vingt-cinq euros (EUR 15.279.025,-) a été rapportée au notaire ins-
trumentant par la production (i) d’un certificat du représentant légal de EVEN INVESTMENTS, S.à r.l. attestant du fait
que EVEN INVESTMENTS, S.à r.l. est le propriétaire juridique et économique des of 2.078,749 parts sociales, et détient
les parts sociales libres de toute charge, gage, garantie, option et sûretés de toute sorte, (ii) et d’un rapport d’évaluation
des parts contribuées de EVEN INVESTMENTS, S.à r.l.
Lesdits certificat et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 6 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
15.291.525,-), représenté par six cent onze mille six cent soixante et une (611.661) parts sociales ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation de capital social d’une société luxembourgeoi-
se soumise à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, cette aug-
mentation de capital est exempte du droit d’apport du fait que EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l. est déjà propriétaire de
plus de 65% des parts de WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de EUR 5.400,- (cinq
mille quatre cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2006, vol. 438, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110702.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.276.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110703.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MARK’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03369, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110196.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 27 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
104990
CHILLED INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 80.442.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 7 juin 2004, que les personnes
suivantes sont nommées aux fonctions d’administrateurs de la société, avec effet immédiat:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Soren Helmer Jensen, administrateur de Sociétés, né le 10 mai 1954 à Copenhague, Danemark, et demeu-
rant au 235, avenue du Prince d’Orange, B-1180 Bruxelles, Belgique.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Henrik Thufason, administrateur de sociétés, né le 17 août 1947 à Frederiksberg, Danemark, et demeu-
rant au Frederiksberg 3, DK-2000, Copenhague, Danemark;
- Monsieur Walter Delmulle, administrateur de sociétés, né le 10 septembre 1952 à Gent, Belgique, et demeurant au
Diepestraat 11, B-9890 Gavere, Belgique.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110169.5//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
MARK’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03370, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110197.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 15,291,525.-.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.276.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability with registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue
Sainte Zithe, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under the number B 115.994,
being the sole shareholder of EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office
in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, constituted by a deed of the undersigned notary, on August 17, 2006, not
yet registered with the trade and companies’ register of Luxembourg (the «Company») and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations. The articles of incorporation have been modified by a deed of the un-
dersigned notary, on this day,
duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after
having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.
The appearing person, representing the whole corporate capital, then deliberates upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of fifteen million two hundred ninety-one thousand five hun-
dred twenty-five Euro (EUR 15,291,525.-), represented by six hundred eleven thousand six hundred sixty-one (611,661)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of two million seven hundred twenty-
nine thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 2,729,625.-) up to eighteen million twenty-one thousand one hundred
fifty Euro (EUR 18,021,150.-) by the issue of one hundred nine thousand one hundred eighty-five (109,185) new shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Signature.
104991
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follow:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at eighteen million twenty-one thousand one hundred fifty Euro (EUR
18,021,150.-), represented by seven hundred twenty thousand eight hundred forty-six (720,846) shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from its present amount of fifteen million two hundred
ninety-one thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 15,291,525.-), represented by six hundred eleven thousand six
hundred sixty-one (611,661) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of two
million seven hundred twenty-nine thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 2,729,625.-) up to eighteen million
twenty-one thousand one hundred fifty Euro (EUR 18,021,150.-) by the issue of one hundred nine thousand one hun-
dred eighty-five (109,185) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
All the issued shares are fully paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of two
million seven hundred twenty-nine thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 2,729,625.-) is at the disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolutions, the article 6 of the articles of incorporation is modified and no read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at eighteen million twenty-one thousand one hundred fifty Euro (EUR
18,021,150.-), represented by seven hundred twenty thousand eight hundred forty-six (720,846) shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
The shareholder decides to approve the amendment of the articles of incorporation of the Company in order to
reflect the increase of the share capital.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 30,400.- (thirty thousand
four hundred Euro).
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze septembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9,
rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 115.994,
étant la seule associée de EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 17 août 2006, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date de ce jour,
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quinze millions deux cent quatre-vingt-
onze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 15.291.525,-), représenté par six cent onze mille six cent soixante et une
(611.661) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en espèces de
deux millions sept cent vingt-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 2.729.625,-) à dix-huit millions vingt et un mille
cent cinquante euros (EUR 18.021.150,-) par l’émission de cent neuf mille cent quatre-vingt-cinq (109.185) nouvelles
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions vingt et un mille cent cinquante euros (EUR 18.021.150,-), repré-
senté par sept cent vingt mille huit cent quarante-six (720.846) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
et a pris les résolutions suivantes:
104992
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de quinze millions deux
cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 15.291.525,-), représenté par six cent onze mille six cent
soixante et une (611.661) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement
en espèces de deux millions sept cent vingt-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 2.729.625,-) à dix-huit millions vingt
et un mille cent cinquante euros (EUR 18.021.150,-) par l’émission de cent neuf mille cent quatre-vingt-cinq (109.185)
nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par l’associé unique par un apport en numéraire afin
que la somme de deux millions sept cent vingt-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 2.729.625,-) affectée au capital
social soit à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 6 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions vingt et un mille cent cinquante euros (EUR 18.021.150,-), repré-
senté par sept cent vingt mille huit cent quarante-six (720.846) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
L’associé unique décide d’approuver le changement des statuts de la Société afin de prendre en compte l’augmenta-
tion du capital social.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de EUR 30.400,-
(trente mille quatre cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2006, vol. 438, fol. 18, case 9. – Reçu 27.296,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110704.3/242/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.291.525,-.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.276.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110705.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
BCD TRAVEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.506.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 septembre 2006, les actionnaires ont décidé de renou-
veler le mandat de EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que
commissaire, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01876. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110198.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 27 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Signature.
104993
EDS PROFESSIONNEL SECTEUR FINANCIER (PSF) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg - Hamm Office Park.
R. C. Luxembourg B 103.236.
—
a) Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, tenu le 15 septembre
2006, que
1) M. François Mencucci, directeur de société, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, rue Emile Eischen, 7, né à Du-
delange (Luxembourg), le 18 avril 1963 a été révoqué à l’unanimité de son mandat d’administrateur.
2) M. Jean-Louis Vitali, «Solution Architect Manager», demeurant à L-3468 Dudelange, rue des Fleurs 40, né à Dijon
(France), le 7 septembre 1959 a été nommé à l’unanimité comme nouvel administrateur dont le mandat arrivera à
échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2006.
3) Le renouvellement des mandats des administrateurs suivants a été confirmé à l’unanimité jusqu’à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006:
- M. Yvan Morel de Westgaver, directeur de société, demeurant à B-1300 Wavre, chemin du Ry 15, né à St. Amands-
berg (Belgique), le 18 avril 1960;
- Mme Mia Verreyen, directeur de société, demeurant à B-2070 Zwijndrecht, Ernest Claesstraat 18, né à Wilrijk (An-
vers, Belgique), le 13 janvier 1955.
b) Il résulte des décisions prises par le conseil d’administration de la Société, tenu le 12 septembre 2006, que le man-
dat du réviseur d’entreprise externe de la société, KPMG AUDIT, société civile, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée
générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006.
c) Il résulte des décisions prises par le conseil d’administration de la Société, tenu le 5 octobre 2006 que:
- Le mandat d’administrateur-délégué de M. François Mencucci, est annulé avec effet au 15 septembre 2006; et
- M. Jean-Louis Vitali a été nommé, avec effet au 15 septembre 2006, à l’unanimité comme nouvel administrateur-
délégué dont le mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006. M. Jean-Louis Vitali peut, dans le cadre de la gestion journalière
de la Société, engager ladite Société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110171.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LBP LION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 120.194.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Here appeared:
LBP LUXCO, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
under process of registration with the Trade and Company Register of Luxembourg, and having its registered office at
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one proxy given on August 25, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
104994
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LBP LION HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
Art. 14. The manager(s) may sub-delegate all or part of his(their) powers to one or several ad hoc agents, appointed
in accordance with the rules of representation of the Company by its manager(s), and the manager(s) will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
104995
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of Winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBP LUXCO, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to the
five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
- Mr John Mc Carthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 120
Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.
The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBP LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.441, et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Gael Toutain, employée privé, avec adresse professionnelle à l’Aérogolf Center Building Block
B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
104996
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LBP LION HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature d’un membre du Conseil de Gérance.
Art. 14. Le(s) gérant(s) peut (peuvent) subdéléguer la totalité ou une partie de ses (leurs) pouvoirs à un ou plusieurs
agents ad hoc, nommé en conformité avec les règles de représentation de la Société, et le(s) gérant(s) détermine(nt) les
responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
104997
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBP LUXCO, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux cinq cents
(500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
demeurant au 399 Park Avenue, 8
e
étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur John Mc Carthy, Company Director, né le 6 septembre 1961 à New York (USA), résidant au 120 Regents
Park Road, London NW1 8XL, Royaume-Uni.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un membre du Conseil de Gérance.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 20, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110729.3/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
J. Elvinger.
104998
INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.960.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue de façon extraordinaire en date du
26 septembre 2006 que:
- le mandat d’administrateur de Madame Sandrine Langgartner, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Mademoiselle Christiane Prim, employée privée, ayant son adresse profes-
sionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, et Monsieur Massimo Longoni, consultant, ayant son adresse profes-
sionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex
Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ont été re-
nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110175.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.413.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 septembre 2006, les actionnaires ont décidé:
1. de ratifier la cooptation de Monsieur Vanthan Huot, demeurant au 48, Deep Water Bay Road, 37 Manderly Garden,
Hong Kong, en date du 16 mai 2006, en tant qu’Administrateur, et de le nommer pour une période venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra
en 2007,
2. d’accepter la démission de Monsieur Derek Tonkin, demeurant à Heathfïelds Berry Lane, GB-GU4 7ZH Guilford,
Royaume-Uni, de son poste d’administrateur avec effet immédiat,
3. d’accepter la démission de Madame Carmen Hakham, demeurant au 41, Marsh Lane, GB-NW7 4GJ Londres,
Royaume-Uni, de son poste d’administrateur avec effet au 16 mai 2006,
4. de nommer Madame Levinda Var, demeurant au 27, Street 440, Phnom Penh, Cambodge, au poste d’administrateur
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se clôturant
au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110201.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
WINNIPEG TE, WINNIPEG TX ET JINDALEE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 99.064.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les associés de la Société ont décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les associés de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des associés et des gérants suivants
de la Société est désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- WINNIPEG TE, S.à r.l.;
- WINNIPEG TX, S.à r.l.;
- JINDALEE, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110323.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, te 30 juillet 2006.
M. Torbick.
104999
IH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 103.797.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 octobre 2006, les actionnaires ont décidé de nom-
mer la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l., avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg, en
tant que commissaire de la société avec effet rétroactif au 22 octobre 2004 (date de constitution) et pour une période
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010, en remplacement de KPMG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110202.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
MARK’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BU03372, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110206.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
CINDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 66.492.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2005i>
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert comptable, demeurant à Luxembourg;
- Madame Ylva Bohman, demeurant en Suède;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts, en 2011.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110207.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
VALDI COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 68.430.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du le 21 juillet 2006i>
L’associé unique de VALDI COMMUNICATIONS, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110344.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signature
105000
EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 18,021,150.-.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.276.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh of September.
Before Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 115.994,
being the sole shareholder of EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office
in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, constituted by a deed of the undersigned notary, on August 17, 2006, not
yet registered with the trade and companies’ register of Luxembourg (the «Company») and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations. The articles of incorporation have been modified by a deed of the un-
dersigned notary, on this day,
duly represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after
having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.
The appearing person representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of eighteen million twenty-one thousand one hundred fifty
Euro (EUR 18,021,150.-), represented by seven hundred twenty thousand eight hundred forty-six (720,846) shares with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of five hundred fifty-one thousand six hundred fifty
Euro (EUR 551,650.-) up to eighteen million five hundred seventy-two thousand eight hundred Euro (EUR 18,572,800.-)
by the issue of twenty-two thousand sixty-six (22,066) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at eighteen million five hundred seventy-two thousand eight hundred
Euro (EUR 18,572,800.-), represented by seven hundred forty-two thousand nine hundred twelve (742,912) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from its present amount of eighteen million twenty-one
thousand one hundred fifty Euro (EUR 18,021,150.-), represented by seven hundred twenty thousand eight hundred
forty-six (720,846) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of five hundred fifty-
one thousand six hundred fifty Euro (EUR 551,650.-) up to eighteen million five hundred seventy-two thousand eight
hundred Euro (EUR 18,572,800.-) by the issue of twenty-two thousand sixty-six (22,066) new shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.
All the issued shares are fully paid up by EVEN INVESTMENTS I LLC, having its registered office at 466, Lexington
Avenue, 10017 New York, USA,
duly represented by Mrs Ute Bräuer, prenamed, by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed ne vari-
etur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be regis-
tered therewith,
by a contribution in cash so that the amount of five hundred fifty-one thousand six hundred fifty Euro (EUR 551,650.-)
is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolutions, the article 6 of the articles of incorporation is modified and no reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at eighteen million five hundred seventy-two thousand eight hundred
Euro (EUR 18,572,800.-), represented by seven hundred forty-two thousand nine hundred twelve (742,912) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 7,700.- (seven thousand
seven hundred Euro).
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
105001
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze septembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B
115.994,
étant la seule associée de EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 17 août 2006, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date de ce jour,
dûment représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration. La pro-
curation, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions vingt et un mille cent
cinquante euros (EUR 18.021.150,-), représenté par sept cent vingt mille huit cent quarante-six (720.846) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en espèces de cinq cent cinquante et
un mille six cent cinquante euros (EUR 551.650,-) à dix-huit millions cinq cent soixante-douze mille huit cents euros
(EUR 18.572.800,-) par l’émission de vingt-deux mille soixante-six (22.066) nouvelles parts sociales, chacune ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent soixante-douze mille huit cents euros (EUR
18.572.800,-), représenté par sept cent quarante-deux mille neuf cent douze (742.912) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions vingt
et un mille cent cinquante euros (EUR 18.021.150,-), représenté par sept cent vingt mille huit cent quarante-six
(720.846) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en espèces de
cinq cent cinquante et un mille six cent cinquante euros (EUR 551.650,-) à dix-huit millions cinq cent soixante-douze
mille huit cents euros (EUR 18.572.800,-) par l’émission de vingt-deux mille soixante-six (22.066) nouvelles parts socia-
les, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par EVEN INVESTMENTS I LLC, ayant son siège social
au 466, Lexington Avenue, 10017 New York, USA,
ici représentée par Ute Bräuer, prénommée, en vertu d’une procuration. La procuration, signée ne varietur par le
comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement,
par un apport en numéraire afin que la somme de cinq cent cinquante et un mille six cent cinquante euros (EUR
551.650,-) affectée au capital social soit à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 6 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent soixante-douze mille huit cents euros (EUR
18.572.800,-), représenté par sept cent quarante-deux mille neuf cent douze (742.912) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de EUR 7.700,- (sept
mille sept cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
105002
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2006, vol. 438, fol. 18, case 11. – Reçu 5.516,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110706.3/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.021.150,-.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.276.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110707.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 18,572,800.-.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.276.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh of September.
Before Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability with registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue
Sainte Zithe, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under the number B 115.994,
EVEN INVESTMENTS I LLC, having its registered office at 466, Lexington Avenue, 10017 New York, USA,
being all the shareholders of EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office
at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on August 17, 2006, not
yet registered with the trade and companies’ register of Luxembourg (the «Company») and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations. The articles of incorporation have been modified by a deed of the un-
dersigned notary, on this day,
both here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies, which prox-
ies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.
The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of eighteen million five hundred seventy-two thousand eight
hundred Euro (EUR 18,572,800.-), represented by seven hundred forty-two thousand nine hundred twelve (742,912)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, up to twenty-one million one hundred thirty-two thousand seven hundred
twenty-five Euro (EUR 21,132,725.-) by the payment in cash of two million five hundred fifty-nine thousand nine hundred
twenty-five Euro (EUR 2,559,925.-) by the issue of one hundred two thousand three hundred ninety-seven (102,397)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty-one million one hundred thirty-two thousand seven hundred
twenty-five Euro (EUR 21,132,725.-), represented by eight hundred forty-five thousand three hundred nine (845,309)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
and have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decides to increase the share capital from its present amount of eighteen million five hundred sev-
enty-two thousand eight hundred Euro (EUR 18,572,800.-), represented by seven hundred forty-two thousand nine hun-
dred twelve (742,912) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, up to twenty-one million one hundred thirty-two
thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR 21,132,725.-) by the payment in cash of two million five hundred fifty-
nine thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR 2,559,925.-) by the issue of one hundred two thousand three hun-
dred ninety-seven (102,397) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
All the issued shares are fully paid up by EVEN INVESTMENTS II LLC, having its registered office at 466, Lexington
Avenue, 10017 New York, USA,
here represented by Mrs Ute Bräuer, prenamed, by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed ne vari-
etur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be regis-
tered therewith,
by a contribution in cash so that the amount of two million five hundred fifty-nine thousand nine hundred twenty-five
Euro (EUR 2,559,925.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 27 septembre 2006.
H. Hellinckx.
105003
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolutions, the article 6 of the articles of incorporation is modified and no read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty-one million one hundred thirty-two thousand seven hundred
twenty-five Euro (EUR 21,132,725.-), represented by eight hundred forty-five thousand three hundred nine (845,309)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
The shareholders decide to approve the amendment of the articles of incorporation of the Company in order to
reflect the increase of the share capital.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 28,700.- (twenty-eight
thousand seven hundred Euro).
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status and
residence, said appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze septembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9,
rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 115.994,
EVEN INVESTMENTS I LLC, ayant son siège social au 466, Lexington Avenue, 10017 New York, USA,
étant les associés de EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 août 2006, non
encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
de ce jour,
les deux ici représentées par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
sous seing privé. Les procurations, signés ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions cinq cent soixante-douze
mille huit cents euros (EUR 18.572.800,-), représenté par sept cent quarante-deux mille neuf cent douze (742.912) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à vingt et un millions cent trente-deux mille
sept cent vingt-cinq euros (EUR 21.132.725,-) par paiement en espèces de deux millions cinq cent cinquante-neuf mille
neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.559.925,-) par l’émission de cent deux mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (102.397)
parts sociales nouvelles, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un millions cent trente-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
21.132.725,-), représenté par huit cent quarante-cinq mille trois cent neuf (845.309) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions cinq cent
soixante-douze mille huit cents euros (EUR 18.572.800,-), représenté par sept cent quarante-deux mille neuf cent douze
(742.912) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à vingt et un millions cent
trente-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 21.132.725,-) par paiement en espèces de deux millions cinq cent
cinquante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.559.925,-) par l’émission de cent deux mille trois cent quatre-
vingt-dix-sept (102.397) parts sociales nouvelles, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par EVEN INVESTMENTS II LLC, ayant son siège social
au 466, Lexington Avenue, 10017 New York, USA,
ici représentée par Ute Bräuer, prénommée, en vertu d’une procuration. La procuration, signée ne varietur par le
comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement,
105004
par un apport en numéraire afin que la somme de deux millions cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-cinq
euros (EUR 2.559.925,-) affectée au capital social est à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 6 des statuts de la Société, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un millions cent trente-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
21.132.725,-), représenté par huit cent quarante-cinq mille trois cent neuf (845.309) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Les associés décident d’approuver le changement des statuts de la Société afin de prendre en compte l’augmentation
du capital social.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de EUR 28.700,-
(vingt-huit mille sept cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2006, vol. 438, fol. 19, case 1. – Reçu 25.599,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110708.3/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EVEN INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.572.800,-.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.276.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110709.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MARK’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03373, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
JOPSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.587.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 septembre 2006 que le conseil a accepté la
démission de M. Philippe de Thibault de Boesinghe de son poste d’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110486.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 27 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
105005
MARK’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03375, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110211.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
WOAD PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.018.
—
<i>Extrait de la décision de l’Associé unique adoptée le 28 septembre 2006i>
Conformément à la cession de parts sociales du 28 septembre 2006, PARLAY FINANCE COMPANY S.A., avec
adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le B 61.785, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société à FINESIS CO. LIMITED,
avec adresse au 35 Theklas Lusioti, Eagle Star House, 6th Floor, C.P. 3030 Limassol, Chipre enregistré au Registrar of
Companies of Nicosia, Cyprus sous le HE183053.
Il a été décidé d’accepter et approuver le nouvel associé FINESIS CO. LIMITED, et d’enregistrer la cession de parts
sociales dans le registre des associés de la Société.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110216.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SOCPARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 120.198.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Patrick Windey, administrateur de sociétés, né le 19 décembre 1959 à Antwerpen (B) et demeurant à
L-1750 Luxembourg, 41, avenue Victor Hugo.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCPARLUX,
S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en général, la réalisation de toutes opérations financières, notamment
la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou
autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou pri-
vées, ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Représentée par M. Bogers
<i>Géranti>
105006
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire compre-
nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
105007
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Patrick Windey, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Patrick Windey, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Windey, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, vol. 155S, fol. 69, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(110736.3/202/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
LBP LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 120.195.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Here appeared:
LBREP II LION, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
under process of registration with the Trade and Company Register of Luxembourg, and having its registered office at
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one proxy given on August 25, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
Senningerberg, le 13 octobre 2006.
P. Bettingen.
105008
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LBP LUXCO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
Art. 14. The manager(s) may sub-delegate all or part of his (their) powers to one or several ad hoc agents, appointed
in accordance with the rules of representation of the Company by its manager(s), and the manager(s) will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
105009
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II LION, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to
the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.
- Mr John Mc Carthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 120
Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.
The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II LION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.441, et ayant son siège social au 1B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé privé, avec adresse professionnelle à l’Aérogolf Center Building
Block B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
105010
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LBP LUXCO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature d’un membre du Conseil de Gérance.
Art. 14. Le(s) gérant(s) peut (peuvent) subdéléguer la totalité ou une partie de ses (leurs) pouvoirs à un ou plusieurs
agents ad hoc, nommé en conformité avec les règles de représentation de la Société, et le(s) gérant(s) détermine(nt) les
responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call, par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
105011
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II LION, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux cinq cents
(500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
demeurant au 399 Park Avenue, 8
e
étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur John Mc Carthy, Company Director, né le 6 septembre 1961 à New York (USA), résidant au 120 Regents
Park Road, London NW1 8XL, Royaume-Uni.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un membre du Conseil de Gérance.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 20, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110730.3/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
J. Elvinger.
105012
WINNIPEG TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 98.688.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants / le gérant de la Société datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants / le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants / le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants / du gérant
suivant de la Société est désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Hans van de Sanden;
- M. Alan Botfield.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110326.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
WINNIPEG TX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 98.689.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants / le gérant de la Société datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants / le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants / du gérant
suivant de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Hans van de Sanden;
- M. Alan Botfield.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110340.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.710.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 septembre 2006 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Christophe Fasbender en remplacement
de Monsieur Peter Bun. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
ont été renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur;
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur;
- Monsieur Christophe Fasbender, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110430.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour EMF LUXEMBOURG S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
105013
SCOOTER HOLDING PARTNERS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 96.918.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale tenue en date du 15 septembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 15 septembre 2005, que:
- Le mandat de Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT LUXEMBOURG a été renouvelé pour l’exercice prenant fin
au 31 décembre 2006.
Luxembourg le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02362. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110342.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
SOLUMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.851.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
25 septembre 2006, que:
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Camille J. Paulus, économiste, résidant à Helm-
sange (Luxembourg), Monsieur Jaime Aleman, avocat, résidant à Panama (Panama), Monsieur Jean-Pierre Leburton, ad-
ministrateur de sociétés, ayant son adresse privée au 17, rue de Luxembourg, L-5760 Hassel, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg. Les mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110348.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
FABCO S.A, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.727.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
1
er
septembre 2006, que:
- les mandats d’administrateur de Madame Corinne Philippe, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de
la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée
à L-2661 Luxembourg et de Monsieur Guy Arendt, avocat, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée à
L-2661 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant
son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02366. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110353.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
105014
CAXEM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 104.267.
—
<i>Extrait des Résolutions du Gérant Unique du 27 septembre 2006i>
Le Gérant Unique de CAXEM LUXEMBOURG, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110355.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 53.686.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société le 3 juillet 2006i>
Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les administrateurs de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle de l’administrateur suivant
de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110361.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
SOPROGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1279 Luxembourg, 23, rue Gen. Omar N. Bradley.
R. C. Luxembourg B 29.320.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur l’exercice 2003 et 2004 en date du 15 juin 2006i>
L’assemblée générale décide de remplacer les administrateurs suivants:
Madame Irène Castel-Barthelme, administrateur, demeurant à L-5370 Schuttrange, rue de la Forêt, 17.
Monsieur Jean-Claude Castel, administrateur, demeurant à L-5370 Schuttrange, rue de la Forêt, 17.
Par:
Monsieur Laurent Glesener, administrateur, demeurant à L-2510 Strassem, rue Schafstrachen, 30.
Monsieur Olivier Yahi, administrateur, demeurant à F-57310 Guenange, rue du Clair-Matin, 1.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance à l’assemblée générale de l’année 2009.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué Monsieur Patrick Castel, demeu-
rant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Gen. Omar N. Bradley, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2009.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes la société FIDUPLAN S.A. ayant
son siège social à L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel, 87, R.C.S. B 44.563 jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2009.
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, rte d’Arlon, 100 à L-1279 Luxem-
bourg, 23, rue Gen. Omar N. Bradley.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06726. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110445.4//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
105015
CHARTCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 82.766.
—
Il résulte qu’en date du 18 septembre 2006, les deux administrateurs M. Luc Delagaye et Mme Geneviève Foulon, ont
démissionné de leur mandat avec effet immédiat.
Il résulte qu’en date du 18 septembre 2006, l’administrateur-délégué M. Luc Delagaye a démissionné de son mandat
avec effet immédiat.
Il résulte qu’en date du 18 septembre 2006, le commissaire aux comptes LUXFIDUCIA, S.à r.l. a démissionné de son
mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110397.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
CHARTCORP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.766.
—
Il résulte que le siège social de la société a été dénoncé le 18 septembre 2006 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110398.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
PRISROD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.496.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2003i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur M. Enzo Liotino, 32, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg,
M. Gilbert Divine, 32, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et M. Raul Marques, 32, boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg en remplacement de M. Henri Grisius, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340, Luxembourg. Leurs mandats
prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes M. Aloyse Scherer pour une période de cinq ans.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110407.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MAGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 89.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04395, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(110433.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
MAGA S.A.
Signature
105016
IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.321.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mai 2006 au siège social i>
Il a été décidé ce qui suit:
1. L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs actuels pour une nouvelle période de six ans qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Le conseil d’administration se compose donc comme suit: Madame Véronique Wauthier et Messieurs Serge Tabery
et Didier Schönberger.
2. L’Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg pour une période de
six ans en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes démis-
sionnaire. Le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2012.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110418.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.828.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 février 2006 au siège sociali>
Il a été décidé ce qui suit:
- L’Assemblée décide de nommer Monsieur Marcel Krier, domicilié professionnellement 9, avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110429.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
SEMATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 90.801.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue par voie circulaire en date du 28 septembre 2006,
que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d’administrationi>
<i>Première décisioni>
Le Conseil d’Administration décide par voie circulaire de transférer le siège social de la société du 4, rue de la Grève,
L-1643 Luxembourg au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1er octobre 2006.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Le 29 septembre 2006.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110485.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
P. Zappa
<i>Administrateuri>
D. Murari
<i>Administrateuri>
105017
YUMMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 120.199.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Nideranven.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370
Luxembourg, 186, Val Sainte Croix, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 83.527, représentée par Monsieur Gilles Malhomme, Administrateur-Délégué, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
2. La société de droit luxembourgeois dénommée EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310,
route de Longwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412, re-
présentée par Monsieur Gilles Malhomme, Administrateur-Délégué, précité.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de YUMMY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus
ou meublés, de propriétés agricoles, de domaines et de forêts, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut, en outre, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
105018
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de
constitution.
La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontournable
de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de l’un
des deux autres administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mille quatre, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sa valeur de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix;
- Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix;
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
EXCELIANCE S.A., prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
105019
- Madame Charlotte Fouquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte
Croix.
3. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué:
Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Sébastien Kopp, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an deux mille onze.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 70, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(110737.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
SOPROGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.320.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur l’exercice i>
<i>2003 et 2004 en date du 15 juin 2006 à Luxembourgi>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Patrick Castel, L-1279 Luxembourg, 23,
rue Gen. Omar N. Bradley, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2009.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de M. Patrick Castel, L-1279 Luxem-
bourg, 23, rue Gen. Omar N. Bradley, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110445.5//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
P.F. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. SEMATIC EUROPE S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.896.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 septembre 2006, que le
conseil d’administration a pris, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 4, rue de la
Grève, L-1643 Luxembourg au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1
er
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110484.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Senningerberg, le 11 octobre 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour SOPROGEST S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
PF INVESTMENTS S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
105020
PARTICIPATIONS METALLURGIQUES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 4.170.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2006, les mandats des administrateurs:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- Madame Monique Juncker, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110465.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 5.524.
—
Avec effet au 9 octobre 2006, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de modifier les pouvoirs de signature
des fondés de pouvoir comme suit:
a) Annulation du pouvoir de signature de Monsieur Marc Glode pour mouvementer tous les comptes ouverts auprès
de la banque FORTIS BANQUE (SUISSE) S.A., en Suisse, sous la racine 190021;
b) Attribution du pouvoir de signature à Monsieur Claude Schmitz pour mouvementer tous les comptes ouverts
auprès de la banque FORTIS BANQUE (SUISSE) S.A., en Suisse, sous la racine 190021, avec la signature conjointe d’un
administrateur ou d’un autre fondé de pouvoir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110477.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
SWISSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 55.461.
—
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWISSTAR S.A., ayant son
siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 25 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
491 du 1
er
octobre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Pour PARTICIPATIONS METALLURGIQUES
i>M. Juncker
<i>Administrateuri>
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R. Rozanski / A. Lyon
105021
<i>Ordre du jour:i>
1. Abandon du statut de holding 29 et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Unique résolutioni>
Il est décidé d’abandonner le statut de holding 29 et par conséquent de modifier l’objet social de la société pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, P. Hennuy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110782.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
SWISSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 55.461.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre
2006.
(110783.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.314.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 septembre 2006, les mandats des
administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg;
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
105022
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110474.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
BK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 47.459.
—
L’associée unique de la société à responsabilité limitée BK SERVICES, S.à r.l., la Société Anonyme SECURICOR
LUXEMBOURG S.A. a changé de dénomination avec effet au 1
er
juillet 2005, de sorte que la nouvelle dénomination de
l’associée unique de BK SERVICES, S.à r.l. sera BRINK’S SECURITY LUXEMBOURG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110487.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
INSUTREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.136.
—
L’an deux mille six, le premier janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
INSUTREL, dont le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce à la section B, sous le numéro 37.136, constituée le 3 juin 1991, suivant acte dressé par le notaire Joseph Elvinger
de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 novembre 1991.
L’assemblée est ouverte à 15 heures 40, présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation et ratification du projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1281 du 26 novembre 2005 envisageant l’absorption de la société CORELYE, société anonyme luxembourgeoi-
se par la présente société INSUTREL.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent quatre-vingt-sept mille soixante-dix-sept euros
(EUR 1.587.077,-) pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit
mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25) à quatre millions soixante-six mille douze euros
et vingt-cinq cents (EUR 4.066.012,25) par l’émission de six cent quarante (640) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, aux fins de rémunérer l’apport de l’intégralité du patrimoine de l’entité absorbée par fusion, dissoute
sans liquidation.
3. Modification conséquente de l’article des statuts relatif au capital social.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée que:
(i) En date du 10 novembre 2005, un projet de fusion a été établi par les conseils d’administration des sociétés ano-
nymes luxembourgeoises suivante:
(1) INSUTREL, prédésignée (ci après la «Société Absorbante»).
(2) CORELYE, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 32.647 (ci après la «Société Absorbée»).
(ii) Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1281 du 26
novembre 2005.
(iii) L’opération est expressément soumise aux dispositions de la section XIV de la loi sur les sociétés commerciales
relative aux fusions et scission, et particulièrement par les articles 278, 279 et 280 régissant les fusions dans lesquelles
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
105023
la société absorbante est titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote des sociétés à absor-
ber ou pour le compte de laquelle cette totalité est détenue.
(iv) Par conséquent, cette fusion est dispensée de la production des informations et documents suivants:
- l’indication dans le projet du rapport d’échange des actions, des modalités de remise des actions de la société ab-
sorbante et de la date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit;
- les rapport établi par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant du
point de vue juridique et économique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions;
- le rapport établi pour chacune des sociétés qui fusionnent par un ou plusieurs experts indépendants réviseurs d’en-
treprises;
- l’état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la
date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date.
(v) Par acte dont la minute précède, l’assemblée extraordinaire réunissant l’intégralité des actionnaires de la société
absorbée a décidé à l’unanimité d’approuver la fusion envisagée en vertu du projet susvanté.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’approuver le projet de fusion du 10 novembre 2005 entre la Société Absorbée et
la Société Absorbante, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que la fusion prend effet entre les
sociétés fusionnant, ce jour 1
er
janvier 2006 à 00.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent quatre-vingt-sept
mille soixante-dix-sept euros (EUR 1.587.077,-) pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions
quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25) à quatre millions
soixante-six mille douze euros et vingt-cinq cents (EUR 4.066.012,25) par l’émission de six cent quarante (640) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, aux fins de rémunérer l’apport de l’intégralité du patrimoine de l’entité
absorbée par fusion, dissoute sans liquidation par le fait même de la fusion, et ce dans un rapport de 96,83 actions CO-
RELYE contre 1 action INSUTREL.
Cette augmentation de capital s’inscrit conformément à l’article 280 de la loi sur les sociétés commerciales dans le
cadre d’une opération d’absorption au cas où toutes les actions et autres titres de la société absorbée appartiennent à
une personne qui détient ces actions et ces titres en son nom propre, mais pour le compte de la société absorbante.
Intervient ensuite aux présentes la société à responsabilité limitée (beperkte vennootschap) TRACTEBEL INVEST
INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social établi Fred. Roeskestraat 123 1HG, NL-1076EE Amsterdam, inscrite au
registre de commerce KvK numéro 33224071 0000, détentrice de l’intégralité des actions de la société anonyme ab-
sorbée CORELYE, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 32.647, et agissant pour compte de la société absorbante,
ici représentée par Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée,
laquelle a déclaré souscrire les six cent quarante (640) actions nouvelles émises ci-avant et rémunération de l’apport
d’universalité par fusion-absorption tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société en date du
30 septembre 2005, qui restera annexé au présent acte, et sont transmis par voie de fusion avec tous les droits, titres,
engagements et obligations, qui leur sont attachés sous quelque forme que ce soit.
<i>Intervention du Conseil d’Administrationi>
Sont alors intervenus les membres du conseil d’administration de la société INSUTREL S.A., ici représentés par Pa-
trick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité d’admi-
nistrateurs de la société à raison de la rémunération de l’apport de fusion, les membres du conseil marquent expressé-
ment leur accord sur la description de l’universalité transmise, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété du
patrimoine, et confirme l’effectivité et la validité des souscription et libération.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport de tous les
actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté européenne,
réalisé dans le cadre d’une fusion-absorption basée sur les articles 278, 279 et 280 de la loi sur les sociétés commerciales,
la société absorbante requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité, en conséquence des résolutions qui précèdent, de modifier le premier alinéa de
l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
105024
Art. 5. alinéa 1
er
. «Le capital social s’élève à quatre millions soixante-six mille douze euros et vingt-cinq centimes
(EUR 4.066.012,25), représenté par mille six cent quarante (1.640) actions, sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales et sur base notamment des dispositions de l’article 280 de cette loi, l’existence et la légalité des actes et for-
malités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance au 16 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(110789.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
ROYAL LYS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.095.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 6 juin 2006 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle Mamane, administrateur, née à Fès le 14 janvier 1951, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen;
* Monsieur Philippe Aflalo, administrateur, né à Fès le 18 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen;
* Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur, née à Fès le 22 octobre 1966, demeurant professionnellement à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
* MONTBRUN REVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N
°
B 67.501, dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110488.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Luxembourg Organisation Formation S.A.
Luxembourg Organisation Formation S.A.
Sar.In. S.A.
Vassy-Calisto Holding S.A.
FS Invest, S.à r.l.
Luxembourg Organisation Formation S.A.
Hermes Z - B Luxembourg
AC Automation Center
Boran S.A.
Mark’s Consulting, S.à r.l.
Anais-Institut de Beauté S.A.
Babcock & Brown Property Partner 5, S.à r.l.
Even Investments 2, S.à r.l.
Even Investments 2, S.à r.l.
Mark’s Consulting, S.à r.l.
Chilled Investments 2 S.A.
Mark’s Consulting, S.à r.l.
Even Investments 2, S.à r.l.
Even Investments 2, S.à r.l.
BCD Travel Luxembourg S.A.
EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxembourg S.A.
LBP Lion Holdings, S.à r.l.
International Radio Networks Holding S.A.
Palais Angkor S.A.
Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c.
IH International S.A.
Mark’s Consulting, S.à r.l.
Cindra Investments S.A.
Valdi Communications, S.à r.l.
Even Investments 2, S.à r.l.
Even Investments 2, S.à r.l.
Even Investments 2, S.à r.l.
Even Investments 2, S.à r.l.
Mark’s Consulting, S.à r.l.
Jopsa S.A.
Mark’s Consulting, S.à r.l.
Woad Partners, S.à r.l.
Socparlux, S.à r.l.
LBP Luxco, S.à r.l.
Winnipeg TE, S.à r.l.
Winnipeg TX, S.à r.l.
EMF Luxembourg S.A.
Scooter Holding Partners 1, S.à r.l.
Solumo S.A.
Fabco S.A
Caxem Luxembourg, S.à r.l.
Meriden (Luxembourg) S.A.
Soprogest S.A.
Chartcorp S.A.
Chartcorp S.A.
Prisrod (Luxembourg) S.A.
Maga S.A.
Immo Inter Finance S.A.
Exodus Limited S.A.
Sematic S.A.
Yummy S.A.
Soprogest S.A.
P.F. Investments S.A.
Participations Métallurgiques
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Swisstar S.A.
Swisstar S.A.
Orchis Trust International S.A.
BK Services, S.à r.l.
Insutrel S.A.
Royal Lys Invest S.A.