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104833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2185
22 novembre 2006
S O M M A I R E
HARBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.295.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 6 septembre 2006 que:
M. Jérôme Truzzolino, né le 10 février 1964 à New York aux Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 2 Willa Way,
Massapequa, 11758 New York, Etats-Unis d’Amérique, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A1 de la
Société avec effet au 6 septembre 2006.
M. Robert Shaw, Vice Président Senior, né le 5 octobre 1966 à New York aux Etats-Unis d’Amérique et demeurant
au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé gérant de catégorie A1 de la Société
avec effet au 6 septembre 2006.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110049.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Apoteca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104834
Landmark Investment Management Lux, S.à r.l.,
Beyer-Copex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
104880
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104878
Castello (Lux) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
104867
Landmark Investment Management Lux, S.à r.l.,
Castello (Lux) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
104871
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104880
Créacom S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104834
Lisanthus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104860
Cycles Raleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
104863
MS 369, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104843
Eole Société Civile Immobilière, Luxembourg . . .
104834
Procter & Gamble International Finance Funding
Galway International S.A., Schuttrange . . . . . . . .
104852
General Management, S.à r.l., Luxembourg . . .
104855
Harbor Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . .
104833
Prysmian (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
104871
Heliobuild S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104848
Prysmian (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
104875
Horteck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104845
San Guido, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
104855
Icoval S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104838
Sulzbach (Bridge), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
104853
JK Luxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104841
Tiercelet Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
104867
John K. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104875
Pour extrait conforme
Signature
104834
CREACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.227.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2006i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Julien Pirsoul, 21, Klipveld, B-1180 Bruxelles, né le 12 août 1980 à Uccle;
Monsieur Alain Pirsoul, 7 Reedham Drive, Oakhill lodge, Purleu, Surrey, né le 30 novembre 1951 à Bruxelles;
Monsieur Maitland Gordon, 7 Reedham Drive, Oakhill lodge, Purleu, Surrey, né le 5 août 1952 à Uccle.
Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Alain Pirsoul, 7 Reedham Drive, Oakhill lodge, Purleu, Surrey, né le 30 novembre 1951 à Bruxelles.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109974.6//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
EOLE SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
Capital social: EUR 2.500.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue du Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg E 2.457.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2006 tenue au siège social à 15 heuresi>
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social de la société sur
convocation de Madame Dabrat.
Les actionnaires sont présents et donc la séance est ouverte.
<i>Ordre du jour: i>
- Changement d’adresse du siège social.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’adresse du siège social est transférée au 43, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures trente minutes.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02503. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109976.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
APOTECA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.187.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- Mr Jim Penning, lawyer, residing in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2.- Mr Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Both here represented by Julien Boeckler, Maître en droit, residing at L-1725 Luxembourg, 26, rue Henri VII, by virtue
of proxies given under private seal.
The said proxies which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société
anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name APOTECA S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
i>I. Deschuytter / St. Paché / S. Livoir
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
P. Dabrat, J. Jolivet.
104835
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first monday in the month of June at 15.00 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is as now at the disposal of the Company APOTECA S.A., proof of which
has been duly given to the notary.
1.- Jim Penning, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Pierre Olivier Wurth, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
104836
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Jim Penning.
2.- Mr Pierre Olivier-Wurth.
3.- Mr Philippe Penning.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
ELIOLUX S.A. R.C.S. Luxembourg B 55.957, with registered office at 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg-
Cents.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jim Penning, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2.- Monsieur Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Tous deux représentés par Monsieur Julien Boeckler, Maître en Droit, demeurant à L-1725 Luxembourg, 26, rue
Henri VII, en vertu de procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée APOTECA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société soit considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
104837
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi de juin à 15.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions, ainsi souscrites, ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de trente et un mille euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
1.- Jim Penning, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Pierre Olivier Wurth, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
104838
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jim Penning.
2.- Monsieur Pierre-Olivier Wurth.
3.- Monsieur Philippe Penning.
<i>Deuxième résolutioni>
ELIOLUX S.A. R.C.S. Luxembourg 55.957 avec siège social à L-1853 Luxembourg Cents, 24, rue Léon Kauffman est
nommée commissaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Boeckler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 34, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110694.3/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
ICOVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.
R. C. Luxembourg B 120.190.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Maurits Alexander Hondius, administrateur de sociétés, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, ave-
nue de la Gare.
2) Monsieur Raoul Yvon Marc Giannuzzi, gérant d’une S.à r.l., demeurant à L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ICOVAL S.A.
Art. 2.
A. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
B. Celui-ci pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires.
C. Il peut être créé par décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.
A. La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte de tiers, le négoce, «vente et achat», le finance-
ment, la gestion, l’administration, l’exploitation et la valorisation par achat, vente, location, crédit bail ou de toutes autres
manières de biens meubles, matériels et équipements de tous types ainsi que toutes opérations utiles au développement
de ses activités.
B. La société peut effectuer toutes opérations d’investissement immobiliers, mobiliers, industriels, commerciaux, de
prestations de services et de courtage relevant de ses domaines d’activités, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. Elle peut, même dans des domaines
échappant à ses activités, mener toutes opérations utiles à la promotion et à la diversification de ses affaires.
C. En outre la société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d’intérêts dans le capital de toute
société, société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
J. Elvinger.
104839
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros), divisé en 400 (quatre cents) actions de EUR
100 (cent euros) chacune.
A. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix des actionnaires.
B. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation du conseil d’administration et suivant les conditions
fixées par la loi.
C. Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 2.500 (deux
mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
D. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, le conseil d’administration est habilité à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions, d’options, de warrants, d’émis-
sions d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature, ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société.
Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration a le droit d’utiliser les bénéfices réservés ou reportés en
vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou par-
tie de cette augmentation de capital.
E. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une variation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article 6.
Titre III.- Administration
Art. 7.
A. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six ans.
B. Un nombre impair d’administrateurs est fixé par l’assemblée. Celle-ci fixe également leurs émoluments.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d’administrateur élit un président parmi ses membres.
Art. 8.
A. Le poste d’un administrateur sera vacant en cas de:
- cessation, de démission, de révocation, d’incapacité;
- d’empêchement ou d’interdiction par application d’une disposition légale;
- de faillite personnelle ou de déconfiture.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, le conseil d’administration procède provisoirement à son remplace-
ment. Le choix du conseil d’administration sera soumis à la ratification de la prochaine assemblée générale.
Si la nomination faite par le conseil d’administration n’est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec
l’administrateur et les actes accomplis par lui n’en seront pas moins valables.
B. Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice de sa fonction.
Art. 9.
A. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande d’au moins deux administra-
teurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
B. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes d’administration et
de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Art. 10.
A. Tous les pouvoirs qui ne sont par expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée géné-
rale sont de la compétence du conseil d’administration.
B. Le conseil d’administration a le pouvoir d’acquérir des valeurs mobilières, des créances et autres avoirs de toute
nature, d’émettre des obligations, de contracter des prêts et de constituer des sûretés sur les avoirs de la société, étant
entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 11.
A. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présen-
te, le mandat entre administrateurs n’étant pas admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
B. Sous réserve d’acceptation par les autres administrateurs, un administrateur peut participer aux conseils d’admi-
nistration par tous moyens de communication adaptés.
La participation à un conseil d’administration par une technologie moderne est réputée constituer une présence ef-
fective de l’administrateur concerné, étant entendu que toutes les décisions seront rédigées sous forme de résolutions
et devront être approuvées par des moyens certifiés authentiques.
Art. 12. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-
contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
104840
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 13.
A. Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-dé-
légués.
Il peut aussi confier telle tâche précise ou donner mandat pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs choisis en ou hors son sein, actionnaires ou non.
B. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée gé-
nérale des actionnaires.
Art. 14. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités
au nom de la société par le conseil d’administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 16.
A. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
B. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandat à un autre actionnaire.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune indiqué dans l’avis de convocation le premier mardi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois
en 2007.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 19.
A. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges, des amortissements et des provisions, constitue le bé-
néfice net de la société.
Il est prélevé 5% (cinq pour cent) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint 10% (dix pour cent) du capital social, mais reprend son cours si, pour une
raison quelconque, ladite réserve descend en dessous des 10% (dix pour cent) du capital social.
B. Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide annuellement de l’affectation du bénéfice
net de la société.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 20.
A. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale à l’unanimité.
B. L’assemblée générale nomme les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 21. Pour tous les points non réglés et auxquels il n’est pas dérogé dans les présents statuts, les parties se réfè-
rent et se soumettent aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses modifications
ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
A. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
B. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de EUR 40.000 (quarante mille
euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
1) Monsieur Maurits Hondius, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399 actions
2) Monsieur Raoul Giannuzzi, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
400 actions
104841
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire en 2012:
1. Monsieur Maurits Alexander Hondius, précité, administrateur de sociétés, né à La Haye aux Pays-Bas, le 15 février
1955, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette;
2. Monsieur Gabor Zele, Gérant d’une S.à r.l., né à Budapest en Hongrie, le 8 juillet 1954, demeurant à F-68740 Ru-
mersheim;
3. Monsieur Roland Abel Joseph Vallat, consultant, né à Porrentruy en Suisse, le 24 février 1940, demeurant à F-68170
Rixheim.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire en 2012
la société SUPERVISAE LIMITED, de droit du Royaume-Uni, ayant son siège à Londres NW11 7TJ, Finchley Road
788-790, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 5056203.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société, avec pouvoir de signature individuelle, Monsieur Maurits Hondius, précité.
La signature de Monsieur Maurits Hondius est requise dans toutes circonstances, conformément aux règles et dispo-
sitions retenues par le Ministère des Classes Moyennes, octroyant les «autorisations d’établissement».
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.A. Hondius, R.Y.M. Giannuzzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 60, case 12. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110722.3/202/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
JK LUXE S.A., Société Anonyme,
(anc. NICO DUNES S.A.).
Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 95.829.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NICO DUNES S.A., ayant
son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 95.829, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de rési-
dence à Niederanven, en date du 29 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1073 du 15 octobre 2003,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Christian Dostert, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Senningerberg, le 12 octobre 2006.
P. Bettingen.
104842
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale en JK LUXE S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Transfert du siège social de L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que l’achat et la vente de produits s’y rap-
portant.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
4.- Nominations statutaires.
5.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Ioanna Arvanitis à la fonction d’administrateur-délégué.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en JK LUXE S.A. et de modifier en conséquence l’article
1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous le dénomination de JK LUXE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, à L-1536 Luxembourg,
7, rue du Fossé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 4 des statuts la teneur com-
me ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 2).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la 2
e
phrase de l’article 12 et les mots «et pour la première fois en deux mille qua-
tre» du 1
er
alinéa de l’article 16 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte les démissions de l’administrateur et administrateur-délégué Monsieur Gilles Malhomme et des
deux autres administrateurs les sociétés LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A. et CAN’NELLE S.A. et leur accorde
décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, lequel se composera dès lors comme suit:
a) Madame Ioanna Arvanitis, indépendante, née à Etterbeek (Belgique), le 29 novembre 1979, demeurant à B-1760
Rossdaal, 12, Daalbeekstraat (Belgique);
b) Monsieur Karim Al Morabet, indépendant, né à Etterbeek (Belgique), le 19 décembre 1978, demeurant à B-1760
Rossdaal, 12, Daalbeekstraat (Belgique);
c) Madame Rajae Lahrichi, sans état, née à Fès (Maroc), le 1
er
mars 1954, demeurant B-1082 Bruxelles, 5, rue Courte
(Belgique).
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Ioanna Arvanitis, préqualifiée, à la fonc-
tion d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Madame Ioanna
Arvanitis, préqualifiée, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
104843
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2006, vol. 537, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110667.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MS 369, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 3, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 120.206.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Mariella Simone, cafetière, née le 27 juin 1962 à Differdange et demeurant à L-5460 Trintange, 38, rue de
Remich.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MS 369, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Remerschen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration et d’un débit de boissons alcooliques
et non-alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou
indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Junglinster, le 11 septembre 2006.
J. Seckler.
104844
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Mariella Simone, préqualifiée.
L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Mariella Simone, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-
minée.
2. Madame Tina Simone, cafetière, née le 10 janvier 1965 à Differdange, et demeurant à L-3644 Kayl, 10, rue du Fossé,
est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant pour tout montant inférieur
à 1.250,- EUR et par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique pour tout montant égal ou
supérieur à 1.250,- EUR.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5445 Schengen, 3, route du Vin.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Simone, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 67, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110841.3/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Senningerberg, le 12 octobre 2006.
P. Bettingen.
104845
HORTECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 120.207.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Camillo Biscaro, représentant de commerce, né le 24 novembre 1962 à Vicenza, Italie, demeurant à Ca-
sier (Italie), Via Albrizzi/pozzette 3/A-1;
2) ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants représentés comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de HORTECK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent deux mille euros (EUR 202.000,-), représenté par vingt mille
deux cents (20.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant d’un million deux cent
deux mille euros (EUR 1.202.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spéciale-
ment à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
104846
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mardi du mois de novembre à 10 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
104847
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été libérées par les souscripteurs prénommés comme suit:
1.- Monsieur Biscaro Camillo, préqualifié, a libéré intégralement la souscription de ses 20.199 actions,
a) d’une part au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant en une (1) quote part de la société HORTECK
S.r.l., ayant son siège social à Zero Branco (Treviso), Via Verdi, n.17, et représentant cinquante pour cent (50%) du ca-
pital social de cette société, pour une valeur globale de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-).
La société aura la propriété et la jouissance de la quote part apportée à compter de ce jour.
Le souscripteur, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire de la
quote part apportée de la société HORTECK S.r.l., précitée.
Par ailleurs, le souscripteur, préqualifié, déclare au notaire soussigné que la quote part apportée de la société HOR-
TECK S.r.l., est libre de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant la grever et qu’il n’existe dans son chef
aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport de la quote part à la société anonyme HOR-
TECK S.A.
b) d’autre part par l’apport à la société de la nue propriété d’immeubles situés sur le territoire de la République ita-
lienne, pour une valeur de 109.000,- EUR et inscrits et identifiés auprès de l’administration compétente responsable du
cadastre comme suit:
Commune de Casier (Code B 965):
- Section urbaine A, folio 3, parcelle 416 sub 2, catégorie C/6, contenant 12 mètres carrés,
- Section urbaine A, folio 3, parcelle 416 sub 3, catégorie A/2, contenant 7,5 pièces.
La description desdits biens est précisée plus amplement dans le rapport d’expertise établi par Monsieur Guerrino
Sozza daté du 7 septembre 2006 comme suit:
Catasto di Treviso (Cadastre de Trévise) -NCEU au numéro partita nr. B 965 au nom de Biscaro Camillio né à Vin-
cenza le 24.11.1962, Commune de Casier - Section A, Feuille 3:
parcelle 416 sub. 2 - Rue Albrizzi alle Pozzette Rez-de-chaussée - catégorie C/6 - cl. 3 - mc. 12 - R.C. Euro 23.55, et
parcelle 416 sub. 3 - Rue Albrizzi alle Pozzette P. S1-T-1 - cat. A/2 -cl. 2 - vani 7.5 - R.C. euros 813,42.
<i>Titre de proprietei>
Les éléments immobiliers prédésignés appartiennent à Monsieur Biscaro Camillo, prénommé, pour les avoir acquis
en vertu d’un acte notarié du notaire Manavello Arrigo du 21 janvier 1992 n
°
répertoire 71921, transcrit au registre du
Bureau des Publications Immobilières du Territoire de Treviso, n
°
inscription 20729, n
°
de transcription 160426, en
date du 11 février 1992 Registre Particulier 5181, registre général n
°
6252.
<i>Clauses et conditionsi>
1. L’immeuble prédésigné est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi
qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain
ni pour les indications cadastrales.
2. De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L’entrée en jouissance de l’immeuble apporté aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges
pouvant le grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.
4. Les comparants déclarent qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la présente société.
5. Les comparants déclarent et garantissent que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,
même occultes.
6. Les comparants déclarent expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute hypothèque
légale.
<i>Evaluationi>
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les
apports en nature visé ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société ALTER
AUDIT, S.à r.l. établie à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, lequel rapport restera, après avoir été signé ne va-
rietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la
formalité de l’enregistrement.
Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 26 septembre 2006, conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusionsi>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à créer en contrepartie.
La rémunération des apports en nature consiste en 20.199 actions à créer d’une valeur nominale d’euros 10,- chacu-
ne.»
2.- La société ACTE CO. LIMITED, précitée, a libéré son unique action par apport en espèces de sorte que la somme
de dix euros (10,- EUR) est à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant.
1. Monsieur Camillo Biscaro, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.199 actions
2. ACTE CO. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.200 actions
104848
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre mille euros (4.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront d’une année et prendront fin à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
<i>Pouvoirsi>
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts et autres for-
malités à faire en vertu des présentes, et notamment aux fins de dépôt au rang des Minutes d’un notaire situé sur le
territoire italien en vue de publication auprès des administrations italiennes compétentes, tous pouvoirs sont donnés au
porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités.
Les parties déchargent le notaire de toute responsabilité concernant les indications cadastrales, le titre de propriété
et les charges hypothécaires et privilégiées pouvant grever les immeubles en Italie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Biscaro, J.-Ph. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 66, case 7. – Reçu 2.020 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110843.3/202/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
HELIOBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck.
R. C. Luxembourg B 120.208.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Monsieur Bertrand Fournier, business unit manager, né à F-Sarreguemines, le 14 mai 1958, matricule 19580514033,
domicilié à L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck,
représenté par Madame Marie-Claire Zins, son épouse, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 8 sep-
tembre 2006 qui restera annexée aux présentes.
Madame Marie-Claire Zins, infirmière en pédiatrie, née à F-Bitche, le 22 août 1956, matricule 19560822084, domici-
liée à L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HELIOBUILD S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Senningerberg, le 12 octobre 2006.
P. Bettingen.
104849
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète ce ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationa-
lité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gérance, la gestion, le développement et/ou la vente de fonds immo-
biliers, de fonds de commerce et de propriétés immobilières, la location, la sous-location à court et à long terme, la
mise en valeur de fonds immobiliers, la création, la transformation, la reprise et la remise de toutes entreprises et ex-
ploitations commerciales et industrielles quelles qu’elles soient, quelque soit le lieu où ces fonds et propriétés se situent
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, tant pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers. La société n’aura pas les activités d’une agence immobilière.
La société a encore pour objet la négociation pour compte de tiers, la publicité sous toutes ses formes, qui peuvent
être utiles à la réalisation de son objet.
La société a encore pour objet l’achat et la vente de tous biens mobiliers destinés au bâtiment.
La société peut réaliser toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social. Elle peut en outre acquérir et détenir des participations, sous quelque
forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, sans pour autant avoir droit aux avantages
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra créer des filiales, succursales ou agences dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à
l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 actions d’une valeur
nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été libérées a concurrence de vingt-cinq pour cent en espèces par les actionnaires, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les actions de la Société sont nominatives tant qu’elles ne seront pas intégralement libérées ou au porteur, ou en
partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Si les actions sont nominatives un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre con-
tiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette dé-
claration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
Si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il doit les offrir par lettre recommandée aux autres
actionnaires, qui bénéficient d’un droit de préemption, proportionnellement à leur participation dans le capital de la so-
ciété. Le prix de cession des actions sera établi, à défaut d’autre accord, sur base du bilan moyen des trois derniers
exercices. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires
qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires
ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de com-
merce de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence. Les actions destinées aux actionnaires ayant renon-
cé seront offertes aux autres actionnaires qui disposeront d’un délai d’un mois pour répondre. Les actions qui n’auront
pas trouvé preneur dans les délais pourront être librement mises en vente.»
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par la résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 6 du mois de septembre à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent. En cas d’impossibilité, pour quelque raison que ce soit, de tenir l’assemblée géné-
Monsieur Bertrand Fournier, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
Madame Marie-Claire Zins, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
104850
rale annuelle des actionnaires à la date prévue, le conseil peut, avec avis donné aux actionnaires, reporter ladite
assemblée.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société ne pourra délibérer valablement que si la majorité au moins des
actionnaires est présente ou représentée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra nommer un président parmi ses membres et pourra également désigner
un vice-président, il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
la convocation (au Luxembourg ou dans un pays de l’Union européenne).
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs
généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par le président ou deux ad-
ministrateurs à tous les administrateurs et au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer
outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’adminis-
tration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-
ment convoquées.
Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite
de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société
par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.
104851
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et/ou à l’exécution d’opéra-
tions en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de
pouvoir de la Société ou à toute autre personne de son choix.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, directeur, associé,
fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec de tels contrats ou affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et ne délibèrera
ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qua-
lité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
conformément à l’article quatorze ci-dessus.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillés par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule
de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-
ront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 23. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
104852
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.600,- EUR.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent connaître/être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de cette
opération et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-
tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi
d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
2. Le nombre des commissaires est fixé à 1.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 années:
Monsieur Bertrand Fournier, business unit manager, né à F-Sarreguemines le 14 mai 1958, matricule 19580514033,
domicilié à L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck,
Monsieur Raphaêl Bertrand Antoine Fournier, étudiant, né à F-Bitche le 29 février 1988, matricule 19880229179, do-
micilié à L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck,
Madame Marie-Claire Zins, infirmière en pédiatrie, née à F-Bitche le 22 août 1956, matricule 19560822084, domiciliée
à L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck,
4. Est appelé à la fonction de commissaire pour une durée de 6 années:
Monsieur Guy Fournier, professeur, né à F-Sarreguemines le 18 octobre 1961, domicilié à D-64297 Darrmstadt, 25,
Friedrich Naumann Strasse,
5. Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué pour une durée de 6 années:
Monsieur Bertrand Fournier, business unit manager, né à F-Sarreguemines le 14 mai 1958, matricule 19580514033,
domicilié à L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck, qui dispose d’un pouvoir de signature incontournable et qui pourra
valablement engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
6. Le siège social est fixé à L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-
dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.C. Zins, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 septembre 2006, vol. 435, fol. 89, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(110845.3/225/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
GALWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 68.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02962, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
(110036.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Capellen, le 11 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour GALWAY INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
104853
SULZBACH (BRIDGE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 119.216.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
Maître Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of MARATHON, S.à r.l., a
société à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade Register under number B 111.374, being the sole member of SULZBACH (BRIDGE), S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29 August 2006 not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The proxy given, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with it to the registration authorities.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of
the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agenda:i>
(1) Increase of the issued share capital of the Company by three million nine hundred seventeen thousand and one
hundred Euro (EUR 3,917,100) by the issue of one hundred fifty-six thousand six hundred and eighty-four (156,684) new
shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and a subscription price of twenty-five Euro (EUR 25)
per share, all such shares being subscribed for and fully paid up by the existing shareholder MARATHON, S.à r.l. with
registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (R.C.S. B 111.374); allocation of the contribution in cash to
the capital account and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Ar-
ticles») to reflect the issued share capital of three million nine hundred twenty-nine thousand and six hundred Euro
(EUR 3,929,600) represented by one hundred fifty-seven thousand one hundred and eighty-four (157,184) shares.
(2) Change of the financial year-end of the Company so that the financial year-end shall be 30th September of each
year, thus the financial year commenced on 1st January 2006 shall end on 30th September 2006 and consequential
amendment of article 11 of the Articles.
(3) Deletion of the reference to the date of the holding of the annual general meeting of the Company in the last
section of article 10 of the Articles.
The sole member having approved the above took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the issued share capital of the Company by three million nine hundred seven-
teen thousand and one hundred Euro (EUR 3,917,100) by the issue of one hundred fifty-six thousand six hundred and
eighty-four (156,684) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and a subscription price of
twenty-five Euro (EUR 25) per share. All such shares are subscribed for and fully paid up by MARATHON, S.à r.l., here
represented by Maître Céline Larmet, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
Proof of the full payment of the shares of an amount of three million nine hundred seventeen thousand and one hun-
dred Euro (EUR 3,917,100) has been given to the undersigned notary.
The sole member resolved to allocate such amount to the capital account.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Articles is amended so as
to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at three million nine hundred twenty-nine thousand and six hundred
Euro (EUR 3,929,600), represented by one hundred fifty-seven thousand one hundred and eighty-four (157,184) shares
with a nominal value of twenty-five (EUR 25) Euro each.»
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved to amend the financial year-end of the Company so that the financial year-end shall be
30th September of each year and that the financial year commenced on 1st January 2006 shall end on 30th September
2006.
Article 11 of the Articles is amended so as to read as follows:
«The accounting year begins on 1st October of each year and ends on 30th September of the following year.»
<i>Third resolutioni>
The sole member resolved to delete the reference to the date of the annual general meeting of the Company so that
the last section of article 10 of the Articles is amended so as to read as follows:
«In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held each year.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at forty-seven thousand Euro.
104854
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, appearing preson signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Maître Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en tant que mandataire pour le compte de MARA-
THON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 111.374, étant l’associé unique de SULZBACH
(BRIDGE), S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg, constituée par acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
août 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La procuration donnée, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire a déclaré et prié le notaire d’acter ce que:
1. L’associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que les décisions peuvent
être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Augmentation du capital social émis de la Société de trois millions neuf cent dix-sept mille cent euros (EUR
3.917.100) par l’émission de cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-quatre (156.684) nouvelles parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et un prix de souscription de vingt-cinq euros (EUR
25) par part sociale, toutes ces parts sociales étant souscrites et entièrement libérées par l’associé existant MARA-
THON, S.à r.l., avec siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (R.C.S. B 111.374); allocation de l’apport
en espèces au compte capital et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de
refléter le capital social émis de trois millions neuf cent vingt-neuf mille six cents euros (EUR 3.929.600), représenté par
cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-quatre (157.184) parts sociales.
(2) Modification de l’année sociale de la Société afin que l’année sociale se termine le 30 septembre de chaque année,
de sorte que l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2006 se terminera le 30 septembre 2006 et modification
subséquente de l’article 11 des Statuts.
(3) Suppression de la référence à la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de la Société dans la dernière
section de l’article 10 des Statuts.
L’associé unique ayant approuvé ce qui précède a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de trois millions neuf cent dix-sept mille
cent euros (EUR 3.917.100) par l’émission de cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-quatre (156.684) nouvelles
parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et un prix de souscription de vingt-cinq
euros (EUR 25) par part sociale. Toutes ces parts sociales sont souscrites et entièrement libérées par MARATHON,
S.à r.l., représentée par Maître Céline Larmet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant.
Preuve de l’entière libération des parts sociales d’un montant de trois millions neuf cent dix-sept mille cent euros
(EUR 3.917.100) a été donnée au notaire instrumentant.
L’associé unique a décidé d’allouer ce montant au compte capital.
En conséquence de la précédente augmentation du capital social, la première phrase de l’article 5 des Statuts est mo-
difiée afin qu’elle ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions neuf cent vingt-neuf mille six cents euros (EUR 3.929.600),
représenté par cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-quatre (157.184) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte que l’année sociale se termine le 30 sep-
tembre de chaque année et que l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2006 se termine le 30 septembre 2006.
L’article 11 des Statuts est modifié afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de supprimer la référence à la date de l’assemblée générale annuelle de la Société de sorte
que la dernière section de l’article 10 des Statuts est modifiée de la façon suivante:
«Au cas où et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle se
tiendra chaque année.»
104855
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en conséquen-
ce de son augmentation de capital sont estimés à quarante-sept mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas de di-
vergences entre la version anglaise et la version anglaise, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006. – Reçu 39.171 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110893.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL FINANCE FUNDING GENERAL MANAGEMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 114.826.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’actionnaire unique en date du 20 septembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
Accepte la démission de M. Bruno Humblet, résidant en Belgique B-1850 Grimbergen, Adriaan Willaertlaan, 34, de
son mandat de gérant avec effet au 30 septembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Nomme M. Herwig Meskens, résidant professionnellement L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, en tant que gé-
rant en remplacement de M. Bruno Humblet pour une durée indéterminée à compter du 30 septembre 2006.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110032.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SAN GUIDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 120.192.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the 2nd day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, with registered address in Grand
Duchy of Luxembourg at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATION FUND III, L.P., a company incorporated under the laws
of the State of Delaware, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, duly represented by Thijs van Ingen, law-
yer, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
on September 28th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
Mersch, le 10 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL FINANCE FUNDING GENERAL MANAGEMENT, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
104856
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SAN GUIDO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), divided into two thousand (2,000) shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
a category A manager acting together with a category B manager.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
104857
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of March, the Company’s accounts are established and the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is now available to
the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- Thijs van Ingen, director of companies, born on 5th December 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mark Beckett, director of companies, born on 14th September 1975 in London, United Kingdom, having his profes-
sional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category B managers:i>
- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7th, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address
at Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;
- Carolyn Harris, Accountant, born on June 28th, 1978 in Gloucester, England, with professional address at 6B, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version, and, in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux octobre.
104858
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATION FUND III, L.P., une société régie suivant les lois de l’Etat
du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware DE 19801 Etats-Unis d’Amérique,
dûment représentée par Thijs van Ingen, juriste, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SAN GUIDO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille
(2.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
104859
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie
A agissant avec un gérant de catégorie B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente et un mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents euros
(EUR 2.300,-).
104860
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, ayant son adresse profession-
nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg
37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas;
- Carolyn Harris, Comptable, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 6B,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Ingen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 155S, fol. 64, case 12. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110726.3/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
LISANTHUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 120.209.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, sur base d’une procuration sous seing privé, laquelle
restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de LISANTHUS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
J. Elvinger.
104861
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
104862
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le qua-
trième vendredi du mois de mars à 11:00 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2007.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Flemming. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
104863
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 73, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110848.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
CYCLES RALEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 120.196.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the third day of the month of August.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RALEIGH CYCLE LIMITED, with registered office in Portman House, Hue Street, St Helier, Jersey JE4 5RP, Channel
Islands,
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing professionally at L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy dated June 26, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company to be incorporated:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
The name of the company is CYCLES RALEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-
bers.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at USD 200,000 (two hundred thousand US Dollars), divided
into 200 (two hundred) corporate units with a nominal value of USD 1,000 (one thousand US Dollars) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-
mercial Companies.
Senningerberg, le 3 octobre 2006.
P. Bettingen.
104864
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-
bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appoint-
ed by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two managers
or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the
company.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there
are several members, by two members acting under their joint signature.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three-quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on October 1st and ends on September 30th of the following year.
Art. 16. Every year on September 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to
be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on September 30th, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The 200 (two hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, RALEIGH CYCLE LIM-
ITED, with registered office in Portman House, Hue Street, St Helier, Jersey JE4 5RP, Channel Islands.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
USD 200,000 (two hundred thousand US Dollars) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
three thousand three hundred Euro (3,300 EUR).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-
eight Euro (156,728 EUR).
104865
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,
passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Alan John Finden-Crofts, Chief executive, born on May 30, 1941 in Reading, England, residing in Vue du Lac,
Becquet Road, St. Peter Port, Guernsey GY1 2TH, Channel Islands,
2. Mr Simon John Goddard, Financial Director, born on March 30, 1952 in London, England, residing in 45 Ullswater
Crescent, Bramcote, Nottingham NG9 3BE, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
RALEIGH CYCLE LIMITED, ayant son siège social à Portman House, Hue Street, St Helier, Jersey JE4 5RP, Iles Anglo-
Normandes,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 juin 2006.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de CYCLES RALEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 200.000 (deux cent mille dollars américains) représenté par 200 (deux cents)
parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars américains) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
104866
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera tou-
tefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-
que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, le 30 septembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les 200 (deux cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, RALEIGH CYCLE LIMITED,
ayant son siège social à Portman House, Hue Street, St Helier, Jersey JE4 5RP, Iles Anglo-Normandes.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
USD 200.000 (deux cent mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille trois cents euros
(3.300 EUR).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent cinquante-six mille sept cent vingt-huit euros
(156.728 EUR).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Alan John Finden-Crofts, «Chief executive», né le 30 mai 1941 à Reading, Angleterre, demeurant à Vue
du Lac, Becquet Road, St. Peter Port, Guernesey GY1 2TH, Iles Anglo-Normandes,
2. Monsieur Simon John Goddard, «Financial Director», né le 30 mars 1952 à Londres, Angleterre, demeurant au 45
Ullswater Crescent, Bramcote, Nottingham NG9 3BE, Angleterre.
104867
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 89, case 11. – Reçu 1.564,82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110733.3/202/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
TIERCELET REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 9, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 108.806.
—
<i>Rapport du gérant du 28 août 2006i>
Le gérant a décidé de transférer le siège social du:
- L-1930 Luxembourg, avenue de la Liberté, 42,
à l’adresse suivante:
- L-1611 Luxembourg, avenue de la Gare, 9.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110040.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
CASTELLO (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. THYRSE, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 104.838.
—
In the year two thousand six, the twenty-eighth day of August.
Before Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of THYRSE, S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée with registered office at 9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under the number B 104.838 (the Company). The Company has been incor-
porated on 9 December 2004 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 217 of 10 March 2005. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended on 22 April 2005 pursuant to a deed of Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 873 of 9 September
2005.
There appeared:
CASTELLO DEVELOPMENT LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States
of America (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
Senningerberg, le 29 août 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
E. Santeramo
<i>Géranti>
104868
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company’s name into CASTELLO (LUX) HOLDINGS, S.à r.l. and subsequent amendment of article
4 of the Articles.
2. Acknowledgement and acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Mr
Marc S. Cooley and Mr David A. Burden as managers of the Company.
3. Discharge (quitus) to the above resigning managers for the performance of their duties from the date of their re-
spective appointment until the date of their respective resignation.
4. Designation of the Company’s managers as A manager(s) and B manager(s) and appointment of Mr Olivier Dorier
as new A manager of the Company and Mr C. MacLaine Kenan and Mr Henry A. Thompson as new B managers of the
Company for an unlimited period.
5. Transfer of the registered office of the Company from its current address to 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
6. Amendment of article 12 of the Articles.
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into CASTELLO (LUX) HOLDINGS, S.à r.l. and re-
solves to amend and hereby amends article 4 of the Articles, which will henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CASTELLO (LUX) HOLDINGS, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of the following persons and entity in their capacity
as managers of the Company effective on the date hereof:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., manager;
- Mr Marc S. Cooley, manager; and
- Mr David A. Burden, manager.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning managers for the performance of their
duties from the date of their respective appointment until the date of the their respective resignation.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to designate the Company’s managers as A manager(s) and B manager(s) and to ap-
point with immediate effect the following persons as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Olivier Dorier, born on 25 September 1968 in Saint Rémy, France, with professional address at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, as A manager of the Company;
- Mr C. MacLaine Kenan, born on 2 February 1965 in Virginia, United States of America, with professional address at
75 Fourteenth Street, Atlanta, Georgia 30309, United States of America, as B manager of the Company; and
- Mr Henry A. Thompson, born on 16 November 1951 in Egypt, with professional address at 15 Sloane Square, Lon-
don, SW1 W 8ER, United Kingdom, as B manager of the Company.
As a consequence of the above resignations and appointments, the board of managers of the Company is now con-
stituted as follows:
- Mr Olivier Dorier, A manager;
- Mr C. MacLaine Kenan, B manager; and
- Mr Henry A. Thompson, B manager.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg effective on the date hereof.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,
appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office.
The manager(s) need not to be partner(s).
The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
104869
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one A manager and one B
manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 12, fourth paragraph, of these Articles.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de THYRSE, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.838 (la Société). La Société a été cons-
tituée le 9 décembre 2004 par acte de M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, N
°
217 du 10 mars 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 22
avril 2005 par un acte de M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
873 du 9 septembre 2005.
A comparu:
CASTELLO DEVELOPMENT LLC, une société existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique (l’Associé
Unique),
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en CASTELLO (LUX) HOLDINGS, S.à r.l. et modification
subséquente de l’article 4 des Statuts.
2. Reconnaissance et acceptation de la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., M. Marc S.
Cooley et M. David A. Burden en tant que gérants de la Société.
3. Décharge pleine et entière (quitus) aux gérants démissionnaires ci-dessus pour l’exécution de leur mandat respectif
depuis la date de leur nomination jusqu’à la date de leur démission.
4. Désignation des gérants de la Société comme gérant(s) A et gérant(s) B et nomination de M. Olivier Dorier en tant
que gérant A de la Société et M. C. MacLaine Kenan et M. Henry A. Thompson en tant que gérants B de la Société pour
une durée indéterminée.
5. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
6. Modification de l’article 12 des Statuts.
7. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en CASTELLO (LUX) HOLDINGS, S.à r.l.
et décide de modifier et par la présente modifie l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société aura la dénomination CASTELLO (LUX) HOLDINGS, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique reconnaît et accepte la démission des personnes physiques et morale suivantes en tant que gérants
de la Société, avec effet à la date des présentes:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., gérant;
104870
- M. Marc S. Cooley, gérant; et
- M. David A. Burden, gérant.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder décharge pleine et entière (quitus) aux gérants démissionnaires mentionnés ci-
dessus pour l’exécution de leur mandat respectif depuis la date de leur nomination jusqu’à la date de leur démission.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de désigner les gérants de la Société comme gérant(s) A et gérant(s) B de la Société et de
nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy, France, demeurant professionnellement au 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société;
- M. C. MacLaine Kenan, né le 2 février 1965 à Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeurant professionnellement au
75 Fourteenth Street, Atlanta, Georgie 30309, Etats-Unis d’Amérique, en tant que gérant B de la Société; and
- M. Henry A. Thompson, né le 16 novembre 1951 en Egypte, demeurant professionnellement au 15 Sloane Square,
Londres, SW1 W 8ER, Royaume-Uni, en tant que gérant B de la Société.
En conséquence des démissions et nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais composé
de la manière suivante:
- M. Olivier Dorier, gérant A;
- M. C. MacLaine Kenan, gérant B; et
- M. Henry A. Thompson, gérant B.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg avec effet à la date des présentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 12 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant A et d’un gérant B, nommés
par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants
ne doivent pas nécessairement être associé(s).
Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par
écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réu-
nion.
En cas d’urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d’un gérant A et
d’un gérant B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 12, quatrième paragraphe, des Statuts.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
104871
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110766.3/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
CASTELLO (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. THYRSE, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 104.838.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre
2006.
(110767.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
PRYSMIAN (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GSCP ATHENA (LUX), S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.674.
—
In the year two thousand and six, on the eighth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware,
USA, registered with the Secretary of the State of Delaware, under number 3953218, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, act-
ing through its general partner GSCP V ADVISORS, L.L.C., here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, resid-
ing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands, under regis-
tration number 15650, having its registered office at Ugland House, 308 George House, Grand Cayman, Cayman Islands,
acting through its general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by M
e
Laura Rossi, attor-
ney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
3. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
Delaware, USA, registered with the Secretary of the State of Delaware, under number 3863846, having its registered
office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, USA, acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
4. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG, a limited partnership formed and existing under the laws of Ger-
many, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt/Main, under number HRA n
°
42401, having its
registered office at Goldman, Sachs & Co. KG, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60323 Frankfurt/Main, Germany,
acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, resid-
ing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
5. GS PRYSMIAN CO-INVEST L.P., a limited partnership established under the laws of the Cayman Islands, registered
with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, under number 16225, having its registered office at Ugland House,
South Church Street, P.O. Box 30909, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner
GS PRYSMIAN CO-INVEST G.P. LIMITED, here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal; and
6. FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg (registered
number B 6.481), having its registered office at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of PRYSMIAN (LUX), S.à r.l. (formerly GSCP ATHENA (LUX), S.à r.l.),
having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies, under registration number B 107.674 (the «Company»), incorporated by a deed of
the undersigned notary on May 2nd, 2005, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 908
on September 16th, 2005. The articles of association of the Company have been amended a last time by a deed of the
undersigned notary on July 21st, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
104872
II. That the capital of the Company is set at two million three hundred one thousand nine hundred twenty-five Euro
(EUR 2,301,925), divided into ninety-two thousand seventy-seven (92,077) shares, having a par value of twenty-five Euro
(EUR 25) each, fully paid up.
III. These shares are allocated to the shareholders as follows:
1. 43,417 shares for GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P.;
2. 22,428 shares for GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P.;
3. 14,888 shares for GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P.;
4. 1,722 shares for GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG;
5. 8,045 shares for GS PRYSMIAN CO-INVEST L.P.; and
6. 1,577 shares for FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Amendment of Article 3 of the articles of association so as to include a definition of «Managers».
2) Amendment of Article 10 of the articles of association so as to grant the Managers, subject to the prior approval
by the GS Investors, the right to grant, declare, create or dispose of any Interest in any Shares or deal in any other
manner with the legal title to or the beneficial ownership of, any Shares; or create or permit to exist any Security Inter-
est over any Shares or any Interest in any Share (all as defined in the current version of the articles of association of the
Company).
3) Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty-three thousand one hundred and
twenty-five Euro (EUR 153,125) so as to raise it from its present amount of two million three hundred one thousand
nine hundred twenty-five Euro (EUR 2,301,925) to two million four hundred fifty-five thousand fifty Euro (EUR
2,455,050) by the creation and the issue of six thousand one hundred and twenty-five (6,125) new shares of a par value
of twenty-five Euro (EUR 25) each.
4) Subscription and paying up of the six thousand one hundred and twenty-five (6,125) new shares by FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A. by a contribution in cash of one hundred fifty-three thousand one hundred and twenty-
five Euro (EUR 153,125), corresponding to the aggregate nominal value of the new shares, together with a total issue
premium of nineteen thousand three hundred and fifty-five Euro (EUR 19,355) allocated to the share premium account.
5) Amendment of Article 7 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of
the Company.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to amend Article 3 of the articles of association of the Com-
pany so as to include the following definition of «Managers»:
«Managers means qualifying key employees and directors of the Company Group who are granted the opportunity
to invest, inter alia, in Shares of the Company through a fiduciary agent (the «Fiduciary») acting on a fiduciary basis in
its name but on their behalf and for their benefit and risk.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to amend Article 10 of the articles of association of the Com-
pany which shall now read as follows:
«Art. 10. Limitations on Transfers of Shares. In addition to and without prejudice to Article 9 and the Act, no
Shareholder other than a GS Investor and the Fiduciary acting on a fiduciary basis for the benefit and risk of Managers,
subject to prior approval by the GS Investors, shall grant, declare, create or dispose of any Interest in any Shares or deal
in any other manner with the legal title to or the beneficial ownership of, any Shares, or create or permit to exist any
Security Interest over any Shares or any Interest in any Share, unless it does so:
(a) in accordance with Article 11 (Pre-emptive Rights), or
(b) following the issue of and in accordance with the terms of a Tag Along Notice or a Drag Along Notice pursuant
to Articles 12 and 13 (Tag Along and Drag Along), or
(c) in accordance with Article 14 (Share-for-Share Exchange) in relation to the transfer of a Dissenting Holder’s
Shares to Newco,
and, in each case, otherwise in accordance with these Articles and the Act.»
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of one
hundred fifty-three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 153,125) so as to raise it from its present amount
of two million three hundred one thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR 2,301,925) to two million four hundred
fifty-five thousand fifty Euro (EUR 2,455,050) by the creation and the issue of six thousand one hundred and twenty-five
(6,125) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, for a total subscription price of one hundred fifty-
three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 153,125), together with a total issue premium of nineteen thou-
sand three hundred and fifty-five Euro (EUR 19,355) allocated to the share premium account and to waive any prefer-
ential subscription rights they may have.
<i>Subscription and paymenti>
All the six thousand one hundred and twenty-five (6,125) new shares are subscribed for by the existing shareholder
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
104873
The six thousand one hundred and twenty-five (6,125) new shares have been entirely paid up by a contribution in
cash from the above-mentioned person for an aggregate amount of one hundred seventy-two thousand four hundred
and eighty Euro (EUR 172,480) which are now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the
notary. Out of the contribution made by FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., the amount of nineteen thousand
three hundred and fifty-five Euro (EUR 19,355) will be allocated to the share premium account.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and subscription, the first paragraph of Article 7 of the Articles of As-
sociation is amended and now reads as follows:
«Art. 7. The issued capital is fixed at two million four hundred fifty-five thousand fifty Euro (EUR 2,455,050), repre-
sented by ninety-eight thousand two hundred and two (98,202) Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25) each, entirely subscribed for and fully paid up. (...).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at three thousand five hundred Euro (EUR 3,500).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l’Etat du
Delaware, immatriculé auprès du Secrétaire de l’Etat du Delaware, sous le numéro d’immatriculation 3953218, ayant
son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, USA, agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GSCP V ADVISORS, L.L.C., ici représenté par
M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;
2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit
des Iles Caïmanes, immatriculé auprès du Registre des «Exempted Limited Partnerships» dans les Iles Caïmanes, sous le
numéro d’immatriculation 15650, ayant son siège social à Ugland House, 308 George House, Grand Cayman, Iles Caï-
manes, agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C, ici représenté par
M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;
3. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de
l’Etat du Delaware, immatriculé auprès du Secrétaire de l’Etat du Delaware, sous le numéro d’immatriculation 3863846,
ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V, L.L.C., ici représenté par
M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;
4. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG, une association à responsabilité limitée constituée et opérant sous
le droit allemand, immatriculée au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt/Main, sous le numéro HRA n
°
42401, ayant
son siège social à Goldman Sachs & Co. KG, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60323 Frankfurt/Main, Allemagne,
agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V, L.L.C., ici représenté par M
e
Laura Rossi, avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;
5. GS PRYSMIAN CO-INVEST L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit des Iles Caïmanes,
immatriculé auprès du «Registrar of Exempted Limited Partnerships», sous le numéro d’immatriculation 16225, ayant
son siège social à Ugland House, South Church Street, P.O. Box 30909, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes,
agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GS PRYSMIAN CO-INVEST G.P. LIMITED, ici représenté par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé; et
6. FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois (numéro d’immatriculation B 6.481),
avec siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants prénommés et le no-
taire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de la société PRYSMIAN (LUX), S.à r.l. (anc. GSCP ATHENA (LUX), S.à r.l.), avec siège
social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculé au Registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, sous le numéro d’immatriculation B 107.674 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 908 du 16 septembre 2005. Les statuts de la Société
ont été modifiés une dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 21 juillet 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
104874
II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent un mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.301.925),
représenté par quatre-vingt-douze mille soixante-dix-sept parts sociales (92.077) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées.
III. Les parts sociales sont réparties entre les associés existants comme suit:
1. 43.417 parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P.;
2. 22.428 parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P.;
3. 14.888 parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P.;
4. 1.722 parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG;
5. 8.045 parts sociales pour GS PRYSMIAN CO-INVEST L.P.; et
6. 1.577 parts sociales pour FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’Article 3 des statuts de la Société afin d’y inclure une définition de «Gérants».
2) Modification de l’Article 10 des statuts de la Société afin de permettre aux Gérants, avec l’accord préalable des
Investisseurs GS, d’offrir, déclarer, créer ou disposer d’un quelconque Intérêt dans une quelconque Part Sociale ou né-
gocier de toute autre façon avec le titre légal ou avec la possession de toutes Parts Sociales; ou créer ou autoriser l’exis-
tence d’une quelconque Sûreté sur n’importe quelle Part Sociale ou n’importe quel Intérêt dans des Parts Sociales (tous
les termes repris ci-dessus tels que définis dans la version actuelle des statuts).
3) Augmentation du capital social d’un montant de cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 153.125) afin
de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent un mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.301.925) à
deux millions quatre cent cinquante-cinq mille cinquante euros (EUR 2.455.050) par l’émission de six mille cent vingt-
cinq (6.125) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
4) Souscription et libération des six mille cent vingt-cinq (6.125) nouvelles parts sociales par FORTIS BANQUE
LUXEMBOURG S.A. par un apport en numéraire de cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 153.125),
correspondant à la valeur nominale cumulée des nouvelles parts, et le paiement d’une prime d’émission de dix-neuf mille
trois cent cinquante-cinq euros (EUR 19.355) à créditer sur le compte réservé aux primes d’émission.
5) Modification de l’Article 7 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l’unanimité de modifier l’Article 3 des statuts de la Société afin d’y inclure la
définition suivante de «Gérants»:
«Gérants signifie tous ceux qui peuvent être qualifiés d’employés et administrateurs clé du Groupe de la Société, aux-
quels on a accordé l’opportunité d’investir, entre autre, en souscrivant des Parts Sociales émises par la Société par l’in-
termédiaire d’un agent fiduciaire (le «Fiduciaire») agissant sur une base fiduciaire en son nom mais pour leur compte et
pour leur profit et risque.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident à l’unanimité de modifier l’Article 10 des statuts de la Société afin de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 10. Restrictions aux Cessions de Parts Sociales. En plus et sans préjudice de l’Article 9 et de la Loi, aucun
Associé autre qu’un Investisseur GS et le Fiduciaire agissant sur une base fiduciaire au profit et risque des Gérants, mais
uniquement avec l’accord préalable des Investisseurs GS, ne doit offrir, déclarer, créer ou disposer d’un quelconque
Intérêt dans une quelconque Part Sociale ou négocier de toute autre façon avec le titre légal ou avec la possession de
toutes Parts Sociales; ou créer ou autoriser l’existence d’une quelconque Sûreté sur n’importe quelle Part Sociale ou
n’importe quel Intérêt dans des Parts Sociales à moins qu’il ne le fait:
(a) en accord avec l’Article 11 (Droit de préemption), ou
(b) suivant l’émission de et en accord avec les termes de la Notification «Tag Along» ou de la Notification «Drag
Along» conformément aux Articles 12 et 13 («Tag Along» et «Drag Along»), ou
(c) en accord avec l’Article 14 (Echange Part-contre-Part) en relation avec la cession de Parts Sociales d’un Titulaire
Dissident au profit de Newco,
et, dans tous les cas, généralement en accord avec ces Statuts et la Loi.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés de la Société décident d’augmenter le capital de la société d’un montant de cent cinquante-trois mille
cent vingt-cinq euros (EUR 153.125) en vue de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent un mille neuf
cent vingt-cinq euros (EUR 2.301.925) à deux millions quatre cent cinquante-cinq mille cinquante euros (EUR 2.455.050)
par l’émission de six mille cent vingt-cinq (6.125) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) pour un prix de souscription total de cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 153.125) augmenté d’une
prime d’émission de dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq euros (EUR 19.355) à créditer sur le compte réservé aux
primes d’émission.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les six mille cent vingt-cinq (6.125) parts sociales nouvelles sont souscrites par l’associé existant FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A.
104875
Les six mille cent vingt-cinq (6.125) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par apport en numéraire de
la part de la personne susmentionnée à concurrence d’un montant total de cent soixante-douze mille quatre cent qua-
tre-vingts euros (EUR 172.480), qui est à la disposition de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. De
l’apport effectué par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., la somme de dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq
euros (EUR 19.355) sera créditée sur le compte réservé aux primes d’émission.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales, le paragraphe premier de l’Article 7
des statuts est modifié et est libellé comme suit:
«Art. 7. Le capital social émis est fixé à deux millions quatre cent cinquante-cinq mille cinquante euros (EUR
2.455.050), représenté par quatre-vingt-dix-huit mille deux cent deux Parts Sociales (98.202) ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement souscrites et libérées. (...)».
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le pré-
sent document a été établi en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, vol. 155S, fol. 38, case 1. – Reçu 1.724,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110816.3/202/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
PRYSMIAN (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GSCP ATHENA (LUX), S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.674.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110818.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
JOHN K. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 120.204.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, avec siège social à Road Town,
Tortola, Wickhams Cay, 3161 (Iles Vierges Britanniques).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., avec siège social à Road Town,
Tortola, Wickhams Cay, 3161 (Iles Vierges Britanniques).
Les comparantes sont ici représentées par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange,
3, Kiirchepad, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JOHN K. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
P. Bettingen.
104876
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services, le
conseil, l’achat, la vente et le développement de tout produit en matière de communication, de publicité, d’Internet, de
logiciels et de télécommunication, ainsi que l’édition de tous supports imprimés, audiovisuels et électroniques.
La société a en outre pour objet l’organisation, pour son propre compte ainsi que pour compte de tiers, d’événe-
ments, de conférences, d’expositions, de salons, de galas et de foires.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
De plus, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
104877
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
du mois de juin à 15.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Altwies, employé privé, né à Luxembourg, le 21 avril 1970, demeurant à L-8141 Bridel, 15, rue
J.F. Kennedy;
b) Monsieur Jean-Pierre Invernizzi, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 4 juillet 1967, demeurant à L-2324
Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore;
c) Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né à Strasbourg (France), le 13 juin 1953, demeurant à L-2652 Luxembourg,
142, rue Albert Unden.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-François Wolff, né à Uccie (Belgique), le 3 mai 1963, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue
Jean-Pierre Pescatore.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Thorn, J. Seckler.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cinquante et une
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, quarante-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
104878
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2006, vol. 539, fol. 19, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110836.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 414,600.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.428.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTMENT FUND, L.P., with registered Office
at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, Register Number 13-3963403,
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., with registered Office at 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, Register Number 13-3963401,
WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD, with registered Office at 168, Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore
068912, Register Number 200007307M,
being the shareholders of LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l., a société à responsabilité lim-
itée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the trade and companies’
register of Luxembourg under section B number 113.428 (the «Company»),
duly represented by Ms Anna Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, which proxies,
after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.
The appearing persons representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Repurchase by the Company of eleven thousand seven hundred eighteen (11,718) shares, each with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-), at a repurchase price of two hundred ninety-five thousand six hundred seventeen Euro
(EUR 295,617.-).
2. Cancellation by the Company of the repurchased shares and subsequent decrease of the share capital from its
present amount of four hundred fourteen thousand six hundred Euro (EUR 414,600.-), represented by sixteen thousand
five hundred eighty-four (16,584) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to one hundred twenty-
one thousand six hundred fifty Euro (EUR 121,650.-).
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follow:
«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at one hundred twenty-one thousand six hundred fifty Euro (EUR
121,650.-), represented by four thousand eight hundred sixty-six (4,866) shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»;
and have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to repurchase by the Company eleven thousand seven hundred eighteen (11,718) shares,
each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), at a repurchase price of two hundred ninety-five thousand six
hundred seventeen Euro (EUR 295,617.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to cancel the eleven thousand seven hundred eighteen (11,718) repurchased shares, each
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and subsequently decrease the share capital from its present amount
of four hundred fourteen thousand six hundred Euro (EUR 414,600.-), represented by sixteen thousand five hundred
eighty-four (16,584) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to one hundred twenty-one thousand
six hundred fifty Euro (EUR 121,650.-).
The shares cancelled have been redeemed from MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE
INVESTMENT FUND, L.P. in the amount of eleven thousand sixty-seven (11,067) shares,
and from MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., in the amount of six
hundred fifty-one (651) shares.
<i>Third resolutioni>
Further the foregoing resolutions, article 5 of the articles of incorporation, first paragraph, is modified and now reads
as follow:
«Art. 5. 1st paragraph. The Company’s share capital is fixed at one hundred twenty-one thousand six hundred
fifty Euro (EUR 121,650.-), represented by four thousand eight hundred sixty-six (4,866) shares with a par value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
Junglinster, le 12 octobre 2006.
J. Seckler.
104879
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this decrease of capital, is approximately at EUR 1,500.-.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status
and residence, said appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTMENT FUND, L.P., avec siège social au
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, inscrite sous le numéro de registre:
13-3963403,
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., avec siège social au 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, inscrite sous le numéro de registre: 13-3963401,
WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD, avec siège social au 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore
068912, inscrite sous le numéro de registre: 200007307M,
étant les associées de LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, numéro B 113.428 (la «Société»),
dûment représentées par Mademoiselle Anna Ayache, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de proc-
urations. Les procuration signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rachat d’onze mille sept cent dix-huit (11.718) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), à un prix de rachat de deux cent quatre-vingt-quinze mille six cent dix-sept euros (EUR 295.617,-).
2. Annulation d’onze mille sept cent dix-huit (11.718) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq eu-
ros (EUR 25,-) et réduction subséquente du capital social pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatorze
mille six cents euros (EUR 414.600,-), représenté par seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) parts sociales,
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à cent vingt et un mille six cent cinquante euros (EUR
121.650,-).
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt et un mille six cent cinquante euros (EUR 121.650,-), représenté par
quatre mille huit cent soixante-six (4.866) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, toutes souscrites et entièrement libérées.»;
et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de racheter par la Société onze mille sept cent dix-huit (11.718) parts sociales, chacune d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à un prix de rachat de deux cent quatre-vingt-quinze mille six cent dix-
sept euros (EUR 295.617,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’annuler les onze mille sept cent dix-huit (11.718) parts sociales, chacune d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de réduire subséquemment le capital social pour le porter de son montant actuel
de quatre cent quatorze mille six cents euros (EUR 414.600,-), représenté par seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre
(16.584) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à cent vingt et un mille six
cent cinquante euros (EUR 121.650,-).
Les parts sociales annulées sont détenues par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE IN-
VESTMENT FUND, L.P., au nombre d’onze mille soixante-sept (11.067) parts sociales,
et par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., au nombre de six cent
cinquante et une (651) parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier en conséquence l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société, qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt et un mille six cent cinquante euros (EUR 121.650,-),
représenté par quatre mille huit cent soixante-six (4.866) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
104880
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital est évalué à la somme de EUR 1.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Ayache, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2006, vol. 438, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110897.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 121.650,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.428.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110898.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
BEYER-COPEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1013 Luxembourg, Z.I. de Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 20.066.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale du 20 juin 2006i>
Il résulte des résolutions prises que:
- Les mandats d’administrateur de Messieurs Cornelis Verkerk, Jan Tromp et Ludo Dupon sont prolongés pour un
nouveau terme de trois ans et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2009.
- L’Assemblée a décidé de nommer comme Commissaire aux Comptes pour un terme de 3 ans la société TIEST &
VAN IMPE BVBA, représentée par M. Patrick Van Impe. Le mandat viendra à expiration après l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008. La société TIEST & VAN IMPE BVBA, B-2600 Antwerpen, 59,
Prins Boudewijnlaan remplace PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110046.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Mersch, le 29 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 octobre 2006.
H. Hellinck.
Pour extrait sincère et conforme
L. Dupon
<i>Administrateur-déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Harbor Holdings, S.à r.l.
Créacom S.A.
Eole Société Civile Immobilière
Apoteca S.A.
Icoval S.A.
JK Luxe S.A.
MS 369, S.à r.l.
Horteck S.A.
Heliobuild S.A.
Galway International S.A.
Sulzbach (Bridge), S.à r.l.
Procter & Gamble International Finance Funding General Management, S.à r.l.
San Guido, S.à r.l.
Lisanthus S.A.
Cycles Raleigh Luxembourg, S.à r.l.
Tiercelet Real Estate
Castello (Lux) Holdings, S.à r.l.
Castello (Lux) Holdings, S.à r.l.
Prysmian (Lux), S.à r.l.
Prysmian (Lux), S.à r.l.
John K. S.A.
Landmark Investment Management Lux, S.à r.l.
Landmark Investment Management Lux, S.à r.l.
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