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104593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2180
22 novembre 2006
S O M M A I R E
AAE Freightcar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
104632
Guimofi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104631
Aigle Equity Investments S.A., Luxembourg. . . . .
104628
Hair 3, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104630
Apax L1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104625
Hardt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104635
Art-Placo, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104633
ING PFCEE Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
104612
Ascendo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104635
ING PFCEE Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
104618
Assa Abloy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
104633
IST International Holding, S.à r.l., Luxembourg .
104638
Assfinar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104631
Isoltra International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
104634
Auscomar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104636
IVR Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104625
Babcock & Brown (Hidderstorf), S.à r.l., Luxem-
L.C.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104630
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104594
Landmark Property Management S.A., Luxem-
Banque BCP S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
104634
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104627
Belavis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104626
Lear (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
104628
Blackheath Holdings, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . .
104632
Lemyan Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
104617
BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux,
Lucrece, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104631
Holzthum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104600
Lux Décor Peinture S.A., Dudelange. . . . . . . . . . .
104624
BT Broadband Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
104636
Mapom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104634
Châteauban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
104629
MEPV Finance Company, S.à r.l., Luxembourg . .
104623
Compagnie Internationale des Marques S.A., Lu-
Oyster International Properties, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104624
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104638
Connexion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
104636
P&T Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104626
Construction Investments, S.à r.l., Luxembourg .
104626
Pagocu Cuatro Investments, S.à r.l., Luxembourg
104611
Constructions et Toitures Européennes, S.à r.l.,
Risk Transfer Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
104639
Tétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104625
Rylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104625
Crédit Axiom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
104637
Saran Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
104637
Creditreform Luxembourg S.A., Niederanven . . .
104601
Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg . .
104635
D.L. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
104624
Sethi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104640
Dano S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104637
(The) Shipowners’ Mutual Strike Insurance Asso-
(Le) Delage Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .
104629
ciation Europe, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104624
(Le) Delage, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
104627
SST Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . .
104611
Demeure de Charme, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
104631
STI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
104630
EREF International 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
104639
Stimulus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104601
EREF International 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
104638
Sun Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104624
Eurinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104633
Ugine & ALZ Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .
104637
Euro-Avis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104640
WCC Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
104601
European Capital S.A. Sicar, Luxembourg . . . . . .
104626
WCC Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
104611
Fells, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104627
Weber & Wagner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
104628
Gestion et Productions Promotionnelles S.A., Lu-
Weiland Bau, S.à r.l., Holzthum . . . . . . . . . . . . . .
104611
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104629
wwholding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
104636
Global Group AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
104640
Zadra Glass Tech. Europe, S.à r.l., Bascharage . .
104630
Global Group Holding AG, Luxemburg . . . . . . . . .
104639
Zephyr Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
104634
Greenwich Investments, S.à r.l., Schuttrange . . . .
104632
104594
BABCOCK & BROWN (HIDDERSTORF),S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 120.526.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on fifth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II, S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507, whose
articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
under number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended
pursuant to several deeds;
The appearer for the above is here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg
by virtue of one proxy given under private seal dated October 2, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK
& BROWN (HIDDERSTORF), S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, par-
ticipations or units in Luxembourg or foreign entities (including but not limited to entities involved in wind power in-
dustry), by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
104595
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner
is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole Manager or of the Board of Managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company - Delegation
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager or by the signature of
any person to whom such power shall be delegated by any Manager.
10.2 Any Manager may delegate its/his/her powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and shall determine
any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.
Art. 11. Meeting of the Board of Managers
11.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
11.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
11.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
11.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 12. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes
12.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
12.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
12.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
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12.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
12.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
12.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
12.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business Year
Art. 13. Business Year
13.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
13.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
13.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 14. Distribution right of Shares
14.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
14.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
14.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
14.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
14.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 15. Dissolution and liquidation
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 16. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred (2,100.00)
euro.
BABCOCK & BROWN EEUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Shares
Total: Five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Shares
104597
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK & BROWN EUROPE-
AN INVESTMENTS, S.à r.l. representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to
the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
* Mr Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg;
* Mr Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
* Mr Mark Dunstan, residing at 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II, S.à r.l.), a une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS, S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin
2005, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page
61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 2 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BAB-
COCK & BROWN (HIDDERSTORF), S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou
indirecte, de tous intérêts, participations, parts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères (y compris mais non
limitées aux entités impliquées dans l’industrie de l’énergie éolienne), par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes,
sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
104598
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société - Délégation
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la seule signature de tout Gérant ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
10.2 Tout Gérant pourra déléguer ses pouvoirs pour les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et pourra
déterminer ses responsabilités et sa rémunération (si c’est le cas), la durée de la période de représentation et toutes
autres conditions appropriées de son mandat.
Art. 11. Réunion du Conseil de Gérance
11.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
104599
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes
12.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
12.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
12.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
12.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 13. Exercice social
13.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
13.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 14. Droit de distribution des parts
14.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
14.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
14.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
14.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
14.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 15. Dissolution et liquidation
15.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
15.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
104600
15.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cent (2.100,00) euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, BABCOCK & BROWN EUROPEAN IN-
VESTMENTS, S.à r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions
suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
* M. Nicolas Comes, résidant à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg;
* M. Yves Elsen, résidant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
* M. Mark Dunstan, résidant au 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 3, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113705.3/230/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
BRG BAUDIENSTLEISTUNG UND RECYCLING GmbH LUX,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 12.500.
Gesellschaftssitz: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.
H. R. Luxemburg B 93.274.
—
Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Oktober 2005, sowie alle weiteren Dokumente und Informatio-
nen diesbezüglich, registriert in Luxemburg, am 12. Oktober 2006, Ref. LSO-BV02879, wurden im Handelsregister für
Gesellschaften in Luxemburg am 13. Oktober 2006 hinterlegt.
Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. September 2006.
(109616.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Parts Sociales:
BABCOCK & BROWN EEUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Total: Cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Für BRG LUX
i>A. Weiland
<i>Alleiniger Gesellschafteri>
104601
STIMULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 107, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 106.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
12 octobre 2006, réf. LSO-BV02836, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 oc-
tobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109611.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 72.113.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 12. Oktober 2006, Ref. LSO-BV02878,
wurde im Handelsregisteramt der Gesellschaften in Luxemburg am 13. Oktober 2006 hinterlegt.
Als Vermerk zum Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Oktober 2006.
(109612.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
WCC GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.897.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of WCC GERMANY, S.à r.l., a «société à re-
sponsablité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, incorporated by deed
enacted on the 24th January 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies section B
number B 115.897, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1261 of 29 June
2006, pages 60521-60527,
in the presence of WCC EUROPE, S.à r.l., a «société à responsablité limitée, having its registered office at L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies section B
number B 115.577 (the «Shareholder»), represented by Carl Pivert, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The meeting was presided by Carl Pivert, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Rachel Uhl, lawyer, with professional ad-
dress in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act that:
I.- The Shareholder is the sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown
on the attendance list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall be annexed to this
deed for the purpose of registration.
II.- As it appears from the attendance list, all the five hundred (500) shares representing the whole capital of the Com-
pany are represented, so that the Shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Shareholder has been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
1 Redesignation of shares. To redesignate the 500 ordinary shares of the Company into 450 A Shares and 50 B Shares
and modify article eight of the Articles of Incorporation of the Company.
2 Consolidated Text of the Articles of Incorporation. To draw up, restate and adopt the consolidated text of the
Articles of Incorporation (no modification being made to the corporate purpose of the Company):
3 Appointment of managers. Appointment of Noella Antoine, Ingrid Moinet and Michael Chidiac as Class A managers
and Pierre Gervasi as Class B Manager.
4 Appointment of auditor. Appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, as auditor.
5 Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the Shareholder resolved as follows;
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to create two classes of shares in the Company, the A Shares and the B Shares, and to
redesignate the 500 (five hundred) shares of the Company into 450 (four hundred fifty) A Shares and 50 (fifty) B Shares.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Für CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A.
i>H. Eberhard
104602
As a consequence (without prejudice to the following resolutions), Article eight, first paragraph of the Articles of Incor-
poration will read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 450 (four
hundred fifty) A shares of EUR 25 (twenty-five euro) each and 50 (fifty) B shares of EUR 25 each (twenty-five euro).»
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the Articles of Incorporation of the Company, without however amending
its corporate object, with immediate effect, and to consequently adopt, with immediate effect, the following new set of
consolidated articles of Incorporation, which will from now on read as follows:
«Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») governed by
the present articles of incorporation (the «Articles») and by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 2. The Company’s name is WCC GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 450 (four-
hundred and fifty) A shares of EUR 25 (twenty-five euro) each and 50 (fifty) B shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.
No increase in the capital of the Company shall take place without the approval in writing of the holders of all of the
A shares and all of the B shares.
Each share confers an identical voting right at the time of decision taking.
Transfers of shares
Art. 9. In these Articles «Third Party Purchaser» shall mean a purchaser or proposed purchaser of shares who is
not already a shareholder in the Company or an entity controlled, directly or indirectly, by the holding company or
group of companies to which a shareholder in the company belongs.
No A shares shall be sold or transferred to a Third Party Purchaser unless (i) all of the A shares are simultaneously
transferred to one or more Third Party Purchasers or (ii) the consent in writing of the holders of all of the B shares is
obtained in advance.
No B shares shall be sold or transferred without the prior written consent of the holders of all of the A shares.
104603
Drag along
Art. 10. If the holders of the A shares (together the «Selling Shareholders») wish to transfer all the A shares (the
«Relevant Shares»), the Selling Shareholders shall have the option (the «Pull Option») to require the holders of the B
shares to transfer all the B shares to the Third Party Purchaser or as the Third Party Purchaser shall direct in accordance
with this article ten.
The Selling Shareholders may exercise the Pull Option by giving notice to that effect (a «Pull Notice») to all other
shareholders (the «Pulled Shareholders») at any time before the completion of the transfer of the Relevant Shares to
the Third Party Purchaser. A Pull Notice shall specify that the Pulled Shareholders are required to transfer all their
Shares (the «Pulled Shares») pursuant to this article ten to the Third Party Purchaser, the price at which the Pulled
Shares are to be transferred (determined in accordance with this article ten), the proposed date of transfer and the
identity of the Third Party Purchaser.
A Pull Notice is irrevocable but the Pull Notice and all obligations thereunder will lapse if for any reason the Relevant
Shares are not transferred to the Third Party Purchaser within 60 days after the date of the Pull Notice.
Without prejudice to the final allocation of the sale proceeds as set out below, the price for the Pulled Shares to be
specified in the Pull Notice and payable by the Third Party Purchaser shall be the same price per Pulled Share as the
Third Party Purchaser is to pay for each of the Relevant Shares.
Completion of the sale of the Pulled Shares shall take place on the same date as the date proposed for completion
of the sale of the Relevant Shares unless:
(a) all of the Pulled Shareholders and the Selling Shareholders agree otherwise; or
(b) that date is earlier than 10 days after the date of the Pull Notice, in which case it shall be deferred until the 10th
day after the date of the Pull Notice.
Each of the Pulled Shareholders shall on service of the Pull Notice be deemed to have appointed each of the Selling
Shareholders severally to be his attorney to execute any stock transfer and to do such other things as may be necessary
or desirable to accept, transfer and complete the sale of the Pulled Shares pursuant to this article ten.
The proceeds of the sale of the Relevant Shares and the Pulled Shares shall be paid to the Company as agent for the
Selling Shareholders and the Pulled Shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with
the provisions of article 19 (allocation of surplus assets on a return of capital) as though those proceeds were Surplus
Assets and save as aforesaid the provisions of this article ten shall prevail over any contrary provisions of these Articles
including rights of pre-emption and other restrictions contained in these Articles which shall not apply on any sale and
transfer of shares to the Third Party Purchaser specified in a Pull Notice. Any Transfer Notice or Deemed Transfer
Notice served in respect of any share shall automatically be revoked by the service of a Pull Notice.
Tag along
Art. 11. Subject to Article ten (Drag Along) but notwithstanding any other provision in these Articles no sale or
transfer of all of the A shares (the «Specified Shares») to a Third Party Purchaser shall have any effect unless before the
transfer is lodged for registration the Third Party Purchaser has made a bona fide offer in accordance with these Articles
to purchase at the price per share payable by the Third Party Purchaser in respect of the Specified Shares («Specified
Price»), all the shares held by shareholders who are not acting in concert or otherwise connected with the Third Party
Purchaser (the «Uncommitted Shares»).
An offer made under this article eleven shall be in writing, open for acceptance for at least 21 days, and shall be
deemed to be rejected by any shareholder who has not accepted it in accordance with its terms and in respect of all of
that shareholder’s Uncommitted Shares within the time period prescribed for acceptance and the consideration there-
under shall be settled in full on completion of the purchase and within 30 days of the date of the offer.
If any part of the Specified Price is payable otherwise than in cash any shareholder may require, as a condition of his
acceptance of the offer, to receive the cash equivalent of the price offered for his Uncommitted Shares.
If the Specified Price or its cash equivalent cannot be agreed between the Third Party Purchaser and the shareholders
holding the B shares within 21 days of the proposed sale or transfer referred to in this article eleven it may be referred
by any shareholder to the auditors of the Company (or if they decline to act, a firm of chartered accountants agreed
between the shareholders holding the B shares and the Board or, in default of agreement within 10 business days, ap-
pointed by the President of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales on the application of the share-
holders holding the B shares or the Board) for determination and, pending its determination, the sale or transfer
referred to in this article eleven shall be postponed.
The proceeds of the sale of the Specified Shares and the Uncommitted Shares shall be paid to the Company as agent
for the selling shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with the provisions of article
19 (allocation of surplus assets on a return of capital) as though those proceeds were Surplus Assets.
Management
Art. 12. The Company is managed by a board of managers. Each managers will be appointed as either a Class A
Manager or a Class B Manager and the board of managers shall consist of three Class A Managers and up to four Class
B Managers. The managers need not be shareholders. The managers are appointed and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and ap-
prove all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with. The board of managers may delegate special powers or entrust specific functions to persons or
agents chosen by it.
104604
The Company shall be bound in respect of third parties and in all acts by the signature of any one of its managers.
Meetings of the board of managers will be validly held provided that (i) at least three managers are present or rep-
resented, (ii) at least half of the managers present or represented are Class A Managers and (iii) all of the Class B Man-
agers are present or represented.
The Managers shall be obliged to consult an investment committee constituted by the shareholders of WCC EU-
ROPE, S.à r.l. from time to time in respect of (i) the acquisition of any new property interest; (ii) the sale of any property
interest or the sale of any shares in any subsidiaries and subsidiary undertakings of the Company from time to time; (iii)
the grant or renewal of any leasehold interest where the total value of the lease (being any premium and the rent payable
over the term) exceeds 20% of the acquisition cost of the entire property out of which the leasehold interest is being
granted; (iv) the entry into of a contract regarding any capital assets (other than a property interest) with a value of
more than 5 million; or (v) the undertaking of any business or activities other than the acquisition of freehold and lease-
hold property (directly or indirectly) throughout Europe and subsequent acquisition of any properties, the management,
sale and/or refinancing of such properties, and, without being bound to follow any recommendation made by the invest-
ment committee, shall consider any such recommendations in the course of managing and administering the affairs of
the Company. Any decision which is taken in respect of these matters without the recommendation of the investment
committee will require the unanimous consent of all the managers present or represented.
With the exception of the matters referred to above, the resolutions of the board of managers shall be adopted by
the majority of the managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken
by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-
ber of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunica-
tions media.
Shareholders decisions
Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 16. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 17. The business of the Company and its books and accounts may be and, in cases provided by law, shall be
reviewed by one or more auditors. The auditors will be elected by the general meeting of shareholders, who will de-
termine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.
They may be re-elected and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general
meeting of shareholders.
Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
104605
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of ac-
counts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Share rights
Art. 19. Sums distributed by the Company in or in respect of any financial year («Distributions») shall be apportioned
95% to the holders of the A shares and 5% to the holders of the B shares.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
For the purposes of this article 19:
(I) «IRR» The discount rate (expressed as a percentage) that would equate (i) the net present value of all cash in-
flows received by the Company or any of its subsidiaries from the Company’s A shareholders by means of equity sub-
scription, Shareholder Loans or otherwise and (ii) the net present value of all cash out-flows paid by the Company or
any of its subsidiaries to the Company’s A shareholders either by means of distribution, return of capital, repayment of
Shareholder Loans, payment of interest or otherwise, with zero.
(II) «Shareholder Loans» shall mean any and all loans advanced to the Company by the shareholders; and
(III) the «First Tranche» shall mean the amount of Surplus Assets (as defined below) which if distributed would result
in an IRR of 10% (including, for the avoidance of doubt, those Surplus Assets to which the B shareholders are entitled).
On a return of capital on liquidation or otherwise the surplus assets of the Company remaining after payment of its
liabilities (including, for the avoidance of doubt, any liabilities or debts owed by the Company to its shareholders) (the
«Surplus Assets») shall be distributed as follows:
(a) If IRR is 10% or less, 95% by value of the Surplus Assets shall be divided between the holders of the A shares pro
rata to the number of A shares held by them and 5% by value of the Surplus Assets shall be divided between the holders
of the B shares pro rata to the number of B shares held by them.
(b) If IRR is greater than 10% the Surplus Assets shall be allocated as follows:
(i) an amount equal to 95% of the First Tranche shall be divided between the holders of the A shares pro rata to the
number of A shares held by them and an amount equal to 5% of the First Tranche shall be divided between the holders
of the B shares pro rata to the number of B shares held by them; and then
(ii) 22% of any Surplus Assets remaining after allocation to the First Tranche in accordance with paragraph (i) above
shall be divided between the holders of the B shares pro rata to the number of B shares held by them; and then
(iii) of the remaining 78% of any Surplus Assets remaining after allocation of the First Tranche in accordance with
paragraph (i) above, 95% shall be divided between the holders of the A shares pro rata to the number of A shares held
by them and 5% shall be divided between the holders of the B shares pro rata to the number of B shares held by them.
Applicable law
Art. 20. All matters not governed by the articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Miscellaneous definitions
Art. 21. In these articles, the terms «subsidiary» or «holding company» shall be construed in accordance with section
736 of the United Kingdom Companies Act 1985 and the term «subsidiary undertaking» shall be construed in accord-
ance with sections 258 and 259 and Schedule 10A of the United Kingdom Companies Act 1985.»
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint the following persons as managers of the Company (in the case of Mrs Noëlla
Antoine and Mrs Ingrid Moinet, to confirm their appointment), for an undetermined duration:
1) Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
2) Mrs Ingrid Moinet, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
3) Mr Michael Chidiac, with professional address at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class A manager;
4) Mr Pierre Gervasi, with professional address at 10 rue Cimarosa, F-75116 Paris, as Class B manager.
In accordance with article twelve of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the sole signature
of any one of its managers.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 400, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg, as auditors of the Company.
104606
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this notarial deed, have been estimated at about EUR 1,800 (one thousand eight hun-
dred euros).
There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, the latter signed together with Us, Notary, this original
deed.
The undersigned Notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the Shareholder, this
deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person, it is stated that in case of dis-
crepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de WCC GERMANY, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée par acte notarié
en date du 24 janvier 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
115.897, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1261 du 29 juin 2006, pages 60521-60527,
en la présence de WCC EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée par acte notarié en date du 27 janvier 2006, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.577, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 997 du 18 mai 2006, pages 46859-46865
représentée par Carl Pivert, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée.
L’assemblée est présidée par Carl Pivert, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutatrice, Rachel Uhl, juriste, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’Associé est le seul associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui est indiqué sur
la liste des présences. Cette liste et la procuration, paraphées par le comparant et le notaire, seront annexées au présent
acte en vue de l’enregistrement.
II.- Comme il ressort de la liste des présences, toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant la totalité du
capital social sont représentées, de sorte que l’Associé exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale peut vala-
blement décider sur tous les points repris à l’ordre du jour, dont l’Associé a été informé au préalable.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée se présente comme suit:
1 Redénomination des parts sociales. Redénomination des parts sociales en 500 parts sociales ordinaires de la Société
en 450 parts sociales A et 50 parts sociales B et modification de l’article huit des statuts de la Société.
2 Refonte et adoption d’un nouveau texte consolidé des statuts (aucune modification n’étant apportée à l’objet social
de la Société)
3 Nomination des gérants. Nomination de Noëlla Antoine, Ingrid Moinet et Michael Chidiac en qualité de gérants de
Classe A et de Pierre Gervasi en qualité de gérant de Classe B
4 Nomination du commissaire. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises
5 Divers.
Après approbation de ce qui précède, l’Associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de créer deux classes de parts sociales, les parts sociales de Classe A et les parts sociales de Classe
B, et de convertir les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société en 450 (quatre cent cinquante) parts sociales
A et 50 (cinquante) parts sociales B. En conséquence (sans préjudice des autres résolutions), l’Article huit, premier alinéa
des Statuts se présente comme suit:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représentés par 450 (quatre cent cin-
quante) parts sociales A de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 50 (cinquante) parts sociales B de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, sans toutefois modifier son objet social,
avec effet immédiat, et, en conséquence, d’adopter, avec effet immédiat, les nouveaux statuts de la Société qui se pré-
sentent désormais comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Sta-
tuts») et par les lois luxembourgeoises.
Art. 2. La dénomination de la société est WCC GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
104607
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication entre le siège social et l’étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représentés par 450 (quatre cent cin-
quante) parts sociales A de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 50 (cinquante) parts sociales B de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Transferts d’actions
Art. 9. Dans ces articles, «Tiers Acquéreur» signifie un acquéreur ou un acquéreur proposé de parts sociales, qui
n’est pas déjà un associé de la Société ou une entité contrôlée, directement ou indirectement, par une société holding
ou un groupe de sociétés auquel un associé de la Société appartient.
Aucune part sociale A ne peut être vendue ou transférée à un Tiers Acquéreur à moins que (i) toutes les parts so-
ciales A sont simultanément transférées à un ou plusieurs Tiers Acquéreurs ou que (ii) le consentement écrit de tous
les détenteurs de parts sociales B n’est été obtenu au préalable.
Aucune part sociale B ne peut être vendue ou transférée sans le consentement écrit préalable des détenteurs de
toutes les parts sociales A.
Droit entraînement (drag along)
Art. 10. Si les détenteurs de parts sociales A (les «Associés Vendeurs») souhaitent transférer toutes les parts socia-
les A (les «Parts Sociales Concernées»), les Associés Vendeurs auront la faculté (l’«Option d’Entraînement») d’exiger
que les détenteurs de parts sociales B transfèrent toutes les parts sociales B au Tiers Acquéreur ou selon les instructions
de ce Tiers Acquéreur conformément au présent article 10.
Les Associés Vendeurs peuvent exercer l’Option d’Entraînement en donnant notification (la «Notice d’Entraîne-
ment») à tous les autres associés (les «Associés Entraînés») à tout moment avant la réalisation du transfert des Parts
Sociales Concernées au Tiers Acquéreur. La Notice d’Entraînement spécifiera que les Associés Entraînés doivent trans-
férer toutes leurs parts sociales (les «Parts Sociales Entraînées») au Tiers Acquéreur conformément au présent article
10, le prix auquel les Parts Sociales Entraînées doivent être transférées (déterminé conformément au présent article
10), la date proposée du transfert et l’identité du Tiers Acquéreur.
Une Notice d’Entraînement est irrévocable, mais cette notice et toutes les obligations qui en découlent deviennent
caduques si, pour quelque raison que ce soit, les Parts Sociales Concernées ne sont pas transférées au Tiers Acquéreur
dans les 60 jours de la date de la Notice d’Entraînement.
Sans préjudice de l’allocation finale du produit de la vente telle que décrite ci-dessous, le prix des Parts Sociales En-
traînées qui doit être spécifié dans la Notice d’Entraînement et dû par le Tiers Acquéreur devra être identique au prix
que le Tiers Acquéreur doit payer pour chaque Part Sociale Concernée.
La réalisation de la vente des Parts Sociales Entraînées aura lieu à la même date que celle proposée pour la réalisation
de la vente des Parts Sociales Concernées, à moins que:
(a) tous les Associés Entraînés et les Associés Vendeurs en conviennent autrement; ou
104608
(b) cette date se situe moins de 10 jours après la date de la Notice d’Entraînement, auquel cas elle sera repoussée au
10ème jour après la date de la Notice d’Entraînement.
Chaque Associé Entraîné sera, après notification de la Notice d’Entraînement, considéré comme ayant constitué cha-
que Associé Vendeur comme mandataire pour effectuer les transferts de parts sociales et prendre toute autre mesure
nécessaire ou souhaitable pour accepter, transférer et effectuer la vente des Parts Sociales Entraînées conformément
au présent article 10.
Les produits de la vente des Parts Sociales Concernées et des Parts Sociales Entraînées seront payés à la Société
agissant en qualité de mandataire pour les Associés Vendeurs et les Associés Entraînés, et la Société distribuera ces
produits conformément à l’article 19 (allocation du boni lors d’un remboursement du capital) comme s’ils constituaient
un Boni et, sauf ce qui est prévu ci-dessus, les dispositions du présent article 10 prévaudront sur toute disposition con-
traire des Statuts, y compris sur les droits de préemption et autres restrictions contenues dans les Statuts qui ne s’ap-
pliqueront pas aux ventes et transferts de parts sociales au Tiers Acquéreur spécifiés dans la Notice d’Entraînement.
Toute Notice de Transfert ou notice considérée comme telle notifiée à propos de toute part sociale sera automatique-
ment révoquée par la notification d’une Notice d’Entraînement.
Sortie conjointe (tag along)
Art. 11. Sous réserve de l’application de l’Article 10 (Entraînement (Drag Along)) mais nonobstant toute autre dis-
position contraire des Statuts, aucune vente et aucun transfert de toutes les parts sociales A (les «Part Sociales Spéci-
fiées») à un Tiers Acquéreur ne pourra avoir d’effet, à moins que, avant qu’une demande d’enregistrement n’ait été
déposée, le Tiers Acquéreur n’ait fait une offre de bonne foi, conformément aux présents Statuts, d’acquérir à un prix
par part sociale identique à celui que devra payer le Tiers Acquéreur pour les Part Sociales Spécifiées le («Prix Spécifié»),
toutes les parts sociales détenues par les associés n’agissant pas de concert ou liés de toute autre façon avec le Tiers
Acquéreur (les «Parts Sociales Non Engagées»).
Une offre faite en vertu du présent article 11 sera faite par écrit, restera ouverte pour acceptation pendant au moins
21 jours, et sera considérée comme rejetée par tout associé qui ne l’a pas acceptée conformément à ses conditions et,
pour ce qui est de toutes les Parts Sociales Non Engagées, dans le délai imparti pour acceptation, et la contrepartie devra
être réglée intégralement lors de la réalisation de l’acquisition et dans un délai de 30 jours de la date de l’offre.
Si une partie du Prix Spécifié est payable autrement qu’en espèces, tout associé peut exiger comme condition de son
acceptation de l’offre, de recevoir l’équivalent en espèces du prix offert pour ses Parts Sociales Non Engagées.
Si le Prix Spécifié ou son équivalent en espèces ne peut pas être convenu entre le Tiers Acquéreur et les associés
détenteurs de parts sociales B dans les 21 jours de la date de la vente ou du transfert mentionné au présent article 11,
tout associé peut en référer aux auditeurs de la Société (ou s’ils refusent d’agir, à un cabinet d’experts-comptables choisi
par le Vendeur et la gérance ou, à défaut d’accord dans les 10 jours ouvrés, nommé par le président de l’Institute of
Chartered Accountants in England and Wales à la demande des titulaires de parts sociales B ou de la gérance) afin de
déterminer le prix, et en attendant cette détermination, la vente ou le transfert sera suspendu.
Les produits de la vente des Parts Sociales Spécifiées et des Part Sociales Non Engagées seront payés par la Société
agissant comme agent des associés vendeurs et la Société distribuera ces produits conformément aux dispositions de
l’article 19 (allocation du boni lors d’un remboursement du capital) comme si ces produits constituaient un Boni.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance. Chaque gérant sera nommé en tant que gérant de Classe A
ou gérant de classe B et le conseil de gérance sera constitué par deux ou trois gérants de classe A et au maximum trois
gérants de classe B, le nombre des gérants de Classe B ne pouvant jamais être supérieur au nombre des gérants de
Classe A. Les gérants ne doivent pas avoir la qualité d’associé. Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés détenant la majorité des droits de vote.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts, sent de la
compétence du conseil de gérance.
Les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approu-
ver tous les actes et opérations compatibles avec l’objet social et les présents Statuts. Le conseil de gérance peut délé-
guer des pouvoirs ou fonctions spécifiques à des personnes ou agents de son choix.
La Société est valablement engagée à l’égard des tiers et dans tous les actes par la signature de l’un quelconque des
gérants.
Les réunions du conseil de gérance sent valablement tenues pour autant que (i) au moins trois gérants sont présents
ou représentés, (ii) au moins la moitié des gérants présents ou représentés sont des gérants de classe A et (iii) tous les
gérants de classe B sont présents ou représentés.
Les gérants ont l’obligation de consulter un comité d’investissement constitué par les associés de temps à autres, pour
les décisions concernant (i) l’acquisition de nouveaux intérêts dans des propriétés; (ii) la vente de tout intérêt dans des
propriété ou la vente de parts détenues par la Société dans l’une de ses filiales et entreprises filiales; (iii) la conclusion
ou la reconduction d’un contrat de bail dont la valeur totale du loyer (étant toute prime et le loyer dû pendant sa durée)
excède 20% du coût d’acquisition de la propriété entière auquel se rapporte le bail; (iv) la conclusion d’un contrat por-
tant sur des actifs (autre que des droits de propriété) d’une valeur de plus de 5 millions d’euros; ou (v) la poursuite
d’une activité autre que l’acquisition ou la location de biens immobiliers (directement ou indirectement) en Europe et
l’acquisition de propriétés, la gestion, la vente et/ou le refinancement de ces propriétés, et, sans être tenus de suivre les
recommandations faites par le comité d’investissement, les gérants devront en tenir compte dans la gestion et l’admi-
nistration des affaires de la Société. Toute décision se rapportant aux matières ci-dessus prise sans la consultation du
comité d’investissement requiert l’unanimité des gérants présents ou représentés.
104609
A l’exception des activités mentionnées ci-dessus, les résolutions du conseil de gérance doivent être adoptées par la
majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants nommés ultérieurement aux premiers gérants ou en remplacement des
ces premiers gérants sont déterminés dans l’acte de nomination.
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-
ment pris par lui au nom de la Société. En sa qualité de mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Les décisions des gérants sont prises lors des réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
L’utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants, utilisant ou non ce type de technologie, et chaque parti-
cipant à la réunion du conseil de gérance est réputé présent et est habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la
vidéo.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions sont adoptées de manière expresse, soit formulées par écrit par voie cir-
culaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou par
tout autre moyen approprié de télécommunications.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, aussi longtemps que le nombre des associés est in-
férieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre, expressément formulée par écrit, transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie.
Art. 14. Les résolutions sont valablement adoptées si elles sont prises par les associés représentant plus de la moitié
du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette seconde assemblée, les résolutions sont adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne peuvent être prises qu’à la majorité des as-
sociés représentant les trois-quarts du capital.
Toute assemblée se tient à Luxembourg.
Exercice social - Bilan annuel
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui comprend l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes ses dettes et obligations, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes des gérants envers la Société.
Au même moment, la gérance prépare un compte de résultat qui sera soumis à l’assemblée générale des associés en
même temps que le bilan.
Art. 17. Les affaires de la société et ses livres et comptes peuvent être et, dans les cas requis par la loi, sont examinés
par un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont élus par l’assemblée générale des associés, qui détermine leur
nombre, pour une période ne dépassant pas six années, et qui restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs ont
été élus. Ils peuvent être réélus et peuvent être démis à tout moment, avec ou sans motifs, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés.
Tout associé peut examiner au siège social de la Société l’inventaire, le bilan et le compte de résultat.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultat, après déduction des frais, charges et amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
L’assemblée générale des associés, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas) peut dé-
cider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l’exercice social en cours sur base d’un état comptable pré-
paré par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas), duquel il ressort que les fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
104610
Dissolution - Liquidation
Art. 19. Les sommes distribuées par la Société pour chaque exercice social (les Distributions») sont attribuées aux
détenteurs de parts sociales A à hauteur de 95% et aux détenteurs de parts sociales B à hauteur de 5%.
La liquidation de la Société s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Pour les besoins de cet article 19:
(I) «IRR» signifie le taux d’escompte (exprimé en pourcentage) qui équilibre (i) la valeur du solde net actualisé de tous
les flux financiers entrants perçus par la Société ou ses filiales de la part des associés de la Société détenteurs des parts
sociales A par le biais de souscription en capital, et (ii) la valeur du solde net actualisé de tous les flux financiers sortants
payés par la Société et ses filiales aux associés de la Société détenteurs des parts sociales A, par le biais de distributions,
rendement du capital, de remboursement de Prêts d’Associés, paiement d’intérêts ou autres, à zéro.
(II) «Prêts d’Associés» signifie tous les prêts avancés à la Société par les associés; et
(III) la «Première Tranche» signifie le montant du Boni (comme défini ci-dessous) qui, s’il était distribué, entraînerait
un IRR de 10% (en incluant, pour éviter tout doute, la part du Boni à laquelle ont droit les associés détenteurs de parts
sociales B).
En cas de remboursement du capital lors d’une liquidation ou autre, le boni restant après que la Société a apuré son
passif et remboursé ses dettes et obligations (y compris, pour éviter tout doute, les dettes dues par la Société aux as-
sociés) (le «Boni»), est distribué comme suit:
(a) Si l’IRR est égal ou inférieur à 10%, 95% de la valeur du Boni devront être répartis entre les associés détenteurs
de parts sociales A, au pro rata du nombre de parts sociales A détenues par chacun d’entre eux, et 5% de la valeur du
Boni devront être répartis entre les associés détenteurs de parts sociales B au pro rata du nombres de parts sociales B
détenues par chacun d’entre eux.
(b) Si l’IRR est supérieur à 10%, le Boni sera réparti comme suit:
(i) un montant égal a 95% de la Première Tranche sera réparti entre les détenteurs de parts sociales A, au pro rata
du nombre de parts sociales A détenu par eux, et un montant égal à 5% de la valeur de la Première Tranche sera réparti
entre les détenteurs de parts sociales B, au pro rata du nombre de parts sociales de classe B détenues par eux;
(ii) 22% du Boni restant après attribution de la Première Tranche conformément à l’alinéa (i) ci-dessus devront être
répartis entre les détenteurs de parts sociales B, au pro rata du nombre de parts sociales B détenues par eux; et
(iii) 95% des 78% du Boni restant après l’attribution de la Première Tranche conformément à l’alinéa (i) ci-dessus
seront répartis entre les détenteurs de parts sociales B au pro rata du nombre de parts sociales B détenues par eux.
Loi applicable
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts sont régies la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
Définitions diverses
Art. 21. Dans les présents statuts, les termes «filiale» ou «société holding» sont interprétés conformément à la sec-
tion 736 du United Kingdom Company Act 1985 et le terme «entreprise filiale» est interprété conformément aux sec-
tions 258 et 259 et au Schedule 10A du United Kingdom Company Act 1985.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la société (en ce qui concerne
Madame Noëlla Antoine et Madame Ingrid Moinet, de confirmer leur nomination) pour une durée indéterminée:
a) Madame Noëlla Antoine, ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en qualité
de gérante de Classe A;
b) Madame Ingrid Moinet, ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en qualité
de gérante de Classe A;
c) Monsieur Michael Chidiac, ayant son adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité
de gérant de Classe A;
d) Monsieur Pierre Gervasi, ayant son adresse professionnelle 10 rue Cimarosa, F-75116 Paris, en qualité de gérant
de Classe B.
Conformément à l’article 35 des statuts, la Société est valablement représentée par la seule signature de l’un de ses
gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, en qualité de commissaires de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ EUR 1.800 (mille huit cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de l’Associé et des nouveaux associés
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes associés, il est stipulé
que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ce dernier a signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: C. Pivert, R.Uhl, J. Elvinger.
104611
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113894.4/211/610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
WCC GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.897.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43850 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113895.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
WEILAND BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 1.250.000,00.
Gesellschaftssitz: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.
H. R. Luxemburg B 43.696.
—
Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Oktober 2005, sowie alle weiteren Dokumente und Informatio-
nen diesbezüglich, registriert in Luxemburg, am 12. Oktober 2006, Ref. LSO-BV02881, wurden im Handelsregister für
Gesellschaften in Luxemburg am 13. Oktober 2006 hinterlegt.
Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. September 2006.
(109620.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5236 Contern, 1, rue de l’Etang.
H. R. Luxemburg B 39.527.
—
Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Dezember 2005, sowie alle weiteren Dokumente und Informa-
tionen diesbezüglich, registriert in Luxemburg, am 12. Oktober 2006, Ref. LSO-BV02882, wurden im Handelsregister
für Gesellschaften in Luxemburg am 13. Oktober 2006 hinterlegt.
Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109623.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
PAGOCU CUATRO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.230.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2006,
réf. LSO-BV02244, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109655.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Für WEILAND BAU, S.à r.l.
i>W. Weiland
<i>Geschäftsführeri>
<i>Für SST LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
<i>Pour PAGOCU CUATRO INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
104612
ING PFCEE SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12,400.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 120.560.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh of October.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, actually being
registered with the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg», here represented by Mr Nicolas Schreurs,
private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on
October 11th, 2006.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of an unipersonal limited liability company.
Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of ING PFCEE SOPARFI B, S.à r.l.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital.
The capital is set at twelve housand and four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by one hundred and twenty-
four (124) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the gen-
eral meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
104613
Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meet-
ing of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of
the shareholders.
While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their
number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a man-
ager, with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon
the compensation of each manager.
Art. 15. Special majority matters.
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise
of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries on matters regarding a sale
or acquisition of assets by that subsidiary, without the affirmative vote of the sole shareholder, or as the case may be,
by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of
shareholders.
Art. 16. Powers.
Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 17. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
104614
Art. 21. Decisions.
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and
the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet.
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-
ing of shareholders, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders
of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred and twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.-
EUR) per part by a contribution in cash of twelve thousand and four hundred euro (12,400.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the
company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,
has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG),
with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Register de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, under the number B 28.967 and Mr Nicolas Schreurs, employee, born in B-Knokke-Heist, on
December 3rd, 1970, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers of the Com-
pany for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of incorporation
of the Company.
2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l., avec siege social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en cours d’inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par M. Nicolas Schreurs, employé
104615
privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxembourg, en vertue d’une procuration délivrée conféré à Luxem-
bourg, le onze octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de ING PFCEE SOPARFI B, S.à r.l.
Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
104616
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, I’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, I’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales.
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de toute filiale ainsi
que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société dans des affaires concer-
nant la vente ou l’acquisition de valeurs de capital par cette filiale, sans le vote favorable de l’associé unique, ou, le cas
échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour-cent (50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée gé-
nérale des associés.
Art. 16. Pouvoirs.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défen-
dant.
Art. 17. Événements atteignant la gérance.
Le décès, I’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas. de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
104617
Art. 24. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
La société comparante ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital
social.
Les cent vingt quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par
part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-
ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire:
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée ING TRUST
(LUXEMBOURG), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 28.967 et Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, né B-Knokke-Heist,
le 3 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ils ont les pouvoirs
prévus à l’article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2006, vol. 471, fol. 4, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114335.3/5770/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LEMYAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.456.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2006,
réf. LSO-BV02246, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109657.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Remich, le 18 octobre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour LEMYAN INVESTMENTS, S.à r.l, Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
104618
ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 120.561.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh of October.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCEE SOPARFI D, S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, actually being
registered with the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg», here represented by Mr Nicolas Schreurs,
private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on
October 11th, 2006.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of an unipersonal limited liability company.
Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital.
The capital is set at twelve housand and four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by one hundred and twenty-
four (124) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the gen-
eral meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
104619
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meet-
ing of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of
the shareholders.
While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their
number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a man-
ager, with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon
the compensation of each manager.
Art. 15. Special majority matters.
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise
of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries on matters regarding a sale
or acquisition of assets by that subsidiary, without the affirmative vote of the sole shareholder, or as the case may be,
by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of
shareholders.
Art. 16. Powers.
Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 17. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions.
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and
the power of-attorneys are attached to the minutes.
104620
Art. 22. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet.
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-
ing of shareholders, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders
of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party ING PFCEE SOPARFI D, S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred and twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.-
EUR) per part by a contribution in cash of twelve thousand and four hundred euro (12,400.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the
company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,
has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG),
with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Register de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, under the number B 28.967 and Mr Nicolas Schreurs, employee, born in B-Knokke-Heist, on
December 3rd, 1970, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers of the Com-
pany for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of incorporation
of the Company.
2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
ING PFCEE SOPARFI D, S.à r.l., avec siege social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en cours d’inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par M. Nicolas Schreurs, employé
privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxembourg, en vertue d’une procuration délivrée conféré à Luxem-
bourg, le onze octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
104621
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l.
Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
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Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, I’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, I’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales.
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de toute filiale ainsi
que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société dans des affaires concer-
nant la vente ou l’acquisition de valeurs de capital par cette filiale, sans le vote favorable de l’associé unique, ou, le cas
échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour-cent (50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée gé-
nérale des associés.
Art. 16. Pouvoirs.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défen-
dant.
Art. 17. Événements atteignant la gérance.
Le décès, I’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas. de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
104623
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
La société comparante ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital
social.
Les cent vingt quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par
part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-
ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire:
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée ING TRUST
(LUXEMBOURG), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 28.967 et Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, né B-Knokke-Heist,
le 3 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ils ont les pouvoirs
prévus à l’article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2006, vol. 471, fol. 4, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114337.3/5770/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
MEPV FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MATRIX AUSTRIA HOLDINGS TWO, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.972.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 22 septembre 2006i>
En vertu de l’acte de transfert de parts daté du 22 septembre 2006, MATRIX AUSTRIA HOLDINGS ONE, S.à r.l.,
une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 25B a
transféré l’intégralité de ses parts sociales à la société de droit du GUERNSEY MATRIX VIENNA TOWER LP, ayant
son siège social à Investec House, La Pladerie, St Peter Port, Guernsey qui devient l’associé unique de la Société.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
MATRIX VIENNA TOWER LP: 500 parts sociales représentant l’intégralité des parts sociales.
Luxembourg, le 23 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112298.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Remich, le 19 octobre 2006.
M. Schaeffer.
H.-P. Schut
<i>Géranti>
104624
D.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 97.490.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02609, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(109630.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SUN COVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 85.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01959, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DES MARQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01552, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109642.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LUX DECOR PEINTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 87.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01542, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109645.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE,
Assurance Mutuelle.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.025.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06373, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109648.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
104625
APAX L1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.516.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2006,
réf. LSO-BV02242, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109659.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.514.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2006, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-
BV02240, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109664.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
CONSTRUCTIONS ET TOITURES EUROPEENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
R. C. Luxembourg B 83.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01650, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109711.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
IVR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 94.101.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social a Luxembourg, i>
<i>le 18 septembre 2006i>
Monsieur Diederich Georges et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né le 20 mai 1963 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Fe-
derico Innocenti, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112571.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
<i>Pour APAX L1, S.à r.l, Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>IVR INVEST S.A.
i>V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
104626
P&T Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 113.793.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 juillet 2006i>
Le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Résolution 4: Transfert du siège sociali>
Le Conseil décide de transférer le siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112276.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.849.507,40.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 87.926.
—
Suite au contrat conclu entre Madame Maria del Carmen Ramirez del Molino Moran d’une part et Monsieur Luis
Delso Heras d’autre part en date du 31 mars 2006 l’usufruit détenu par Monsieur Luis Delso Heras demeurant à Calle
Dr Guiu n
o
42, Madrid, Espagne sur 127.238 parts de CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l. a pris fin avec effet au
30 mars 2006. Suite à cette cessation d’usufruit, Madame Maria del Carmen Ramirez del Molino Moran a la pleine
propriété de ces 127.238 parts.
Madrid, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112292.4//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
BELAVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.863.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112312.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 111.559.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 22 juin 2006 que le siège social de la
société est transféré au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112356.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
L. Delso Heras / J. Gomis Cañete
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Signature.
Signatures
<i>Un mandatairei>
104627
LANDMARK PROPERTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 107.752.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 14 décembre 2005 que:
La société DELOITTE S.A. résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg ayant le
numéro d’immatriculation n
o
B 67.895 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg a été nommée Com-
missaire aux comptes avec effet rétroactif le 19 avril 2005, date de la constitution de la société LANDMARK PROPERTY
MANAGEMENT S.A.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112377.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
FELLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.790.
—
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 15 décembre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. et Jim Larsson, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Jim Larsson demeurant au Galma Bo Nils Johanns väg 14, 24395 Höör Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112420.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
LE DELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.845.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2006 que:
- les mandats des gérants suivants ont été renouvelés pour un an, jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2006:
- Stéphanie Duval, demeurant professionnellement 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gérant A.
- Laurent Bélik, demeurant professionnellement 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gérant A.
- Mark Burton, demeurant professionnellement Corniche Road, PO Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,
Gérant B.
- Fardan Al Fardan, demeurant professionnellement Corniche Road, PO Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,
Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112524.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>FELLS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
104628
WEBER & WAGNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 67.121.
—
EXTRAIT
Il résulte du conseil d’administration du 12 octobre 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112491.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
LEAR (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Capital social: 186.115.800,-.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 98.070.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 septembre 2006i>
Il résulte des Résolutions prises par les Associés en date du 21 septembre les points suivants:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Paul Jefferson de son poste de gérant de classe A de la
société, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00831. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112497.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
AIGLE EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 82.759.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 2 juillet
2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
1241 du 28 décembre 2001.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 26 sep-
tembre 2006 qu’ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:
1) comme administrateurs:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt
- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt
2) comme commissaire aux comptes:
- CAMINADA TREUHAND A.G. ZUG inscrite auprès du Registre de Commerce Zoug sous le numéro CH-
170.3.008.660-7, avec siège social à CH-6340 BAAR, Lindenstrasse, 16.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112662.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour LEAR LUXEMBOURG, GmbH
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
104629
CHATEAUBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 110.835.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006i>
M. Freddy Bracke et Mme Anne-Marie Grieder sont renommés administrateurs.
M. Camille Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road - Tonbridge
Kent TN11 9NS (U.K.) est nommé administrateur.
La FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY est renommée commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112467.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
LE DELAGE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.068.
—
EXTRAIT
II résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2006 que:
- les mandats des gérants suivants ont été renouvelés pour un an, jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2006:
- Stéphanie Duval, demeurant professionnellement 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gérant A.
- Laurent Bélik, demeurant professionnellement 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gérant A.
- Mark Burton, demeurant professionnellement Corniche Road, PO Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,
Gérant B.
- Fardan Al Fardan, demeurant professionnellement Corniche Road, PO Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,
Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112526.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.971.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 2 octobre 2006i>
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), demeurant professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Angelo De Bernardi, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2009.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hatmann.
(112557.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
A.-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A.
i>M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
104630
HAIR 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 68.015.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 octobre 2006, que Monsieur Antonio Castellaneta a démissionné de
son poste de gérant technique de la société HAIR 3, S.à r.l. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112509.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
L.C.S.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.245.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique le 15 septembre 2006i>
L’actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société du 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au
69, boulevard de la Pétrusse, L 2320 Luxembourg, avec effet au 12 septembre 2006.
Par ailleurs, par courrier du 12 septembre 2006, Monsieur Thierry Hellers a démissionné de ses fonctions de
commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112553.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ZADRA GLASS TECH. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.
R. C. Luxembourg B 100.724.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue i>
<i>au siège social à Luxembourg, le 11 octobre 2006i>
Monsieur Zeno Buzzatti, né le 24 janvier 1957, à Sedico (Italie), et résidant à Sedico (Italie), Piazza dei Martiri n. 12,
est nommé nouveau gérant administratif de la société, en remplacement de Monsieur Luciano Zadra, décédé.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112575.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
STI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 111.238.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 25 septembre 2006i>
Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Donà di Piave (Venise), demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Federico Innocenti démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112590.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>ZADRA GLASS TECH. EUROPE, S.à r.l.
i>p.p. FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / V. Arnò
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>STI HOLDING S.A.
i>J. Rossi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
104631
ASSFINAR S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 33.566.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112605.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GUIMOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 33.575.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112616.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
LUCRECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.612.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique tenue à Luxembourg le 2 octobre 2006 à i>
<i>10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que la gérante, Madame Marie-Line Schul, demeurant professionnellement au 10B, Zone
Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, a démissionné de sa fonction de gérante avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112622.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
DEMEURE DE CHARME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R. C. Luxembourg B 96.986.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance du 7 septembre 2006i>
En date du 12 septembre 2006 le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante: 1, rue du Potager, L- 2347 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112732.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
P. Slendzak
<i>Administrateuri>
M. Houssa
<i>Géranti>
<i>Pour LUCRECE, S.à r.l.
i>Signature
<i>DEMEURE DE CHARME, S.à r.l.
i>Signature
104632
AAE FREIGHTCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.737.
—
En date du 22 juin 2006, AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG, avec siège social au 6, Poststrasse,
CH-630 Zug, a transféré la totalité de ses parts sociales, soit 124 parts sociales dans la société AAE FREIGHTCAR, S.à
r.l. à la société AAE RAILCAR, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et Hans-Rudolf
Staiger, avec adresse professionnelle au 24, Genferstrasse, CH-8002 Zürich a transféré 1 part sociale dans la société
AAE FREIGHTCAR, S.à r.l. à la société AAE RAILCAR, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Par un contrat de fiducie en date du 22 juin 2006, AAE RAILCAR, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg a transféré à titre fiducie la totalité des parts détenues dans la société AAE FREIGHTCAR, S.à r.l.,
soit 125 parts sociales à DEUTSCHE TRUSTEE COMPANY LIMITED avec siège social au Winchester House, 1 Great
Winchester Street, EC2N 2DB Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112673.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
BLACKHEATH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 119.330.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la sociétéi>
Les associés ont pris les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 24 août 2006 de M. David Cuby avec adresse professionnelle au Suite
7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, comme gérant B de la société pour une durée indéterminée.
L’acceptation des démissions de SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l. comme gérant B de la société à partir du 24
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02966. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112711.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GREENWICH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 119.665.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la sociétéi>
L’associe unique a pris les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 24 août 2006 de M. David Cuby avec adresse professionnelle au Suite
7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, comme gérant B de la société pour une durée indéterminée.
L’acceptation des démissions de SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l. comme gérant B de la société à partir du 24
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112715.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
S-HR&M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
SHRM FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés
i>Signature
104633
ART-PLACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 98.562.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 21 septembre 2006i>
Le mandat de Monsieur Jean-Paul Sondag demeurant à B-6750 Musson, 24, rue du Moulin, en tant que gérant unique
de la société, est révoqué avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112729.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
EURINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Leon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 79.572.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURINCO S.A. qui s’est tenue à i>
<i>Luxembourg, en date du 3 octobre 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo à L-1853
Luxembourg, 24, rue Leon Kauffman.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la reconduction du mandat de l’administrateur de Monsieur Georges Weyer, demeurant à L-
7233 Bereldange, 56, rue Cité Grand-Duc Jean jusqu’à l’assemblée générale ordiniare qui se tiendra en l’année 2011.
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur René Moris, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert et de
Monsieur Gilles Apel, demeurant à L-5412 Canach, 8, rue Scheuerhof en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée
générale ordiniaire qui se tiendra en l’année 2011.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société FISCALITE IMMOBILIERE S.A., avec siège
social à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112724.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ASSA ABLOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 1.228.971.250,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.858.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 25 septembre 2006i>
L’associé unique décide de changer le conseil de gérance initialement composé par M. Francesco Moglia, M. Claes
Jansson et M. Eddie Karl-Gustaf Fransson et de nommer un nouveau conseil de gérance composé comme suit:
- M. Francesco Moglia, né à Rome le 27 mai 1968, résidant professionnellement au n
o
19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de gérant A;
- M. Eddie Karl-Gustaf Fransson, né à Stockholm le 4 mars 1949, résidant professionnellement au n
o
19A, rue de la
Croix d’Or, Genève, Suisse, en qualité de gérant B;
- M. Per Thomas Eliasson, né à Katrineholm, le 12 décembre 1962, résidant professionnellement à Klarabergsviaduk-
ten 90, SE-107 23 Stockholm en qualité de gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112822.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Foetz, le 21 septembre 2006.
Signature.
G. Weyer
<i>Administrateuri>
<i>ASSA ABLOY, S.à r.l.
i>F. Moglia
<i>Gérant Ai>
104634
MAPOM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.602.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01077, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109624.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
ZEPHYR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 97.847.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02616, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109626.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
ISOLTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.406.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109627.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 7.648.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue par voie de conférence téléphonique le 24 juillet 2006 à i>
<i>13 heuresi>
Présents:
M. Pierre-Mathieu Duhamel
M. Christian Camus
M. Bernard Comolet
M. Bernard Bobrowski
M. Fernando Carvalho
A l’unanimité le Conseil décide de tenir une réunion du Conseil d’Administration sans convocation préalable avec
comme Ordre du Jour la nomination d’un Président du Conseil d’Administration
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer comme Président du Conseil d’Administration
Monsieur Pierre-Mathieu Duhamel
demeurant 10, rue Saint-Denis, F-92100 Boulogne Billancourt
son mandat venant à échéance le jour de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008
Plus rien ne figurant à l’Ordre du Jour, le Conseil est clôturé à 13h.10
Signé: P.-M. Duhamel, M. B. Comolet, M. F. Carvalho, M. C. Camus, M. B. Bobrowski.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112852.4//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
Signature.
104635
SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 64.940.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juin 2006 que:
- Monsieur Andrea Papoff, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;
- Monsieur Roger Burri;
- Monsieur Carlo Schlesser;
Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2006.
- Est réélu commissaire pour la même période, CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 54, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112433.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ASCENDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 79.784.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2006i>
Mlle Els Colans, Licenciée en Droit et Bachelor en fiscalité, demeurant Oxdonkstraat 65 B-1880 Kapelle-op-den-Bos,
est nommée administrateur en remplacement de M. Norbert Theisen, décédé le 23 juin 2006.
Son mandat viendra échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02886. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112472.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
HARDT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.252.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société prises en date du 19 septembre 2006i>
En date du 19 septembre 2006, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de révoquer:
Madame Cathryn Crites, avec adresse professionnelle à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
Monsieur Oscar Kaelin, avec adresse professionnelle à CH-8022 Zurich, 50/60, Mythenquai,
de leurs mandats en tant que gérants de la Société avec effet au 19 septembre 2006;
de nommer:
Monsieur Giovanni Spasiano, né le 12 février 1968 à Naples, en Italie, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt,
Monsieur GeertJan Verheij, né le 31 décembre 1956 à Bergen, aux Pays-Bas, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10,
rue Mathias Hardt,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 19 septembre 2006.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur Giovanni Spasiano
Monsieur GeertJan Verheij.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112556.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
F. Bracke
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
104636
WWHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 107.941.
—
Il résulte de la décision de l’associé unique tenue au siège social de la société wwholding, S.à r.l., que l’associé unique
a pris les décisions suivantes:
1. Démisssion du gérant A suivant:
Charlotte Hultman, avec adresse professionnelle au 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Election du gérant A suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112478.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
AUSCOMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 82.617.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 juillet 2005 que:
- Messieurs Fausto Dal Magro, Paolo Lambertini et Bruno Beernaerts ont été réélus administrateurs pour la durée
d’une année, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2003.
- Est réélu commissaire pour la même période, la société FIDEI REVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112488.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
BT BROADBAND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.906.912,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.594.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01960, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109638.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
CONNEXION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.040.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2006, réf. LSO-BV02832, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109770.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
<i>wwholding, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
104637
DANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 72.673.
—
Aux termes d’une délibération en date du 10 juillet 2006, le Conseil d’Administration, après avoir pris acte de la
volonté de Monsieur Pierre Guerin de démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et
d’Administrateur-Délégué, a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé Président du Conseil d’Administration:
M. Michel Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant actuellement 305, rue des Sept Arpents, L-1149 Luxembourg,
pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2009 sur
les comptes du 31 décembre 2008.
Est nommée Administrateur-Délégué:
Mme Jocelyne Soutiran, dirigeante d’entreprises, demeurant actuellement 305, rue des Sept Arpents, L-1149 Luxem-
bourg, pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2009
sur les comptes du 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05088. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112532.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
CREDIT AXIOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.819.
—
Il résulte de la décision de l’associé unique tenue au siège social de la société CREDIT AXIOM, S.à r.l., que l’associé
unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du gérant A suivant:
Charlotte Hultman, avec adresse professionnelle au 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Election du gérant A suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112539.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
UGINE & ALZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, Site du P.E.D..
R. C. Luxembourg B 48.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02278, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110027.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SARAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02960, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110105.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
M. Soutiran.
<i>CREDIT AXIOM, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
i>Signatures
UGINE & ALZ
Signature
SARAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme
Signature
104638
IST INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 107.943.
—
Il résulte de la décision de l’associé unique tenue au siège social de la société IST INTERNATIONAL HOLDING, S.à
r.l., que l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du gérant A suivant:
Charlotte Hultman, avec adresse professionnelle au 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Election du gérant A suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112547.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
EREF INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 117.206.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 11 octobre
2006 que:
- Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
- Les gérants suivants ont été nommés pour une durée indéterminée:
- Olivier Dorier, Gérant, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Wayne Wing Fai Woo, professionnel en investissement, demeurant professionnellement Michelin House, 81,
Fulham Road, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni.
- Tel que définit dans l’article 8 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2)
gérants.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112582.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R. C. Luxembourg B 115.121.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance du 7 septembre 2006i>
En date du 12 septembre 2006 le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante: 1, rue du Potager L-2347 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112743.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
<i>IST INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
104639
EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 117.205.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 11 octobre
2006 que:
- Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
- Les gérants suivants ont été nommés pour une durée indéterminée:
- Olivier Dorier, Gérant, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Wayne Wing Fai Woo, professionnel en investissement, demeurant professionnellement Michelin House, 81,
Fulham Road, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni.
- Tel que définit dans l’article 8 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2)
gérants.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04355. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112586.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GLOBAL GROUP HOLDING AG, Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 72.895.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung am 6. August 2003 abgehalten am Sitz der Gesellschafti>
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Guiguite Filet und I.C. INTERCONSULT AG werden von ihren Ämtern abberufen;
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern beruft die Versammlung einstimmig Herrn August Lang, Spitalhalde 2, D-88213
Ravensburg und Herrn Bernd Simon, Rilkestraße 15, D-67433 D-Neustadt-Weinstraße.
2. Herr Dieter Dries wird von seinem Amt als Aufsichtskommissar abberufen;
Zum neuen Aufsichtskommissar beruft die Gesellschaft einstimmig die TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE
REVISION UND TREUHAND S.A., 26, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
3. Der Gesellschaftssitz wird verlegt an die Adresse L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
Luxemburg, den 6. August 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112821.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
RISK TRANSFER RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 103.233.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date dui>
<i>24 avril 2006 au Square Kirchberg, L-1855 Luxembourg à 10.30 heuresi>
<i>Résolution 7i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet au 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112272.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Für die Richtigkeit
H. Kappes
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
104640
EURO-AVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 108.769.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Janssens André de son poste d’administrateur et d’adminis-
trateur-délégué avec effet au 5 mai 2006.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur et d’administrateur-délégué
Madame Lemaire Marijke demeurant 30 Elzenrijs NL-4711 Ruchpen avec effet au 5 mai 2006.
Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2010.
3. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04496. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112319.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GLOBAL GROUP AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 81.848.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung am 6. August 2003 abgehalten am Sitz der Gesellschafti>
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Guiguite Filet und I.C. INTERCONSULT AG werden von ihren Ämtern abberufen;
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern beruft die Versammlung einstimmig Herrn August Lang, Spitalhalde 2, D-88213
Ravensburg und Herrn Bernd Simon, Rilkestraße 15, D-67433 Neustadt-Weinstraße.
2. Herr Dieter Dries wird von seinem Amt als Aufsichtskommissar abberufen;
Zum neuen Aufsichtskommissar beruft die Gesellschaft einstimmig die TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE
REVISION UND TREUHAND S.A., 26, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
3. Der Gesellschaftssitz wird verlegt an die Adresse L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
Luxemburg, den 6. August 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112823.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
SETHI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 70.029.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02604, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109632.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Signature.
Für die Richtigkeit
H. Kappes
Signatures
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Babcock & Brown (Hidderstorf), S.à r.l.
BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux
Stimulus, S.à r.l.
Creditreform Luxembourg S.A.
WCC Germany, S.à r.l.
WCC Germany, S.à r.l.
Weiland Bau, S.à r.l.
SST Luxembourg S.A.
Pagocu Cuatro Investments, S.à r.l.
ING PFCEE Soparfi B, S.à r.l.
Lemyan Investments, S.à r.l.
ING PFCEE Soparfi C, S.à r.l.
MEPV Finance Company, S.à r.l.
D.L. International S.A.
Sun Cove S.A.
Compagnie Internationale des Marques S.A.
Lux Décor Peinture S.A.
The Shipowners’ Mutual Strike Insurance Association Europe
Apax L1, S.à r.l.
Rylux S.A.
Constructions et Toitures Européennes, S.à r.l.
IVR Invest S.A.
P&T Ré S.A.
Construction Investments, S.à r.l.
Belavis S.A.
European Capital S.A. Sicar
Landmark Property Management S.A.
Fells, S.à r.l.
Le Delage, S.à r.l.
Weber & Wagner S.A.
Lear (Luxembourg)
Aigle Equity Investments S.A.
Châteauban S.A.
Le Delage Properties, S.à r.l.
Gestion et Productions Promotionnelles S.A.
Hair 3, S.à r.l.
L.C.S.H. S.A.
Zadra Glass Tech. Europe, S.à r.l.
STI Holding S.A.
Assfinar S.A.H.
Guimofi, S.à r.l.
Lucrece, S.à r.l.
Demeure de Charme, S.à r.l.
AAE Freightcar, S.à r.l.
Blackheath Holdings, S.à r.l.
Greenwich Investments, S.à r.l.
Art-Placo, S.à r.l.
Eurinco S.A.
Assa Abloy, S.à r.l.
Mapom S.A.
Zephyr Investments S.A.
Isoltra International S.A.
Banque BCP S.A.
Sasib Tobacco International S.A.
Ascendo S.A.
Hardt
wwholding, S.à r.l.
Auscomar S.A.
BT Broadband Luxembourg, S.à r.l.
Connexion S.A.
Dano S.A.
Crédit Axiom, S.à r.l.
Ugine & ALZ Luxembourg
Saran Holdings S.A.
IST International Holding, S.à r.l.
EREF International 2, S.à r.l.
Oyster International Properties, S.à r.l.
EREF International 1, S.à r.l.
Global Group Holding AG
Risk Transfer Re S.A.
Euro-Avis S.A.
Global Group AG
Sethi S.A.