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104497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2178
22 novembre 2006
S O M M A I R E
2.IN BVBA & Cie, S.e.c.s., Kehlen . . . . . . . . . . . . .
104514
Kolissane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
104533
Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.,
Kultura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104517
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104524
Leglux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104539
Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.,
LI Lux 1 Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
104527
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104526
Logan-Immo S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .
104501
Automotive Parts Consulting, S.à r.l., Luxem-
Logan-Immo S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .
104501
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104536
Lord & Berry International S.A., Luxembourg . . .
104517
Axella Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
104534
Luxba 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104537
B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson, Mon-
Luxba 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104539
dorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104498
MG Property Opportunities, S.à r.l., Luxembourg
104503
B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson, Mon-
Moltech Invent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
104504
dorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104498
Progress International S.A., Luxembourg . . . . . .
104505
BBWP Europe KG Holdings III Lux, S.à r.l., Lu-
S.B.I., Sport Business International, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104508
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104518
Bielle Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .
104505
S.B.I., Sport Business International, S.à r.l., Lu-
C & A Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
104539
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104518
C&L (Lux 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
104534
S.I.V.B. S.A., Société Immobilière Villa Bodson,
C&L (Lux 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
104536
Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104499
Cazenove et Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
104542
S.I.V.B. S.A., Société Immobilière Villa Bodson,
Chemical Export Trading S.A., Luxembourg . . . .
104519
Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104499
Constructions et Toitures Européennes, S.à r.l.,
Société Anonyme de Participations et de Place-
Tétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104544
ments, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104524
Constructions et Toitures Européennes, S.à r.l.,
Société Anonyme de Participations et de Place-
Tétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104544
ments, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104533
Decker-Wolff, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .
104533
Soprel Group Entreprises S.A., Luxembourg . . . .
104526
Delasource S.A., Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104502
STE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104517
Delasource S.A., Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104502
St. Louis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104507
E Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104518
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Lu-
EMF Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
104507
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104524
Etplus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104517
Stena Tay (Hungary) LLC, Luxembourg Branch,
Fiduciaire Premier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
104533
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104504
Foothills and Towers S.A., Bettembourg . . . . . . .
104505
Tanin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
104507
Foothills and Towers S.A., Bettembourg . . . . . . .
104507
TMRD Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
104540
Galamy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104519
Toitures Européennes, S.à r.l., Tétange . . . . . . . .
104544
GBL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
104541
Toitures Européennes, S.à r.l., Tétange . . . . . . . .
104544
Global Group Financial Services (Luxembourg)
Tolima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104507
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104534
Victor Immo S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .
104500
Global Group Financial Services (Luxembourg)
Victor Immo S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .
104500
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104536
Volnay Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
104526
Immowald S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104542
Wagner-Wenandy S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . .
104515
104498
B.C.V.B. S.A. BUSINESS CENTER VILLA BODSON, Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 11, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 117.804.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.C.V.B. S.A. BUSINESS
CENTER VILLA BODSON, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 117.804, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juillet 2006, publié
au Mémorial C, numéro 1715 du 14 septembre 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue
Michel Rodange et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à L-5652
Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa) Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Brossard, J.M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2006, vol. 437, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(114388.3/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
B.C.V.B. S.A. BUSINESS CENTER VILLA BODSON, Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 11, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 117.804.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114390.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Bascharage, le 20 octobre 2006.
A. Weber.
A. Weber
<i>Notairei>
104499
S.I.V.B. S.A., SOCIETE IMMOBILIERE VILLA BODSON, Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 11, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 117.816.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.V.B. S.A., SOCIETE IM-
MOBILIERE VILLA BODSON, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 117.816, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juillet 2006,
publié au Mémorial C, numéro 1737 du 18 septembre 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue
Michel Rodange et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à L-5652
Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa) Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Brossard, J.M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2006, vol. 437, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(114391.3/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
S.I.V.B. S.A., SOCIETE IMMOBILIERE VILLA BODSON, Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 11, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 117.816.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114392.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Bascharage, le 20 octobre 2006.
A. Weber.
A. Weber
<i>Notairei>
104500
VICTOR IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 118.468.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICTOR IMMO S.A., avec
siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 118.468, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1845 du
3 octobre 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue
Michel Rodange et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à L-5652
Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa) Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Brossard, J.M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2006, vol. 437, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(114398.3/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
VICTOR IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 118.468.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114399.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Bascharage, le 20 octobre 2006.
A. Weber.
A. Weber
<i>Notairei>
104501
LOGAN-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 116.799.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOGAN-IMMO S.A., avec
siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 116.799, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 1488 du
3 août 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2006,
publié au Mémorial C, numéro 1734 du 16 septembre 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue
Michel Rodange et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à L-5652
Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa) Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Brossard, J.M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2006, vol. 437, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(114400.3/236/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LOGAN-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 116.799.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114401.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Bascharage, le 20 octobre 2006.
A. Weber.
A. Weber
<i>Notairei>
104502
DELASOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf, 11, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 116.800.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELASOURCE S.A., avec
siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 116.800, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 1489 du
3 août 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue
Michel Rodange et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à L-5652
Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa) Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Brossard, J.M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2006, vol. 437, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(114404.3/236/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
DELASOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5652 Mondorf, 11, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 116.800.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114405.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Bascharage, le 20 octobre 2006.
A. Weber.
A. Weber
<i>Notairei>
104503
MG PROPERTY OPPORTUNITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MACQUARIE GOODMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
Share capital: EUR 1,000.000.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.047.
—
In the year two thousand and six, on September 12.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
JUNEHURST LIMITED, a company with registered office at 10, Upper Bank Street, London E14 5JJ, United Kingdom,
under registered number 5824813, (the «Sole Shareholder»),
represented by Mr Jean-Pierre Saddi, employee, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle, by virtue of a proxy given on
August 8, 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole actual shareholder of MACQUARIE GOODMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the
«Company»), a private limited liability company, incorporated by deed of undersigned notary on the 30th of May 2006,
not yet published in the Mémorial C, having its registered office in Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;
- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to MG PROPERTY OPPORTUNITIES, S.à r.l., and
2. Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into MG PROPERTY OPPORTUNITIES, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 4 of the articles of as-
sociation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination MG PROPERTY OPPORTUNITIES, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 900.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société JUNEHURST LIMITED, avec siège social au 10, Upper Bank Street, London E14 5JJ, United Kingdom, ins-
crite sous le numéro 5824813, (l’«Associé unique»),
ici représentée par M. Jean-Pierre Saddi, employé privé, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle,
en vertu d’une procuration datée du 8 août 2006, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par
le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société MACQUARIE GOODMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le susdit notaire Jacques Delvaux en date du 30 mai 2006, acte en voie de
publication au Mémorial C, dont le siège social est sis au 46A, avenue J.F. Kennedy;
- Que la présente assemblée a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en MG PROPERTY OPPORTUNITIES, S.à r.l., et
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
- Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en MG PROPERTY OPPORTUNITIES, S.à
r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts, lequel sera dorénavant
libellé comme suit:
104504
«Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination sociale MG PROPERTY OPPORTUNITIES, S.à r.l.»
<i>Coûti>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-
ciété à raison du présent acte, sont estimés à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110000.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
STENA TAY (HUNGARY) DRILLING AND ASSET MANAGEMENT SERVICES
LIMITED LIABILITY COMPANY, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 113.000,-.
Siège social: H-2724 Újlengyel, Petöfi S. u. 40, Hongrie.
STENA TAY (HUNGARY) LLC, LUXEMBOURG BRANCH.
Siège de la succursale: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 117.210.
—
Monsieur Stephen Robert Clarkson, gérant unique de la Succursale, réside professionnellement à L-1933 Luxem-
bourg, 41, rue Siggy vu Letzebuerg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107913.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 29.008.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 2 octobre 2006i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine as-
semblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
Mme Karin Boeren-Cluwen, consultante, Snoeklaan 9, NL-2215 XC Voorhout, Pays-Bas;
M. Vittorio de Nora, Administrateur de Sociétés, Sulgrave Manor, West Bay Street, Nassau, Bahamas;
M. Marcel Jouby, «Expert Comptable Indépendant», c/o Statenhof Building, Reaal 2A, 2350AA Leiderdorp, Pays-Bas.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
M. Jac J. Lam, c/o Statenhof Building, Reaal 2A, 2350AA Leiderdorp, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109857.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
J. Delvaux.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
104505
PROGRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 91.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02295, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 2006.
(109631.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
BIELLE PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.401.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01363, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109658.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
FOOTHILLS AND TOWERS S.A., Société Anonyme.
(anc. NEPTUNO COMPANY S.A.).
Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.626.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEPTUNO COMPANY S.A., une société ano-
nyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 55625, constituée suivant acte notarié du 15 juillet 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 514 du 11 octobre 1996. Les statuts de la société ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1026 du 12 octobre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination sociale de la Société en FOOTHILLS AND TOWERS S.A.
- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
- Modification de l’objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet la prestation de conseils aux entreprises.
Elle a également pour objet l’activité de management des sociétés du groupe, elle est entre autres chargée de l’infor-
matique, du département voiture, de l’administration et du recrutement du personnel des sociétés du groupe.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
<i>Pour compte dei> <i>PROGRESS INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
Signature.
104506
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, économiques pouvant se rappor-
ter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
- Transfert du siège social au 13-17, route de Luxembourg, L-3253 Bettembourg.
- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts et du premier alinéa de l’article 16 des statuts.
- Modification de l’article 10 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par la signature
individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe
de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’auto-
risation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature conjointe
d’un Administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la Société en FOOTHILLS AND
TOWERS S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme, dénommée: FOOTHILLS AND TOWERS S.A.»
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet la prestation de conseils aux entreprises.
Elle a également pour objet l’activité de «management» des sociétés du groupe, elle est entre autres chargée de l’in-
formatique, du département voiture, de l’administration et du recrutement du personnel des sociétés du groupe.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, économiques pouvant se rappor-
ter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 13-
17, route de Luxembourg, L-3253 Bettembourg.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts et le premier alinéa de l’article 16 des statuts sont modifiés
et auront désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Bettembourg.»
Art. 16. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à onze heu-
res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
Art. 10. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signa-
ture conjointe d’un Administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
104507
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2006, vol. 907, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110009.3/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
FOOTHILLS AND TOWERS S.A., Société Anonyme,
(anc. NEPTUNO COMPANY S.A.).
Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.626.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110010.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
TANIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.485.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01433, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109661.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
TOLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.252.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01426, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
ST. LOUIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 83.206.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01418, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109663.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
EMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.710.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf.
LSO-BV02238, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109667.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Belvaux, le 4 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 11 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour EMF LUXEMBOURG S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
104508
BBWP EUROPE KG HOLDINGS III LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 120.137.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first of September.
Before Us Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated by deed
drawn up on 11 July 2006 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 118 293.
The appearer for the above is here represented by Mr. Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given under private seal dated 20th, September 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name BBWP EUROPE
KG HOLDINGS III LUX, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object.
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, par-
ticipations or units in Luxembourg or foreign entities (including but not limited to entities involved in wind power in-
dustry), by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
104509
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is ad-
mitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers «conseil de gérance»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the Company - Delegation.
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager or by the signature of
any person to whom such power shall be delegated by any Manager.
10.2 Any Manager may delegate its/his/her powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and shall determine
any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.
11. Meeting of the Board of Managers.
11.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
11.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
11.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
11.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
12. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
12.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
12.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
12.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
12.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
104510
12.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
12.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
12.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. - Business year
13. Business year.
13.1 The Company’s financial year starts on the 1st July and ends on the 30 June of each year.
13.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
13.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
14. Distribution right of Shares.
14.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
14.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
14.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
14.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
14.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
16. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30 June
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, BBWP EUROPE HOLDINGS LUX,
S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:
Shares
BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: Five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
104511
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, residing at 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Peter O’Connell, residing at 110 Lang Road, Centennial Park, NSW 2021, Australia; and
- Mr. Geoff Dutaillis, residing at 75 Raglan Street, Mosman, NSW 2088, Australia.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-et-un septembre.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée
par un acte reçu le 11 juillet 2006 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-
2721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 118 293.
La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé en date du 20 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BBWP EU-
ROPE KG HOLDINGS III LUX, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»),
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou
indirecte, de tous intérêts, participations, parts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères (y compris mais non
limitées aux entités impliquées dans l’industrie de l’énergie éolienne), par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes,
sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
104512
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Indivisibilité des Parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société - Délégation.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la seule signature de tout Gérant ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
10.2 Tout Gérant pourra déléguer ses pouvoirs pour les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et pourra
déterminer ses responsabilités et sa rémunération (si c’est le cas), la durée de la période de représentation et toutes
autres conditions appropriées de son mandat.
11. Réunion du Conseil de Gérance.
11.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
104513
11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée Générale des Associés
12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés.
12.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
12.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
12.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
12.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V. - Exercice social
13. Exercice social.
13.1 L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
13.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
13.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
14. Droit de distribution des Parts.
14.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
14.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
14.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
14.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
14.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI. - Liquidation
15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
15.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
15.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
16. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
104514
<i>Souscription - Libération i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000,- Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à
r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Mr. Nicolas Comes, résidant à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr. Yves Elsen, résidant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, résidant au 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr. Peter O’Connell, résidant au 110 Lang Road, Centennial Park, NSW 2021, Australie; et
- Mr. Geoff Dutaillis, résidant au 75 Raglan Street, Mosman, NSW 2088, Australie.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de tout Gérant.
2- Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 70, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110045.3/211/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
2.IN BVBA & Cie, Société en commandite simple.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 110.828.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social à Kehlen, le 20 juin 2006 à 11 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée aprouve la nomination du premier commissaire aux comptes, Monsieur Vanden Abeele Jan, pour une
durée déterminée allant du 15 septembre 2005 au 15 septembre 2011. Habitant à B-8792 Waregem, Opstalstraat, 68.
2. L’Assemblée aprouve la nomination du second commissaire aux comptes, Monsieur De Groot Adrianus, pour une
durée déterminée allant du 15 septembre 2005 au 15 septembre 2011. Habitant à NL-1506 LW Zaandam, Dr CWH
van Raaltenpark, 53.
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l’ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109877.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Parts
Sociales
BBWP EUROPE HOLDINGS LUX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: Cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
J. Elvinger.
G. Lusatti / P. Krauss / G. Van Vaerenbergh
<i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri> / <i>Présidenti>
104515
WAGNER-WENANDY S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg E 3.226.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Wagner, retraité, né à Luxembourg, le 20 janvier 1935 (matricule 1935 0120 036), demeurant à L-
1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
2.- Madame Josette Wenandy, retraitée, épouse de Monsieur Jean Wagner, née à Luxembourg, le 4 décembre 1939
(matricule 1939 1204 201), demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
3.- Madame Marie-Rose Wagner, sans état, épouse de Monsieur Jean-Paul Hengen, née à Luxembourg, le 21 avril
1962 (matricule 1962 0421 262), demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 1, rue de Luxembourg,
4.- Monsieur Jean-Paul Wagner, employé privé, né à Luxembourg, le 21 juin 1963 (matricule 1963 0621 235), demeu-
rant à L-1343 Luxembourg, 10, Montée de Clausen,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de WAGNER-WENANDY S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), représenté par cent (100) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption d’achat à une valeur à déterminer par un expert
indépendant à nommer d’un commun accord des parties ou par le président du tribunal d’arrondissement. Ils doivent
l’exercer dans les trois mois à partir de la date de refus de cession à un non-associé.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le
non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-
taires, ainsi que du conjoint survivant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.
1.- Monsieur Jean Wagner, retraité, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, quarante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Madame Josette Wagner-Wenandy, retraitée, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, qua-
rante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- Madame Marie-Rose Hengen-Wagner, sans état, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 1, rue de Luxembourg,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4.- Monsieur Jean-Paul Wagner, employé privé, demeurant à L-1343 Luxembourg, 10, Montée de Clausen, dix
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
104516
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un dé-
cembre deux mille six.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille euros (EUR
1.000,00).
Les comparants déclarent être père, mère, fille et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés fami-
liales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
104517
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Wagner, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wagner, J. Wenandy, M.-R. Wagner, J.-P. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 91, case 9. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(112576.3/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
STE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 89.264.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01410, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LORD & BERRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.918.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01406, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109668.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
ETPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 96.143.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01391, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109669.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
KULTURA, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.723.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf.
LSO-BV02235, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109670.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
E. Schlesser.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour KULTURA, Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
104518
E PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 109.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01386, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109671.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
S.B.I., SPORT BUSINESS INTERNATIONAL,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 86.012.
—
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPORT BUSINESS
INTERNATIONAL, S.à r.l. (en abrégé S.B.I.), ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.012, constituée suivant acte reçu le 8 février 2002, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 805 du 28 mai 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les cent (100) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société de L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich à L-8009 Strassen, 43,
route d’Arlon, avec effet rétroactif au 1
er
septembre 2006.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich à L-
8009 Strassen, 43, route d’Arlon, avec effet rétroactif au 1
er
septembre 2006 et de modifier en conséquence l’article 4
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, R. Galiotto.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114567.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
S.B.I., SPORT BUSINESS INTERNATIONAL,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 86.012.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44356 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 octobre 2006.
J. Elvinger.
(114569.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
J. Elvinger.
104519
CHEMICAL EXPORT TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.443.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109672.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
GALAMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.295.
—
STATUTES
In the year two thousand six on the nineteenth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GALAMY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Signature.
104520
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager (s) may be revoked ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
104521
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
<i>Subscription-Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers, appointed for an unlimited period of time:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil six, le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du quatorze septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumen-
tant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2 La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: GALAMY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
104522
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
104523
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution (s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription-Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants, nommés pour une durée illimitée:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2006, vol. 438, fol. 28, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111717.3/242/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Mersch, le 4 octobre 2006.
H. Hellinckx.
104524
STEEL INVEST & FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. STEEL INVEST & FINANCE, S.à r.l.).
Capital social: EUR 96.774.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 82.516.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02585, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109676.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS ET DE PLACEMENTS
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01915, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109678.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
ARGOS INVESTMENT ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.804.
—
In the year two thousand six, on the sixteenth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARGOS INVESTMENT ADVISORS (LUXEM-
BOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, trade
register Luxembourg section B number 111804, incorporated by deed dated on 2 November 2005, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1317 of 2nd December, 2005 and whose Articles of
Association never have been amended.
The meeting is presided by Francesco Biscarini, employee in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Pauline Venturini, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Christophe Mathieu, employee in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 1,000 (thousand) shares of a par value of EUR 75.- (seventy-five
Euro) per share, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly de-
cide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the accounting year which will begin each year on 1st July and shall terminate the next year on 30 June.
2.- Amendment of the article 15 of the articles of Incorporation in order to reflect the resolution about this change.
3.- Amendment of the transitional provision so as to close the first accounting year 30 June 2006 in place of 31 De-
cember 2006.
4.- Consequent change of the date of the annual general meeting of shareholders which will be held on the third Friday
of the month of October in Luxembourg at 11.30 am.
5.- Amendment of the article 8 of the articles of Incorporation in order to reflect the resolution about this change.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the accounting year which will begin each year on 1st July and shall terminate the next
year on 30 June.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 15 of the Articles of Incorpora-
tion to read as follows:
«Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on first July of each year and shall terminate on thirtieth
June of the next year.»
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
104525
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the transitional provision so as to close the first accounting year 30 June 2006 in place
of 31 December 2006.
<i>Fourth resolutioni>
In consequence of the change of closing date, in order to respect the legal provisions about time limit for its holding,
the meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders which will be held on the third
Friday of the month of October in Luxembourg at 11.30 am.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 8 of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. first paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
third Friday of the month of October in Luxembourg at 11.30 am. If such day is a legal holiday, the annual general meeting
shall be held on the next following business day.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGOS INVESTMENT AD-
VISORS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, R.C. Luxembourg
section B numéro 111804, constituée suivant acte reçu le 2 novembre 205, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1317 du 2 décembre 2005 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Francesco Biscarini, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Pauline Venturini, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mathieu, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 75,-
(soixante-quinze Euro) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l’exercice social qui commencera chaque année le premier juillet et se terminera le trente juin de
l’année suivante.
2.- Modification de l’article 15 des statuts pour refléter la décision sur ce changement
3.- Modification de la période transitoire de sorte qu’elle se termine le trente juin 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
4.- Changement conséquent de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à
Luxembourg le troisième vendredi du mois d’octobre à 11h30 heures.
5.- Modification de l’article 8 des statuts pour y refléter les changements décidés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’exercice social qui commencera chaque année le premier juillet et se terminera le
trente juin de l’année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 15
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la période transitoire de sorte qu’elle se termine le trente juin 2006 au lieu du 31
décembre 2006.
104526
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce changement de date de clôture, aux fins de respecter les prescriptions légales en matière de
délais pour sa tenue, l’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tien-
dra à Luxembourg le troisième vendredi du mois d’octobre à 11 heures 30.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’octobre à
11h30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Biscarini, P. Venturini, C. Mathieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 août 2006, vol. 438, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112631.3/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
ARGOS INVESTMENT ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.804.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112632.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
SOPREL GROUP ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02589, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109679.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02070, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109691.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Mersch, le 20 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 octobre 2006.
H. Hellinckx.
WILSON ASSOCIATES
Signature
<i>Pouri> <i>VOLNAY INVESTMENT S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur B
i>A. Dias
<i>Géranti>
104527
LI LUX 1 LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.00.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.317.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Ms Leonie Marder, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given in
Luxembourg, on 28th of September 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
LI LUX 1 LIMITED, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of real
properties wherever they may be located.
3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant se-
curity over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and, generally, for its own
benefit.
3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
104528
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of its sole manager or, as the case may be, by the single signature of any manager of the Company or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
104529
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr. Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten, the Netherlands, with professional address at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
(ii) Mr. Patrice Gallasin, lawyer, born on 9 December 1970 in Villers-Semeuse, France, with professional address at
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
104530
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, re-
gistered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
ici représentée par Madame Leonie Marder, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 28 septembre 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I
er
. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LI LUX 1 LIMITED,
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-
priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent
être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales et sociétés affiliées. La Société pourra aussi don-
ner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et de manière générale, en sa faveur.
3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
104531
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Géstion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
son gérant unique ou, le cas échéant, par la signature individuelle de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la
signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
104532
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription-Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
(ii) Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, ayant son adresse profession-
nelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
104533
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 62, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111933.3/220/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS ET DE PLACEMENTS
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01916, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109680.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
FIDUCIAIRE PREMIER, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 46.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02588, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109682.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 93.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02570, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109685.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
KOLISSANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.323.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
4. Les mandats des administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l’Assemblée décide de renouveler
avec effet rétroactif au 19 mai 2006 les mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, employé privé,
Nour-Eddin Nitar, employé privé, Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant tous pro-
fessionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, ainsi que le mandat de Commissaire de la société H.R.T. RE-
VISION, S.à r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale statutaire annuelle à tenir en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(109826.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Liquidateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
104534
AXELLA HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 101.052.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02571, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109687.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02133, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109693.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
C&L (LUX 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.488.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
Maître Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of C&L (LUX 1), S.à r.l., a so-
ciété à responsabilité limitée with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, being the sole member
of C & L (LUX 2), S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 10th May 2006, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1406 of 21st July 2006.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken
on all items of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
two hundred eighty-four thousand three hundred and twenty-five Euro (EUR 284,325.-) by the issue of ten thousand
eight hundred and seventy-three (10,873) new shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each in considera-
tion of a contribution in kind by C&L (LUX 1), S.à r.l consisting of a portion in amount of 271,825.- Euro of a claim held
by C&L (LUX 1), S.à r.l against the Company (such portion hereafter, the «Claim» or the «Contribution in Kind»),
B. Subscription to and payment of the shares to be issued within the share capital of the Company by C&L (LUX 1),
S.à r.l by contribution and assignment of the Claim to the Company; approval of the value of the Contribution in Kind
at EUR 271,825.-; allocation of the Contribution in Kind for an amount of two hundred seventy-one thousand eight hun-
dred and twenty-five Euro (EUR 271,825.-) to the capital account and consequential amendment of article 5 of the ar-
ticles of incorporation.
The decision taken by the sole member is as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital by an amount of two hundred and seventy-one thousand eight hun-
dred twenty-five Euro (EUR 271,825.-)so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to two hundred eighty-four thousand three hundred and twenty-five Euro (EUR 284,325.-) by the
issue of ten thousand eight hundred and seventy-three (10,873) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25)
to the sole existing member C&L (LUX 1), S.à r.l. by the contribution in kind of the Claim (being a portion in an amount
of two hundred and seventy-one thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 271,825.-) of a claim held by C&L (LUX
1), S.à r.l. against the Company).
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
<i>Pouri> <i>GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>M. Bogers
<i>Géranti>
104535
The sole member noted and approved the conclusion of the valuation report by the board of managers of the Com-
pany dated 20 September 2006, which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed. The
conclusion of such report is as follows:
«In view of the above the Board of Managers of the Company believes that the value of the Contribution in Kind,
amounts to two hundred seventy-one thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR 271,825.-).»
The new shares referred to above are subscribed and paid in full by the sole member for a total amount of two hun-
dred seventy one thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR 271,825.-).
Proof of the Contribution in Kind and the full payment of the ten thousand eight hundred and seventy-three (10,873)
shares has been shown to the undersigned notary.
The contribution so received is allocated for the amount of two hundred seventy-one thousand eight hundred twen-
ty-five Euro (EUR 271,825.-) to the capital account.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of in-
corporation is amended so as to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at two hundred eighty-four thousand three hundred and twenty-five
Euro (EUR 284,325.-) represented by eleven thousand three hundred and seventy-three (11,373) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at six thousand two hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Maître Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg agissant en vertu d’une procuration de C&L (LUX 1),
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, étant l’as-
socié unique de C & L (LUX 2), S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1406 du 21 juillet 2006.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises par la Société, de sorte que des décisions
peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le porter à deux
cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 284.325,-) par l’émission de dix mille huit cent soixante-
treize (10.873) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune en contrepartie
d’un apport en nature fait par C&L (LUX 1), S.à r.l. consistant en une partie d’une créance représentant un montant de
271.825,- détenue par C&L (LUX 1), S.à r.l. à rencontre de la Société (cette partie de créance étant désignée ci-après
la «Créance» ou l’«Apport en Nature»).
B. Souscription et paiement des parts sociales à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital de la Société par
C&L (LUX 1), S.à r.l. par l’apport et le transfert de la Créance à la Société; approbation de la valeur de l’Apport en
Nature fixée à EUR 271.825,-; affectation de l’Apport en Nature pour un montant de deux cent soixante et onze mille
huit cent vingt-cinq euros (EUR 271.825,-) au compte de capital et modification en conséquence de l’article 5 des statuts.
La décision prise par l’associé unique est la suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 271.825,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent qua-
tre-vingt-quatre mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 284.325,-) par l’émission de dix mille huit cent soixante-treize
(10.873) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à l’unique associé de la
Société C&L (LUX 1), S.à r.l. en contrepartie d’un apport en nature de la Créance (consistant en une partie d’une créan-
ce représentant un montant de deux cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 271.825,-) détenue par
C&L (LUX 1), S.à r.l. à rencontre de la société.
L’associé unique prend note et approuve la conclusion du rapport d’évaluation préparé par le conseil de gérance de
la Société en date du 20 septembre 2006, lequel restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec celui-ci. La
conclusion du rapport est rédigé comme suit: «Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de
l’Apport en Nature est de deux cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 271.825,-)»
Les nouvelles parts susmentionnées ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique pour un montant
total de deux cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 271.825,-).
Preuve de l’Apport en Nature et du paiement intégral des nouvelles parts sociales a été donnée au notaire instru-
mentant.
104536
L’apport ainsi fait est affecté pour un montant de deux cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
271.825,-) au compte de capital.
Suite à l’augmentation du capital social la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est ainsi modifiée:
«Le capital social de la Société s’élève à deux cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 284.325)
représenté par onze mille trois cent soixante-treize (11.373) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison de son augmentation de capital sont évalués à six mille deux cents euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Funck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2006, vol. 438, fol. 31, case 10. – Reçu 2.718,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112653.3/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
C&L (LUX 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.488.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112654.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109695.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
AUTOMOTIVE PARTS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 111.488.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01323, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109696.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Mersch, le 12 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pouri> <i>GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>M. Bogers
<i>Géranti>
<i>Pour AUTOMOTIVE PARTS CONSULTING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
104537
LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.879.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of LUXBA 2000 S.A., (R.C.S. Luxembourg, section
B number 68.799) (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on February 11, 1999, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 398 of June 1, 1999, the articles of incor-
poration of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 22, 2006,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1328 of July 10, 2006.
The meeting is presided over by Ms. Anne Hertzog, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms. Céline Corbiaux, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Joë Lemmer, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the sixty thousand (60,000) shares are present or represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Decision to increase the corporate capital by two million euro so as to raise it from its present amount up to
eight million euro.
2.- Statement of the subscription and full payment.
3.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows: «The sub-
scribed capital of the corporation is fixed at eight million euro (EUR 8,000,000.-), represented by eighty thousand
(80,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.»
4.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two million euro (EUR 2,000,000.-), in order
to raise it from its present amount of six million euro (EUR 6,000,000.-), up to eight million euro (EUR 8,000,000.-) by
the issue of twenty thousand (20,000) new shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of all the twenty thousand (20,000) new shares the existing share-
holders as follows:
1.- Mr. Joan Vila, company director, residing in Sant Julia de Loria, Andorra, Xalets del Trilla, Xalet Nostra Llar,
to the extent of twelve thousand (12,000) new shares,
2.- Mr. Francisco Torra Viros, company director, residing in Callaueta, 4, 1a, Andorra La Vella,
to the extent of eight thousand (8,000) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon there appeared:
1.- Mr. Joan Vila, prenamed,
2.- Mr. Francisco Torra Viros, prenamed,
all the two subscribers represented by Ms. Anne Hertzog, prenamed,
by virtue of proxies as aforementioned,
and declare to subscribe to the twenty thousand (20,000) new shares, each of them to the number of shares for which
he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its
free and entire disposal the amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at eight million euro (EUR 8,000,000),
represented by eighty thousand (80,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately twenty-four thousand five hundred euro.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
104538
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXBA 2000 S.A. (R.C.S.
Luxembourg numéro B 68.879) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 février
1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 398 du 1
er
juin 1999 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2006, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1328 du 10 juillet 2006.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Anne Hertzog, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Corbiaux, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les soixante mille (60.000) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.
Ill.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision d’augmenter le capital social de deux millions d’euros pour le porter de son montant actuel à huit millions
d’euros.
2.- Constatation des souscriptions et libération.
3.- Modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social de la société
est fixé à huit millions d’euros (8.000.000,- euros) représenté par quatre-vingt mille actions (80.000) d’une valeur nomi-
nale de cent euros (100,- euros) chacune.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), pour le
porter de son montant actuel de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), à celui de huit millions d’euros (EUR 8.000.000)
par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des vingt mille (20.000) actions nouvelles les actionnai-
res existants comme suit:
a.- Monsieur Joan Vila, administrateur de sociétés, demeurant à Sant Julia de Loria Andorre, Xalets del Trilla, Xalet
Nostra Llar,
à concurrence de douze mille euros (12.000) actions nouvelles
b.- Monsieur Francisco Torra Viros, administrateur de sociétés, demeurant à Callaueta, 4, 1a, Andorra La Vella,
à concurrence de huit mille (8.000) actions nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus:
1.- Monsieur Joan Vila, prénommé,
2.- Monsieur Francisco Torra Viros, prénommé,
tous les deux représentés par Mademoiselle Anne Hertzog, prénommée,
en vertu des procurations dont mention ci-avant,
lesquels comparants, représentés comme il est dit, déclarent souscrire les vingt mille (20.000) actions nouvellement
émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
104539
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à huit millions d’euros (EUR 8.000.000,-) représenté
par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-quatre mille cinq cents Euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Hertzog, C. Corbiaux, J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2006, vol. 438, fol. 35, case 12. – Reçu 20.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112658.3/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.879.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112659.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
LEGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 65.649.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01321, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109697.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
C & A EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 91.884.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la société C&A EUROPE S.A. qui s’est réunie
en date du 6 octobre 2006, que Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48,
rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur de la société, son mandat se terminant lors
de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109836.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Mersch, le 12 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour LEGLUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
104540
TMRD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 120.453.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Doucet Michel, né le 31 décembre 1957 à Schaarbeek (Belgique), Gérant, de résidence à Overschielaan
32/A, B-1850 Grimbergen et;
2) Madame De Smedt Myriam, épouse Doucet, née le 9 mars 1959 à Bruxelles, indépendante, de résidence à Overs-
chielaan 32/A, B-1850 Grimbergen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir proprié-
taire de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la fourniture et la pose de constructions métalliques et d’une manière générale tous
travaux d’entrepreneur de constructions métalliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TMRD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts de cent
vinvt-cinq euros (125,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés.
En cas de cession à non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion: pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.
Titre III- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives ne sont valablement représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
104541
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par les comparants, prénommés, et ont été libérées intégra-
lement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dés-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi au 28, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2. Est nommé Gérant Technique pour une durée indéterminée: Monsieur Michel Doucet, préqualifié.
3. Est nommée Gérant Administratif pour une durée indéterminée: Madame De Smedt Myriam, précitée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant techni-
que ou par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Doucet, M. De Smedt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, vol. 155S, fol. 69, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113144.3/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
GBL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 18.507.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 2006i>
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommé commissaire pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale ordinaire de 2007.
Le mandat des administrateurs suivants a été reconduit pour une période de tois ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2009:
Ann Opsomer,
Jean-Donat Calmes,
Jacques Loesch,
Thierry De Rudder,
Patrick De Vos,
Gérald Frere,
Michel Vivario.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109901.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
- Monsieur Michel Doucet, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts
- Madame De Smedt Myriam, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
Senningerberg, le 18 octobre 2006.
P. Bettingen.
Pour avis sincère et conforme
L. Mathieu
<i>Fondé de Pouvoiri>
104542
IMMOWALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 88.151.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01319, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(109698.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
CAZENOVE ET ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 120.466.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. Monsieur Roger de Cazenove, président de société, demeurant à F-78170 La Celle Saint Cloud, 16, Hameau des
Engoulevents.
2. Madame Florence Herve du Penhoat, épouse de Cazenove, employée privée, demeurant à F-78170 La Celle Saint
Cloud, 16, Hameau des Engoulevents,
Ici représentée par Monsieur Roger de Cazenove, prénommé,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils constituent par la présente:
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir proprié-
taires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil, d’étude en matière économique dans le sens
le plus large du terme.
Elle pourra réaliser toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra
être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.
Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans leur développement, organisation, et manage-
ment. Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de dé-
cisions.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAZENOVE ET ASSOCIES, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents
(400) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Pour IMMOWALD S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
104543
Toutes ces parts ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs ont entièrement libéré leurs parts, par des versements en espèces, de sorte que la somme de qua-
rante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.000,-
La société est à considérer comme une société familiale au sens de l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Roger De Cazenove, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
1. Monsieur Roger de Cazenove, prédésigné, deux cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2. Madame Florence Herve du Penhoat, prédésignée, cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
104544
Dont acte, passé à Strassen, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: R. Cazenove, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2006, vol. 438, fol. 34, case 12. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113216.3/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2006.
TOITURES EUROPEENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. S.M. IMMOBILIERE, S.à r.l.).
Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
R. C. Luxembourg B 83.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01640, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109699.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
TOITURES EUROPEENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
R. C. Luxembourg B 83.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01642, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
CONSTRUCTIONS ET TOITURES EUROPEENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
R. C. Luxembourg B 83.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01645, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109706.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
CONSTRUCTIONS ET TOITURES EUROPEENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
R. C. Luxembourg B 83.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01647, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109708.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Mersch, le 10 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson
B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson
S.I.V.B. S.A., Société Immobilière Villa Bodson
S.I.V.B. S.A., Société Immobilière Villa Bodson
Victor Immo S.A.
Victor Immo S.A.
Logan-Immo S.A.
Logan-Immo S.A.
Delasource S.A.
Delasource S.A.
MG Property Opportunities, S.à r.l.
Stena Tay (Hungary) LLC, Luxembourg Branch
Moltech Invent S.A.
Progress International S.A.
Bielle Private Equity S.A.
Foothills and Towers S.A.
Foothills and Towers S.A.
Tanin International S.A.
Tolima S.A.
St. Louis S.A.
EMF Luxembourg S.A.
BBWP Europe KG Holdings III Lux, S.à r.l.
2.IN BVBA & Cie
Wagner-Wenandy S.C.I.
STE S.A.
Lord & Berry International S.A.
Etplus S.A.
Kultura
E Project S.A.
S.B.I., Sport Business International, S.à r.l.
S.B.I., Sport Business International, S.à r.l.
Chemical Export Trading S.A.
Galamy, S.à r.l.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme de Participations et de Placements
Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.
Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.
Soprel Group Entreprises S.A.
Volnay Investment S.A.
LI Lux 1 Limited, S.à r.l.
Société Anonyme de Participations et de Placements
Fiduciaire Premier
Decker-Wolff, S.à r.l.
Kolissane Holding S.A.
Axella Holdings
Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
C&L (Lux 2), S.à r.l.
C&L (Lux 2), S.à r.l.
Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
Automotive Parts Consulting, S.à r.l.
Luxba 2000 S.A.
Luxba 2000 S.A.
Leglux, S.à r.l.
C & A Europe S.A.
TMRD Luxembourg, S.à r.l.
GBL Finance S.A.
Immowald S.A.
Cazenove et Associés
Toitures Européennes, S.à r.l.
Toitures Européennes, S.à r.l.
Constructions et Toitures Européennes, S.à r.l.
Constructions et Toitures Européennes, S.à r.l.