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104209
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2172
21 novembre 2006
S O M M A I R E
ACE Services, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .
104212
KEIF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
104216
Arlington Investments (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
LDV Capital, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . .
104218
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104243
Lexington S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104239
Bainbridge Capital, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
104216
Linea Grazia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
104235
Bainbridge Capital, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
104217
Luxembourg Elmira 7, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
104234
Barrier, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104211
Luxembourg Elmira 7, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
104235
Bayreuther Anlagengesellschaft A.G., Luxem-
Marianne 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
104212
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104232
MD Mezzanine S.A., SICAR, Luxembourg . . . . . .
104250
Better Planet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg.
104226
MD Mezzanine S.A., SICAR, Luxembourg . . . . . .
104252
Bluesky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
104239
MLB(S) (Lux) International Portfolios Sicav, Sen-
Bourscheid-Plage S.A., Bourscheid-Plage . . . . . . .
104211
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104249
Compagnie des Arts et Antiquités, S.à r.l., Lu-
Moabi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104213
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104243
Netcar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104239
Compagnie Financière de l’Occitanie S.A., Lu-
Opale Net Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . .
104249
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104240
Parfood Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
104239
Elotec S.A., Grindhausen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104210
PL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104240
Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . .
104213
Profitec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
104212
Euro Natur Produkt US Service, GmbH, Rolling .
104245
Quality Electronics Design S.A., Echternach . . . .
104211
Eurotransnord, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
104210
Redbelly, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
104249
Fiduciaire Générale de Marnach, S.à r.l., Mar-
S Line S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104241
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104211
S.E.F. Luxemburg Holding S.A., Echternach . . . .
104210
Five S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104236
Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
104226
(Les) Frères Maréchaux S.A., Bech . . . . . . . . . . . .
104232
Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
104233
Gaia Real Estate Holdings, S.à r.l., Schuttrange . .
104245
SSF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
104214
Georose 5, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104214
STI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
104240
Georose 6, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104213
Station de Service Kirpach S.A., Larochette . . . .
104214
Georose 7, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104214
Strewilux, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104210
Global Administration Services (Luxembourg) S.A.,
Trading Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
104211
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104240
Trading Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
104213
Groupe Lavagnac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
104219
Travebois Lux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
104211
Harpes, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104210
Trident Gestion et Finance, S.à r.l., Luxembourg
104212
Holzbau Controling, GmbH, Manternach . . . . . . .
104232
Unicapital & Co S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
104239
Immo-Kampen S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . .
104213
Volterra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104253
Jean-Louis Chapellier, S.à r.l., Grevenmacher. . . .
104241
Volterra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104256
KEIF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
104215
Zenobie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
104240
104210
EUROTRANSNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 96.160.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2006, réf. DSO-BV00036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 5 octobre 2006.
(106629.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2006.
STREWILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 103.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2006, réf. DSO-BV00035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 5 octobre 2006.
(106632.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2006.
S.E.F. LUXEMBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 septembre 2006, réf. DSO-BU00043, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
ELOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.
R. C. Luxembourg B 95.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 septembre 2006, réf. DSO-BU00042, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
HARPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 65-67, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2006, réf. DSO-BV00029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 octobre 2006.
(107779.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2006.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Diekirch, le 2 octobre 2006.
Signature.
Diekirch, le 2 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
104211
QUALITY ELECTRONICS DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6478 Echternach, 32, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 98.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 septembre 2006, réf. DSO-BU00040, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105278.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 septembre 2006, réf. DSO-BU00044, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.
R. C. Luxembourg B 97.209.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 25 septembre 2006, réf. DSO-BU00127, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2006.
BARRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 39, rue Michel Weber.
R. C. Luxembourg B 93.157.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 25 septembre 2006, réf. DSO-BU00126, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105710.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2006.
BOURSCHEID-PLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9140 Bourscheid-Plage.
R. C. Luxembourg B 95.156.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 19 septembre 2006, réf. DSO-BU00096, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105712.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2006.
TRADING FINANCES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 88, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 39.756.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01074,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Diekirch, le 2 octobre 2006.
Signature.
Diekirch, le 2 octobre 2006.
Signature.
Diekirch, le 3 octobre 2006.
Signature.
Diekirch, le 3 octobre 2006.
Signature.
Diekirch, le 3 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
104212
TRIDENT GESTION ET FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 67.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03246, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111061.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
PROFITEC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 50.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03250, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111062.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
ACE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 25, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03255, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111063.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
MARIANNE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 101.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02903, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111073.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
104213
MOABI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03261, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111065.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
IMMO-KAMPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6685 Mertert, 14, rue du Port.
R. C. Luxembourg B 81.824.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01069,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111066.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
GEOROSE 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 70.287.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mai 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
646 du 26 août 1999, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 avril 2000, acte publié
au Mémorial C n
°
667 du 18 septembre 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 juin 2004, acte
publié au Mémorial C n
°
991 du 6 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03035, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(111279.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
ENERGIPARK RÉIDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg B 91.708.
—
Le rectificatif de l’extrait des résolution se rapportant au bilan de l’année 2005, enregistré à Diekirch, le 2 octobre
2006, réf. DSO-BV00002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 octobre 2006.
(106875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2006.
TRADING FINANCES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 88, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 39.756.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01071,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111067.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour GEOROSE 6
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
104214
GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.587.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire,
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C n
°
991 du 6 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03037, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(111280.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
GEOROSE 7, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 75.867.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 14 avril 2000, acte publié au
Mémorial C n
o
665 du 16 septembre 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 juin 2004, acte
publié au Mémorial C n
o
991 du 6 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03039, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(111281.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
STATION DE SERVICE KIRPACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 16, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 19.611.
—
Par la présente nous vous informons que sur le dépôt n
o
LU60107658 du 9 octobre 2006 auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés il convient de lire que ce sont les comptes annuels au 31 décembre 2005 et non au 31 décembre
2004 qui ont été enregistrés à Diekirch le 4 octobre 2006 avec les références DSO-BV00017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111288.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
SSF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03593, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111090.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
<i>Pour GEOROSE 5
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour GEOROSE 7
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
104215
KEIF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 118.846.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of September.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KENMORE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED, a Guernsey registered investment company incorporated
and existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernsey GY1 3QL, registered with the register of companies of Guernsey, under number 45394,
duly represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of KEIF LUXEMBOURG,
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 118.846 (the
«Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary of August 2, 2006, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has re-
quired the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by nine hundred thirty-one thousand
Euro (EUR 931,000.-), from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to nine hundred forty-three thousand
five hundred Euro (EUR 943,500.-) by the issue of thirty-seven thousand two hundred forty (37,240) shares, with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole Shareholder and have been fully paid up by a con-
tribution in cash, so that the total amount of nine hundred thirty-one thousand Euro (EUR 931,000.-) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6, paragraph 1 of the articles
of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
«Art. 6. paragraph 1. The share capital is fixed at nine hundred forty-three thousand five hundred Euro (EUR
943,500.-), represented by thirty-seven thousand seven hundred forty (37,740) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges, of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
eleven thousand three hundred Euro (EUR 11,300.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KENMORE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED, une société d’investissement ayant son siège social à Trafal-
gar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, (la «Société»), constituée et régie selon les lois de Guern-
sey, et inscrite auprès du registre des sociétés de Guernesey sous le numéro 45394,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de KEIF LUXEMBOURG, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.846 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné du 2 août 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
104216
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de neuf cent trente et un mille euros (EUR
931.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à neuf cent quarante-
trois mille cinq cents euros (EUR 943.500,-) par l’émission de trente-sept mille deux cent quarante (37.240) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées par l’Associé Unique par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de neuf cent trente et un mille euros (EUR 931.000,-) se trouve à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, paragraphe premier des
statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. paragraphe 1
er
. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-trois mille cinq cents euros (EUR 943.500,-),
représenté par trente-sept mille sept cent quarante (37.740) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ onze mille trois cents
euros (EUR 11.300,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 74, case 10. – Reçu 9.310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109819.3/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
KEIF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 118.846.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109820.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 103.457.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LDV MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and regis-
tered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under number B 96.644, here represented by Mrs Sylvie
Lexa, companies’ director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declares that it is the sole partner of BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Commercial and Companies’ Register, under section B, number 103.457, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on 1st day of October 2004, published on 10th day of December 2004 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no 1267.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
Senningerberg, le 9 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 9 octobre 2006.
P. Bettingen.
104217
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 as
follows:
«Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and surnames, civil status
and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.644, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante représentée comme dit ci-avant déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée
BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 103.457, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 1
er
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 10
décembre 2004 n
°
1267.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1717
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,
celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109846.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 103.457.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109847.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Senningerberg, le 6 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 6 octobre 2006.
P. Bettingen.
104218
LDV CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 96.645.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of September.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LDV MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and regis-
tered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 96.644, here represented by Mrs Sylvie
Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declares that it is the sole partner of LDV CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Commercial
and Companies’ Register under section B number 96.645, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 26th day of August 2003, published on 25th day of November 2003 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations n
°
1243.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 as
follows:
«Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad».
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by her first
and surnames, civil status and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.644, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante représentée comme dit ci-avant déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée
LDV CAPITAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 96.645, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 26 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 25 novembre 2003
n
°
1243.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1717
Luxembourg, rue 8-10 Mathias Hardt au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
104219
L’acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,
celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109840.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
GROUPE LAVAGNAC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 120.117.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Barry Cox, private investor, residing at 5 Auriol Mansions, Edith Road, London W148NX (United Kingdom),
here represented by:
Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in London, on 5 October 2006.
2.- Mr Charles Cox, golf consultant, residing at High Trees, Wicken Bonhunt, Saffran Walden UK, Essex CB11 3 UB
(United Kingdom),
here represented by:
Mr Christophe Blondeau, prenamed,
pursuant to a proxy given in London, on 5 October 2006.
3.- Mr Steven Smith, manufacturer, residing at The Manor House, Rookery Farm, Rookery Road, Blackmore, Ingate-
stone, UK, Essex CM 4 OLG (United Kingdom),
here represented by:
Mr Christophe Blondeau, prenamed,
pursuant to a proxy given in Ingatestone, on 27 September 2006.
Said proxies, being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for registration purposes.
Such proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of a joint stock company which the prenamed persons intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of
GROUPE LAVAGNAC S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
Senningerberg, le 6 octobre 2006.
P. Bettingen.
104220
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into twen-
ty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need
not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it
is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition
of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their
number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the
directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 7. The board of directors shall choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the
company within such daily management of the company to one or more directors, executives, employees or other per-
sons who may be, but need to be, shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent
or temporary functions to persons or agents chosen by it.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. The Company will be bound either by the joint signature of two (2) directors, one signature being in every
case the signature of the delegated of the board, or by the sole signature of the delegated of the board, or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board
of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
104221
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Wednesday in the month of June of each year at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company’s capital so require.
One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or
more additional items be put on the agenda of any general meeting.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the
board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as subsequently amended, shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31st December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at five (5).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at 31st December 2011:
1.- Mr Barry Cox, prenamed, eleven thousand six hundred fifty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,656
2.- Mr Charles Cox, prenamed, eleven thousand six hundred fifty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,656
3.- Mr Steven Smith, prenamed, thousand four hundred eighty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,488
Total: twenty-four thousand eight hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800
104222
1.- Mr Christophe Blondeau, employee, born in Anvers (Belgium), on 28 February 1954, with professional address at
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, born in Wiltz (Luxembourg), on 30 October
1952, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Mr Barry Cox, private investor, born in London (United Kingdom), on 31st October 1944, residing at 5 Auriol
Mansions, Edith Road, London W148NX (United Kingdom);
4.- Mr Charles Cox, golf consultant, born in London (United Kingdom), on 15 March 1959, residing at High Trees,
Wicken Bonhunt, Saffran Walden UK, Essex CB11 3 UB (United Kingdom);
5.- Mr Raphaël Hardrick, Director of SOCIETE BANCAIRE PRIVEE S.A., born in Lausanne (Switzerland), on 8 De-
cember 1959, residing at 11, cour de Rive, CH-1211 Genève 3 (Switzerland).
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at 31st December 2011:
the company HRT REVISION, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 51.238).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
In accordance with article eleven (11) of the Articles of Incorporation, Mr Barry Cox, prenamed, is appointed as first
managing director (administrateur-délégué) of the company, who is allowed to engage the company by his individual
signature, in relation to the daily management of the company, including all bank transactions.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil
status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Barry Cox, private investor, demeurant au 5 Auriol Mansions, Edith Road, London W148NX (Royaume-
Uni),
ici représenté par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 5 octobre 2006.
2.- Monsieur Charles Cox, golf consultant, demeurant à High Trees, Wicken Bonhunt, Saffran Walden UK, Essex
CB11 3 UB (Royaume-Uni),
ici représenté par:
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 5 octobre 2006.
3.- Monsieur Steven Smith, manufacturer, demeurant à The Manor House, Rookery Farm, Rookery Road, Blackmore,
Ingatestone, UK, Essex CM 4 OLG (Royaume-Uni),
ici représenté par:
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Ingatestone, le 27 septembre 2006.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.
Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société anonyme que les personnes prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GROUPE
LAVAGNAC S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
104223
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la compo-
sition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou
voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
104224
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement
celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signa-
ture.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
104225
<i>Souscription et paiementi>
Les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2011:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Barry Cox, private investor, né à Londres (Royaume-Uni), le 31 octobre 1944, demeurant au 5 Auriol
Mansions, Edith Road, London W148NX (Royaume-Uni);
4.- Monsieur Charles Cox, golf consultant, né à Londres (Royaume-Uni), le 15 mars 1959, demeurant à High Trees,
Wicken Bonhunt, Saffran Walden UK, Essex CB11 3 UB (Royaume-Uni);
5.- Monsieur Raphaël Hardrick, directeur de SOCIETE BANCAIRE PRIVEE S.A., né à Lausanne (Suisse), le 8 décembre
1959, demeurant à at 11, cour de Rive, CH-1211 Genève 3 (Suisse).
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2011:
la société HRT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51.238).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article onze (11) des statuts, Monsieur Barry Cox, préqualifié, est nommé nomme en qualité de
premier administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le ca-
dre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la
même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ch. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2006, vol. 907, fol. 46, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109869.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
1.- Monsieur Barry Cox, prénommé, onze mille six cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.656
2.- Monsieur Charles Cox, prénommé, onze mille six cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.656
3.- Monsieur Steven Smith, prénommé, mille quatre cent quatre-vingt-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.488
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800
Belvaux, le 11 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
104226
SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 74.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02495 et l’assemblée
générale ordinaire du 4 juillet 2005, enregistrée à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02493, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111338.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
BETTER PLANET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 120.116.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day in the month of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Tomas Larsson, company director, born in Hässelby (Sweden), on 6 March 1958, residing at 6 Northaw Place,
Coopers Lane, Northaw, Hertfordshire EN6 4NQ (United Kingdom),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, residing professionally at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 31st May 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing proxyholder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw
up the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of BETTER PLANET LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Object
The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandatairei>
104227
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) shares with a
par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-
holders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 15. Powers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 16. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
104228
Art. 17. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager or
by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the
same year.
Art. 22. Balance sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will
no longer be mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Eric Leclerc, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr
Tomas Larsson, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe in the name and on behalf
of the same person to the one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR)
each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been given to the undersigned no-
tary, who expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31st December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the articles of incorporation of the Company.
<i>A Manager:i>
- Mr Tomas Larsson, company director, born in Hässelby (Sweden), on 6 March 1958, residing at 6 Northaw Place,
Coopers Lane, Northaw, Hertfordshire EN6 4 NQ (United Kingdom);
104229
<i>B Managers:i>
- Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, residing professionally at 6A, Circuit de la Foire,
L-1347 Luxembourg;
- Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, residing professionally at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxyholder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing proxyholder and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said appearing proxyholder signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Tomas Larsson, directeur de sociétés, né à Hässelby (Suède), le 6 mars 1958, demeurant au 6 Northaw
Place, Coopers Lane, Northaw, Hertfordshire EN6 4NQ (Royaume-Uni),
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 mai 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de BETTER PLANET LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales, ayant cha-
cune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR).
104230
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dis-
position intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent
dans l’objet de la Société. Il(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation, pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
104231
Art. 18. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même suivante.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A ensuite comparu Monsieur Eric Leclerc, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de
Monsieur Tomas Larsson, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour
le compte dudit comparant les cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune et déclare pour et au nom du même comparant libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts so-
ciales.
Preuve de cette libération en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Tomas Larsson, directeur de sociétés, né à Hässelby (Suède), le 6 mars 1958, demeurant au 6 Northaw
Place, Coopers Lane, Northaw, Hertfordshire EN6 4NQ (Royaume-Uni);
104232
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionnellement au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la per-
sonne comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante connu du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2006, vol. 907, fol. 48, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109868.3/239/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
HOLZBAU CONTROLING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berburger Wee.
R. C. Luxembourg B 92.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02520 et l’assemblée
générale ordinaire du 26 juin 2006, enregistrée à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02518, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111340.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
LES FRERES MARECHAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6230 Bech, 11, Um Faubourg.
R. C. Luxembourg B 77.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02527 et l’assemblée
générale ordinaire du 8 mai 2006, enregistrée à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02525, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111342.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.123.
—
L’an deux mille six, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAYREUTHER ANLAGEN-
GESELLSCHAFT A.G., avec siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par
le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 169 du 26 juin 1986, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 mars 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 916 du 15 juin 2002. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 24.123.
L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Jacquemart, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Belvaux, le 12 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandatairei>
COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandatairei>
104233
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-
seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-
tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle appelle à ces fonctions Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg, le 2 décembre 1946, de-
meurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.
<i>Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus â l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la présente assemblée est close.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Jacquemart, S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 septembre 2006, vol. 470, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109848.3/5770/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 74.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02492 et l’assemblée
générale ordinaire du 3 juillet 2006, enregistrée à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02490, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111343.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Remich, le 9 octobre 2006.
M. Schaeffer.
COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandatairei>
104234
LUXEMBOURG ELMIRA 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.689.
—
In the year two thousand and six, on the third day of October.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LTD., having its registered office at 15 Portland Place, London W1B 1PT, registered at the
Companies House under the number 04693597,
here represented by Mr David Maria, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in September 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of LUXEMBOURG ELMIRA 7, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Com-
mercial and Companies’ Register under section B number 117.689, incorporated pursuant to a deed of the notary
Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 22 June 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dated 22 September 2006, number 1780, page 85394.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
The sole shareholder decides to change the financial year of the Company currently starting on the day of its incor-
poration and ending on 31st December 2006 in order to have the current financial year ending on 31st March 2007 and
the next Company’s financial years running from the 1st April to the 31st of March.
As a consequence of the above-mentioned resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of
article 11 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st day of April and ends on the 31st day of March of the following year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st day of March 2007.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surnames, civil status
and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LTD., constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 15 Portland Place, Lon-
dres W1B 1PT, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House sous le numéro 04693597,
ici représentée par Monsieur David Maria, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée en septembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG ELMIRA 7, S.à r.l., ayant son
siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 117.689, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 22 septembre 2006, numéro 1780, page 85394.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de changer l’exercice social de la Société, ayant commencé le jour de sa constitution et se termi-
nant le 31 décembre 2006, de façon à avoir le premier exercice social se terminant le 31 mars 2007 et les prochains
exercices sociaux commençant le 1
er
avril et finissant le 31 mars.
A la suite de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société est modifié et
aura la teneur suivante:
«Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2007.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
104235
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: D. Maria, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109899.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LUXEMBOURG ELMIRA 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.689.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109900.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LINEA GRAZIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2552 Luxembourg, 1, rue de la Station.
R. C. Luxembourg B 120.123.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Mademoiselle Grazia Moschetti, coiffeuse, demeurant à L-2552 Luxembourg, 1, rue de la Station.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle
déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de LINEA GRAZIA.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes, ainsi que l’achat et la
vente de tous produits s’y rattachant directement ou indirectement, de même que l’achat et la vente de bijoux et ac-
cessoires.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-
merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique, Mademoiselle Grazia Moschetti, préqualifiée.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
104236
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-
sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte des profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante
(1.150,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et, à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale et représenté comme dit ci-avant:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature en toutes circonstances;
2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-2552 Luxembourg, 1, rue de la Station.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Moschetti, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2006, vol. 438, fol. 38, case 11. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109919.3/232/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
FIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
R. C. Luxembourg B 120.143.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) La société REAL PROJECTS LTD, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804,
pour laquelle agit et se porte fort Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d’un pouvoir lui accordé en vertu d’une délégation du Conseil d’administration de ladite
société.
2) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9196,
Mersch, le 11 octobre 2006.
U. Tholl.
104237
pour laquelle agit et se porte fort Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d’un pouvoir lui accordé en vertu d’une délégation du Conseil d’administration de ladite
société.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FIVE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet le commerce de gants de sports.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-
délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet en
2008.
104238
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société REAL PROJECTS LTD, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804;
b) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9196;
c) Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à
L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de
l’Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 90.331.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Monsieur Jean Christophe Ponsson, agissant tant en son nom propre que pour les sociétés REAL PROJECTS LTD,
et SILBER VENTURES INC., prénommées, en vertu des pouvoirs lui accordés aux termes de délégations des Conseils
d’Administration desdites sociétés, ici présent, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la déci-
sion suivante:
Monsieur Jean Christophe Ponsson, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.Ch. Ponsson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2006, vol. 920, fol. 87, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(110093.3/219/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
1.- La société REAL PROJECTS LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société SILBER VENTURES INC., préqualifée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2006.
F. Kesseler.
104239
UNICAPITAL & CO, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 99.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01445, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
(111077.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
NETCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02264, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111079.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
PARFOOD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02271, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111080.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
LEXINGTON, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(111085.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.800.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(111086.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
<i>UNICAPITAL & CO S.C.P.A.
i>V. Arnò / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>NETCAR S.A.
i>V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>PARFOOD INVEST S.A.
i>R. Donati / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
104240
GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.147.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03034, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111070.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
PL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01707, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
(111072.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
STI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 111.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02577, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111075.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
ZENOBIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111076.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.715.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03006, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(111084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>STI HOLDING S.A.
i>J. Rossi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour ZENOBIE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
104241
JEAN-LOUIS CHAPELLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02554 et l’assemblée
générale ordinaire du 16 avril 2004, enregistrée à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02551, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111344.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
S LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
R. C. Luxembourg B 120.142.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) La société REAL PROJECTS LTD, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804,
pour laquelle agit et se porte fort Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d’un pouvoir lui accordé en vertu d’une délégation du Conseil d’administration de ladite
société.
2) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9196,
pour laquelle agit et se porte fort Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d’un pouvoir lui accordé en vertu d’une délégation du Conseil d’administration de ladite
société.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de S LINE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet la prestation de services dans le sponsoring et dans le management sportif.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandatairei>
104242
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-
délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juillet en
2008.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société REAL PROJECTS LTD, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804;
b) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9196;
c) Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à
L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
1.- La société REAL PROJECTS LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société SILBER VENTURES INC., préqualifée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
104243
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de
l’Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 90.331.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Monsieur Jean Christophe Ponsson, agissant tant en son nom propre que pour les sociétés REAL PROJECTS LTD,
et SILBER VENTURES INC., prénommées, en vertu des pouvoirs lui accordés aux termes de délégations des Conseils
d’Administration desdites sociétés, ici présent, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la déci-
sion suivante:
Monsieur Jean Christophe Ponsson, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.Ch. Ponsson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2006, vol. 920, fol. 87, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(110092.3/219/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
COMPAGNIE DES ARTS ET ANTIQUITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02549 et l’assemblée
générale ordinaire du 3 mai 2004, enregistrée à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02548, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111346.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MACQUARIE GOODMAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
Share capital: EUR 1,000.000.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.053.
—
In the year two thousand and six, on September 12.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MACQUARIE GOODMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 46A, ave-
nue J.F. Kenedy (the «Sole Shareholder»),
represented by Mr Jean-Pierre Saddi, employee, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle, by virtue of a proxy given on
August 28, 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of MACQUARIE GOODMAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the
«Company»), a private limited liability company, incorporated by deed of undersigned notary on the 30th of May 2006,
not yet published in the Mémorial C, having its registered office in Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;
- that the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.; and
Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2006.
F. Kesseler.
COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandatairei>
104244
2. Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company;
- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 4 of the articles of as-
sociation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 900.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société MACQUARIE GOODMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kenedy (l’«Associé unique»),
ici représentée par M. Jean-Pierre Saddi, employé privé, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle, en vertu d’une procura-
tion datée du 28 août 2006, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société MACQUARIE GOODMAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le susdit notaire Jacques Delvaux, en date du 30 mai 2006, acte en voie de
publication au Mémorial C, dont le siège social est sis au 46A, avenue J.F. Kennedy.
- Que la présente assemblée a pour
<i> Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.;
et
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
- Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts, lequel sera dorénavant
libellé comme suit:
«Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination sociale ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG),
S.à r.l.»
<i>Coûti>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-
ciété à raison du présent acte, sont estimés à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110057.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
J. Delvaux.
104245
EURO NATUR PRODUKT US SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5443 Rolling, 9, rue d’Assel.
R. C. Luxembourg B 73.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02512 et l’assemblée
générale ordinaire du 30 avril 2004, enregistrée à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02510, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111348.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
GAIA REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 120.127.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RUGALEY HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at Agiou Pavolou, 15, Ledra House, Agios An-
dreas, 1150 Nicosia, Cyprus, registered in the Commercial Register of Cyprus under the number HE 156033,
here represented by Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employee, residing professionally at 64, rue Prin-
cipale, L-5367 Schuttrange,
by virtue of a proxy given on September 15th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1
er
. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-
panies and to act as a platform for the pooling of various European property investments. Within these limits the cor-
poration may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.
In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GAIA REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.
COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandatairei>
104246
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by RUGALEY HOLDINGS LIMITED, pre-
named, the appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-
ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR).
104247
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mr David Dennis Cuby, private employee, born in Gibraltar on May 15, 1948, residing professionally at Suite 7B &
8B, 50 Town Range, Gibraltar;
- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born S-Gravenhagen (The Netherlands) on Octo-
ber 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) The address of the corporation is fixed in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RUGALEY HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à Agiou Pavolou, 15, Ledra House, Agios Andreas,
1150 Nicosia, Chypres, enregistrée au Registre de Commerce de Chypres sous le numéro HE 156033,
ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
en vertu d’une procuration datée du 15 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou in-
direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l’accomplissement de son objet.
La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations
dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investis-
sements européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en oeuvre et réaliser toutes les actions né-
cessaires ou utiles pour l’accomplissement de son objet.
Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites
prévues par la loi.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: GAIA REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
104248
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse, où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse, où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante Rugaley Holdings Limited précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré sous-
crire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d’un montant de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
104249
<i>Décision de l’associée uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Monsieur David Dennis Cuby, employé privé, né à Gibraltar le 15 mai 1948, demeurant professionnellement à Suite
7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar;
- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhagen (Pays-Bas), le 16 octobre
16, 1970, demeurant professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N.J.A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 44, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109986.3/220/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
REDBELLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02503 et l’assemblée
générale ordinaire du 14 mai 2004, enregistrée à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02502, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111353.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.440.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00920, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(107474.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
OPALE NET LUXEMBOURG.
Adresse de la succursale: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 109.450.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait de résolutions de l’administrateur unique du 8 août 2006i>
L’administrateur unique de la société en référence a décidé le 8 août 2006:
De fermer et de liquider la succursale au Luxembourg de la société, immatriculée sous le numéro B 109.450.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107756.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
G. Lecuit.
COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandatairei>
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
i>Signature
OPALENET
A. Manitiu
104250
MD MEZZANINE S.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 109.277.
—
In the year two thousand and six,on the third day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Christophe Cahuzac, employee, residing professionally at Luxembourg,
acting in his capacity as special proxy holder of MD MEZZANINE S.A., SICAR, a société anonyme, having its regis-
tered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, of
July 7, 2005, published in the Mémorial C, n
°
1198 of November 12, 2005, the articles of incorporation of which have
last been amended for the last time by deed of the same undersigned notary, of May 23, 2006, published in the Mémorial
C, n
°
1609 of August 24th, 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 109.277 (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by seven different resolutions adopted by the Board of Directors of the
Company on July 3 2006, July 12, 2006, July 17, 2006, July 20, 2006, July 30, 2006, August 11, 2006, August 30, 2006,
an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. The issued capital of the Company is set at seven hundred fifty-seven thousand eight hundred and fifty Euro (EUR
757,850.-) divided into seventy-five thousand seven hundred eighty-four (75,784) class A shares (the «Class A Shares»)
and one (1) class C share (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-), all of which are fully paid up.
II. That pursuant to Article five (5) of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company
has been fixed at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into forty-nine million nine hundred sev-
enty-five thousand (49,975,000) Class A shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and eight thou-
sand five hundred (8,500) Class C shares, each with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) and that pursuant to the
same Article five (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital
of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board of Directors of the Company, in its different meetings of July 3, 2006, July 12, 2006, July 17, 2006,
July 20, 2006, July 30, 2006, August 11, 2006, August 30, 2006, and in accordance with the authority conferred on it
pursuant to Article five (5) of the Company’s articles of association, has decided an increase of the issued share capital
by an amount of one million one hundred eighty-five thousand four hundred seventy Euro (EUR 1,185,470.-) in order
to raise the issued share capital to the amount of one million nine hundred forty-three thousand three hundred twenty
Euro (EUR 1,943,320.-) by the creation and issue of one hundred eighteen thousand five hundred forty-seven (118,547)
new Class A shares, each share with a par value of ten Euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the
already existing Class A shares.
IV. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of (i) July 3, 2006 has accepted the subscription of
fifty-five thousand four hundred eighty-three (55,483) new Class A shares, together with a total share premium of fifty-
four million nine hundred twenty-eight thousand one hundred seventy Euro (EUR 54,928,170.-) by MATIGNON DE-
VELOPPEMENT 1, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its registered office at 20, place
Vendôme, F-75001 Paris (France) and registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number
B 337 680 482, and in its meetings of (ii) July 12, 2006 has accepted the subscription of fifteen thousand eight hundred
seventeen (15,817) new Class A shares, together with a total share premium of fifteen million six hundred fifty-eight
thousand eight hundred thirty Euro (EUR 15,658,830.-) by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, a société par actions sim-
plifiée governed by the laws of France, having its registered office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) and
registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number B 337 680 482 and in its meetings of (iii)
July 17, 2006 has accepted the subscription of ten thousand five hundred thirty (10,530) new Class A shares, together
with a total share premium ten million four hundred twenty-four thousand seven hundred Euro (EUR 10,424,700.-) by
MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its registered
office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) and registered with the Paris Register of Commerce and Companies
under number B 337 680 482 and in its meetings of (iv) July 20, 2006 has accepted the subscription of fifteen thousand
eight hundred fifty-two (15,852) new Class A shares, together with a total share premium of fifteen million six hundred
ninety-three thousand four hundred eighty Euro (EUR 15,693,480.-) by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, a société
par actions simplifiée governed by the laws of France, having its registered office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris
(France) and registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number B 337 680 482 and in its
meetings of (v) July 30, 2006 has accepted the subscription of seven thousand five hundred thirty-nine (7,539) new Class
A shares, together with a total share premium of seven million four hundred sixty-three thousand six hundred ten Euro
(EUR 7,463,610.-) by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, a société par actions simplifiée governed by the laws of France,
having its registered office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) and registered with the Paris Register of Com-
merce and Companies under number B 337 680 482 and in its meetings of (vi) August 11, 2006 has accepted the sub-
scription of thirteen thousand one hundred sixty-eight (13,168) new Class A shares, together with a total share premium
of thirteen million thirty-six thousand three hundred twenty Euro (EUR 13,036,320.-) by MATIGNON DEVELOPPE-
MENT 1, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its registered office at 20, place
Vendôme, F-75001 Paris (France) and registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number
104251
B 337 680 482 and in its meetings of (vii) August 30, 2006 has accepted the subscription of one hundred fifty-eight (158)
new Class A shares, together with a total share premium one hundred fifty-six thousand four hundred twenty Euro (EUR
156,420.-) by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having
its registered office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) and registered with the Paris Register of Commerce
and Companies under number B 337 680 482.
V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, to-
gether with the share premium, by contribution in cash, so that the total amount of one hundred eighteen million five
hundred forty-seven thousand Euro (EUR 118,547,000.-) has been at the entire and free disposal of the Company, proof
of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.
VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 30 August
2006, paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. Corporate Capital. «The issued capital of the Company is set at one million nine-hundred forty-three thou-
sand three hundred twenty Euro (EUR 1,943,320.-) divided into one hundred ninety-four thousand three hundred thirty-
one (194,331) class A shares (the «Class A Shares») and one (1) class C share (the «Class C Shares»). Each issued share
of whatever class has a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately six thousand Euro.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of
the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Christophe Cahuzac, employée privé, résidant professionnellement déjà Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MD MEZZANINE S.A., SICAR, une société anonyme, ayant son siège
social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte reçu par le notaire
soussigné, publié au Mémorial C, n
°
1198 le 12 novembre 2005, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière
fois le 22 février 2006, suivant acte du même notaire soussigné, sa publication au Mémorial C étant en cours (la «Socié-
té»),
en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en
date des 3 juillet 2006, 12 juillet 2006, 17 juillet 2006, 20 juillet 2006, 11 août 2006 et 30 août 2006;
un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à sept cent cinquante-sept mille huit cent cinquante euros
(EUR 757.850,-) représenté par soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-quatre (75.784) actions de catégorie A et
une (1) action de catégorie C les actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant
entièrement libérées.
II. Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent
millions d’euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille
(49.975.000) actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents
(8.500) actions de Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu’en vertu du même
Article cinq (5), le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel
article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Que le Conseil d’Administration de la Société, par ses décisions des 3 juillet 2006, 12 juillet 2006, 17 juillet 2006,
20 juillet 2006, 11 août 2006 et 30 août 2006 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq
(5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million cent quatre-
vingt-cinq mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 1.185.470,-) en vue de porter le capital social souscrit à un million
neuf cent quarante-trois mille trois cent vingt euros (EUR 1.943.320,-) par la création et l’émission de cent dix-huit mille
cinq cent quarante-sept (118.547) nouvelles actions de Catégorie A, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-
cune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.
IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion (i) du 3 juillet 2006 a accepté la souscription de
cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-trois (55.483) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime
d’émission totale de cinquante-quatre millions neuf cent vingt-huit mille cent soixante-dix euros (EUR 54.928.170,-) par
MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, une société par actions simplifiée régie par le droit de France, ayant son siège social
au 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro B 337 680 482, (ii) du 12 juillet 2006 a accepté la souscription de quinze mille huit cent dix-sept (15.817)
104252
nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d’émission totale de quinze millions six cent cinquante-huit
mille huit cent trente euros (EUR 15.658.830,-) par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, une société par actions simpli-
fiée régie par le droit de France, ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 337 680 482 (iii) du 17 juillet 2006 a accepté la
souscription de dix mille cinq cent trente (10.530) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d’émis-
sion totale de dix millions quatre cent vingt-quatre-sept cent euros (EUR 10.424.700,-) par MATIGNON DEVELOPPE-
MENT 1, une société par actions simplifiée régie par le droit de France, ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-
75001 Paris (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 337 680 482
(iv) du 20 juillet 2006 a accepté la souscription de quinze mille huit cent cinquante-deux (15.852) nouvelles actions de
Catégorie A, ensemble avec une prime d’émission totale de quinze millions six cent quatre-vingt-treize mille quatre cent
quatre-vingts euros (EUR 15.693.480,-) par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, une société par actions simplifiée régie
par le droit de France, ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 337 680 482 (v) du 30 juillet 2006 a accepté la souscription
de sept mille cinq cent trente-neuf (7.539) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d’émission totale
de sept millions quatre cent soixante-trois mille six cent dix euros (EUR 7.463.610,-) par MATIGNON DEVELOPPE-
MENT 1, une société par actions simplifiée régie par le droit de France, ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-
75001 Paris (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 337 680 482
(vi) du 11 août 2006 a accepté la souscription de treize mille cent soixante-huit (13.168) nouvelles actions de Catégorie
A, ensemble avec une prime d’émission totale de treize millions trente-six mille trois cent vingt euros (EUR
13.036.320,-) par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, une société par actions simplifiée régie par le droit de France,
ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro B 337 680 482 et (vii) du 30 août 2006 a accepté la souscription de cent cinquante-
huit (158) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d’émission totale de cent cinquante-six mille qua-
tre cent vingt euros (EUR 156.420,-) par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, une société par actions simplifiée régie
par le droit de France, ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 337 680 482.
V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites par le souscripteur susnommé et
libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par apport en numéraire, de sorte que la somme totale de
cent dix-huit millions cinq cent quarante-sept mille euros (EUR 118.547.000,-) se trouve dés aujourd’hui à la libre et
entière disposition de la Société, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressé-
ment.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 30 août 2006, le premier
alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. «Le capital émis de la Société est fixé à un million neuf cent quarante-trois mille trois cent
vingt euros (EUR 1.943.320,-) représenté par cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente et une (194.331) actions
de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et une (1) action de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»). Chaque
action émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de six mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Cahuzac, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2006, vol. 907, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110004.3/239/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
MD MEZZANINE S.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 109.277.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110005.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Belvaux, le 11 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 11 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
104253
VOLTERRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.076.
—
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée VOLTERRA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B n
°
111.076,
constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen de Luxembourg, en date du 5 octobre
2005, publié au Mémorial C de 2006, page 8.152.
L’assemblée est présidée par M. José De Sousa, employé privé, Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Elisa Mazzucato, employée privée, Luxembourg, 11A, boulevard du Prin-
ce Henri,
et l’Assemblée choisit comme scrutateur M. Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, Luxembourg, 11A, boulevard
du Prince Henri,
tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l’en-
tièreté du capital social souscrit, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valable-
ment délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée, et qu’en conséquence l’assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 26.081.600 (vingt-six millions quatre-vingt-un mille
six cents euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 600.000 (six cent mille euros) à EUR 26.681.600 (vingt-six millions six
cent quatre-vingt-un mille six cents euros), par la création et l’émission de 260.816 (deux cent soixante mille huit cent
seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions existantes.
2. Souscription des 260.816 (deux cent soixante mille huit cent seize) actions nouvelles par l’associé unique et libé-
ration de l’augmentation de capital comme suit:
- à concurrence de EUR 3.331.000, par l’apport en nature de la totalité (100%) du capital social de la société à res-
ponsabilité limitée de droit italien dénommée MONTEVIOLA, S.r.l., avec siège social au 3, Via Pozzo, I-37023 Grezzana
(VR), inscrite au Registre de Commerce de Verona, sous le n
°
01340900230, apport évalué en totalité à EUR 3.331.000,
évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises;
- à concurrence de EUR 2.550.600, par l’apport en nature de 56,68% du capital social de la société à responsabilité
limitée de droit italien dénommée PONTE MARMI, S.r.l., avec siège social à Via Ponte - Loc. Romagnano, I-37023 Grez-
zana (VR), inscrite au Registre de Commerce de Verona, sous le n
°
00323790238, apport évalué en totalité à EUR
2.550.600, évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises;
- à concurrence de EUR 20.200.000, par l’apport en nature de la totalité (100%) du capital social de la société ano-
nyme de droit italien dénommée MARCOLINI MARMI S.p.A., avec siège social à Localita Carrara n
°
24, I-37023 Grez-
zana (VR), inscrite au Registre de Commerce de Verona, sous le n
°
01296170234, apport évalué en totalité à EUR
20.200.000, évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.
3. Suppression de l’actuel capital autorisé et instauration d’un capital autorisé de EUR 60.000.000 (soixante millions
d’euros), représenté par 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, pour
un nouveau terme de 5 ans prenant fin le septembre 2011.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions convertibes, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Plus particulièrement à ce sujet, autorisation à donner au conseil d’administration afin de supprimer le droit de sous-
cription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d’un rap-
port du Conseil d’Administration à l’assemblée établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 3 des statuts aux
changements intervenus.
5. Modification subséquente l’article 3 des statuts de la société, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
104254
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 26.681.600 (vingt-six millions six cent quatre-vingt-un mille six cents euros),
divisé en 266.816 (deux cent soixante-six mille huit cent seize) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à soixante millions d’euros (EUR 60.000.000)
par la création et l’émission de 333.184 (trois cent trente-trois mille cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réser-
ves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 18 septembre 2011, et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix d’émission, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 26.081.600 (vingt-six millions qua-
tre-vingt-un mille six cents euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 600.000 (six cent mille euros) à EUR 26.681.600 (vingt-six millions six
cent quatre-vingt-un mille six cents euros),
par la création et l’émission de 260.816 (deux cent soixante mille huit cent seize) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 100 (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenu aux présentes, l’actionnaire unique, à savoir la société ALETTI FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège so-
cial au 3, Via Giulini à Milan, Italie,
représentée par M. Vittorio Castellani Pastoris, précité, en vertu de la susdite procuration datée du 13 septembre
2006,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 260.816 (deux cent
soixante mille huit cent seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, qu’il libère
entièrement par un apport autre qu’en numéraire comme suit:
- à concurrence de EUR 3.331.000, par l’apport en nature de la totalité (100%) du capital social de la société à res-
ponsabilité limitée de droit italien dénommée MONTEVIOLA, S.r.l., avec siège social au 3, Via Pozzo, I-37023 Grezzana
(VR), inscrite au Registre de Commerce de Verona, sous le n
°
01340900230, apport évalué en totalité à EUR 3.331.000,
évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-après.
Suite a l’apport qui précède, la société VOLTERRA S.A. détient 100% du capital social de la susdite société MONTE-
VIOLA, S.r.l., et conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986,
déclare vouloir bénéficier de l’exemption du droit d’apport;
- à concurrence de EUR 2.550.600, par l’apport en nature de 56,68% du capital social de la société à responsabilité
limitée de droit italien dénommée PONTE MARMI, S.r.l., avec siège social à Via Ponte - Loc. Romagnano, I-37023 Grez-
zana (VR), inscrite au Registre de Commerce de Verona, sous le n
°
00323790238, apport évalué en totalité à EUR
2.550.600, évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-après.
Suite a l’apport qui précède et aux 14,99% déjà en sa possession, la société VOLTERRA S.A. détient 71,67% du capital
social de la susdite société PONTE MARMI, S.r.l., et conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, mo-
difiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir bénéficier de l’exemption du droit d’apport;
104255
- à concurrence de EUR 20.200.000, par l’apport en nature de la totalité (100%) du capital social de la société ano-
nyme de droit italien dénommée MARCOLINI MARMI S.p.A., avec siège social à Localita Carrara n
°
24, I-37023 Grez-
zana (VR), inscrite au Registre de Commerce de Verona, sous le n
°
01296170234, apport évalué en totalité à EUR
20.200.000, évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-après.
Suite a l’apport qui précède, la société VOLTERRA S.A. détient 100% du capital social de la susdite société MARCO-
LINI MARMI S.p.A., et conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre
1986, déclare vouloir bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
Les susdits apports pour un total de EUR 26.681.600 (vingt-six millions six cent quatre-vingt-un mille six cents euros),
ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société ALTER AUDIT,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des titres
faisant l’objet de l’apport en nature ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles
à émettre en contrepartie.»
Lequel rapport, daté du 15 septembre 2006, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier
aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 260.816
(deux cent soixante mille huit cent seize) actions nouvelles par les susdits souscripteurs, dans les proportions dont ques-
tion ci-avant.
La preuve du transfert des actions de MONTEVIOLA, S.r.l. à la société VOLTERRA S.A. a été rapportée au notaire
instrumentant par une déclaration irrévocable des souscripteurs de procéder au transfert de propriété dans le registre
des actionnaires de la société MONTEVIOLA, S.r.l., laquelle reste après signature annexée.
La preuve du transfert des actions de PONTE MARMI, S.r.l. à la société VOLTERRA S.A. a été rapportée au notaire
instrumentant par une déclaration irrévocable des souscripteurs de procéder au transfert de propriété dans le registre
des actionnaires de la société PONTE MARMI, S.r.l., laquelle reste annexée après signature.
La preuve du transfert des actions de MARCOLINI MARMI S.p.A. à la société VOLTERRA S.A. a été rapportée au
notaire instrumentant par une déclaration irrévocable des souscripteurs de procéder au transfert de propriété dans le
registre des actionnaires de la société MARCOLINI MARMI S.p.A., laquelle reste annexée après signature.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’actuel capital autorisé et d’instaurer un nouveau capital autorisé
de EUR 60.000.000 (soixante millions d’euros), représenté par 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune,
pour un nouveau terme de 5 ans prenant fin le 18 septembre 2011, dans les mêmes termes et conditions que ceux
fixés antérieurement.
Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d’administration afin de supprimer le droit de
souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d’un
rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions convertibes, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
3 des statuts aux changements intervenus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 3 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 26.681.600 (vingt-six millions six cent quatre-vingt-un mille six cents euros),
divisé en 266.816 (deux cent soixante-six mille huit cent seize) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
104256
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à soixante millions d’euros (EUR 60.000.000)
par la création et l’émission de 333.184 (trois cent trente-trois mille cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réser-
ves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 18 septembre 2011, et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix d’émission, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 7.000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. De Sousa, E. Mazzucato, V. Castellani Pastoris, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110053.3/208/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
VOLTERRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.076.
—
Statuts coordonnés en date du 18 septembre 2006, suite à un acte n
°
517 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110055.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Eurotransnord, S.à r.l.
Strewilux, S.à r.l.
S.E.F. Luxemburg Holding S.A.
Elotec S.A.
Harpes, S.à r.l.
Quality Electronics Design S.A.
Travebois Lux S.A.
Fiduciaire Générale de Marnach, S.à r.l.
Barrier, S.à r.l.
Bourscheid-Plage S.A.
Trading Finances S.A.H.
Trident Gestion et Finance
Profitec S.A.
ACE Services, S.à r.l.
Marianne 2000, S.à r.l.
Moabi, S.à r.l.
Immo-Kampen S.A.
Georose 6, S.à r.l.
Energipark Réiden S.A.
Trading Finances S.A.H.
Georose 5, S.à r.l.
Georose 7, S.à r.l.
Station de Service Kirpach S.A.
SSF International, S.à r.l.
KEIF Luxembourg, S.à r.l.
KEIF Luxembourg, S.à r.l.
Bainbridge Capital, S.à r.l.
Bainbridge Capital, S.à r.l.
LDV Capital, S.à r.l.
Groupe Lavagnac S.A.
Salon Caboverdiana S.A.
Better Planet Luxembourg, S.à r.l.
Holzbau Controling, G.m.b.H.
Les Frères Maréchaux S.A.
Bayreuther Anlagengesellschaft A.G.
Salon Caboverdiana S.A.
Luxembourg Elmira 7, S.à r.l.
Luxembourg Elmira 7, S.à r.l.
Linea Grazia
Five S.A.
Unicapital & Co S.C.P.A
Netcar S.A.
Parfood Invest S.A.
Lexington
Bluesky Holding S.A.
Global Administration Services (Luxembourg) S.A.
PL S.A.
STI Holding S.A.
Zenobie Holding S.A.
Compagnie Financière de l’Occitanie
Jean-Louis Chapellier, S.à r.l.
S Line S.A.
Compagnie des Arts et Antiquités, S.à r.l.
Arlington Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Euro Natur Produkt US Service, GmbH
Gaia Real Estate Holdings, S.à r.l.
Redbelly, S.à r.l.
MLB(S) (Lux) International Portfolios Sicav
Opale Net Luxembourg
MD Mezzanine S.A., SICAR
MD Mezzanine S.A., SICAR
Volterra S.A.
Volterra S.A.