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103681
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2161
18 novembre 2006
S O M M A I R E
Allianz-dit PremiumInvest Balance . . . . . . . . . . . .
103700
Industrial Partnership A.G., Luxemburg . . . . . . . .
103728
Allianz-dit PremiumInvest Defensiv. . . . . . . . . . . .
103700
IPV, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103696
Allianz-dit PremiumInvest Dynamik . . . . . . . . . . .
103700
Ipomee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103704
Alstria Hanseatische Grundbesitz, S.à r.l., Luxem-
L&H Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
103728
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103719
Lecod Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
103728
Ameerul, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
103719
M.A.E. Lux S.A., Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103688
Aptosite, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . .
103719
M.A.E. Lux S.A., Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103689
Arap-Urbing, S.e.n.c., Senningen . . . . . . . . . . . . . .
103693
M.B.Y. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103686
Areoto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103713
M.B.Y. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103691
Banana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
103712
M.B.Y. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103692
Belux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103699
M.B.Y. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103690
BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company
Madeleine I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
103700
of JSC Bank TuranAlem, Luxembourg . . . . . . . .
103684
Mag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
103727
BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company
Marathon Evry (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
103725
of JSC Bank TuranAlem, Luxembourg . . . . . . . .
103686
MBY S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103686
Businessprinter S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
103691
MGE Roermond Phase 2, S.à r.l., Luxembourg . .
103711
Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
103725
MGE Roermond Phase 2, S.à r.l., Luxembourg . .
103712
Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . .
103686
MGE Roermond Phase 2, S.à r.l., Luxembourg . .
103712
Digiplex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
103682
MGE Roermond Phase 3, S.à r.l., Luxembourg . .
103683
Digiplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103682
MGE Roermond Phase 3, S.à r.l., Luxembourg . .
103683
Double F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103692
MGE Roermond Phase 3, S.à r.l., Luxembourg . .
103683
Double F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103693
Mine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
103726
Energy Standard Group Luxembourg S.A., Luxem-
N.C.C.D. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
103702
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103694
Natiris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103702
Entreprise Générale S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
103726
Noch Mal Eins A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
103683
Equifax Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
103710
Pelopia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
103701
Fiduciaire Mosellan, S.à r.l., Grevenmacher . . . . .
103702
Retriver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103713
Gebon Immo S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
103711
Sapyrex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
103714
Gebon Immo S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
103712
Sella Sicav Lux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
103682
Green Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
103690
Soleil Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
103694
Green Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
103691
Spainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
103682
Halsey Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
103695
Theorema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
103700
Hill 27 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103726
Threadneedle Investments Sicav, Senningerberg
103727
Iddun International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
103726
Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . .
103724
Immo.fit, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103695
Wickrange «Shopping-Center» S.A., Wickrange.
103687
103682
SPAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01044, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(108249.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
DIGIPLEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.437.
—
Avec effet au 26 septembre 2006, la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société à responsabilité limi-
tée DIGIPLEX LUXEMBOURG, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108689.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
DIGIPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.710.
—
Avec effet au 26 septembre 2006, la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société anonyme DIGIPLEX
S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108692.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
SELLA SICAV LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.796.
—
<i>Extraits des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2006i>
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 21 avril 2006 que les ac-
tionnaires de la société ont décidé de nommer les administrateurs suivants:
<i>Président du Conseil d’administration:i>
- Luca Parmeggiani, demeurant au 70, Talsstrasse, CH-8039, Zurich.
<i>Administrateurs:i>
- Federico Sella, demeurant au 2, Via Italia, 13900 Biella (Italie);
- Attilio Viola, demeurant au 2, Via Italia, 13900 Biella (Italie);
- Pietro Sella, demeurant au 2, Via Italia, 13900 Biella (Italie);
- Concetta Iorio, demeurant au 13, Via Vittor Pisani, 20124 Milano (Italie);
- Gabriele Sprocati, demeurant au 2, Via Italia, 13900 Biella (Italie).
Leurs mandats seront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société qui se
tiendra en 2007.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST LUXEMBOURG S.A.
P. Marx / D. Sana
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST LUXEMBOURG S.A.
P. Marx / D. Sana
103683
L’Assemblée Générale Annuelle donne mandat à Monsieur Bruno Agostini demeurant au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en remplacement Monsieur Bruno Travostino, jusq’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2007.
L’Assemblée Générale Annuelle a décidé de nommer DELOITTE S.A. en tant qu’auditeur en remplacement de
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108833.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
MGE ROERMOND PHASE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.147.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00886, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
MGE ROERMOND PHASE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.147.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00888 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
MGE ROERMOND PHASE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.147.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00889, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
NOCH MAL EINS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 78.404.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2006 que PULPIT INC société de Panama
ayant son siège PH Plaza 2000, 16th Floor 50Th Street, à Panama, a été nommé commissaire en remplacement de CER-
TIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108538.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour extrait conforme
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
103684
BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A. AFFILIATED COMPANY OF JSC BANK TuranAlem, Société
Anonyme,
(anc. BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.100.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of September,
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme, having its registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
incorporated on 22 November 2005 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven,
published in the Mémorial C, n
o
1335 on 6 December 2005 amended several times and for the last time by a deed of
the undersigned notary on January 25th, 2006, published in the Memorial C, n
o
339 on February 15th, 2006 (the
«Company»).
registered at the Trade and Companies Register in Luxembourg under section B number 112.100.
The extraordinary general meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Mrs Charlotte Hultman, private
employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Gwenaëlle Cousin, private employee, residing professionally
in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr David Moscato, privat employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name of the company into BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A. affiliated company of JSC
BANK TuranAlem.
2. Acceptation of resignation of Mrs Zhamilya Sarsembayeva as a Director of the company.
3. Appointment of Mr Roman Solodchenko as new Director of the company.
4. Sundries.
II) The shareholder represented is shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total share capital are represented at
the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholder has been duly informed before this meeting.
IV) The general meeting, after deliberation adopted each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the name of the company into BTA FINANCE
LUXEMBOURG S.A. affiliated company of JSC BANK TuranAlem, in consequence the second paragraph of the 1st
article of the articles of incorporation will be worded as follows:
«Art. 1st (2nd paragraph). The Company will exist under the corporate name of BTA FINANCE LUXEMBOURG
S.A. affiliated company of JSC BANK TuranAlem.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders accepts the resignation of Mrs Zhamilya Sarsembayeva as a Director of the
company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders appoints Mr Roman Solodchenko, director of companies, born on October
10th, 1965 in Almaty, residing in 129/135 Zheltoksan Street, 480013 Almaty, Kazakhstan as new Director of the
company, for a new period of 6 years.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid deed are
estimated at 1,000.- EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at 3.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
103685
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich,
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A., une
société anonyme constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A, avenue J. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, en date du
22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1335 du 6 décembre 2005, modifié
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
o
339 du 15 février 2006. (la «Société»),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 112.100.
L’Assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Madame Charlotte Hultman, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gwenaëlle Cousin, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur David Moscato, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer le nom de la société en BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A. affiliated company of JSC BANK
TuranAlem.
2. Acceptation de la démission de Mrs Zhamilya Sarsembayeva en tant qu’administrateur de la société.
3. Nomination de Mr Roman Solodchenko en tant que nouvel administrateur de la Société.
4. Divers.
II) L’actionnaire représenté est renseigné sur la liste de présence signée par les membres du bureau de l’assemblée
générale; cette liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
La procuration de l’actionnaire représenté, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné
restera également annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
III) L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l’actionnaire représenté se reconnaissant
dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable.
IV) L’assemblée générale, après avoir délibéré a adopté, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de changer le nom de la société en BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A. affiliated com-
pany of JSC BANK TuranAlem, et en conséquence le deuxième paragraphe de l’article 1
er
des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (2
e
paragraphe). La Société adopte la dénomination de BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A. affiliated
company of JSC BANK TuranAlem.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Mrs Zhamilya Sarsembayeva en tant qu’administrateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Monsieur Roman Solodchenko, administrateur de sociétés, né à Almaty, le 8 octobre
1965, demeurant à 129/135 Zheltoksan Street, 480013 Almaty, Kazakhstan en tant que nouvel administrateur pour une
période de 6 ans.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont
estimés à 1.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Hultman, G. Cousin, D. Moscato, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, vol. 155S, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109891.3/206/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2006.
P. Decker.
103686
BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A. AFFILIATED COMPANY OF JSC BANK TuranAlem, Société
Anonyme,
(anc. BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.100.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2006.
(109892.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
M.B.Y. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.309.
—
Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée
avec effet au 2 janvier 2006.
La société M.B.Y. S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, rétroactivement
au 2 janvier 2006.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108698.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
MBY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.309.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat en qualité d’Administrateur-Délégué de la
société ci-dessus référencée avec effet au 2 janvier 2006.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus Administrateur au 2 janvier 2006.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108702.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 78.151.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants qui s’est tenue le 29 septembre 2006i>
<i>Résolutioni>
Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle,
31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 1
er
octo-
bre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108953.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
Pour extrait conforme
DEVELOPMENT CAPITAL S.A.
Signatures
103687
WICKRANGE SHOPPING-CENTER S.A., Société Anonyme,
(anc. I.03 WICKRANGE-BUREAUX).
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 46.292.
—
L’an deux mille six, le douze septembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.03 WICKRANGE-
BUREAUX, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.292, constituée originairement sous la forme d’une société
à responsabilité limitée dénommée TOITURES ROLLINGER, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 20 du 23 janvier 1991,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Kerschen en date du 30 janvier 1991, publié
au Mémorial C numéro 286 du 25 juillet 1991, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en
TOITURES GUY ROLLINGER, S.à r.l.,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 15 du 17 janvier 1994,
- en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C numéro 283 du 21 juin 1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 86 du 11 février 1999, contenant notamment le chan-
gement de la dénomination sociale en ROLLINGER WICKRANGE,
- en date du 14 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 351 du 18 mai 1999,
- en date du 18 février 2003, publié au Mémorial C numéro 436 du 22 avril 2003, contenant notamment le change-
ment de la dénomination sociale en I. 03 WICKRANGE-BUREAUX,
- en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1434 du 22 décembre 2005, contenant notamment la trans-
formation en une société anonyme,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement
à Wickrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sonja Streff-Steinmetz, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Wickrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Gillet, employé privé, demeurant professionnellement à
Wickrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination social en WICKRANGE SHOPPING-CENTER S.A. et modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en WICKRANGE SHOPPING-CENTER S.A. et de
modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WICKRANGE SHOPPING-CENTER S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Rollinger, S. Streff-Steinmetz, Weyrich, J. Seckler.
103688
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2006, vol. 537, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110174.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
M.A.E. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8706 Useldange, 24, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.187.
—
L’an deux mille six, le vingt septembre,
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.A.E. LUX S.A., ayant son
siège social à L-8510 Redange-sur-Attert, 11A, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B, numéro 103.187, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Redange-sur-
Attert, en date du 12 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 680, du 27 août
2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Feyereisen, employé privé, demeurant à Useldange.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Roger Squinquel, comptable, demeurant à Wezembeek Oppem.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros
avec effet au 1
er
janvier 2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999,
c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille euros
et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros et soixante-dix-huit cents (EUR 24,78) et modification subséquente de l’article 5 des statuts.
2.- Transfert du siège social à L-8706 Useldange, 24, route d’Arlon et modification subséquente de la première phrase
de l’article 2 des statuts.
3.- Modification de l’article 13 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué».
4.- Acceptation de la démission de Monsieur Raymond Mekari et de Monsieur Roger Squinquel de leurs fonctions
d’administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir: Monsieur André Feyereisen et Madame
Liliane Thein.
5.- Reconduction du mandat de Monsieur Claude Feyereisen, actuel administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’année 2012.
6.- Acceptation de la démission de Madame Martine Ballegeer de ses fonctions de commissaire aux comptes et
nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, à savoir: Madame Mireille Nothum.
7.- Donner autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur Claude Feyereisen, administrateur-délégué,
le tout conformément à l’article 12 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros
avec effet au 1
er
janvier 2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999,
c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille euros
et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros et soixante-dix-huit cents (EUR 24,78).
En conséquence, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Junglinster, le 6 octobre 2006.
J. Seckler.
103689
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79).
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi le permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-8706 Useldange, 24, route d’Arlon.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art.2. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune d’Useldange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission aux postes d’administrateurs de Monsieur Raymond Mekari et de
Monsieur Roger Squinquel, tous deux nommés en date du 12 janvier 2001.
L’assemblée nomme aux postes d’administrateurs, les personnes suivantes:
- Monsieur André Feyereisen, retraité, né le 1
er
avril 1938 à Ettelbrück, demeurant à L-8706, Useldange, 45, route
d’Arlon.
- Madame Liliane Thein, retraitée, née le 16 novembre 1939 à Oberpallen, demeurant à L-8706, Useldange, 45, route
d’Arlon.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de reconduire le mandat de l’actuel administrateur, à savoir: Monsieur Claude Feyereisen,
employé privé, né le 17 août 1966 à Luxembourg, demeurant à L-8706 Useldange, 24, route d’Arlon, pour une durée
de 6 ans, de sorte que son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Martine Ballegeer de son poste de commissaire aux comptes.
Madame Martine Ballegeer avait été nommée commissaire aux comptes en date du 12 janvier 2001.
L’assemblée nomme au poste de commissaire aux comptes, Madame Mireille Nothum, employée privée, née le 20
janvier 1981 à Ettelbrück, demeurant à L-8706, Useldange, 24, route d’Arlon.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Claude Feyereisen, prénommé, administrateur-délégué,
conformément à l’article 11 des statuts.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, pour une durée indéterminée,
Monsieur Claude Feyereisen, administrateur-délégué.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Claude Feyereisen,
prénommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Feyereisen, R. Squinquel, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 21 septembre 2000, vol. 408, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109977.3/243/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
M.A.E. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8706 Useldange, 24, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.187.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109979.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Redange-sur-Attert, le 28 septembre 2006.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 29 septembre 2006.
M. Lecuit.
103690
M.B.Y. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.309.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat en qualité d’Administrateur de la société ci-
dessus référencée avec effet 2 janvier 2006.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus Administrateur au 2 janvier 2006.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03417. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108706.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
GREEN STONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 108.872.
—
L’an deux mille six, le trois octobre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREEN STONE S.A., avec siège social à
L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2005, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1119 du 29 octobre 2005,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 108.872.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur François Feller, industriel, demeurant à L-
1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Madeleine Feller-Kuhn, femme au foyer, demeurant à L-1510
Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
I.- Extension le l’objet social de la société et en conséquence modification de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale décide l’extension de l’objet social et en conséquence l’article 4 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’aménagement, l’installation, le développement et la gérance de sites industriels et
d’immeubles.
En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ huit cents Euros (EUR 800,-).
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
103691
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Feller, M. Mayer, M. Feller-Kuhn, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 155S, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109980.3/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
GREEN STONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 108.872.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2006.
(109981.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
M.B.Y. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.309.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus
référencée avec effet au 2 janvier 2006.
La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LIMITED ne sera donc plus administrateur à compter
du 2 janvier 2006.
Le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108709.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
BUSINESSPRINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 71.705.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 14 septembre
1999, publié au Mémorial, Recueil C n
°
903 du 29 novembre 1999.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 1
er
juin 2005, que l’assemblée décide de re-
nouveler pour une période de six ans:
les administrateurs suivants:
- Monsieur François Faber, directeur de société demeurant professionnellement à L-7561, Mersch, 7, rue des Prés;
- Monsieur Ernest Faber, industriel, demeurant professionnellement à L-7561 Mersch, 7, rue des Prés;
- Monsieur Georges Faber, industriel, demeurant professionnellement à L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.
en qualité d’administrateur-délégué:
- Monsieur François Faber, directeur de société demeurant professionnellement à L-7561 Mersch, 7, rue des Prés;
en qualité de commissaire aux comptes: la société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val
Ste Croix.
Tous ces mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2011.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108802.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>REVILUX S.A
Signature
103692
M.B.Y. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.309.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat de Commissaire aux Comptes de la société
ci-dessus référencée avec effet au 2 janvier 2006.
La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus commissaire aux comptes de la société M.B.Y. S.A. et ce au 2 janvier
2006.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108714.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
DOUBLE F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 108.860.
—
L’an deux mille six, le trois octobre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOUBLE F S.A., ayant son
siège social à L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 juin 2005, publiée au Mémorial C numéro
1192 du 11 novembre 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 108.860.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur François Feller, industriel, demeurant à L-
1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Madeleine Feller-Kuhn, femme au foyer, demeurant à L-1510
Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de un million d’euros (1.000.000,- EUR) pour le porter de don montant actuel de
cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à un montant de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par versement
en espèces des actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent, pour un montant total de un million euros
(1.000.000,- EUR), avec émission de deux cents (200) nouvelles actions, avec les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
2.- Modification afférente de l’article 5 (alinéa 1
er
) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) représenté par
trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cinq mille Euros (5.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
3.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de un million d’euros (1.000.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à un montant de un million cinq cent mille euros
(1.500.000,- EUR) par versement en espèces des actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent, pour un montant
total de un million d’euros (1.000.000,- EUR), avec émission de deux cents (200) nouvelles actions ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
La souscription des deux cents (200) nouvelles actions a eu lieu immédiatement et moyennant versements en espèces
par les actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent, de sorte que la somme de un million d’Euros (1.000.000,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
<i>Pour la société
i>Signature
103693
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) représenté par
trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune, entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 11.900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Feller, M. Mayer, M. Feller-Kuhn, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 155S, fol. 65, case 10. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109982.3/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
DOUBLE F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 108.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2006.
(109984.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
ARAP-URBING, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-6960 Senningen, 101, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 120.001.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit octobre.
Entre les soussignés:
1. Mademoiselle Arap Gulkan, employée privée, demeurant à F-67160 Wissembourg, 19, rue des Cordonniers;
2. Monsieur Urbing Alain, indépendant, demeurant à L-1839 Luxembourg, 8, rue Joseph Junck;
il a été constitué en date du 8 octobre 2006 une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en
nom collectif.
Art. 2. La vente de parts sociales de la société pourra uniquement se faire avec l’accord de l’assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire.
Art. 3. La dénomination de la société est ARAP-URBING, S.e.n.c.
Art. 4. La société a pour objet d’exercer l’activité d’un ou de plusieurs commerces de débit de boissons alcooliques
et non alcooliques avec ou sans représentations artistiques, d’une manière générale, toutes opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Art. 5. Le siège social de la société est établi à L-6960 Senningen, 101, route de Trèves. Il pourra être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 6. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,
l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à 4.000,00 EUR (quatre mille euros), représenté par 40 (quarante) parts
sociales de 100,00 EUR (cent euros) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
103694
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital social,
se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Décision de nommer deux gérants, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
sous leurs signatures conjointes, à savoir:
- Mademoiselle Gulkan Arap, employée privée, demeurant à F-67160 Wissembourg, 19, rue des Cordonniers, gérant
administratif;
- Monsieur Urbing Alain, indépendant, demeurant à L-1839 Luxembourg, 8, rue Joseph Junck, gérant technique.
Les gérants sont nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
2. Le siège social est fixé à L-6960 Senningen, 101, route de Trèves.
3. Les parts sociales sont réparties comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01778. – Reçu 117 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(108751.3//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
SOLEIL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.732.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2002i>
- Le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Manfredo Sturzenegger, CH-Lugano, n’est pas
à sa demande, reconduit. La société INFID MANAGEMENT ANSTALT, Aeulestrasse 5, 9490 Vaduz, Liechtenstein est
nommée en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108730.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
ENERGY STANDARD GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.834.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 septembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’Assemblée Générale décide de révoquer MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de Com-
missaire aux comptes.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SICRIS S.A. ayant son siège au 241, route
de Longwy, L-1941 Luxembourg au poste de Commissaire aux comptes.
Le mandat attribué courra jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108745.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
a. Mademoiselle Arap Gulkan, préqualifiée, 50% des parts soit . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
100,00 EUR
b. Monsieur Urbing Alain, préqualifié, 50% des parts soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
100,00 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
4.000,00 EUR
Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2006 en 3 exemplaires.
Signatures.
Certifié sincère et conforme
<i>Pouri> <i>SOLEIL FINANCE S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
ENERGY STANDARD GROUP LUXEMBOURG S.A.
Signature
103695
HALSEY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 79.579.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 19 septembre 2006 que Mon-
sieur Christophe Gammal, résidant au 108, route de Mondercange à L-4247 Esch-sur-Alzette a acheté 750 parts sociales
de la Société à Monsieur David Harvey, résidant à Le Zodiaque, 15, avenue Crovetto Frères, MC 98000 Monaco.
De sorte qu’au 19 septembre 2006, les associés de la Société sont les suivants:
- Monsieur David Harvey: 12.750 parts sociales;
- Madame Kristel Segers: 1.500 parts sociales;
- Monsieur Christophe Gammal: 750 parts sociales.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108770.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
IMMO.FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8227 Mamer, 17, rue des Eglantiers.
R. C. Luxembourg B 120.130.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
A comparu:
La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road
Town, Tortola, (RCS Tortola 461593) Iles Vierges Britanniques, ici représentée par son mandataire Maître Lex Thielen,
avocat, demeurant professionnellement à L-1636 Luxembourg.
Laquelle comparante représentée comme ci-avant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité
limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO.FIT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la mise en valeur d’immeubles et meubles et la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers
propres,
- l’exploitation d’une agence de promotion et administration immobilière, et
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, franchises et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites par l’associée unique
CATONY INC.
La preuve de la libération intégrale a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-
associé que de l’accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s’obligent eux-mêmes à
reprendre les parts.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.
Pour extrait conforme et sincère
HALSEY GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
103696
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux
décisions des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commencera le 1
er
octobre et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.000,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Ensuite l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marie Conter, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 4 septembre 1969, demeurant à L-1244
Luxembourg, 56, rue Jean-François Boch, en tant que gérant technique, et
- Madame Anna Paula Estriga, employée privée, née à Salvaterra de Magos le 17 août 1965 demeurant à L-8227
Mamer, 17, rue des Eglantiers,
qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leurs signatures conjointes, y compris le pouvoir
de prendre hypothèque et de donner mainlevée.
- Le siège social est établi à L-8227 Mamer, 17, rue des Eglantiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 72, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109989.3/206/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
IPV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 120.153.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,
Ont comparu:
Madame Marie José Wurth, pensionnée, née le 14 août 1936 à Thionville (France), demeurant à L-2211 Luxembourg,
3, rue de Namur, ici représentée par Monsieur Bertrand Wurth, employé privé, né à Thionville le 22 juillet 1958
demeurant à L-8356 Garnich, 4, rue de la Montée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui
2) Monsieur Patrick Renard, commerçant, né le 16 octobre 1950 à Roubaix (France), demeurant à D-54329 Konz, 3,
Rudolf-Virchow str.,
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2006.
P. Decker.
103697
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul
associé n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La dénomination de la société sera IPV, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la gérance et la location d’immeubles, la pro-
motion immobilière, l’acquisition et la vente d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans que
cette liste soit limitative ou exhaustive.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg,
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-
lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un
tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cent) parts
sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société
pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société qu’à concurrence de EUR 1.250,- (mille deux
cent cinquante euros).
103698
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,
et conservées au siège.
S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.
Art. 14. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
103699
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 20. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.300,- EUR,
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Nominationsi>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Bertrand Wurth, employé privé, né à Thionville le 22 juillet 1958, demeurant à L-8356 Garnich, 4, rue de
la Montée.
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à L-8245 Mam er, 25, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 71, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110184.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
BELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 17, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 63.387.
—
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour i>
<i>Révocationi>
L’associé unique est présent de façon que l’intégralité du capital est représenté par:
Monsieur Thomas Kochendorfer, demeurant à D-66117 Saarbrucken, Unterer Hagen, 53, 500 parts sociales.
L’assemblée décide de révoquer le gérant technique M. Muller Ewald, demeurant à D-Theley, 16, Dahlenweg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11 heures 30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur:i> Signature.
(108851.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
parts
sociales
1) Madame Marie-José Wurth: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2) Monsieur Patrick Renard: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
J. Elvinger.
Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2006.
T. Kochendorfer.
103700
MADELEINE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 165.800,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.929.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 12 juillet 2006 qu’il a
été décidé, sur base de l’article 2 des statuts, de transférer le siège social de la Société du 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108861.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
ALLIANZ-DIT PremiumInvest BALANCE, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des ALLIANZ-DIT PremiumInvest BALANCE, einregistriert in Luxemburg am 6. Novem-
ber 2006, Referenz LSO-BW00438, wurde am 7. November 2006 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 30. Oktober 2006.
(119159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
ALLIANZ-DIT PremiumInvest DEFENSIV, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des ALLIANZ-DIT PremiumInvest DEVENSIV, einregistriert in Luxemburg am 6. Novem-
ber 2006, Referenz LSO-BW00414, wurde am 7. November 2006 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 30. Oktober 2006.
(119163.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
ALLIANZ-DIT PremiumInvest DYNAMIK, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des ALLIANZ-DIT PremiumInvest DYNAMIK, einregistriert in Luxemburg am 6. Novem-
ber 2006, Referenz LSO-BW00417, wurde am 7. November 2006 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 30. Oktober 2006.
(119166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
THEOREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.032.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00676, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108489.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Signature
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
103701
PELOPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 112.586.
—
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société BLUESTONE MANAGEMENT INC. une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges
Britanniques, avec siège social à 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wickhams Cay, Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 10 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui,
INTERCONSULT S.A., étant représentée ici par:
a) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
la prédite société BLUESTONE MANAGEMENT INC., agissant en sa qualité d’associé unique de PELOPIA, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quatre-vingt-
treize mille six cents euros (93.600,- EUR), constituée sous les lois de l’Italie, par acte notarié reçu par Dott. Carlo Co-
lombi, notaire de résidence à Rome (Italie), en date du 25 octobre 1999 et dont son siège social a été transféré au
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’un acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 9 novembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 545 du 15 mars 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 112.586 et ayant actuellement son siège
social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas subi de modifications depuis le transfert de son siège social vers le Grand-Duché
de Luxembourg, constaté le 9 novembre 2005.
La partie comparante, représentée comme ci-dessus stipulé, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’approuver les comptes intérimaires de la Société arrêtés au 30 août 2006.
Une copie de ces comptes a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide, avec effet en date de ce jour, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la
Société et le domicile fiscal du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Calle Elvira
Mendez, Edificio Vallarino Piso 1, Apartado Postal 3382, Balbao-Ancon, Panama (République du Panama).
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide,que la Société adoptera la nationalité panaméenne.
L’associé unique souligne que le transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg à Panama-City, n’implique-
ra pas la création d’une nouvelle entité juridique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’autoriser les membres actuels du conseil de gérance de la Société ou toute autre personne
désignée à cet effet, d’entreprendre toute procédure nécessaire et d’exécuter et de fournir tout document nécessaire
au Registre des Sociétés à Panama-City ainsi qu’au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d’assurer
la bonne et exacte continuation de la Société en tant que société exemptée sous le droit panaméen et la cession de la
Société en tant que société de droit luxembourgeois.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de soumettre les résolutions deux (2) à quatre (4) inclus, prises ci-avant, à la condition réso-
lutoire du refus du transfert du siège social de la Société à Panama-City par les autorités panaméennes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Scarcelli, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2006, vol. 907, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108761.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Belvaux, le 3 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
103702
N.C.C.D. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07111, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108481.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
NATIRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07112, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
FIDUCIAIRE MOSELLAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 120.014.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am achtundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, geboren in Haaften, Holland, am 27. Dezember 1961, wohnhaft in
L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihm zu gründenden Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung FIDUCIAIRE MOSEL-
LAN, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-
bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgre-
mium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von allen Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten welche sich
auf den Beruf eines Buchprüfers und Steuerberaters bezieht.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländis-
chen Gesellschaften erwerben sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Die hundert Geschäftsanteile werden voll und ganz von Herrn Willem Macleanen, vorgenannt, gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodaß ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausen-
dfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar durch Bankzertifikat
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
der Gesellschaft.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
103703
Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter
sein müssen. Er oder sie werden von den Gesellschaftern ernannt und kann oder können zu jeder Zeit frei abberufen
werden.
Es kann auch ein technischer Geschäftsführer ernannt werden.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter al-
len Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.
Wurde ein technischer Geschäftsführer ernannt, so kann die Gesellschaft nur durch die Einzelunterschrift des tech-
nischen Geschäftsführers oder durch die kollektive Unterschrift des technischen und eines administrativen Geschäfts-
führers vertreten werden.
Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-
führung ihres Mandates verantwortlich.
Besteht die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter, so übt dieser alle Befugnisse, die einer Generalversammlung
zustehen, aus. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in einem Protokoll eingetragen oder werden schrift-
lich genommen. Verträge zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der gegebenenfalls durch ihn vertretenen Gesel-
lschaft werden auf dem gleichen Weg festgehalten, soweit das Gesetz nicht einfachere Formen vorsieht.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-
rechenbaren Aufwendungen einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von al-
len Erträgen des Geschäftsjahres.
Jährlich sind fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis
der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.
Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesells-
chaftern ernannten Liquidatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder
zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 1.200,- EUR geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, und die Postanschrift lau-
tet: BP 53, L-6701 Grevenmacher.
2) Zum technischen und administrativen Geschäftsführer für eine unbestimmte Zeit, der die Gesellschaft bei allen
Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann, wird Herr Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann,
geboren in Haaften, Holland, am 27. Dezember 1961, wohnhaft in L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr, ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung von allem
Vorstehenden an den Erschienenen, hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W.H. Macleanen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 54, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(108828.3/216/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Luxemburg, den 2. Oktober 2006.
J.-P. Hencks.
103704
IPOMEE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 120.150.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of September.
Before us M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S. A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire,
duly represented by Mr Raphaël Docquier, «licencié en sciences de gestion» with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy dated August 28, 2006.
2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire;
3. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of IPOMEE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, the
management the sale in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 310
(three hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 3,100,000.- (three million one hundred
thousand Euro) to be divided into 31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 31, 2011 to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
103705
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorization of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Monday of the month of June, at 14.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
103706
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 310 (three hundred ten) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Luc Hansen, born on June 8, 1969 in Luxembourg, licencié en administration des affaires», with professionnal
address in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, with pro-
fessionnal address in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Subscribers
Number
Amount subscribed
of shares to and paid up in EUR
1. MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., predesignated . . . . . . . . . . .
308
30,800.-
2. Mr Luc Hansen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
3. Mr John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
31,000.-
103707
3. Mr Pierre Lentz, born on April 22, 1959 in Luxembourg, licencié en sciences économiques, with professionnal ad-
dress in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Mr. John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year:
AUDIEX S.A., stock company, having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire,
ici représentée par Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, demeurant professionnellement à L-
1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 août 2006.
2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires», demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à
la présente avec la quelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IPOMEE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
103708
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, la
gestion, et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois
cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros)
qui sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 août 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
103709
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) cornmissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30.800,-
2. Mr Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
3. Mr John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
103710
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
2. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Docquier, L. Hansen, J. Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2006, vol. 537, fol. 90, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110163.3/231/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
EQUIFAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.348.351,08.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 51.062.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de residence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, le 25 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
383 du 11
août 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05219, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 9 octobre 2006.
(108497.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Junglinster, le 21 septembre 2006.
J. Seckler.
EQUIFAX LUXEMBOURG S.A.
Signature
103711
MGE ROERMOND PHASE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.146.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00881, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108483.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 55.695.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GEBON IMMO S.A., avec siège social à L-2220
Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 55.695,
constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 527 du 17 octobre 1996, modifié suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire sous seing privé du 18 avril 2002, publié au susdit Mémorial C numéro 238 du 5 mars 2003.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Daniel Reding, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,
qui désigne comme secrétaire Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,
36, route de Longwy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,
36, route de Longwy.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
- Modification subséquente des articles 3, alinéa 1
er
et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec la résolu-
tion qui précède.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Décharge à donner.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré,
prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf à L-8080
Bertrange, 36, route de Longwy.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 et
l’article 11 des statuts et leur donne la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Bertrange.»
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 février à dix heures au siège social de la société ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Rodolphe Gerbes, demeurant à L-5429 Greiveldange,
1, Hüttermühle et lui donne décharge de ses fonctions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme commissaire aux comptes Patrick Heinen, demeurant à B-4700 Eupen, 56, rue Haute.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assermblée statutaire devant se tenir en 2012.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Signature.
103712
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: D. Reding, C. Ney, G. Esch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2006, vol. 470, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108886.3/218/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 55.695.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108888.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
MGE ROERMOND PHASE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.146.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108484.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
MGE ROERMOND PHASE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.146.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00884, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
BANANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 114.777.
—
EXTRAIT
Il ressort de résolutions des associés en date du 22 septembre 2006 que ces derniers ont validé les démissions des
gérants intervenues par lettres envoyées à la société, à savoir:
- Monsieur Julian Brown, démissionnaire en date du 25 août 2006
- Monsieur Wolfgang A. Zepf, démissionnaire en date du 25 août 2006
- Monsieur Guy Hornick, démissionnaire en date du 23 août 2006
- Monsieur Thierry Fleming, démissionnaire en date du 23 août 2006
- Monsieur Claude Schmitz, démissionnaire en date du 23 août 2006.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111134.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Mondorf-les-Bains, le 9 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 9 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour BANANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>Signature
103713
RETRIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.666.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Laquelle personne comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
1.- Que la société RETRIVER S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23,
Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 49.666,
constituée suivant acte notarié en date du 12 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 141 du 29 mars 1995 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 829 du
1
er
novembre 2001.
2.- Que le capital social de la Société RETRIVER S.A., prédésignée, s’élève actuellement à quatre cent quatre-vingt-
seize mille euros (EUR 496.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent
quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.
3.- Que la partie comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des deux mille (2.000) actions
de la Société.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique la partie comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la sus-
dite Société.
5.- Que la partie comparante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique
de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le
passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l’ancien
siège social de la Société.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à
l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2006, vol. 907, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108744.3/239/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
AREOTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 82.260.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2006 que PULPIT INC société de Panama
ayant son siège PH Plaza 2000, 16th Floor 50Th Street, à Panama a été nommé commissaire en remplacement de CER-
TIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108532.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Belvaux, le 4 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
103714
SAPYREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 120.054.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, IBC no 591194, here represented by Mrs Kathy Marchione, private employee, with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SAPYREX, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager or, in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner or, as the case may be, the partners, who
103715
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner or, as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two managers, or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company, is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
103716
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NEW LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,
first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, IBC n
°
591194, ici représentée par Madame Kathy Marchione, employée privée, demeurant profession-
nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
103717
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SAPYREX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
103718
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute, ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
103719
2. NEW LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B nu-
méro 104.576, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 69, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109164.3/202/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
APTOSITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.
R. C. Luxembourg B 79.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01573, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109063.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 113.309.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 25 septembre 2006 i>
Les associés de ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109064.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
AMEERUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 120.221.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth of October.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will guard the original of the present
deed.
There appeared:
The company CENDIRA INTERNATIONAL LTD, with registered office in Tortola, Road Town, Pasea Estate, British
Virgin Islands,
hereinafter represented by Mr Jan Henrik Lütjens, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Tortola (BVI) on September 28, 2006,
such proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed hereto and registered with this deed,
Such appearing party, in the capacity in which it act, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited company:
Senningerberg, le 9 octobre 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signature
M. Torbick
<i>Gérant et mandatairei>
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Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Objects. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name AMEERUL, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital. The share capital is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- Eur) represented by one
hundred (100) shares with a nominal value of one thousand euro (1,000.- Eur) each.
Art. 7. Changes to Share Capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the single share-
holder or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Ranking. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shareholders. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admit-
ted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfers. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely
transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Register of Shares. There will be held at the registered office a register of shares which may be inspected
by each shareholder.
Art. 12. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insol-
vency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 13. Board of Managers. The Company is managed by a board of managers composed of three (3) members.
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or in accordance with the present Articles, to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders.
The board of managers may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement of accounts prepared by
the managers showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be distrib-
uted by way of interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or
of these Articles.
Art. 14. Management Liability. The board of managers assumes, by reason of his position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
103721
Art. 15. Shareholders Matters. In the case of a single shareholder, said shareholder assumes all powers conferred
to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 17. Accounts. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.
Art. 18. Statutory Reserve and Dividends. The credit balance of the profit and loss account of the Company,
after deduction of general expenses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Com-
pany.
Every year an amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the statutory re-
serve. This allocation shall cease to be compulsory when the statutory reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s issued capital, but such allocation shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any
time and for any reason whatever, it has reduced to below the statutory minimum.
The balance of the annual net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding
in the Company.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 20. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
1. Subscription
All the one hundred (100) shares representing the entire issued share capital have been subscribed by the company
CENDIRA INTERNATIONAL LTD., prenamed.
2. Payment
The shares have been fully paid in at their nominal value increased by an amount of four hundred and fifty nine thou-
sand two hundred and fifty Euros (459,250.- EUR) each, totalizing thus the amount of forty-nine million nine hundred
and twenty-five thousand Euro (45,925.000.- EUR) as share premium:
- by a contribution in cash of twenty five thousand Euros (25,000.- EUR), which is as now at the disposal of the Com-
pany, proof of which has been duly given to the undersigned notary, and
- by a contribution in kind consisting of the 20.673 shares of the company IBERTRANS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
with registered office in Luxembourg.
The value of this contribution in kind is established by a report of an independant auditor, FIDUCIAIRE JOSEPH
TREIS, S.à r.l. with registered office in Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, dated September 25th, 2006, which
concludes as follows: «Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que
la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre
en contrepartie, augmentés à la prime d’émission.»
This report after being signed ne varietur by the appearing party and the public notary, will remain annexed hereto
and registered with this deed.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, are borne by the Company and shall be charged to it in
connection with its incorporation, have been estimated at about six thousand eight hundred (6,800.-) euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers until the end of the next Annual General Meeting to be held in Luxembourg:
1/ Mr Claude Blum, attorney at law, residing in Zurich (Switzerland),
2/ Mrs Maria Graciela Maches Michavila, economist, residing in Luxembourg,
3/ Mr Jan Henrik Lütjens, economist, residing in Luxembourg.
The Company shall be bound in all matters by the joint signature of any two Managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
103722
<i>Request in exemption of payment of proportionnal capital dutyi>
This deed relating to the incorporation of a Luxembourg «société à responsabilité limitée» by contribution in kind of
at least 65%, in this case 100%, of all the shares issued by a capital stock company having its registered office in a member
state of the European Union (Luxembourg), the company expressly requests the exemption of payment of proportional
capital duty based on article 4-2 of the Law of December 29th, 1971 as amended by a Law of December 3rd, 1986,
which forsees in such cases a payment of a fixed registration duty.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde de la présente mi-
nute.
A comparu:
La société CENDIRA INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Pasea Estate, British Vir-
gin Islands,
ici représentée par Monsieur Jan Henrik Lütjens, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 28 septembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Constitution. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entrepri-
ses luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination AMEERUL, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société st établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du gérants, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 7. Modifications du Capital Social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé
unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des Statuts.
Art. 8. Rang des parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société
proportionnellement au nombre de parts sociales émises.
Art. 9. Associés. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part so-
ciale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Transferts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
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Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. Registre des parts sociales. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé
pourra prendre connaissance.
Art. 12. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’in-
solvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 13. Conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres. Les
gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justifica-
tion, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute cir-
constance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence des gérants.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le Conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs mandataires ad hoc.
Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélève-
ments effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserves en vertu de la Loi ou des Statut.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Art. 15. Pouvoirs des Associés. En cas d’associé unique, il exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-
un décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un bilan, et, si nécessaire, un inventaire compre-
nant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 18. Réserve légale et dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais généraux, coûts, amortissements, charges et provisions constituent le bénéfice net de la Société.
Chaque année, sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Cette
allocation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais de-
vra être reprise jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve en dessous du minimum légal.
Art. 19. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 20. Dispositions finales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - libérationi>
1. Souscription
Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été souscrites par la société CENDIRA
INTERNATIONAL LTD., préquaifiée.
2. Libération
Les parts sociales ont été libérées intégralement à leur valeur nominale augmentée chacune d’un montant de quatre
cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante Euros (459.250,- EUR) totalisant ainsi la somme de quarante cinq millions
neuf cent vingt cinq mille Euros (45.925.000,- EUR) à verser sur un compte prime d’émission:
103724
- au moyen d’un apport en numéraire de vingt cinq mille Euros (25.000,- EUR), lequel se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, et
- au moyen d’un apport en nature consistant en 20.673 parts sociales de la société IBERTRANS (LUXEMBOURG),
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg
La valeur de cet apport en nature est établie par un rapport de réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS,
S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en date du 25 septembre 2006, dont la conclusion a
la teneur suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la
valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre
en contrepartie, augmentés à la prime d’émission.»
Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux pré-
sentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la Société et
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six mille huit cents (6.800,-) euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont membres du conseil de gérance jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxem-
bourg:
1/ Monsieur Claude Blum, avocat, demeurant à Zurich (Suisse),
2/ Madame Maria Graciela Maches Michavila, économiste, demeurant à Luxembourg,
3/ Monsieur Jan Henrik Lütjens, économiste, demeurant à Luxembourg,
La Société sera en toute matière valablement engagée par la signature conjointe de deux des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
S’agissant de la constitution d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise par apport en nature d’au moins
65% de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne
(Luxembourg), en l’occurrence 100%, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportion-
nel d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J. H. Lütjens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 90, case 6. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(111157.3/230/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.229.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00656, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108490.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
103725
MARATHON EVRY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 107.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01526, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108545.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.409.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 décembre 2006i> à 15.00 heures, au siège social et dont l’ordre du jour sera le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts de la société
1. Modification de l’article 5 des statuts afin de permettre à la Société l’émission de différentes catégories d’actions
et ce quelque soit le compartiment, se lisant:
- au troisième paragraphe de l’article 5 comme suit:
«Les actions à émettre pourront être émises, au choix du Conseil d’Administration, au titre de différentes caté-
gories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera investi, conformément à
l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires
ou à un type spécifique de valeurs mobilières, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration pour le Compartiment, établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des res-
trictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le Conseil d’Administration.»
- rajout d’un cinquième paragraphe au sein de l’article 5 se lisant comme suit:
«Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, correspondant à une classe
d’actions ou correspondant à plusieurs catégories d’actions.»
- rajout d’un septième paragraphe au sein de l’article 5 se lisant comme suit:
«Le Conseil d’Administration établira un Compartiment correspondant à une classe d’actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante: si deux ou plusieurs
catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront in-
vestis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné à condition que au sein
d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspon-
dant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas
droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de services à l’actionnariat ou autres frais; et/ou (v) un type d’investisseur spécifique; et/ou (vi) la de-
vise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise
ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vii) telles autres caractéristi-
ques que le Conseil d’Administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables.»
2. Modification de l’article 21 des statuts pour ne plus faire référence désormais qu’au calendrier français dans le ca-
dre du calcul de la valeur nette d’inventaire se lisant dans son premier paragraphe comme suit:
«Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire sera déterminée dans la monnaie de ce compartiment
périodiquement selon les règlements à établir par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois
(le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).
Si le jour d’évaluation est un jour férié à Paris, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.»
Le quorum requis pour cette assemblée est de 50% des actions émises et les résolutions devront réunir les deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (04350/755/49)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
<i>Pour MARATHON EVRY (LUX), S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
103726
IDDUN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
R. C. Luxembourg B 117.775.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social 11, rue Jean Schneider à Mamer le jeudi <i>30 novembre 2006i> à 11.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Liquidation de la société
2. Divers
I (04294/3560/15)
MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.332.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 décembre 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du
Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (04306/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.769.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 décembre 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04351/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HILL 27 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.448.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 décembre 2006i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
103727
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du
Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (04307/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 71.472.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 décembre 2006i> à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (04308/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THREADNEEDLE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.
R. C. Luxembourg B 102.638.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of THREADNEEDLE INVESTMENTS SICAV (the «Company») will be held on <i>Novem-
ber 28, 2006i> at 11 a.m., at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the financial year ended June 30, 2006.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the financial year ended June 30, 2006.
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended June 30, 2006 including remuneration payable to
the Directors.
4. Discharge of the Board of Directors with respect to the performance of their duties for the financial year ended
June 30, 2006.
5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditors of the Company to serve until the next Annual
General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements for the financial year ending
June 30, 2007.
6. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the
registered office of the Company (Attn. Compliance Department) by fax to +352 26 34 05 71 and mail, no later than
November 24, 2006 by close of business in Luxembourg.
The attendance list of the Meeting will be closed on November 27, 2006.
II (04260/755/29)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
103728
L&H HOLDING III S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.865.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 novembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Démission d’un Administrateur et décharge à lui accorder.
6. Nomination d’un nouvel Administrateur.
7. Divers.
II (04226/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INDUSTRIAL PARTNERSHIP, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 73.500.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die ausserordentlich am <i>27. November 2006i> um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschafts-
sitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses sowie der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
II (04274/534/16)
<i>Der Verwaltungsrati>.
LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.335.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 28, 2006i> at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2006.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
II (04277/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Spainvest S.A.
Digiplex Luxembourg, S.à r.l.
Digiplex S.A.
Sella Sicav Lux
MGE Roermond Phase 3, S.à r.l.
MGE Roermond Phase 3, S.à r.l.
MGE Roermond Phase 3, S.à r.l.
Noch Mal Eins A.G.
BTA Finance Luxembourg S.A.
BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company ofJSC Bank TuranAlem
M.B.Y. S.A.
MBY S.A.
Development Capital S.A.
Wickrange «Shopping-Center» S.A.
M.A.E. Lux S.A.
M.A.E. Lux S.A.
M.B.Y. S.A.
Green Stone S.A.
Green Stone S.A.
M.B.Y. S.A.
Businessprinter S.A.
M.B.Y. S.A.
Double F S.A.
Double F S.A.
Arap-Urbing, S.e.n.c
Soleil Finance S.A.
Energy Standard Group Luxembourg S.A.
Halsey Group, S.à r.l.
Immo.fit, S.à r.l.
IPV, S.à r.l.
Belux, S.à r.l.
Madeleine I, S.à r.l.
Allianz-dit PremiumInvest Balance
Allianz-dit PremiumInvest Defensiv
Allianz-dit PremiumInvest Dynamik
Theorema Holding S.A.
Pelopia, S.à r.l.
N.C.C.D. S.A.
Natiris S.A.
Fiduciaire Mosellan, S.à r.l.
Ipomee S.A.
Equifax Luxembourg S.A.
MGE Roermond Phase 2, S.à r.l.
Gebon Immo S.A.
Gebon Immo S.A.
MGE Roermond Phase 2, S.à r.l.
MGE Roermond Phase 2, S.à r.l.
Banana, S.à r.l.
Retriver S.A.
Areoto S.A.
Sapyrex, S.à r.l.
Aptosite, S.à r.l.
Alstria Hanseatische Grundbesitz, S.à r.l.
Ameerul, S.à r.l.
Vermont International S.A.
Marathon Evry (Lux), S.à r.l.
Carmignac Portfolio
Iddun International S.A.
Mine Holding S.A.
Entreprise Générale S.A.
Hill 27 S.A.
Mag Holding S.A.
Threadneedle Investments Sicav
L&H Holding III S.A.
Industrial Partnership
Lecod Investments S.A.