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102913
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2145
16 novembre 2006
S O M M A I R E
Adequate-System, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . .
102927
Global Pharmaceutical Leaders, Inc., S.à r.l., Lu-
AGR Conseils, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . .
102936
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102954
Ageney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102921
Hilton Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102934
(The) AIG African Infrastructure Fund Holding,
Hilton Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102935
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102929
Mayflower Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
102925
(The) AIG African Infrastructure Fund Holding,
Misurf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102929
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102932
Nicotel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
102949
Arcade Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
102920
Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102919
Ataf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102933
Opuscules S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102914
Athena Venture Capital Holding S.A., Luxem-
Oyster International Properties, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102923
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102921
Atlantas Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102951
Pericom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102918
Atlantas Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102958
Petite Afrique Immobilière S.A., Luxembourg . .
102922
AVL Diffusion, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . .
102936
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),
B.A. Partners Santé S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
102915
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102923
BBFG S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102955
Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l., Luxem-
Bonata Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
102950
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102923
Borotra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102938
Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg
102939
Borotra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102939
Primaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102917
CD Château, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
102943
S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Lu-
Coalba S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102948
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102959
Coalba S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102949
S.E.T. Société Européenne de Trading S.A., Lu-
Coresa S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102924
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102942
Debswana Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
102920
SEIF - Société Européenne d’Investissement Fi-
Demeure de Charme, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
102920
nancier S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102922
Editfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102922
Secap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102915
Efiga Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
102921
Sécurité Construction, S.à r.l., Differdange . . . . .
102928
Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A., Luxem-
Shaw Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
102942
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102940
Sibad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
102957
Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A., Luxem-
Skala Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
102923
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102941
Strategic Asset Management Group Holding
F.T.O., Financière Transports et Organisations
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102959
S.A., Helmsange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102952
Thurston Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
102959
Faulkner Properties 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
102932
Tishman Speyer Q106 G.P., S.à r.l., Senninger-
Foxroad Luxembourg, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . .
102933
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102914
Freestone Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
102950
Top Evasion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102919
FZ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102941
WP Luxco Communications, S.à r.l., Luxembourg
102918
FZ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102942
Zahnen Holzbauplanung, S.à r.l., Echternach . . . .
102916
Global Investment Selection S.A., Luxembourg . .
102960
102914
OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.077.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques), enregistrée auprès du «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 25 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-
rations:
I.- La société anonyme holding OPUSCULES S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.077, (ci-après la «Société») a été constituée suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 252 du 11 juin 1992. Les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolutions portant notamment conversion du capital en euros prises
lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 novembre 2000, publiée par extrait au Mémorial C numéro
490 du 29 juin 2001.
II.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à quatorze millions trois cent soixante mille euros (EUR
14.360.000,-) représenté par cinq cent soixante-dix-neuf mille (579.000) actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées.
III.- La comparante est devenue l’actionnaire unique de la Société.
IV.- La comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société qui a interrompu ses activités.
V.- La comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de la Société.
VI.- La comparante, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, est investie de tous les éléments actifs de
la Société dissoute et répondra personnellement de tout le passif de la Société, même inconnu à ce jour.
VII.- La liquidation de la Société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
IX.- Il a été procédé à l’annulation des titres au porteur représentatifs de toutes les cinq cent soixante-dix-neuf mille
(579.000) actions de la Société dissoute.
X.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, vol. 155S, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(108371.3/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 117.139.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44040 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 octobre 2006.
(107064.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2006.
T. Metzler.
J. Elvinger
<i>Notairei>
102915
SECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.919.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., ayant son siège social à L-
1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro
37.054,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 juin 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société SECAP S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 49.919, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 187 du 24 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 894 du 4 septembre 2004;
- que le capital social de la société s’élève actuellement à deux cent un mille cinq cents euros (EUR 201.500,00), re-
présenté par huit mille cent vingt-quatre (8.124) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement sous-
crites et intégralement libérées;
- que la SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., préqualifiée, étant devenue seule propriétaire des huit mille cent
vingt-quatre (8.124) actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider avec effet immédiat la société anonyme
SECAP S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., ayant parfaite connaissance des statuts de la société SECAP S.A.,
ainsi que de sa situation financière, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SECAP S.A., qu’en tant qu’ac-
tionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société SECAP S.A. est à considérer comme clôturée,
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l’adresse suivante:
L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 septembre 2006, vol. 408, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(107640.3/243/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
B.A. PARTNERS SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 78.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00685, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
(107162.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Redange-sur-Attert, le 29 septembre 2006.
M. Lecuit.
<i>Pour B.A. PARTNERS SANTE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
102916
ZAHNEN HOLZBAUPLANUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle.
H. R. Luxemburg B 119.923.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Ist erschienen:
Herr Hermann Zahnen, Zimmerermeister, wohnhaft in D-54608 Seilerich, Hauptstrasse 13,
Welcher Komparent erklärt, zwischen ihm und allen denjenigen, welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet ZAHNEN HOLZBAUPLANUNG, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Dienstleistungsunternehmens im Zimmereibereich, der Bau
von Niedrigenergiehäusern in Holz, der Bau von und der Handel mit Holzhäusern und Holzhallen, der Handel mit den
diesbezüglichen Waren, Produkten und Materialien, der Handel mit Baumaterialien, Baustoffen und Baumaschinen sowie
das Betreiben eines Sachverständigenbüros im Holzbaubereich.
Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Handelsvertretung von Unternehmen die vorstehend genannte Produkte
herstellen und/oder vertreiben.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-
vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.
Desweiteren kann die Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen be-
teiligen und diese Beteiligungen verwerten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Es ist der Gesellschaft gestattet, Büros, Zweigstellen und/oder Filialen sowohl im In- als auch im Ausland zu errichten.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwöiftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).
Art. 6. Die Anteilübertragung des alleinigen Gesellschafters ist frei. Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertra-
gung von Anteilen an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektive den
pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänder-
ten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben des alleinigen Gesellschafters, oder im Falle von mehreren Gesellschaftern
eines Gesellschafters, können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesell-
schaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats, werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Es ist dem oder den Geschäftsführern erlaubt Vollmachten auszustellen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendsechs.
Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
102917
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-
ten erfüllt sind.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Die Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilinhaber einbezahlt, so dass die Summe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Hermann Zahnen, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unter-
schrift zu verpflichten.
2) Die Adresse der Gesellschaft lautet: 6, rue de la Chapelle, L-6419 Echternach.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: H. Zahnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 77, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff . i>(signé): J. Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107766.3/227/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
PRIMAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 108.921.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 octobre 2006,
que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2011:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6900
Lugano.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant au 26, Carabella, CH-6582 Piaezzo.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107289.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxemburg, den 5. Oktober 2006.
E. Schlesser.
Pour extrait conforme
Signature
102918
WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.500.000,-.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 111.893.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 11 septembre 2006i>
En date du 11 septembre 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter les démission de:
Monsieur Richard Brekelmans,
Madame Isabelle Rosseneu,
Monsieur Joe Schull, et
Monsieur Marcel Nihjoff,
de leur mandat en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe A:
Monsieur Paul Best, né le 7 juin 1978 à Stockton on Tees en Angleterre, avec adresse professionnelle à Warburg
Pincus International LLC, Almack House, 28 King Street, St. James’s London SW1 6QW, Angleterre;
Madame Tara Kerley, née le 19 mars 1973 à New York aux Etats-Unis d’Amérique avec adresse professionnelle à
Warburg Pincus LLC, 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d’Amérique;
Madame Ute Bräuer, née le 1
er
décembre 1956 à Oberhausen en Allemagne, avec adresse professionnelle au 14, rue
Erasme, L-2010, Luxembourg; et
- de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe B:
Monsieur David Barker, né le 15 janvier 1968 à Carshalton en Angleterre, avec adresse professionnelle à Warwick
Court Partnernoster Square, London EC4M 7AG, Angleterre;
Madame Amélie Brossier, née le 11 novembre 1976 à Clamart en France, avec adresse professionnelle au 4, Square
Edouard VII, 75009 Paris, France; et
Madame Danièle Arendt-Michels, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck au Luxembourg, au 1, adresse professionnelle au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Paul Best, gérant de classe A,
Madame Tara Kerley, gérant de classe A,
Madme Ute Bräuer, gérant de classe A,
Monsieur David Barker, gérant de classe B;
Madame Amélie Brossier, gérant de classe B, et
Madame Danièle Arendt-Michels, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00077. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106756.3//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
PERICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.296.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg en date du 25 septembre 2006 les résolutions
suivantes:
- Le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à
Monsieur Jacky Durand, administrateur, qui sera nommé administrateur-délégué.
Son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107269.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
102919
TOP EVASION S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: PROMOTOURS.
Siège social: L-8014 Strassen, 1A, Chaussée Blanche.
R. C. Luxembourg B 49.288.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 4 octobre 2006i>
L’an deux mille six, le quatre octobre
La société TOP EVASION S.A., dont le siège est au 1A, Chaussée Blanche, L-8014, Strassen, faisant commerce sous
l’enseigne PROMOTOURS, au capital social de quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (45.986,69 EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-sept
euros et quatre-vingt-neuf cents (367,89 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, tient son assemblée
générale extraordinaire à 15.00 heures au siège de la dite société.
<i>Ordre du jour:i>
1). Révocation de deux administrateurs.
2). Nomination de deux administrateurs.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer de leur fonction d’administrateurs,
Monsieur André Humbert et Monsieur Antoine Licausi.
Monsieur Soltani Houssine est maintenu dans ses fonctions d’administrateur et administrateur-délégué, gérant de la
société.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés nouveaux administrateurs:
Madame Isabele de Bourcet, demeurant au 24, rue des Bas Prés, 5000 Namur, Belgique;
Monsieur Mohamed Souflene Cherif, demeurant au 22, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-les-
Bains, Luxembourg;
Monsieur Erpelding Armand, expert-comptable, demeurant au 2, rue Antoine Zinnen, L-3597 Dudelange est
maintenu dans ses fonctions de commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01165. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106861.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.841.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2006i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un
nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Monsieur Gérard Roubach, Président, (résidant professionnellement à F-75107 Paris Cedex 02, 4, rue Gaillon);
BANQUE REGIONALE DE L’OUEST S.A., (ayant son siège social à F-41003 Blois Cedex, 7, rue Gallois);
BANQUE SCALBERT DUPONT, (ayant son siège social à F-59023 Lille, 33, avenue Le Corbusier);
Monsieur Antoine Calvisi, (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
CREDIT INDUSTRIEL DE L’OUEST S.A., (ayant son siège social à F-44000 Nantes Cedex 01, 2, avenue Jean-Claude
Bonduelle);
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, (ayant son siège social à F-75107 Paris Cedex 02, 4, rue Gaillon);
LYONNAISE DE BANQUE S.A., (ayant son siège social à F-69002 Lyon, 2, rue du Président Carnot);
Monsieur Robert Reckinger, (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
SOCIETE NANCEIENNE VARIN-BERNIER, (ayant son siège social à F-54074 Nancy Cedex, 4, place André Maginot).
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., (ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106931.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
H. Soltani / I. de Bourcet / M.S. Cherif.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
102920
ARCADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fisher.
R. C. Luxembourg B 94.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU04006, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107121.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
DEMEURE DE CHARME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 96.986.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de la Société prises en date du 7 septembre 2006i>
En date du 7 septembre 2006, le Conseil de Gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de FINANCIERE DES DALHIAS HOLDING S.A.H., de son mandat en tant que gérant de
la Société avec effet au 6 septembre 2006,
- de nommer les personnes suivantes:
Monsieur Charles Blackburn, né le 8 janvier 1979 à Leeds au Royaume-Uni, demeurant au 28 Cranley Gardens, Flat
1, Londres SW/73DD, Royaume-Uni,
Monsieur Tal Gurion, né le 14 juillet 1970 à Jerusalem en Israel, demeurant au 125 East 84th Street, Apt 6C, New
York 10022, Etats-Unis,
Monsieur David A. Reuben né le 30 mai 1980 à Londres au Royaume-Uni, demeurant au 25 Sackville Street, Flat 5,
Londres W1S3EJ, Royaume-Uni,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 6 septembre 2006 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur Charles Blackburn,
Monsieur Tal Gurion,
Monsieur David A. Reuben.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107210.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
DEBSWANA INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 82.132.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 14 juin 2006i>
- les mandats des admimstrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
Joseph Matome, Debswana House, The Mall, Gaborone, Botswana;
Phandu Tombola Chaha Skelemani, Botswana Private Bag 001, Gaborone, Botswana;
Akolang Tombale, Botswana Private Bag 0018, Gaborone, Botswana;
Serwalo Tumelo, Botswana Private Bag 008, Gaborone, Botswana;
Tabake Kobedi, Debswana House, The Mall, Gaborone, Botswana.
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107287.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Signature.
DEMEURE DE CHARME, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
102921
OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 115.121.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de la Société prises en date du 7 septembre 2006i>
En date du 7 septembre 2006, le Conseil de Gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission d’IMMO CONCEPT, S.à r.l., de son mandat en tant que gérant de la Société avec effet au 6
septembre 2006,
- de nommer les personnes suivantes:
Monsieur Charles Blackburn, né le 8 janvier 1979 à Leeds au Royaume-Uni, demeurant au 28 Cranley Gardens, Flat
1, Londres SW/73DD, Royaume-Uni,
Monsieur Tal Gurion, né le 14 juillet 1970 à Jerusalem en Israel, demeurant au 125 East 84th Street, Apt 6C, New
York 10022, Etats-Unis,
Monsieur David A. Reuben né le 30 mai 1980 à Londres au Royaume-Uni, demeurant au 25 Sackville Street, Flat 5,
Londres W1S3EJ, Royaume-Uni,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 6 septembre 2006 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur Charles Blackburn;
Monsieur Tal Gurion;
Monsieur David A. Reuben.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107213.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
EFIGA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.628.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
(107252.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
AGENEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.682.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire desi>
<i>actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 octobre 2006i>
Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommées administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Angelo De Bernardi démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107463.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102922
EDITFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.443.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2006 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement au Luxembourg, 25, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au Luxembourg,
25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement au
Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
ont été réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008;
et que:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107291.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
SEIF - SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d’activité régionale d’Ehlerange Est, c/o TECHPRINT.
R. C. Luxembourg B 45.000.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire en date du 22 août 2006 que:
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 25, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
a été réélu Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107295.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.536.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 i>
<i>octobre 2006i>
Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administrateurs pour une nou-
velle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, est nommé nouvel administrateur de la société en rempla-
cement de Monsieur Angelo De Bernardi démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107467.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102923
PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.646.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(107372.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.997.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00974, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
(107373.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
ATHENA VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 79.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00815, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107374.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
SKALA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 123.946,76.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 11, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 30.387.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 octobre 2006i>
Les résolutions qui suivent sont prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale constate que les mandats d’administrateurs de Messieurs Cornelis Johannes Bolland, Johannes
Gertrudis Paulus de Ruijter et de Madame Simone Moloughney sont arrivés à expiration le 15 septembre 1998 et qu’ils
n’ont pas été renouvelés.
2. L’assemblée générale constate que la société C.Y. 527 S.A., 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, a été nommée
administrateur en date du 18 octobre 2005, et que son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de 2008.
3. L’assemblée générale constate que l’adresse de Monsieur Serge Gurman, administrateur, a changé depuis le 25
novembre 2004. La nouvelle adresse est: 10, route d’Arlon, L-8410 Steinfort.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01729. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107542.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Le Mandataire
i>Signature
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
S. Gurman
<i>Administrateuri>
102924
CORESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.564.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORESA S.A. une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage le 6 octobre 1995, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 645 du 19 décembre 1995. Les statuts n’ont pas été modifié
depuis,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.564.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. Robert Herbecq, respon-
sable juridique, demeurant professionnellement à F-75817 Paris, 153, rue des Courcelles.
Madame le Président nomme secrétaire Mademoiselle Naoual Jamou, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Fouquet, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société CORESA S.A. en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Réviseur d’entreprises et leur donner pleine et entière décharge
jusqu’à ce jour.
4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société CORESA S.A. en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme la société anonyme SOGECORE S.A. avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B,
route de Trèves (RCS-L N
o
B 70.899) ici représentée par Monsieur Jean Thilly, directeur de sociétés demeurant profes-
sionnellement à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves,
aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions
prévues par la loi ou les statuts de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission des membres du Conseil d’Administration, savoir Messieurs Patrick
Lacourte, Antoine Pin administrateurs de sociétés, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6B, route
de Trèves et la société anonyme SOGECORE S.A. prénommée et
au Réviseur d’Entreprises savoir la société anonyme DELOITTE S.A., avec siège social établi à Luxembourg, 560, rue
de Neudorf, pour leur mandat et leur confère pleine et entière décharge jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 12.00 heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison
du présent acte sont évalués à environ 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-
noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Herbecq, N. Jamou, N. Fouquet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations.
(108197.3/206/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2006.
P. Decker.
102925
MAYFLOWER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 119.946.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur François Manti, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MAYFLOWER
INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’acquisition, la gestion et l’ex-
ploitation d’immeubles, y compris toutes opérations généralement quelconques, de nature industrielle, commerciale et
financière se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou par voie
électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
102926
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
102927
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, demeu-
rant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Mubarak Saad M Alhbabi, né à Al Ain (Emirats Arabes Unis), le 16 décembre 1970, demeurant Post Box
- 372, Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis);
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant
professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Manti, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2006, vol. 907, fol. 29, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107989.3/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
ADEQUATE-SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1423 Howald, 3A, allée Drosbach.
R. C. Luxembourg B 105.582.
—
EXTRAIT
Madame Catherine Oxanna Vassilievna Rastrioukha, épouse Lipaux, née le 28 mai 1972, demeurant à L-1363 Howald,
1, rue du Couvent, associée unique de la société ADEQUATE SYSTEM, S.à r.l. prend acte de la démission de Monsieur
Alain Barboni, né le 30 juillet 1963, demeurant à F-54400 Longwy, 62, rue des Religieuses, de son mandat de gérant
technique de la société, avec effet au 1
er
octobre 2006.
Par conséquent, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant
administratif.
Le 2 octobre 2006,
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01495. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(107284.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Belvaux, le 27 septembre 2006.
J.-J Wagner.
Pour extrait conforme
Lipaux Catherine
<i>Le gérant administratifi>
102928
SECURITE CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4531 Differdange, 104-106, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 119.949.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Luciano Abate, entrepreneur de construction, demeurant à L-4420 Soleuvre, 5, rue des Cerisiers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction avec l’achat et la vente des articles de
la branche.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,
entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SECURITE CONSTRUCTION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
102929
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Luciano Abate, prédit
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Abate, employé privé, demeurant à L-4815 Rodange, 97, rue de la Fontaine.
3.- La société est valablement engagée soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par la signature con-
jointe des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-4531 Differdange, 104-106, avenue Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Abate, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2006, vol. 920, fol. 85, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(108117.3/203/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
MISURF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.690.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire desi>
<i>actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 18 septembre 2006i>
Monsieur Bartolucci Gabriele, Monsieur De Bernardi Alexis et Monsieur Kara Mohammed sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Donati Régis est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107666.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 3,625,100.00.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.959.
—
In the year two thousand and six, on the fourth day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND LLC, a limited liability company incorporated and existing under the
laws of Mauritius, having its registered office at 3rd Floor Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius, reg-
istered with the Mauritius trade and companies register under number 20272/24109,
here represented by Mrs Andrea Hoffmann, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 18 August 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed in order to be registered therewith.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2006.
A. Biel.
Pour extrait sincère et conforme
MISURF S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateuri> / Administrateur
102930
The appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE
FUND HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-
1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 101.959, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary of 6 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 4 October 2004, number 983, page 47157. The articles of incorporation have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary of 4 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations of 22 February 2006, number 389, page 18649 (the «Company»).
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create a new class of shares (the «Class E Shares») in the share capital of the Com-
pany, in addition to the existing classes of shares A to D, whereby all of the shares to be issued by the Company pursuant
to the second resolution hereafter shall be Class E Shares. All Class E Shares, to be issued by the Company pursuant to
the second resolution hereafter and in the future, shall bear the same rights and obligations as the shares of classes A
to D.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of three million
six hundred twenty-five thousand one hundred euro (EUR 3,625,100.-) up to three million six hundred thirty-five thou-
sand one hundred euro (EUR 3,635,100.-) through the issue of four hundred (400) Class E Shares, having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, for an aggregate amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-).
<i>Subscription and Paymenti>
All the four hundred (400) new Class E Shares have been entirely subscribed and entirely paid up by the Sole Share-
holder by a contribution in kind (the «Contribution in Kind») consisting of one hundred sixty-one (161) shares, each
being paid-up for a price of six hundred ninety-four point forty-four Moroccan Dirham (MAD 694.44), consisting of a
par value of one hundred Moroccan Dirham (MAD 100.-) and a share premium per share of five hundred ninety-four
point forty-four Moroccan Dirham (MAD 594.44), with all rights and obligations attached thereto, in the share capital
of CHARAF CORPORATION S.A. (CHARAF), a société anonyme incorporated and existing under the laws of Moroc-
co, having its registered office at 278, boulevard Zerkouri, Casablanca, Morocco, registered with the Moroccan trade
and companies register under number 54893, having an aggregate fair market value of one hundred eleven thousand
eight hundred four point eighty-four Moroccan Dirham (MAD 111,804.84).
For the purpose hereof the Sole Shareholder resolves to express the aggregate fair market value of the Contribution
in Kind in the euro (EUR) currency, instead of the Moroccan Dirham (MAD) currency, based on the exchange rate as
displayed on the website of exchange-rates.org. (www.exchange-rates.org) on 1 September 2006 at 2.43 p.m. CET,
where one Moroccan Dirham (MAD 1.-) is equivalent to zero point zero eight nine eight nine euro (EUR 0.08989),
which results in an aggregate value of the Contribution in Kind of ten thousand fifty euro fourteen cents (EUR
10,050.14), which shall be allocated as follows:
- ten thousand euro (EUR 10,000.-) shall be allocated to the share capital;
- fifty euro fourteen cents (EUR 50.14) shall be allocated to the issuance premium.
The evidence of the existence and of the value of the Contribution in Kind, i.e. ten thousand fifty euro fourteen cents
(EUR 10,050.14), has been produced to the undersigned notary, including valuation certificates executed by the Sole
Shareholder and by the Company.
The transfer of the abovementioned shares in the share capital of CHARAF will be effective upon execution of the
present deed and the registration of the Company in the share register of CHARAF, without any further formality being
required.
The Sole Shareholder, acting through its proxy, declared that there are no pre-emption rights nor any other rights
attached to the shares of CHARAF by virtue of which any person might be entitled to demand that one or more of the
shares be transferred to him and that the shares are unencumbered and are freely transferable to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at three million six hundred thirty-five thousand one hundred euro (EUR
3,635,100.-) represented by four thousand (4,000) Class A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
seventy-five thousand (75,000) Class B Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, sixty-six thousand
four (66,004) Class C Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and four hundred (400) Class E Shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares
and Class E Shares shall be referred to as the «shares». All the shares have the same rights.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
102931
The document having been read to the person appearing known to the notary by the name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six et le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
The AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND LLC, une limited liability company soumise au droit de l’Ile Maurice,
avec siège social au 3rd Floor Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de l’Ile Maurice sous le numéro 20272/24109,
ici représentée par Mme Andrea Hoffmann, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée le 18 août 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante représentée comme dit, est l’associée unique (l’«Associé Unique») de THE AIG AFRICAN
INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 101.959 (la «Société»).
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer une nouvelle classe de parts sociales (les «Parts Sociales de Classe E») dans le ca-
pital social de la Société en plus des classes de parts sociales existantes A à D et toutes les parts sociales à émettre par
la Société conformément à la deuxième résolution ci-dessous seront des Parts Sociales de Classe E. Toutes les parts
sociales de Classe E ont les mêmes droit et obligations que les Parts Sociales de Classe A à D.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trois millions six cent
vingt-cinq mille cent euros (EUR 3.625.100,-) à trois millions six cent trente-cinq mille cent euros (EUR 3.635.100,-) par
l’émission de quatre cents (400) Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, pour un montant total de dix mille euros (EUR 10.000,-).
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les quatre cents (400) nouvelles Parts Sociales de Classe E ont été souscrites et libérées entièrement par l’As-
socié Unique par un apport en nature (l’«Apport en Nature») consistant en cent soixante et un (161) parts sociales,
chacune étant libérée pour un prix de six cent quatre-vingt-quatorze point quarante-quatre dirhams marocains (MAD
694,44), se composant d’une valeur nominale de cent dirhams marocains et d’une prime d’émission par part sociale de
cinq cent quatre-vingt-quatorze point quarante-quatre dirhams marocains (MAD 594,44), avec tous les droits et obliga-
tions y attachés, dans le capital social de CHARAF CORPORATION S.A. (CHARAF), une société anonyme régie par
les lois du Maroc, ayant son siège social à 278, boulevard Zerkouri, Casablanca, Maroc, inscrite au registre de commerce
et des sociétés du Maroc sous le numéro 54893 ayant une valeur marchande totale de cent onze mille huit cent quatre
virgule quatre-vingt-quatre dirhams marocains (MAD 111.804,84).
Pour les besoins de la présente, l’Associé Unique a décidé d’exprimer la valeur marchande totale de l’Apport en Na-
ture reçu par la Société en euros (EUR) au lieu de dirhams marocains (MAD), sur base du taux de conversion figurant
sur le site Internet www.exchange-rates.org le 1
er
septembre 2006 à 14h43 CET, selon lequel un dirham marocain (MAD
1,-) équivaut à zéro virgule zéro huit neuf huit neuf euros (EUR 0,08989), ce qui résulte en une valeur marchande totale
de l’Apport en Nature de dix mille cinquante euros quatorze centimes (EUR 10.050,14) qui seront affectés comme suit:
- dix mille euros (EUR 10.000,-) seront affectés au capital social;
- cinquante euros quatorze centimes (EUR 50,14) seront affectés à la prime d’émission.
La preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Nature, i.e. dix mille cinquante euros quatorze centimes (EUR
10.050,14), a été apportée au notaire soussigné, en ce compris des certificats d’évaluation signés par l’Associé Unique
ainsi que par la Société.
Le transfert des parts sociales susmentionnées dans le capital social de CHARAF sera effectif au moment de l’exécu-
tion de cet acte et de l’inscription de la Société dans le registre des actionnaires de CHARAF, sans qu’aucune autre
formalité ne soit nécessaire.
Le contribuant, agissant par son mandataire, a déclaré qu’il n’y a pas de droits de préemption ou d’autres droits rat-
tachés à ces parts sociales de CHARAF en vertu desquels toute personne aura le droit de demander qu’une ou plusieurs
parts sociales lui seront transférées et que les parts sociales ne sont pas hypothéquées et sont librement transmissibles
à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois millions six cent trente-cinq mille cent euros (EUR
3.635.100,-) représentée par quatre mille (4.000) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, soixante-quinze mille (75.000) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, soixante-six mille et quatre (66.004) Parts Sociales de Classe C d’une valeur nominale de vingt-cinq
102932
euros (EUR 25,-) chaque et quatre cents (400) Parts Sociales de Classe E d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts
Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe E sont ci-après désignées les «parts sociales». Toutes les parts so-
ciales ont les mêmes droits.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 51, case 12. – Reçu 100,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108154.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.959.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44021 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 octobre 2006.
(108155.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
FAULKNER PROPERTIES 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.862.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de la Société prises en date du 7 septembre 2006i>
En date du 7 septembre 2006, le Conseil de Gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de FAULKNER PROPERTIES LIMITED, de son mandat en tant que gérant de la Société avec
effet au 6 septembre 2006,
- de nommer les personnes suivantes:
Monsieur Charles Blackburn, né le 8 janvier 1979 à Leeds au Royaume-Uni, demeurant au 28 Cranley Gardens, Flat
1, Londres SW/73DD, Royaume-Uni,
Monsieur Tal Gurion, né le 14 juillet 1970 à Jerusalem en Israel, demeurant au 125 East 84th Street, Apt 6C, New
York 10022, Etats-Unis,
Monsieur David A. Reuben né le 30 mai 1980 à Londres au Royaume-Uni, demeurant au 25 Sackville Street, Flat 5,
Londres W1S3EJ, Royaume-Uni,
en tant que nouveau gérants de la Société avec effet au 6 septembre 2006 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur Charles Blackburn,
Monsieur Tal Gurion,
Monsieur David A. Reuben.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107179.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
FAULKNER PROPERTIES 1, S.à r.l.
Signature
102933
FOXROAD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.557.
—
1- Le transfert de 90 parts sociales de Mlle Stéphanie Devos, demeurant 15, avenue du Baron Vandernoot, B-1180 à
Bruxelles à M. Alexandre Schmitz, demeurant 152, rue Albert Unden, L-2652 à Luxembourg;
2- Le transfert de 38 parts sociales de Mlle Stéphanie Devos, demeurant 15, avenue du Baron Vandernoot, B-1180 à
Bruxelles à la société BELGE STUDIO REAL PRINT S.c.r.l., ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 57, rue du Général
Monceau;
3- Actionnariat:
Mlle Stéphanie Devos: propriétaire de 59 parts sociales;
Société STUDIO REAL PRINT: propriétaire de 38 parts sociales;
M. Alexandre Schmitz: propriétaire de 90 parts sociales.
4- Transfert d’adresse du Gérant M.Thierry Devos au 38, rue Maréchal Joffre, B-1190 à Bruxelles;
5- Durée du mandat: indéterminée;
6- Date de nomination le 23 septembre 1996;
7- Le 30 mai de l’année 2005, accès à la gérance de FOXROAD LUXEMBOURG par M. Alexandre Schmitz, demeu-
rant 152, rue Albert Unden, L-2652 à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01539. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107228.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 25.088.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATAF HOLDING S.A., avec
siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 28 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 26 du 31 janvier 1987,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 25.088.
L’assemblée est ouverte à 11 heures et désigne comme président et scrutateur Monsieur Erwin Schröder, adminis-
trateur, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du conseil d’administration avec décharge,
2. Dissolution anticipée de la société,
3. Nomination d’un liquidateur.
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer telle qu’elle est constituée.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration, et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de leur mandat jusqu’à ce jour
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
102934
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à un.
Est nommé liquidateur: Monsieur Erwin Schröder, préqualifié.
<i>Quatrième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas ou elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: E. Schröder, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 août 2006, vol. 320, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(108156.3/2724/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
HILTON LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.785.
—
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HILTON LUX S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 108.785, constituée
suivant acte reçu le 10 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1095 du 26 oc-
tobre 2005.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euros), en vue de le
porter de son montant actuel de EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) par
la création de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à souscrire par
les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement par la conversion en capital et l’incor-
poration au capital jusqu’à concurrence de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euros) d’une créance que ces ac-
tionnaires ont sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
Wiltz, le 5 septembre 2006.
A. Holtz.
102935
2. Modification du 1
er
paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 1.000 (mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Gé-
nérales.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille
Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) à EUR 1.000.000,- (un mil-
lion d’Euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant
à EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euros), par l’émission de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles ayant
les mêmes droits et obligations que celles existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles les actionnaires ac-
tuels proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, ici représentés par Mademoiselle Katiuscia Carraesi,
prénommée, en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquels, par leur représentante susnommée, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social
proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la société et la libérer intégralement par con-
version en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la So-
ciété, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euros).
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, HRT RÉVISION, S.à r.l., ayant
son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Dominique Ransquin, conformément aux stipulations des ar-
ticles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport. La créance de EUR
850.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour libérer l’augmentation de capital prévue de HILTON
LUX S.A.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital HILTON LUX S.A. de EUR 850.000,- et
ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1
er
paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 1.000 (mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Gé-
nérales.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille deux cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Carraesi, H. Janssen, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 41, case 12. – Reçu 8.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108384.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
HILTON LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.785.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44149 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 octobre 2006.
(108386.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger
<i>Notairei>
102936
AGR CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 6, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 105.449.
—
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, employé privé, né à Ixelles, (Belgique), le 17 février 1947, demeurant à L-
8383 Koerich, 6, rue Principale,
ici représenté par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous), en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AGR CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-8383 Koerich, 6, rue Principale,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.449), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 420 du 6 mai 2005.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet le conseil économique consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services
et de conseils en matière micro et macro-économique ainsi qu’en gestion d’entreprise et toutes prestations de services
annexes ou complémentaires, se rattachant directement à la profession de conseiller économique.
La société a en outre pour objet l’activité de formation dans le monde financier.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2006, vol. 539, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108273.3/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
AVL DIFFUSION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
R. C. Luxembourg B 119.965.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Jean-Michel Leonard, commercial, né à Bouzonville (France) le 11 mai 1966, demeurant à F-57320
Beckerholz, 16, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de AVL DIFFUSION.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Junglinster, le 9 octobre 2006.
J. Seckler.
102937
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de fermetures de bâtiment ainsi que toutes activités annexes.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Michel Leonard, commercial, né à Bouzonville
(France) le 11 mai 1966, demeurant à F-57320 Beckerholz, 16, rue Principale, et ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Michel Leonard, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Leonard, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 70, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(108299.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2006.
T. Metzler.
102938
BOROTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.868.
—
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOROTRA S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 114.868, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février
2006 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1101 du 7 juin 2006,
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 septembre
2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vikash Bhoobun, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vikash Bhoobun, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Changement de la valeur nominale actuelle de EUR 100,- par action en une valeur nominale de EUR 5,- par action.
2.- Modification de l’article 5 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de 100,- EUR à 5,- EUR. Le capital social de deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) sera désormais représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de
cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Les nouvelles actions seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur droit.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1
er
et alinéa 2) comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté quarante mille (40.000) actions d’une
valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de quatre cent quatre-vingt-treize mille huit cents (493.800) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: V. Bhoobun, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, vol. 155S, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108339.2/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
P. Bettingen.
102939
BOROTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.868.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108341.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 15.260.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques), enregistrée auprès du «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 25 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-
rations:
I.- La société anonyme holding PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 15.260, (ci-après la «So-
ciété») a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 12 juillet 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
233 du 17 octobre 1977. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolutions
portant notamment conversion du capital en euros prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 mai
1999, publiée par extrait au Mémorial C numéro 78 du 24 janvier 2000.
II.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à six millions six cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR
6.617.500,-) représenté par vingt-six mille quatre cent soixante-dix (26.470) actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées.
III.- La comparante est devenue l’actionnaire unique de la Société.
IV.- La comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société qui a interrompu ses activités.
V.- La comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de la Société.
VI.- La comparante, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, est investie de tous les éléments actifs de
la Société dissoute et répondra personnellement de tout le passif de la Société, même inconnu à ce jour.
VII.- La liquidation de la Société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
IX.- Il a été procédé à l’annulation des titres au porteur représentatifs de toutes les vingt-six mille quatre cent soixan-
te-dix (26.470) actions de la Société dissoute.
X.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, vol. 155S, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(108372.3/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2006.
T. Metzler.
102940
EIKON MEZZANINE INVEST VII HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 116.132.
—
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIKON MEZZANINE INVEST
VII HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 116.132, constituée suivant acte reçu le 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1325 du 8 juillet 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 6.200 (six mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 319.000,- pour le porter de son montant ac-
tuel de EUR 31.000,- à EUR 350.000,- sans émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des 6.200
actions existantes de EUR 5,- à EUR 56,451613, par apport en numéraire de EUR 319.000,-.
2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 319.000,- (trois cent dix-neuf mille Euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 350.000,- (trois cent cinquante
mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des 6.200 (six mille deux cents)
actions existantes de EUR 5,- (cinq Euros) à EUR 56,451613 (cinquante-six Euros quatre cent cinquante et un mille six
cent treize cents) par apport en numéraire de EUR 319.000,- (trois cent dix-neuf mille Euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de cette augmentation de capital les actionnaires actuels proportion-
nellement à leur participation actuelle dans le capital social de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, représentés par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu de
procurations dont mention ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital proportionnellement à leur participation actuelle
dans le capital social de la société, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à
sa libre et entière disposition la somme de EUR 319.000,- (trois cent dix-neuf mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«The subscribed corporate capital is set at EUR 350,000.- (three hundred fifty thousand Euros), divided into 6,200
(six thousand two hundred) shares with a par value of EUR 56.451613 (fifty-six Euros four hundred fifty-one thousand
six hundred thirteen cents) each, fully paid up.»;
Version française:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros), divisé en 6.200 (six mille deux
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 56,451613 (cinquante-six Euros quatre cent cinquante et un mille six cent
treize cents) chacune, entièrement libéré.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille quatre cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, H. Janssen, J. Elvinger.
102941
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 62, case 9. – Reçu 3.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108388.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
EIKON MEZZANINE INVEST VII HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 116.132.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44118 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 octobre 2006.
(108389.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
FZ HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. IPHICRATE S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.717.
—
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPHICRATE S.A. avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 mars 2006 publié au mémorial recueil des
Sociétés et Associations numéro 1258 du 29 juin 2006,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 115.717,
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 septembre
2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vikash Bhoobun, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vikash Bhoobun, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
«Changement de la dénomination sociale de IPHICRATE S.A. en FZ HOLDING S.A.»
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de IPHICRATE S.A. en FZ HOLDING S.A. et donne à l’article
1
er
des statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de FZ HOLDING S.A. (la «Société»).»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger
<i>Notairei>
102942
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: V. Bhoobun, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, vol. 155S, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108342.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
FZ HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. IPHICRATE S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.717.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108344.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
SHAW HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.745.
—
<i>Extrait des décisions de l’associée unique du 18 septembre 2006i>
1. La résignation de Monsieur Leslie Earl Shaw en tant que gérant de catégorie A a été acceptée avec effet immédiat.
2. Monsieur Pierre R. Martel, administrateur de sociétés, né le 20 juillet 1955 à Montréal (Canada), domicilié à L-1513
Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée. Il
pourra engager la société conjointement avec un gérant de catégorie A.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107122.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
S.E.T. SOCIETE EUROPEENNE DE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.436.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 juillet 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2006 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107200.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
P. Bettingen.
Seningerberg, le 4 octobre 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHAW HOLDING, S.à r.l.
i>FIDEOS
Signature
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
102943
CD CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 119.963.
—
STATUTS
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CD CHATEAU, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, USA,
registered with the Division of Corporations of the State of Delaware, under the number 4216328,
here represented by Ms Josiane Meissener, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal in the United States of America on 14 September 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the attorney of the above named party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter
the Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of CD CHATEAU, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
Title II. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) represented by one thou-
sand four hundred and eighty (1,480) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least
three quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
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Title III. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with
third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s pur-
pose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the
partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of one «A» manager and one «B» manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers and only if at least one «A» manager and one «B» manager are present
or represented. Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such
meeting provided that at least one «A» and one «B» manager have voted in favor of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment
of interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
Title IV. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent
him at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V. Financial Year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company’s financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of De-
cember of the same year.
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Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII. Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing person represented as stated here above, declares that the shares have been subscribed as follows:
One thousand four hundred and eighty (1,480) shares by CD CHATEAU, LLC, prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of thirty-seven thousand euro (EUR
37,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).
<i>Resolutions of the Sole Partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
<i>as «A» manager:i>
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, avenue of the Americas, Suite 2800, New York 10019-4602, United States of America;
<i>as «B» managers:i>
- Ms Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional ad-
dress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CD CHATEAU, LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son
siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Comté de Kent, Delaware 19904, Etats-Unis d’Amérique, enre-
gistrée auprès de la Division of corporations de l’Etat du Delaware, sous le numéro 4216328,
ici représentée par Madame Josiane Meissener, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d’Amérique, le 14 septembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
102946
Titre I
er
. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de CD CHATEAU, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gé-
rants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays
par décision des gérants.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) représenté par mille quatre
cent quatre-vingt (1.480) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
102947
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu’au moins un gérant A et un B soient présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu’au moins un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pou-
voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter
lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’associé unique ou, le cas échéant,
de l’assemblée générale des associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Titre VII. Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
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<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales par CD CHATEAU, LLC, prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente-sept mille
euros (EUR 37.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison de sa constitution est évalué environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
<i>en tant que gérant «A»:i>
- Monsieur Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 novembre 1965 à New York, ayant son
adresse professionnelle au 1370, avenue of the Americas, Suite 2800, New York 10019-4602, Etats-Unis d’Amérique;
<i>en tant que gérants «B»:i>
- Madame Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse
professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Monsieur Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse
professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 75, case 12. – Reçu 370 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108296.3/220/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
COALBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 85.630.
—
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COALBA S.A., ayant son siè-
ge social à L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 85.630, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2001, publié
au Mémorial C numéro 708 du 8 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina Schmit, employée privée, demeurant à Roodt/Syre.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Heinsch (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Georges Backes, agent immobilier, demeurant à
Wormeldange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
G. Lecuit.
102949
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier à L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.
2.- Modification conséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
3.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier, à L-5480 Wormeldange,
168, rue Principale.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wormeldange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: C. Schmit, S. Schenk, G. Backes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108349.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
COALBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 85.630.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108350.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.333.
—
Le Conseil d’Administration tenu le 28 septembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Luca Lazzati de sa fonction d’administrateur, de coopter comme nouvel administra-
teur, avec effet à partir du 28 septembre 2006, Madame Sandrine Cecala, née le 28 mai 1977 à Villerupt en France, ré-
sidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107170.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
NICOTEL HOLDING S.A.
Signatures
102950
FREESTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.399.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 5 juillet 2006 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
Madame Joëlle Mamane, administrateur, née à Fès, le 14 janvier 1951, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen;
Monsieur Philippe Aflalo, administrateur, né à Fès, le 18 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen;
Monsieur Albert Aflalo, administrateur, née à Fès, le 18 septembre 1963, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen.
- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N
°
B 67.501, dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107127.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
BONATA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 98.259.
—
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding BONATA HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, immatriculée au registre des sociétés à Luxembourg section B nu-
méro 98.259, constituée suivant acte reçu le 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 168 du 10 février 2004.
L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée à Mersch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 532.000,- (cinq cent trente-deux mille euros)
par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles, par apport en numéraire.
2. Exercice du droit préférentiel de souscription, souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 532.000,- (cinq cent trente-deux mille
euros) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté la décision des actionnaires existants d’exercer leur droit préférentiel de souscrip-
tion, décide d’admettre la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata
de leur participation actuelle par apport en numéraire d’ une somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire de blocage des fonds.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour extrait sincère et conforme
Signature
102951
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 532.000,- (cinq cent trente-deux mille euros), représenté par
5.320 (cinq mille trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mersch, Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présent minute.
Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2006, vol. 437, fol. 56, case 12. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108165.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
ATLANTAS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 33.188.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 23 mars 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007, le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur Louis Carlet de La Rozière, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur;
- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur;
- Monsieur Edward de Burlet, Administrateur;
- Monsieur Philippe Visconti, Administrateur.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Révi-
seur d’Entreprises, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2007.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- Monsieur Louis Carlet de La Rozière, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA S.A.,
13, rue Céard, CH-1204 Genève, Suisse.
<i>Administrateurs:i>
- Madame Diane de Galard Terraube, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA S.A.,
13, rue Céard, CH-1204 Genève, Suisse.
- Monsieur Thierry Schaffhauser, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA S.A., 13, rue
Céard, CH-1204 Genève, Suisse.
- Monsieur Guy Verhoustraeten, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emma-
nuel Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
- Monsieur Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
- Monsieur Philippe Visconti, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
<i>Administrateur-Délégué:i>
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
<i>Le Réviseur d’Entreprises est:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03932. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107887.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Mersch, le 18 juillet 2006.
H. Hellinckx.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
102952
F.T.O., FINANCIERE TRANSPORTS ET ORGANISATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7246 Helmsange, 42, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 119.955.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400 7th Street NW, Suite 101,
20004 Washington DC, USA,
2. La société JENKINS EQUITIES CORP., établie et ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams
Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce de des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro IBC 559694,
toutes deux ici représentées par Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à L-
1258 Luxembourg, 2, rue Jean Pierre Brasseur,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 19 septembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes, et par le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE TRANSPORTS ET ORGANISA-
TIONS S.A. en abrégé F.T.O. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Helmsange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
102953
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-
res.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille huit cents euros (1.800,- EUR).
actions
1. La société TRENTPARK LLC, précitée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2. La société JENKINS EQUITIES CORP., précitée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
102954
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Michel Malherbe, employé privé, né le 16 décembre 1957 à Liège (Belgique) et demeurant à L-7473
Schoenfels, 1A, rue de Keispelt,
- Monsieur Claude-Pierre Muller, gérant technique, né le 27 juin 1953 à Voelklingen (Allemagne), demeurant à L-7246
Helmsange, 42, rue des Prés,
- Madame Virginie Vromman, consultante informatique, née le 28 septembre 1973 à F-57000 Metz (France), demeu-
rant à F-57000 Metz, 22/24, rue Basse Seille.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
(R.C.S. Luxembourg numéro B 50.564).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille douze.
5.- Le siège social est fixé à L-7246 Helmsange, 42, rue des Prés.
6.- L’assemblée générale nomme Monsieur Claude-Pierre Muller, prénommé, administrateur-délégué de la société en
vertu de l’article 9 des statuts.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Witwicki, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 74, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108215.3/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 93.553.
—
<i>Extrait de décisions de l’associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des résolutions de l’associé unique de GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC., en date du 7 juin
2006, telles que modifiées le 8 août 2006 que:
- Madame Lori Johnson a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
mars
2006.
- Monsieur Stéphane Bastin a été révoqué de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 7 juin
2006.
- Madame Tina Toy, Attorney, né à Hawthorne, Californie, le 28 mars 1961, demeurant 150 South Glenoaks, Bur-
bank, Californie 91502, Etats-Unis, a été nommée gérante de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 7 juin 2006.
- Madame Susan Hoyle, Chief Financial Officer, né à Long Beach, Californie, le 24 octobre 1952, demeurant 29, Lupine
Avenue, Apt. D., San Francisco, Californie 94118, Etats-Unis, a été nommée gérante de catégorie A de la Société pour
une durée indéterminée avec effet au 7 juin 2006.
<i>Extrait de la décision des gérants de la Sociétéi>
Il résulte de la décision des gérants de GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC., en date du 8 juin 2006 que
Monsieur Bastin n’exerce plus les fonctions de délégué à la gestion journalière au sein de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04818. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107789.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
102955
BBFG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 119.954.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée EMAL, S.p.r.l. avec siège social à B-7700 Mouscron, 20-23, boulevard Industriel,
inscrite au Registre du Commerce de Tournai sous le numéro 87376;
2. La société à responsabilité limitée COMILU, S.à r.l. avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 57219;
3. Monsieur Yves Frappier, administrateur de société, né le 24 mai 1962 à Luxembourg, demeurant à L-5880 Hespe-
range, 36, Ceinture Um Schlass;
4. Monsieur Claude Bever, administrateur de société, né le 22 septembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-6796
Grevenmacher, 19, Im Weiher;
représentés par Monsieur Pascal Collet, employé privé, ayant sont domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
sur base de quatre procurations établies à Luxembourg le 19 septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit et le notaire, res-
teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont déclaré avoir constitué entre eux une société anonyme
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BBFG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune
par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
102956
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Bertrange à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mardi du mois de décembre à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
septembre et finit le 31 août de l’année suivante.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1. La société EMAL, S.p.r.l., préqualifiée, trois cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355
2. La société COMILU, S.à r.l., préqualifiée, cinq cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525
3. Monsieur Yves Frappier, préqualifié, soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
4. Monsieur Claude Bever, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
102957
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Louis Beaujean, administrateur de société, né le 28 octobre 1947 à Luxembourg, demeurant à L-8064
Bertrange, 21, Cité Millewée,
- Monsieur Jean Gouverneyre, administrateur de société, né le 28 janvier 1965 à Granris (France), demeurant à B-
8790 Waregem, 26, Kleithoekstraat,
- Monsieur Yves Frappier, administrateur de société, né le 24 mai 1962 à Luxembourg, demeurant à L-5880 Hespe-
range, 36, Ceinture Um Schlass,
- Monsieur Claude Bever, administrateur de société, né le 22 septembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-6796
Grevenmacher, 19, Im Weiher.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Thierry Beaujean, né le 31 décembre 1979 à Luxembourg, demeurant à L-8216 Mamer, 14, rue de Ber-
trange.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2011.
5. Le siège social de la société est établi à L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
6. L’Assemblée nomme Monsieur Jean-Louis Beaujean, administrateur de société, né le 28 octobre 1947 à Luxem-
bourg, demeurant à L-8064 Bertrange, 21, Cité Millewée en qualité de premier administrateur-délégué en vertu de la
faculté lui réservée par l’article 10 des statuts.
Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dont acte, fait et passé à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Collet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 67, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108213.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.798.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 juin 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter
le nombre des administrateurs de quatre à sept et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
G. Lecuit.
MM. Giacomo D’Ali Staiti, professeur d’université, demeurant à Trapani (Italie), président;
Giovanni Adragna, entrepreneur, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Pietro D’Ali, entrepreneur, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur;
Mme Sarah Bravetti, employée privée, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Sandrine Cecala, employée privée, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-
nistrateur.
102958
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107175.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ATLANTAS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 33.188.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 24 mars 2005i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006, le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur Louis Carlet de La Rozière, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur;
- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur;
- Monsieur Edward de Burlet, Administrateur.
En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin en qualité
d’Administrateur-Délégué du Conseil d’Administration pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2006.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide également de nommer, sous réserve du nihil obstat de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Philippe Visconti en qualité d’Administrateur pour une période d’un an pre-
nant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Révi-
seur d’Entreprises, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2006.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- Monsieur Louis Carlet de La Rozière, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA S.A.,
13, rue Céard, CH-1204 Genève, Suisse.
<i>Administrateurs:i>
- Madame Diane de Galard Terraube, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA S.A.,
13, rue Céard, CH-1204 Genève, Suisse.
- Monsieur Thierry Schaffhauser, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA S.A., 13, rue
Céard, CH-1204 Genève, Suisse.
- Monsieur Guy Verhoustraeten, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emma-
nuel Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
- Monsieur Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
- Monsieur Philippe Visconti, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
<i>Administrateur-Délégué:i>
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg.
<i>Le Réviseur d’Entreprises est:i>
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00817. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107787.3//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
102959
THURSTON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 105.843.
—
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations d’une réunion du conseil d’administration de la société tenue le 15 septembre 2006 à i>
<i>16.30 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Madame Marie-Josée Jähne au poste d’administrateur et décide
de nommer en remplacement Monsieur André Lutgen, Avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant
au 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et ce avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de
son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107221.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
S.E.F. SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.220.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 juillet 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2006 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107205.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
STRATEGIC ASSET MANAGEMENT GROUP HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 103.994.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société tenue au siège social en date du 15 septembre i>
<i>2006i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Madame Pascale Nepper au poste d’administrateur et décide de
nommer en remplacement Monsieur André Lutgen, Avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant au
47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et ce avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107223.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
102960
GLOBAL INVESTMENT SELECTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 55.736.
—
En 2002, 2003 et 2004, les mandats des administrateurs ont été renouvelés lors des assemblées générales ordinaires
de la Société.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 avril 2005i>
En date du 20 avril 2005, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
* de renouveler le mandat des personnes suivantes:
- Monsieur Alfredo Piacentini, né le 7 mars 1957 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle à c/o Banque Syz &
Co. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse,
- Monsieur Pierluigi Valentino, né le 25 août 1962 à Naples, Italie, demeurant à Via Panama, 74, I-00198 Rome, Italie,
- Monsieur Juan Pelaez y Fabra, né le 21 mai 1940 à Madrid, Espagne, demeurant à Calle Jan Bravo, 9, E-28006 Madrid,
Espagne,
en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006;
* de nommer Monsieur Yves Rochat, né le 5 avril 1959 à L’Abbaye, Suisse, avec adresse professionnelle à c/o Banque
Syz & Co. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse, en remplacement de Monsieur Ricardo Barilla, démission-
naire;
* de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 65.477, en tant que Réviseur d’Entreprises Agréé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra
en 2006.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 19 avril 2006i>
En date du 19 avril 2006, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
* de renouveler le mandat des personnes suivantes:
- Monsieur Alfredo Piacentini, né le 7 mars 1957 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle à c/o Banque Syz &
Co. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse,
- Monsieur Yves Rochat, né le 5 avril 1959 à L’Abbaye, Suisse, avec adresse professionnelle à c/o Banque Syz & Co.
S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse,
- Monsieur Pierluigi Valentino, né le 25 août 1962 à Naples, Italie, demeurant à Via Panama, 74, I-00198 Rome, Italie,
- Monsieur Juan Pelaez y Fabra, né le 21 mai 1940 à Madrid, Espagne, demeurant à Calle Jan Bravo, 9, E-28006 Madrid,
Espagne,
en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2007;
* de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 65.477, en tant que Réviseur d’Entreprises Agréé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra
en 2007.
<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration de la Société du 24 avril 2006i>
En date du 24 avril 2006, le conseil d’administration de la Société a transféré le siège social de la Société vers l’adresse
suivante avec effet au 1
er
mai 2006: 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05951. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107783.3//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Opuscules S.A.
Tishman Speyer Q106 G.P., S.à r.l.
Secap S.A.
B.A. Partners Santé S.A.
Zahnen Holzbauplanung, S.à r.l.
Primaire S.A.
WP Luxco Communications, S.à r.l.
Pericom S.A.
Top Evasion S.A.
Oblicic
Arcade Investments S.A.
Demeure de Charme, S.à r.l.
Debswana Investments
Oyster International Properties, S.à r.l.
Efiga Invest, S.à r.l.
Ageney S.A.
Editfin S.A.
SEIF - Société Européenne d’Investissement Financier S.A.
Petite Afrique Immobilière S.A.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.
Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l.
Athena Venture Capital Holding S.A.
Skala Luxembourg S.A.
Coresa S.A.
Mayflower Investment S.A.
Adequate-System, S.à r.l.
Sécurité Construction, S.à r.l.
Misurf S.A.
The AIG African Infrastructure Fund Holding, S.à r.l.
The AIG African Infrastructure Fund Holding, S.à r.l.
Faulkner Properties 1, S.à r.l.
Foxroad Luxembourg, S.à r.l.
Ataf Holding S.A.
Hilton Lux S.A.
Hilton Lux S.A.
AGR Conseils, S.à r.l.
AVL Diffusion
Borotra S.A.
Borotra S.A.
Platinum Holding Luxembourg S.A.
Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A.
Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A.
FZ Holding S.A.
FZ Holding S.A.
Shaw Holding, S.à r.l.
S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.
CD Château, S.à r.l.
Coalba S.A.
Coalba S.A.
Nicotel Holding S.A.
Freestone Investments S.A.
Bonata Holding S.A.
Atlantas Sicav
F.T.O., Financière Transports et Organisations S.A.
Global Pharmaceutical Leaders Inc.
BBFG S.A.
Sibad International S.A.
Atlantas Sicav
Thurston Investment S.A.
S.E.F. Société Européenne Financière S.A.
Strategic Asset Management Group Holding
Global Investment Selection S.A.