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101473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2115
13 novembre 2006
S O M M A I R E
RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04810, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Abalon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101488
Haut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101501
Aphena S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
101494
Max Participations II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
101508
B.G.D.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101493
Mobile Telesystems Finance S.A., Luxembourg. .
101514
Behrein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101505
Noble Equities Trust-Asset & Investment Mana-
BJ5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101482
gement S.A.H. (NET-AIM). . . . . . . . . . . . . . . . . .
101474
Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
101508
Nuber, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101509
Buraka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101509
OREG (Organisation Européenne de Gestion) Hol-
Calcipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101494
ding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101501
Charles de Croisset Finance, S.à r.l., Luxembourg
101509
Pan European Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101519
CPI Capital Partners Europe Holdings, S.à r.l., Lu-
Pan European Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101520
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101500
Pétrusse Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
101482
CPI Capital Partners Financing, S.à r.l., Luxem-
Reil, (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101502
(Soparfi), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101474
DWS Dynamic, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
101513
Rötelzeichnung Holding AG, Luxembourg . . . . . .
101473
DWS Hedge, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
101518
Russel International Resorts S.A., Luxembourg . .
101482
Erato S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101501
Sea Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
101518
Everyday Prod S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
101493
Segovia Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
101474
FGI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
101502
SGI Consulting S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . .
101492
Financière Privée Holding S.A., Luxembourg . . . .
101493
Stepra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101509
Fragrana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
101514
Tango S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101502
Immopro-Invest, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . .
101514
Transports 3A Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101499
Kingbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101494
Transports 3A Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101500
Luxferry S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101501
Unilux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101481
Luxferry S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101518
World Tree Foundation S.A., Luxembourg . . . . .
101516
M P 3 c S.A., Machine Plants 3 C S.A., Colpach-
World Tree Foundation S.A., Luxembourg . . . . .
101517
Signature.
101474
NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM),
Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 67.088.
—
EXTRAIT
Le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103681.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
REIL, (REAL ESTATE INVESTMENTS IN LUXEMBOURG) S.A. (SOPARFI), Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 52.416.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
La nomination de M. Gilles Apel, demeurant à L-5412 Canach, 8, rue Scheuerhof, nouvel administrateur, en rempla-
cement de Mme Doris Cavallaro, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
La reconduction des mandats des administrateurs de M. René Moris et Mme Carla Machado jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2012.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104679.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SEGOVIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.709.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on August 8th,
Before Us, Jean-Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SEGOVIA, LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the state of Nevada, USA, having
its registered office at 502E John Street, Carson City, 89706, Nevada, USA,
here represented by Flora Gibert, jurist, residing professionally at Luxembourg by virtue of a power of attorney grant-
ed on August 8, 2006.
Said power of attorney after signature ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to form a single-member limited liability company, the Articles of Association of which
it has adopted as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company («société à responsabilité limitée»), governed by the
present articles of association and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of association.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the single-member character of the Company. As long as
the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of share-
holders.
Art. 2. The name of the Company is SEGOVIA HOLDINGS, S.à r.l.
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures
R. Moris
<i>Administrateuri>
101475
Art. 3. The Company’s object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly
or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in
the administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at eighty-three thousand euro (EUR 83,000.-) represented by eight hundred and
thirty (830) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decision taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinated law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three members, who shall be
individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of directors shall
be elected from candidates who shall be residents of or have their place of work in Luxembourg (the «Class A Mem-
bers») and at least one member of the board of directors shall be elected from candidates who need not reside in any
specific place (the «Class B Members»).
The members of the board of directors are appointed for an unlimited duration.
The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or as the case may
be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The Class A Members and the
Class B Members are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any member of the board of directors may be removed by the general meeting of the shareholders, or as the case
may be, by the sole shareholder.
The board of directors may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board of
management as it sees fit and may define the powers of such committees.
The board of directors may delegate part of its powers to a chief executive officer and managers, either shareholders
or not, who shall handle the day-to-day operations of the company, have the powers as the board of directors sees fit
and operate under the direct supervision of the board of directors.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not.
101476
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a member of the board of directors, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of directors, at the place
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence,
the board of directors may appoint another member of the board of directors as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the members of the board of directors five
(5) days at least in advance of the date scheduled for such meeting. This notice may be omitted in case of assent of each
member of the board of directors in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors.
Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or
by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, another member of the board of directors as
his proxy.
A member of the board of directors may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of directors may participate in any meeting of the board of directors by conference-call,
videoconference or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least three members, of which at least one Class A Mem-
ber and one Class B Member, are present or represented.
All actions taken by the board of directors shall require the affirmative vote of a simple majority of the members of
the board of directors present or represented at the meeting.
The members of the board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its
approval in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The company shall be represented through the signatures of one Class A Member and one Class B Member
of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice
chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one Class A Member and one Class B Member
of the board of directors.
Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The director(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Shareholders’ Decisions
Art. 16. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
Art. 17. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the directors may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the directors are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company’s financial year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 19. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the director(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
101477
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
The General Meeting may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an interim dividend from the
profits realized in the current financial year may also be passed by the Board of Directors.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Association do not
provide for the contrary.
<i>Subscription and paymenti>
All eight hundred thirty (830) shares have been subscribed by SEGOVIA, LLC, prenamed, and their total nominal val-
ue of eighty-three thousand euro (EUR 83,000.-) together with a total issued premium in the amount of five hundred
thirty-two euro and ninety cents (EUR 532.90) has been fully paid up by a contribution in kind consisting of twenty-two
(22) shares of PURPLE PALM TREE LIMITED, a limited company organized under the laws of Cyprus, with company
number HE 164491 and having its registered office at 3, Themistokli Dervi Street, Julia House, P.C. 1066, Nicosia,
Cyprus.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at eighty-three thousand five hundred thirty-two euro and
ninety cents (EUR 83,532.90).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the following documents:
- a copy of the Memorandum and Articles of Association, the Shareholder Register and the Register of Directors of
PURPLE PALM TREE LIMITED; prementioned;
- a contribution valuation of August 4th, 2006 showing a value of the twenty two shares of PURPLE PALM TREE
LIMITED contributed of one hundred six thousand seven hundred forty-six United States Dollars and sixty-four Cents
(USD 106,746.64) and converted into euro for the purposes hereof at eighty-three thousand five hundred thirty-two
euro and ninety cents (EUR 83,532.90), certified by the directors of PURPLE PALM TREE LIMITED, prementioned.
<i>Effective implementation of the contributioni>
SEGOVIA, LLC, through its attorney, declares that:
- it is the sole full owner of the shares contributed and possesses the power to dispose of them, they being legally
and conventionally freely transferable;
- the contribution of such shares is effective today without qualification, proof thereof having been given to the
undersigned notary;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the shares, in order to duly carry out
and formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its formation, have been estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the formation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following is appointed Class A manager of the Company for an indefinite period:
Joram Moyal, Avocat à la Cour, residing professionally at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The following are appointed Class B managers of the Company for an indefinite period:
- James S. Correll, a US citizen residing at Three Houses Southwest of Hotel Casablanca, Ocotal, Costa Rica and
having his postal address at P.O. Box 141/5019, Playas Del. Coco, Guanacaste, Costa Rica;
- Julian D. Rembert III, a US citizen residing at Three Houses Southwest of Hotel Casablanca, Ocotal, Costa Rica and
having his postal address at P.O. Box 141/5019, Playas Del. Coco, Guanacaste, Costa Rica.
101478
3) The Company shall have its registered office at:
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present deed of formation is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s attorney, he signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SEGOVIA, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) établie dans l’état du Nevada, USA,
ayant son siège social au 502E John Street, Carson City, 89706, Nevada, USA,
ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera SEGOVIA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et
financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son
objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
101479
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille euros (EUR 83.000,-), représenté par huit cent trente (830)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par au moins trois membres, devant être des per-
sonnes physiques et qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société. Au moins un membre du conseil de gérance doit
être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur lieu de travail au Luxembourg (les «Membres de Classe A») et au
moins un membre du conseil de gérance doit être élu parmi des candidats qui n’ont pas besoin de demeurer en un en-
droit déterminé (les «Membres de Classe B»).
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre du conseil de gérance de la Société peut être révoqué par l’associé unique ou le cas échéant par l’as-
semblée générale des associés.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil
de gérance, tel qu’il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés
ou pas.
Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absen-
ce, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du
conseil de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins
cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant
par écrit ou par câble, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins trois membres, dont au moins un Mem-
bre de classe A et un Membre de classe B, sont présents ou représentés.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil de gérance présents ou repré-
sentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. La Société sera représentée par les signatures d’un Membre de Classe A et Membre de Classe B du conseil
de gérance.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un Membre de Classe A et Membre de Classe B du
conseil de gérance.
Art. 14. La mort ou la démission d’un gérant, pour toute raison, ne causera pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle par rapport
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés seulement et sont donc
simplement responsables de l’exécution de leur mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
101480
Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des
associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
L’assemblée générale des associés peut résoudre de déclarer des dividendes intérimaires. Une résolution de déclarer
un dividende intérimaire provenant des bénéfices de l’année en cours peut aussi être adoptée par le conseil de gérance.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les huit cent trente (830) parts sociales ont été souscrites par SEGOVIA, LLC, préqualifiée et leur valeur no-
minale au montant total de quatre-vingt-trois mille euros (EUR 83.000,-) ainsi que la prime d’émission au montant total
de cinq cent trente-deux euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 532,90) ont été entièrement libérées par un apport
en nature consistant en vingt-deux (22) actions de PURPLE PALM TREE LIMITED, une société à responsabilité limitée
(limited company) établie à Chypre, avec numéro de société HE 164491 et ayant son siège social à 3, Themistokli Dervi
Street, Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Chypre.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature est évaluée à quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-deux euros et quatre-vingt-
dix centimes (EUR 83.532,90).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:
- une copie des statuts, du registre d’actions et du registre des administrateurs de PURPLE PALM TREE LIMITED,
précitée;
- une évaluation de la contribution du 4 août 2006 montrant que la valeur des vingt deux actions de PURPLE PALM
TREE LIMITED contribuées, s’élève à cent six mille sept cent quarante-six United States Dollars et soixante-quatre
Cents (USD 106.746,64) converti pour la présente à quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-deux euros et quatre-
vingt-dix centimes (EUR 83.532,90), certifiée par les administrateurs de PURPLE PALM TREE LIMITED, précitée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
SEGOVIA, LLC, par son mandataire, déclare que:
101481
- elle est la seule pleine propriétaire des actions apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant léga-
lement et conventionnellement librement transmissibles;
- l’apport de ces actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la
cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé Membre de Classe A du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
Joram Moyal, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Sont nommés Membres de Classe B du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- James S. Correll, un citoyen des USA, demeurant à Three Houses Southwest of Hotel Casablanca, Ocotal, Costa
Rica, avec adresse postale à P.O. Box 141/5019, Playas Del. Coco, Guanacaste, Costa Rica;
- Julian D. Rembert III, un citoyen des USA, demeurant à Three Houses Southwest of Hotel Casablanca, Ocotal, Costa
Rica, avec adresse postale à P.O. Box 141/5019, Playas Del. Coco, Guanacaste, Costa Rica.
3) Le siège social de la Société est établi au:
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, vol. 154S, fol. 95, case 2. – Reçu 835,33 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105119.3/211/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
UNILUX S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 36.000.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 100.078.
—
EXTRAIT
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2006, les organes de la société sont
les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2005:
Conseil d’administration:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Frederik Wilhelm Wichhart, administrateur de sociétés et homme d’affaires, né le 18 novembre 1928 à Renkum,
Pays-Bas, demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines;
- Norma Wichhart-Cayton, administrateur de sociétés et expert comptable, née le 23 février 1958 à Manilles, Philip-
pines, demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines.
<i>Administrateur de Catégorie B:i>
- Marcel Stephany, expert-comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrish,
L-7268 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 5.524, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105969.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
101482
BJ5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 98.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 9 mai 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
L’assemblée accepte la reconduction de Monsieur René Moris, Madame Carla Machado et Mme Jacqueline Buchler
en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2012.
L’assemblée accepte la reconduction de la FIDUCIAIRE SCHEIWEN, NICKELS & ASSOCIES, S.à r.l. en tant que
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2012.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104681.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PETRUSSE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 97.151.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
La nomination de M. Gilles Apel, demeurant à L-5412 Canach, 8, rue Scheuerhof, nouvel administrateur, en rempla-
cement de Mme Doris Cavallaro, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2009.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104690.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
RUSSEL INTERNATIONAL RESORTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.706.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- The Luxembourg company EURO FAR EAST S.A., with its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, R.C.S. Luxembourg B 56.609;
represented by Maître Thomas Walster, lawyer, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2.- Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
represented by Maître Thomas Walster, lawyer, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
R. Moris
<i>Administrateuri>
R. Moris
<i>Administrateuri>
101483
By-Laws
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of RUSSEL INTERNATIONAL RESORTS S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object.
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros),
divided into 3,100 (three thousand hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-
ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-
eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In the event of a tied vote, the Chairman of the meeting
has a casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable
or telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
101484
Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-
agement of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances rep-
resented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of
Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting at the second Friday of June at 3 p.m.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2006.
The first annual General Meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 3,100 (three
thousand hundred) shares as follows:
share(s)
1.- EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099
2.- Pierre-Olivier Wurth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
101485
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euros.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (10th floor), Grand Duchy of
Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting
to be held in 2012:
a) Maître Jim Penning, lawyer, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
c) Maître Philippe Penning, lawyer, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr René Moris, accountant, residing at L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société luxembourgeoise EURO FAR EAST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, R.C.S. Luxembourg B 56.609;
ici représentée par Maître Thomas Walster, Avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal;
ici représenté par Maître Thomas Walster, Avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-
levard Royal, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination RUSSEL INTERNATIONAL RESORTS S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
101486
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100
(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
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Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi de juin à 15.00
heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
action(s)
1.- EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
2.- Pierre-Olivier Wurth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
101488
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (10
ième
étage), Grand-Duché de
Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2012:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur René Moris, expert comptable, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Walster, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 28, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105114.3/211/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
ABALON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 119.701.
—
SATUTS
In the year two thousand and six, on the thirteenth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr. Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), residing professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Sch-
neider;
2.- Mr. Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, residing professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider.
The two appearers are here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ABALON S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand-Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros 31,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
J. Elvinger.
101489
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board of directors is composed by two categories of directors, respectively called «category A directors» and
«category B directors».
The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meet-
ing.
A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the corporation’s directors is present or
represented and with at least the presence or representation of one director of each category.
Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of the directors present or repre-
sented, with at least the favorable vote of one director of each category.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one category A director and by one category
B director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the third Wednesday of June of each year at 10.00 a.m..
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
2.- The first annual general meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum
of seven thousand seven hundred and fifty euros (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as
has been proved to the notary.
1.- Mr. Patrick Moinet, prenamed, one hundred and fifty-five shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Mr. Olivier Liegeois, prenamed, one hundred and fifty shares;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
101490
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand one hundred and fifty
euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
<i>Category A director:i>
-Mr. Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), born in Bastogne (Belgium), on the 6th of June 1975, residing profes-
sionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
<i>Category B directors:i>
-Mr. Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, born in Bastogne (Belgium), on the 27 of October 1976, residing
professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Mr. Olivier Dorier, private employee, born in Saint-Remy/Saône et Loire (France), on the 25 of September 1968,
residing professionally in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.I, having its registered office
in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B number 91.999.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2012.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider;
2.- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABALON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance e1 exécu-
ter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,-EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euro (100,- EUR) chacune.
101491
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux action nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouis-
sent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de troi membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser si: ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont 1 droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de s première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous le actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration sera composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «adminis-
trateurs de catégorie A» et «administrateurs de catégorie B».
Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents
ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque catégorie.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou repré-
senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de
catégorie B.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- Monsieur Patrick Moinet, préqualifié, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Olivier Liegeois, préqualifié, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
101492
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cent cin-
quante euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
-Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-
nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
-Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant pro-
fessionnellement à L- 2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
-Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L- 1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l, ayant son siège social
L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91999.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2006, vol. 537, fol. 97, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105106.3/231/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SGI CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.
R. C. Luxembourg B 55.943.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 30 septembre 2005i>
Au cours de l’assemblée générale ordinaire de SGI CONSULTING S.A. du 30 septembre 2005, il a été décidé de:
- La démission de leur mandat d’administrateur de:
Monsieur Latsis Spiros, 3-5, chemin des Tuileries, CH-1293 Genève-Bellevue;
Monsieur Gerber Roland, 24, avenue de l’Université, CH-1000 Lausanne;
Monsieur Schmutz Bernard, 71, avenue Louis-Casaï, CH-1216 Genève-Cointrin;
Monsieur Walter Stanley, 12, rue du Mont-de-Sion, CH-1206 Genève.
- La nomination pour une durée de deux ans en tant qu’Administrateur de:
Monsieur Nilles Laurent, 4, rue Rham, L-6142 Junglinster;
Monsieur Tappy Olivier, 19, avenue du Temple, Case Postale 325, CH-1000 Lausanne 12;
Madame Paizi Evgenia, 3-5, chemin des Tuileries, CH-1293 Genève-Bellevue.
- Le renouvellement pour une durée de deux ans du mandat d’Administrateur de:
Monsieur Poltera Andreia, 71, avenue Louis-Casaï, CH-1216 Genève-Cointrin.
Junglinster, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104738.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Junglinster, le 27 septembre 2006.
J. Seckler.
L. Nilles
<i>Présidenti>
101493
B.G.D.C., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.347.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 16 mai 2005i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
L’assemblée approuve la nomination du mandat de Monsieur Bernard Rockenbrod, demeurant à L-1713 Luxembourg,
168, rue Hamm, Madame Rockenbrod-Kneip Annette, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168, rue Hamm et de
Monsieur Victor Rockenbrod, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168, rue Hamm en tant qu’administrateurs jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
La nomination de Monsieur Paul Rockenbrod, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168, rue Hamm, comme commis-
saire aux comptes est acceptée jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104698.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FINANCIERE PRIVEE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.839.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, Notaire de Résidence à Luxembourg, le 19 novembre 2001, publié
au Mémorial C 478 du 26 mars 2002.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’an 2012, les mandats de Messieurs Hubert Fabri, Philippe de Traux et Marc Hubert, administrateurs sortants.
L’assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’an 2012, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame Carine Ravert.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104772.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
EVERYDAY PROD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.802.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 1
er
septembre 2006 a réélu M. Lars-Johan Jarnheimer,
demeurant Elfviksvägen 40, S-181 47 Lidingö, Suède, M. Francesco D’Angelo, demeurant 3, rue Lamartine, L-1914
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et M. Per Borgklint, demeurant Keizergracht 389 II, 1016 EJ Amsterdam,
Pays-Bas, comme administrateurs de la société pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2007.
L’assemblée a décidé de fixer à deux le nombre de commissaires aux comptes. L’assemblée décide ensuite de réélire
M. Christophe Lambot, demeurant 9A, rue Pépin le Bref, L-1265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et d’élire
M. Francesco D’Angelo, demeurant 3, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme
commissaires aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104803.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Luxembourg, le 16 mai 2005.
B. Rockenbrod.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour EVERYDAY PROD S.A.
i>Signatures
101494
KINGBELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.996.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 29 novembre 2005 que:
- M. Gérald Calame, demeurant à Cours des Bastions 4, CH-1211 Genève, a été nommé administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104779.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
CALCIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 22.611.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>de la société qui s’est tenue au siège social en date du 30 juin 2006 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Nicolas David, Administrateur de Sociétés, demeurant 11, rue Henri
de Braeckeleer, B-1040 Bruxelles aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Akin Sadi Kavur,
administrateur démissionnaire, avec effet au 1
er
juillet 2006. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104781.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
APHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 119.708.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, having his address in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gustav Arnhög, Management Consultant, born on August 4, 1979 in Saltsjöbaden, Sweden, and having his address
at 10-11 Courtfield Gardens, London SW5 0PL, United Kingdom,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on 28 July 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the Articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>P. Kotoula / S. Mellinger
<i>Administrateuri> / <i>Fondée de pouvoirsi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
101495
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-
tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name APHENA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of managers of category A and managers of category B. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager of category A and one manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies, with at least the presence or the representation of one Category B manager.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented including the supporting vote of at least one Category B Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
101496
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, Mr Gustav Arnhög, prenamed, declared to subscribe to the
five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A Managers:i>
Mr Gustav Arnhög, Management Consultant, born on August 4, 1979 in Saltsjöbaden, Sweden, and having his address
at 10-11 Courtfield Gardens, London SW5 0PL, United Kingdom,
Mr Mats Arnhög, born on August 6, 1951 in Domkyrkoförs, Sweden, and having his address at Birgerjarlsgatan 13,
Stockholm, Sweden,
Mr Bruno W. Boesch, Lawyer, born on April 5, 1949 in Geneva, Switzerland, and having his address at 1 Knightrider
Court, London EC4V 5JP, United Kingdom,
Mr Christian Heime, born on March 22, 1946 in Limhamn, Sweden, and having his address at Urb La Alzambra, Las
Colinas del Puerto 30, Marbella, Malaga 29660, Spain,
<i>Category B Manager:i>
Mr Marcel Stephany, Company Director, born on September 4, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having his address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
partie, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing partie
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
101497
A comparu:
M. Gustav Arnhög, Management Consultant, né le 4 août 1979 à Saltsjöbaden, Suède, et demeurant au 10-11 Court-
field Gardens, Londres SW5 0PL Royaume Uni,
ici représenté par M. Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1 B Heiennhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts
à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination APHENA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
101498
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés avec au moins le vote favorable d’un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, M. Gustav Arnhög, prénommé, déclare souscrire aux cinq cents (500)
parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
M. Gustav Arnhög, Management Consultant, né le 4 août 1979 à Saltsjöbaden, Suède, et demeurant au 10-11 Court-
field Gardens, Londres SW5 0PL Royaume Uni,
M. Mats Arnhög, né le 6 août 1951 à Domkyrkoförs, Suède, et demeurant au Birgerjarlsgatan 13, Stockholm, Suède,
101499
M. Bruno W. Boesch, né le 5 avril 1949 à Genève, Suisse, et demeurant au 1 Knightrider Court, London EC4V 5JP,
Royaume Uni,
M. Christian Heime, né le 22 mars 1946 à Limhamn, Suède, et demeurant à Urb La Alzambra, Las Colinas del Puerto
30, Marbella Malaga 29660, Espagne,
<i>Gérant de catégorie B:i>
M. Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
2) La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 37, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105117.3/211/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
TRANSPORTS 3A HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.299.
—
L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Hubert Chalom Attal, administrateur de sociétés, né à Tunis (Tunisie), le 9 août 1951, demeurant au 3,
rue des Renaudes, Paris (17
ème
) (France).
2. Madame Dina Attou Bijaoui, épouse de Monsieur Hubert Attal, gérante de sociétés, née à Tunis (Tunisie), le 20
novembre 1956, demeurant au 3, rue des Renaudes, Paris (17
ème
) (France).
3. Mademoiselle Audrey Denise Johanna Attal, étudiante, née à Aubervilliers (Seine Saint-Denis), le 28 novembre
1979, demeurant au 3, rue des Renaudes, Paris (17
ème
) (France).
4. Mademoiselle Jessie Julie Attal, étudiante, née à Aubervilliers (Seine Saint-Denis), le 15 avril 1983, demeurant au 3,
rue des Renaudes, Paris (17
èmr
) (France).
5. Mademoiselle Anaïs Ariella Adeline Attal, étudiante, née à Paris, le 30 mars 1991, demeurant au 3, rue des
Renaudes, Paris (17
ème
) (France), représentée par ses père et mère, prénommés, en leur qualité d’administrateur légaux.
Tous ici représentés par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement au 10, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu de cinq procurations, datées du 19 juillet 2006.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’aux termes d’un acte de donation-partage, reçu par le notaire Anne Guichard, notaire associé, membre de la
Société Civile Professionnelle DANIEL GILLES, PAUL CEYRAC, CORINNE DE BUHREN, ELISABETH MONTES,
JEAN-PIERRE BIGOT, ANNE GUICHARD, NOTAIRES ASSOCIES, titulaire d’un Office notarial à Paris (1
er
), daté du 4
mai 2006, ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS 3A HOLDING, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en
date du 28 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 857 du 26 novembre 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 20 novembre 2001, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 495 du 28 mars 2002, à concurrence de:
- 3.930 parts sociales en pleine propriété et 11.995 parts sociales en usufruit en ce qui concerne Monsieur Hubert
Attal;
- 5 parts sociales en usufruit en ce qui concerne Madame Attal-Bijaoui;
- 4.000 parts sociales en nue-propriété en ce qui concerne Mademoiselle Audrey Attal;
- 4.000 parts sociales en nue-propriété en ce qui concerne Mademoiselle Jessie Attal;
- 4.000 parts sociales en nue-propriété en ce qui concerne Mademoiselle Anaïs Attal.
- Qu’il résulte entre autre du dit acte reçu par le notaire Anne Guichard prénommée, en date du 4 mai 2006, - que:
«Les Donataires feront leur affaire personnelle des dispositions légales ou réglementaires pouvant concerner les biens
donnés ainsi que des statuts et modificatifs et des décisions d’assemblées générales ou, le cas échéant, de tout règlement
intérieur. Ils reconnaissent expressément avoir parfaite connaissance tant des statuts et de leurs modificatifs que des
délibérations d’assemblées»; - ainsi que: «Madame Dina Attal, donateur, intervenant ici en sa qualité de gérante de ladite
Société déclare avoir la présente cession à titre gratuit pour agréable conformément à l’article 9 des statuts et dispense
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
J. Elvinger.
101500
d’en faire la signification conformément à l’article 1690 du Code Civil. Madame Dina Attal, donateur, déclare de surcroît,
en sa qualité de gérante, avoir la cession à titre gratuit réalisée suivant acte reçu par Maître Daniel Angenieux, Notaire
associé à Paris, le 22 novembre 1999, pour agréable et dispense d’en faire la signification à la société conformément à
l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.»
- Que cela étant relaté, les comparants, en personne ou représentés comme dit-est, détenant ensemble 100% des
parts de la société, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent accepter lesdites cessions de parts dont question ci-dessus et déclarent également les ratifier.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Premier et deuxième alinéas. Le capital social est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-neuf mille
cinq cents euros (2.389.500,- EUR), représenté par quinze mille neuf cent trente (15.930) parts sociales, d’une valeur
nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.»
Ces parts sont souscrites comme suit:
- Monsieur Hubert Attal: 3.930 parts sociales en pleine propriété et 11.995 parts sociales en usufruit;
- Madame Attal-Bijaoui: 5 parts sociales en usufruit;
- Mademoiselle Audrey Attal: 4.000 parts sociales en nue-propriété;
- Mademoiselle Jessie Attal: 4.000 parts sociales en nue-propriété;
- Mademoiselle Anaïs Attal: 4.000 parts sociales en nue-propriété;
Total: 15.930 parts sociales.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en personne ou représentés comme dit-est, ceux-ci
ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Bastin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106654.3/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
TRANSPORTS 3A HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.299.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106655.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.927.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 21 août 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 21 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 21 août 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105165.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
G. Lecuit.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
101501
ERATO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.189.
—
Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 2006.
(104815.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
M P 3 c S.A., MACHINE PLANTS 3 C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4-10, Aline an Emile Mayrischstrooss.
R. C. Luxembourg B 88.939.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 18 septembre 2006, enregistré à
Redange, le 18 septembre 2006, au volume 408, folio 50, case 11, les modifications suivantes sont à noter:
L’assemblée décide de fixer les pouvoirs de signature comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104816.3/240/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
OREG (ORGANISATION EUROPEENNE DE GESTION) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 90.308.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 11 avril 2006i>
Démission de Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,
en tant qu’administrateur.
Démission de Mireille Masson, née le 13 juin 1966 à Ougrée, demeurant à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, en tant
qu’administrateur.
Démission de Madeleine Alié, née le 11 janvier 1940 à Rendeux, demeurant à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, en
tant qu’administrateur.
Démission de Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,
en tant qu’administrateur-délégué.
Démission de FGA (LUXEMBOURG) S.A., immatriculée au R.C. B 61.096, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, en tant
que commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104819.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
LUXFERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.790.
—
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société
LUXFERRY S.A. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105774.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
Rambrouch, le 28 septembre 2006.
L. Grethen.
Pour extrait sincère et conforme
A. Gallo
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 24 août 2006.
R. Van Herck.
101502
TANGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.560.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 18 août 2006 a accepté la démission de M. Daniel Schwall et
M. Ernest Cravatte.
L’assemblée générale a ensuite décidé de réélire M. Lars-Johan Jarnheimer, demeurant Elfviksvägen 40, S-181 47
Lidingö, Suède, M. Per Borgklint, demeurant Keizergracht 389 II, 1016 EJ Amsterdam, et Mlle Cristina Stenbeck,
administrateur, demeurant St. James Square 30, Londres SW1Y4JH, Royaume-Uni, comme administrateurs de la société
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
L’assemblée générale a également décidé de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., Luxembourg, comme commis-
saire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104822.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 109.948.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 21 août 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 21 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 21 août 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105167.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
FGI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.808.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, sur base d’une procuration sous seing privé, laquelle
restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de FGI PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
<i>Pour TANGO S.A.
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
101503
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur; ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
101504
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le troi-
sième mercredi du mois de février à 11.00 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2007.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Flemming. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
101505
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 73, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106522.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
BEHREIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.809.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, sur base d’une procuration sous seing privé, laquelle
restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de BEHREIN S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
Senningerberg, le 3 octobre 2006.
P. Bettingen.
101506
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
101507
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-
mier mercredi du mois de février à 11.30 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2007.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Flemming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
101508
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 73, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106523.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
MAX PARTICIPATIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 612.500,-.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.062.
—
<i>Mise à jouri>
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg concernant la société MAX PARTICIPATIONS I, S.à r.l., gérante et associée de la
Société:
Suite à une résolution du gérant unique de cette société, le siège social a été transféré au
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105168.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 73.361.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la Société le 3 juillet 2006i>
Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les administrateurs de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des administrateurs suivants
de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
- T.C.G. GESTION S.A.
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Les administrateurs de la Société font enfin remarquer que l’adresse professionnelle du commissaire aux comptes,
CAS SERVICES S.A. est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105189.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Senningerberg, le 3 octobre 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour MAX PARTICIPATIONS II, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature / Signature
101509
NUBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 82.090.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, le 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105175.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
BURAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 93.545.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société, le 3 juillet 2006i>
Le gérant unique de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105176.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
STEPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 93.630.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société, le 3 juillet 2006i>
Le gérant unique de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06248. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105177.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
CHARLES DE CROISSET FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.716.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
Monsieur Charles de Croisset, banquier, né à New York (USA) le 28 septembre 1943, demeurant au 13, Warwick
Square, Londres SWI V2AB (Royaume-Uni), en sa qualité d’associé unique de CHARLES DE CROISSET FINANCE,
société constituée sous forme de société par actions simplifiée de droit français, ayant jusqu’alors son siège social au 31,
rue de Bellechasse, F-75007 Paris, dorénavant devenue société de droit luxembourgeois ainsi qu’il est décrit ci-dessous
(la Société),
Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que Monsieur Charles de Croisset est l’associé unique de la Société;
II. que le capital de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR);
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
101510
III. que par une décision en date du 16 août 2006, l’associé unique de la Société a décidé, (i) de transférer le siège
social et le siège de direction effective de la Société de la France au Grand-Duché du Luxembourg, et (ii) a constaté le
changement corrélatif de la nationalité de la Société;
IV. qu’il résulte (i) de la situation bilantaire de la Société au 31 juillet 2006 que les actifs de la Société s’élèvent à un
million huit cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-neuf cents (1.888.989,69 EUR) et
que le capital social et les réserves correspondent au moins au capital souscrit de la Société, lequel s’élève actuellement
à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) et (ii) d’un certificat établi par SLF SCHUMANN-LAVEDRINE
FINANCE S.A., avec siège à Luxembourg, sur la base d’un document établi par ROTHSCHILD & Cie, que la valeur de
la Société est au moins égale à son capital social. Les copies du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale, de
la situation bilantaire et du prédit certificat, après signature ne varietur par (le mandataire, agissant pour compte de) la
partie comparante, et le notaire instrumentaire demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées;
V. que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit:
1. constatation du transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société de la France au Luxembourg,
enregistré au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 août 2006, et constatation du changement corrélatif de la
nationalité de la Société, antérieurement soumise au droit français et maintenant soumise au droit luxembourgeois;
2. continuation de la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination actuelle de
CHARLES DE CROISSET FINANCE et actualisation ainsi que refonte des statuts de la Société pour les besoins de son
transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg;
3. approbation du bilan et des comptes d’ouverture de la Société en tant que société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois;
4. confirmation de l’établissement du siège social de la Société au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
5. nomination des gérants de la Société en la personne de Madame Manette Schumann, de Monsieur Olivier Lavedrine
et de Monsieur Charles de Croisset;
6. détermination de la durée du mandat des gérants de la Société.
Ces faits exposés et reconnus par l’AGE, et après délibération, l’AGE accepte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société constate le transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société du
31, rue de Bellechasse, F-75007 Paris, au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistré au greffe du
Tribunal de commerce de Paris le 29 août 2006.
Suite à ce transfert, l’associé unique de la Société constate le changement de nationalité de la Société, antérieurement
de nationalité française, pour celle d’une société de droit luxembourgeois, sans interruption de la personnalité morale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de continuer la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée et
sous la dénomination actuelle et d’actualiser ainsi que de procéder à la refonte des statuts de la Société pour les besoins
de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg, comme suit:
«Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
CHARLES DE CROISSET FINANCE (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle de
n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobiliè-
res, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses valeurs mobilières
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des
gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-
EUR) représenté par trois cent soixante-quinze (375) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
101511
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-
tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix en assemblée générale. Le droit de vote attaché aux parts sociales dé-
membrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les assemblées générales, sauf pour celles concernant l’affectation
des bénéfices de l’exercice où il est réservé à l’usufruitier.
Art. 6. Cession des parts sociales.
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée soit par la seule signature du gérant Monsieur Charles de Croisset, soit par la signature con-
jointe de deux gérants.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
101512
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 12. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VII.- Loi Applicable
Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
il en est fait référence aux dispositions de la Loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide d’approuver le bilan et les comptes d’ouverture de la Société en tant que société
luxembourgeoise à compter du 8 septembre 2006.
Ledit bilan d’ouverture du 31 juillet 2006, après signature ne varietur par les parties et par le notaire instrumentaire,
demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique de la Société confirme l’établissement du siège social de la Société en tant que société à responsa-
bilité limitée au Grand-Duché de Luxembourg et de le fixer au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de nommer Madame Manette Schumann, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg, Monsieur Olivier Lavedrine, administrateur de sociétés, demeurant au 43, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg et Monsieur Charles de Croisset, demeurant au 13, Warwick Square, Londres SWI V2AB
(Royaume-Uni), comme gérants de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide que les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais en relation avec le présent acte est estimé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR). Le
montant du droit d’apport s’établit par ailleurs à douze euros (12,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. de Croisset, M. Schaeffer.
101513
Enregistré à Remich, le 13 septembre 2006, vol. 470, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105191.3/5770/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
DWS DYNAMIC, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 109.452.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, am fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Klaus Frank, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der:
DWS INVESTMENT S.A., eine Gesellschaft die dem Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 15. September 2006.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten vorerwähnter Partei und den
Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Bevollmächtigte, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, ersucht den unterzeichneten Notar nachstehende Erklä-
rungen zu beurkunden:
- dass die Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital variable») DWS DYNA-
MIC (die «Gesellschaft»), mit Sitz in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister
von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 109.452, gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den amtieren-
den Notar vom 15. Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 762 vom 30.
Juli 2005 gegründet wurde;
- dass die Vollmachtgeberin, die Gesellschaft DWS INVESTMENT S.A., Eigentümerin sämtlicher dreihundertzehn
(310) Aktien ohne Nennwert, die das gesamte Kapital der Gesellschaft DWS DYNAMIC darstellen, geworden ist;
- dass dieselbe nun als alleinige Gesellschafterin beschlossen hat, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen
und zu liquidieren;
- dass die Bilanz zum 15. September 2006, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar
2006 bis zum 15. September 2006 gebilligt wurden;
- dass die DWS INVESTMENT S.A., vorgenannt, zum Liquidator der Gesellschaft ernannt wurde und in dieser Funk-
tion mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet wurde, die die Art. 144bis, 148bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften für einen Liquidator vorsehen;
- dass sämtliche Schulden der Gesellschaft, bis auf jene Schulden gegenüber der Vollmachtgeberin, beglichen wurden;
- dass dem Verwaltungsrat Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
Hiermit erfolgt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie deren Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den alleinigen Gesellschafter über, der erklärt, dass alle Schulden der Ge-
sellschaft beglichen sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen zukünftigen noch nicht beglichenen Schulden unter
seiner persönlichen Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig
aufgelöst und liquidiert.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der Gesellschaft DWS IN-
VESTMENT S.A., Sitz in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, hat derselbe
mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Frank, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 21. September 2006, Band 907, Blatt 21, Feld 2. – Erhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
(105500.3/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Remich, le 26 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Beles, den 25. September 2006.
J.-J. Wagner.
101514
FRAGRANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.973.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 août 2006i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme
nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Bintner. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105744.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2006i>
Messieurs Ilya V. Chuprinko et Boris Podolsky et Madame Marina V. Zabolotneva sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période de 1 an.
La FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105756.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
IMMOPRO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 119.818.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Paul Koch, agent immobilier, né à Luxembourg, le 10 août 1964, matricule: 1964-08-10/192, demeurant à
L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOPRO-INVEST, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques, telles que l’achat, la loca-
tion, la vente, la promotion, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la prise de participations dans d’autres sociétés ayant un objet
analogue.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
<i>Pour la société FRAGRANA S.A.
i>S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour la société MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
101515
Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-
que sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée
indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les,
S.à r.l.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou
feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à la diligence de la gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2007.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision
contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent, la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Paul Koch, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
Par Monsieur Paul Koch, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
101516
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 45, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106588.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
WORLD TREE FOUNDATION S.A., Société Anonyme,
(anc. CULTURART).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.249.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CULTURART, avec siège so-
cial à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 457 du 16 septembre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francisco Manuel Quintans de Soure, économiste, demeurant à Ke-
hlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en WORLD TREE FOUNDATION S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3. Transfert du siège social de la société à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
4. Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social qui prendra désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la recherche sur les forêts ainsi que le commerce de plantation de forêt.
La société a également pour objet le commerce en gros et de détail de bois et de tous produits dérivés, l’exploitation
forestière sous toutes ses formes, ainsi que la transformation de tous produits de la forêt, la découpe de bois, et toutes
activités liées à la scierie, au séchage et à la raboterie.
Elle a en outre pour objet l’achat et la vente de tous produits relevant de la forêt.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières qui s’y rattachent tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opé-
rations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
5. Démission de Madame Maria Christina Pires Belo Sequeira, Madame Mirandolina Dos Anjos Alves Fernandes de
leur fonction d’administrateurs.
6. Nomination de trois administrateurs.
7. Nomination d’un administrateur-délégué de la société.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en WORLD TREE FOUNDATION
S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WORLD TREE FOUNDATION S.A.»
Senningerberg, le 2 octobre 2006.
P. Bettingen.
101517
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet social de la société qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la recherche sur les forêts ainsi que le commerce de plantation de forêt.
La société a également pour objet le commerce en gros et de détail de bois et de tous produits dérivés, l’exploitation
forestière sous toutes ses formes, ainsi que la transformation de tous produits de la forêt, la découpe de bois, et toutes
activités liées à la scierie, au séchage et à la raboterie.
Elle a en outre pour objet l’achat et la vente de tous produits relevant de la forêt et notamment la promotion et le
commerce de produits financiers basé sur la forêt.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières qui s’y rattachent tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opé-
rations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Madame Maria Christina Pires Belo Sequeira, Madame Mi-
randolina Dos Anjos Alves Fernandes de leur fonction d’administrateurs de la société en raison de l’expiration de leur
mandat et décide de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer trois administrateurs:
- Monsieur Francisco Manuel Quintans De Soure, économiste, né à Lisbonne (Portugal), le 29 septembre 1956, de-
meurant à L-8280 Kehlen, 33A, rue de Mamer;
- Monsieur Ruben Krabbenhoeft, administrateur de sociétés, né à Esbjerg (Danemark), le 22 juin 1962, demeurant à
DK-34080 Fredensborg (Danemark), 109, Vihelmsro;
- Monsieur Hans Joakim Ekengren, administrateur de sociétés, né à Stockholm, le 26 août 1955, demeurant profes-
sionnellement à Manille (Philippines) Corporate Center 701 Richville.
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale autorise de nommer à la fonction d’administrateur-délégué:
- Monsieur Francisco Manuel Quintans De Soure, prénommé.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2011.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de la société ne donnera pas lieu à rémunération.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, F.M. Quintans De Soure, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106652.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
WORLD TREE FOUNDATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.249.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106653.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
G. Lecuit.
101518
SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.232.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 septembre 2006i>
Acceptation des démissions de Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz, comme Administrateurs, et accepta-
tion de la nomination des sociétés FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxem-
bourg, et de S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, comme
Administrateurs en remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée en 2009.
Le Conseil d’Administration est donc composé de:
Thomas Molnar,
Mario Rao,
FMS SERVICES S.A.,
S.G.A. SERVICES S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105760.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LUXFERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.790.
—
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société
LUXFERRY S.A. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105775.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
DWS HEDGE, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 104.431.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, am fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Klaus Frank, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der:
DWS INVESTMENT S.A., eine Gesellschaft die dem Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 15. September 2006.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten vorerwähnter Partei und den
Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Bevollmächtigte, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, ersucht den unterzeichneten Notar nachstehende Erklä-
rungen zu beurkunden:
- dass die Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital variable») DWS HEDGE
(die «Gesellschaft»), mit Sitz in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
und zu Luxemburg, unter der Nummer B 104.431, gemäß notarieller Urkunde vom 26. November 2004 veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1289 vom 16. Dezember 2004 gegründet wurde;
- dass die Vollmachtgeberin, die Gesellschaft DWS INVESTMENT S.A., Eigentümerin sämtlicher dreihundertzehn
(310) Aktien ohne Nennwert, die das gesamte Kapital der Gesellschaft DWS HEDGE darstellen, geworden ist;
- dass dieselbe nun als alleinige Gesellschafterin beschlossen hat, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen
und zu liquidieren;
- dass die Bilanz zum 15. September 2006, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar
2006 bis zum 15. September 2006 gebilligt wurden;
<i>Pour la société SEA MANAGEMENT S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
Luxembourg, le 24 août 2006.
P. Janssens.
101519
- dass die DWS INVESTMENT S.A., vorgenannt, zum Liquidator der Gesellschaft ernannt wurde und in dieser Funk-
tion mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet wurde, die die Art. 144bis, 148bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften für einen Liquidator vorsehen;
- dass sämtliche Schulden der Gesellschaft, bis auf jene Schulden gegenüber der Vollmachtgeberin, beglichen wurden;
- dass dem Verwaltungsrat Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
Hiermit erfolgt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie deren Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den alleinigen Gesellschafter über, der erklärt, dass alle Schulden der Ge-
sellschaft beglichen sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen zukünftigen noch nicht beglichenen Schulden unter
seiner persönlichen Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig
aufgelöst und liquidiert.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der Gesellschaft DWS IN-
VESTMENT S.A., Sitz in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, hat derselbe
mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Frank, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 21. September 2006, Band 907, Blatt 21, Feld 1. – ERhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
(105503.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
PAN EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 104.493.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
Mr Edward Pastucha, lawyer, residing at 57 Meadow Way, Irvington, New York 10533, USA,
here represented by Mrs Eva Walker, jurist, with professional address at L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,
by virtue of proxy given by the sole shareholder in a resolution on August 15th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of PAN EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., R. C. B Number 104.493, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 1st, 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 152 of February 18th, 2005.
- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro, represented by five hundred (500)
shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1) Appointment of an additional manager of the Company.
2) Amendment of paragraph 5 of Article 10 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr Jobst Bertram Beckmann, real estate professional, born February 24th, 1943 at Solingen, Germany, residing at
Kottendorfer Str. 29, 42697 Solingen, Germany, is appointed as additional manager of the Company.
<i>Second resolutioni>
Paragraph 5 of Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«The Company shall be bound by the sole signature of any of its managers.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Beles, den 25. September 2006.
J.-J. Wagner.
101520
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Edward Pastucha, juriste, demeurant au 57 Meadow Way, Irvington, New-York 10533, Etats-Unis d’Amé-
rique,
ici représenté par Madame Eva Walker, juriste, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillau-
me,
en vertu d’une procuration donnée dans une résolution prise le 15 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PAN EU-
ROPEAN FINANCE, S.à r.l., R.C. B numéro 104.493, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du no-
taire instrumentaire en date du 1
er
décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro
152 du 18 février 2005.
- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Nomination d’un gérant supplémentaire.
2) Modification du 5
ème
alinéa de l’article 10 des statuts.
3) Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jobst Bertram Beckmann, «real estate professional», né le 24 février 1943 à Solingen, Allemagne, demeurant
à Kottendorfer Str. 29, 42697 Solingen, Allemagne, est nommé comme gérant supplémentaire de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Le 5
ème
alinéa de l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: E. Walker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105603.3/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
PAN EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 104.493.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1346 du 18 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105604.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Rötelzeichnung Holding AG
Noble Equities Trust-Asset & Investment Management S.A. (NET-AIM)
Reil, (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi)
Segovia Holdings, S.à r.l.
Unilux S.A.
BJ5 S.A.
Pétrusse Invest S.A.
Russel International Resorts S.A.
Abalon S.A.
SGI Consulting S.A.
B.G.D.C.
Financière Privée Holding
Everyday Prod S.A.
Kingbell S.A.
Calcipar S.A.
Aphena S.à r.l.
Transports 3A Holding, S.à r.l.
Transports 3A Holding, S.à r.l.
CPI Capital Partners Europe Holdings, S.à r.l.
Erato S.A.
M P 3 c S.A., Machine Plants 3 C S.A.
OREG (Organisation Européenne de Gestion) Holding S.A.
Luxferry S.A.
Tango S.A.
CPI Capital Partners Financing, S.à r.l.
FGI Participations S.A.
Behrein S.A.
Max Participations II, S.à r.l.
Brest Corporation S.A.
Nuber, S.à r.l.
Buraka, S.à r.l.
Stepra, S.à r.l.
Charles de Croisset Finance
DWS Dynamic
Fragrana S.A.
Mobile Telesystems Finance S.A.
Immopro-Invest, S.à r.l.
World Tree Foundation S.A.
World Tree Foundation S.A.
Sea Management S.A.
Luxferry S.A.
DWS Hedge
Pan European Finance, S.à r.l.
Pan European Finance, S.à r.l.