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101377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2113
13 novembre 2006
S O M M A I R E
COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 63.864.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société COFRA INVESTMENTS S.A. qui s’est réuni en date du 15
septembre 2006 que:
Suite à la démission de M. Gert Jan Pieters, le Conseil d’Administration a procédé à son remplacement, son mandat
se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, en nommant:
- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104546.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
31 Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101413
(Le) Jardin d’Italie, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . .
101386
Aleris Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
101417
Lecche S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101414
Aleris Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
101419
Mataiva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101388
ASAR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
101388
Media Tele S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101396
Axxion S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101378
MR Façade, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101419
(D’)Bösch-V.B.D.-Letzebuerg S.C., Luxemburg . .
101414
Noble Guarantee International Holdings S.A. . . .
101378
Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
101377
Noesi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101421
Columbian Chemicals (Weifang) Holdings, S.à r.l.,
PC Support, S.à r.l., Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . .
101406
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101378
Post Office Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
101388
Continental Investments and Management S.A.,
Purp Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101407
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101396
Fashion Point, S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . .
101385
Real Estate Bridel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
101414
Fashion Point, S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . .
101386
Roselektec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101414
Finimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101399
St. Georges Properties S.A., Luxembourg . . . . . .
101407
Finimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101403
Stationery Products, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
101399
First Horizons SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101407
Tango S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101378
Gamma Logistics Investment S.A., Luxembourg .
101385
Tinoc S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
101406
Harman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101403
Vinnolit Two Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
101399
Helios Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
101396
Winlux S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101412
India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg . . .
101413
Winlux S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101413
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
101378
NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 66.934.
—
EXTRAIT
Le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103670.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TANGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.560.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06313,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
AXXION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.112.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03295,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
(104251.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
COLUMBIAN CHEMICALS (WEIFANG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 16,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 119.647.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CC HOLDCO (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under the number B 114.337.
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in New York, on 7 August 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
COLUMBIAN CHEMICALS (WEIFANG) HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the
laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter
the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Th. Amend / R. Mertes
101379
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at USD 16,500 (sixteen thousand five hundred US Dollars) represented
by 500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of USD 33 (thirty-three US Dollars) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
101380
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,
appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures
of at least an A manager and at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail.
The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. Notwithstanding article 13.2 of these Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the
Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s
share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
101381
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, CC HOLDCO (LUXEMBOURG), S.à r.l. prenamed and represented as stated above, declares to sub-
scribe for 500 (five hundred) shares in registered form, each with a nominal value of USD 33 (thirty-three US Dollars),
and to fully pay for such shares by way of a contribution in cash amounting to USD 16,500 (sixteen thousand and five
hundred US Dollars).
The amount of USD 16,500 (sixteen thousand and five hundred US Dollars) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mark D. Breen, Financial Executive, born on 5 December 1959 in Milwaukee, Wisconsin, United States of America,
residing at 1800 West Oak Commons Court; Marietta, Georgia 30062, United States of America;
- James P. Berresse, Business Executive, born on 17 May 1960 in Baltimore, Maryland, United States of America, re-
siding at 1800 West Oak Commons Court; Marietta, Georgia 30062, United States of America.
The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, residing at 12, rue Léon Thyes in L-2636
Luxembourg; and
- Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, residing at 12, rue Léon Thyes in L-2636
Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the Eng-
lish and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des hervorliegenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am zweiundzwanzigsten Tag des Monats August.
Vor Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.
101382
Sind erschienen:
CC HOLDCO (LUXEMBOURG), S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet gemäß der Gesetzgebung Luxembourg, mit Ge-
sellschaftssitz bei 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, eingetragen unter der Nummer B 114.337;
vertreten durch Bernard Beerens, Avocat à la Cour, mit Berufsadresse in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht, die
in New York am 7. August 2006 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wur-
de, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.
Welcher Komparent, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumen-
tieren:
Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») unter
der Bezeichnung COLUMBIAN CHEMICALS (WEIFANG) HOLDINGS, S.à r.l. (nachstehend die Gesellschaft) gegrün-
det, die der Luxemburger Gesetzgebung unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften, wie abgeändert (nachstehend das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).
Art. 2. Gesellschaftssitz
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Be-
schluß des alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls, des Vorstandes der Gesellschaft an einen anderen Ort in-
nerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des Weiteren kann der Sitz durch einen Beschluß des Alleinaktionärs oder der
Hauptversammlung der Aktionäre gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen
anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg
oder im Ausland durch einen Beschluß des alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls, des Vorstandes der Gesell-
schaft errichtet werden. Sollte der alleinige Geschäftsführer, oder gegebenenfalls, der Vorstand der Gesellschaft be-
schließen, daß außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder
vorauszusehen sind, und daß diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesell-
schaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen
ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhält-
nisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluß auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der pro-
visorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jedweder Form an Luxemburger oder aus-
ländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Ge-
sellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel
aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und Fi-
nanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an
der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des Weite-
ren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten
jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.
3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,
jedoch nur durch Privatplazierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder teil-
weises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum Nut-
zen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.
3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen
aller Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die
Gesellschaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.
3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem
oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 4. Dauer
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen eines Sterbefalls, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-
unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Aktionäre betreffen.
II. Kapital - Aktien
Art. 5. Kapital
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf USD 16.500 (sechszehntausendfünfhundert US Dollars) festgelegt und besteht
aus 500 (fünfhundert) Namensaktien mit einem Nennwert je Aktie von USD 33 (dreiunddreißig US Dollars), alle Aktien
sind gezeichnet und voll eingezahlt.
101383
5.2. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluß des Alleinak-
tionärs oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Aktionäre gemäß der Art und Weise, wie sie für Sat-
zungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.
Art. 6. Aktien
6.1. Jede Aktie erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögenswerte und Ge-
winne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Aktien.
6.2. Die Aktien der Gesellschaft sind unteilbar, da je Aktie nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemeinschaftliche Eigen-
tümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu ernennen.
6.3. Die Aktien sind zwischen den Aktionären oder, im Falle eines Alleinaktionärs, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, unterliegt die Übertragung von Aktien an Nicht-Aktionäre der vor-
herigen Zustimmung der Hauptversammlung der Aktionäre, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals der Gesell-
schaft vertreten.
Eine Aktienübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung
seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.
Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Aktionärsregister aufbewahrt, das von
jedem Aktionär, der dies verlangt, eingesehen werden kann.
6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
III. Verwaltung - Vertretung
Art. 7. Vorstand
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der aus mindestens einem A Geschäftsführer und einem B
Geschäftsführer zusammengesetzt ist. Die Geschäftsführer werden durch einen Beschluß der Aktionäre, der ihre Amts-
zeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen nicht Aktionäre sein.
7.2. Die Geschäftsführer können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden Grund).
Art. 8. Vollmachten des Vorstandes
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung
der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls,
des Vorstandes, der alle Befugnisse hat, um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft übereinstimmen.
8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer,
oder gegebenenfalls, vom Vorstand der Gesellschaft, an einen oder mehrere Vertreter vergeben werden, die keine Ak-
tionäre sein müssen.
Art. 9. Vorgehensweise
9.1. Der Vorstand tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Interessen
der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.
9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Vorstandssitzung ergeht mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor dem Tag
der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberufungs-
schreiben für die Vorstandssitzung anzugeben ist.
9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft in einer Sit-
zung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die Tages-
ordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email auf das
Einberufungsschreiben verzichtet werden.
9.4. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Vorstandssitzung teilnehmen, indem er einen anderen Geschäftsführer zu
seinem Vertreter bestellt.
9.5. Der Vorstand kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder ver-
treten ist. Die Beschlüsse des Vorstands werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefaßt. Die Beschlüsse des Vor-
stands werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern
unterzeichnet sind.
9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-
kationsmittel an einer Vorstandssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen, ein-
ander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
9.7. Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, sind ebenso gültig und verbindlich wie Be-
schlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefaßt wurden. Diese Unterschriften können auf
einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet und schriftlich
oder per Faksimile bescheinigt werden.
Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die gemeinsame Un-
terschrift eines A Geschäftsführers und eines B Geschäftsführers der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar,
durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2.
gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde.
Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar
für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, daß solche Ver-
pflichtungen in Übereinstimmung mit der gegenwärtigen Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes
sind.
101384
IV. Hauptversammlungen der Aktionäre
Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte
12.1. Der Alleinaktionär übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre über-
tragen werden.
12.2. Jeder Aktionär besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Aktien stehen.
12.3. Jeder Aktionär kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Faksimile oder Email zu seinem
Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Aktionäre zu vertreten.
Art. 13. Form - Beschlußfähige Anzahl - Mehrheit
13.1. Falls die Anzahl der Aktionäre fünfundzwanzig nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zirkularbe-
schluß gefaßt werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Faksimile oder Email, an alle Aktionäre ge-
schickt wird. Die Aktionäre geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab. Die Unterschriften
der Aktionäre können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses
geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.
13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Aktionären gefaßt werden, die mehr als die Hälfte des Aktien-
kapitals besitzen.
13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. der gegenwärtigen Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Sat-
zung oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Aktionäre, die
mindestens drei Viertel des Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen, gefaßt werden.
V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung
Art. 14. Geschäftsjahr
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-
ber.
14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Alleinige Geschäftsführer oder gegebenenfalls
der Vorstand jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft sowie das Inventar, einschließlich
der Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu erstellen mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen
der Gesellschaft, die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und
der Aktionäre der Gesellschaft zusammenfaßt.
14.3. Jeder Aktionär kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Gewinnverteilung
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen
und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird
der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
15.2. Die Hauptversammlung der Aktionäre kann nach freiem Ermessen über den Überschuß verfügen. Insbesondere
kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo vortra-
gen.
VI. Auflösung - Liquidation
16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausge-
führt, die keine Aktionäre zu sein brauchen und die durch einen Beschluß des Alleinaktionärs oder der Hauptversamm-
lung der Aktionäre ernannt werden, der ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluß des oder der
Aktionäre, oder durch ein Gesetz nichts anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitgehendsten Voll-
machten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft versehen.
16.2. Der Überschuß aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
wird an den Aktionär gezahlt oder, im Falle mehrerer Aktionäre, an die Aktionäre im Verhältnis zu der Anzahl der Ak-
tien, die sie in der Gesellschaft besitzen.
VI. Allgemeine Bestimmung
Art. 17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrück-
lich in der gegenwärtigen Satzung aufgeführt werden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr Rümpfjahr und beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Daraufhin erklärt CC HOLDCO (LUXEMBOURG), S.à r.l., genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, 500
(fünfhundert) Aktien in Namensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von USD 33 (dreidunddreißig US Dollars),
und diese Aktien vollständig durch Barzahlung mit einem Betrag von USD 16.500 (sechzehntausendfünfhundert US Dol-
lars) einzuzahlen.
Der Betrag von USD 16.500 (sechzehntausendfünfhundert US Dollars) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft,
wie dem unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu
tragen sind, werden auf ungefähr tausend acht hundred Euro geschätzt.
101385
<i>Beschlüsse des Alleinaktionärsi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinaktionär der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete Ak-
tienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern A der Gesellschaft ernannt:
- Mark D. Breen, Financial Executive, geboren am 5. Dezember 1959 in Milwaukee, Wisconsin, Vereinigte Staaten
von Amerika, wohnhaft 1800 West Oak Commons Court, Marietta, Georgia 30062, Vereinigte Staaten von Amerika;
und
- James P. Berresse, Business Executive, geboren am 17. Mai 1960 in Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von
Amerika, wohnhaft 1800 West Oak Commons Court, Marietta, Georgia 30062, Vereinigte Staaten von Amerika.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern B der Gesellschaft ernannt:
- Frank Walenta, Jurist, geboren am 2. Februar 1972 in Genf, Schweiz, mit Berufsadresse 12, rue Léon Thyes in L-
2636 Luxemburg; und
- Bart Zech, Jurist, geboren am 5. September 1969 in Putten, den Niederlanden, mit Berufsadresse 12, rue Léon Thyes
in L-2636 Luxemburg.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, daß auf Antrag des vor-
stehenden Komparenten der gegenwärtige Urkunde auf English abgefaßt ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Spra-
che, und daß im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung
vorgeht.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten hat dieser zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 12, case 6. – Reçu 128,78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Austfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-
einigungen.
(104608.3/211/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
GAMMA LOGISTICS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06252, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
(104270.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FASHION POINT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. EUROPEAN FASHION GROUP, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-7734 Colmar-Berg, 13, rue Martzen.
H. R. Luxemburg B 119.660.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, am achtzehnten September.
Vor uns Notar Maître Henri Hellinckx mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Philippe Salomon, Unternehmer, wohnhaft in L-7734 Colmar-Berg, 13, rue Martzen.
Der Komparent erklärt und bittet den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass er alleiniger Gesellschafter ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPEAN FASHION GROUP, S.à
r.l. mit Sitz in L-7734 Colmar-Berg, 13, rue Martzen, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden No-
tar am 13. Juli 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1.- Abänderung des Namens der Gesellschaft in FASHION POINT, S.à r.l.
2.- Abänderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung.
- Dass der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst hat:
Luxemburg, den 21. September 2006.
J. Elvinger.
GAMMA LOGISTICS INVESTMENT S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
101386
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft von EUROPEAN FASHION GROUP, S.à r.l. in
FASHION POINT, S.à r.l. abzuzändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um ihm fortan folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FASHION POINT, S.à r.l.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit
dem Notar unterschrieben worden.
Gezeichnet: Ph. Salomon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2006, vol. 438, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(104699.3/242/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FASHION POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPEAN FASHION GROUP, S.à r.l.).
Siège social: L-7734 Colmar-Berg, 13, rue Martzen.
H. R. Luxemburg B 119.660.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104700.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
LE JARDIN D’ITALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 119.824.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ettore Bonassoli, retraité, né à Alzano Lombardo (Italie), le 3 octobre 1940, demeurant à L-8399 Wind-
hof (Koerich), 12, rue d’Arlon.
2.- Mademoiselle Valérie Loiodice, commerçante, née à Sedan (France), le 5 avril 1974, demeurant à B-6700 Arlon,
rue du Bourg, 56.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LE JARDIN D’ITALIE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof (Koerich).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits alimentaires et de tous articles ménagers et d’en-
tretien.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Mersch, den 26. September 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
101387
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Mademoiselle Valérie Loiodice, comparante sub 2.-, est nommée gérante unique de la société pour une durée in-
déterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
3) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof (Koerich), 12, rue d’Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Bonassoli, V. Loiodice, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 septembre 2006, vol. 435, fol. 97, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(106636.3/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
1) Monsieur Ettore Bonassoli, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) Mademoiselle Valérie Loiodice, préqualifiée, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 2 octobre 2006.
A. Weber.
101388
POST OFFICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06258, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
(104272.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
MATAIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06262, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
(104275.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ASAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 119.692.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of September.
Before Maître Marc Lecuit, civil law notary residing at 13, Grand-Rue, 8510 Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Lux-
embourg,
Appeared:
STICHTING ASAR INTERNATIONAL, a foundation (stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-
istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 33093266 having its registered office at Heren-
gracht 450, NL-1017CA Amsterdam in The Netherlands,
Represented by Maître Adrian Sedlo, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société anonyme» (the «Company») which it declared to establish.
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société anonyme governed by Luxembourg
law, under the firm name ASAR INTERNATIONAL S.A.
2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object.
3.1 The objects of the Company are, under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation as
amended from time to time (but without however exercising at any time a professional banking or credit activity), to
grant loans or facilities to any other party, to invest, directly or indirectly, in a portfolio of domestic or foreign securities
or similar instruments, including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, rights of partic-
ipations in senior or mezzanine obligations (including, but not limited to, senior and mezzanine loans) and in financial
derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables or any other forms of claims obliga-
POST OFFICE HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MATAIVA HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
101389
tions (including but not limited to synthetic securities obligations) and to enter into any agreements relating to the in-
vestment of such domestic or foreign securities, receivables, claims or similar instruments. The Company may sell assign,
transfer or otherwise dispose by any means, whether directly or indirectly, of any part or the totality of its assets but
only in accordance with the agreements concluded by the Company in the frame of a contemplated securitisation trans-
action. The Company may grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxem-
bourg or foreign entities, such guarantees or security interests being concluded in accordance with the agreements
evidencing such guarantees and security interest in the frame of the contemplated securitisation transaction. The Com-
pany may further issue securities of any kind the value or the yield of which is limited to specific compartments, assets
or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain receivables, claims or certain
categories of shares.
3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt
instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
(b) enter into any kind of derivative agreements or credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements under which the Company may provide, amongst others, credit protection to the swap counterparty;
(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the
Company;
(d) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,
management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling
agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash
administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any
kind of security interest.
3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31)
registered shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up.
6. Form of the Shares. The shares are in registered form.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time
and upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares
will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Bonds, Notes and other Debt Instruments
9. Registered or bearer Form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or
bearer form. Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer
form.
Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Independent Auditors
10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.
10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6)
years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the
term of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.
10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next resolution general meeting of shareholders
which will be asked to ratify such election.
11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
101390
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.
11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of
them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
12. General Powers of the Board of Directors.
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
12.2 The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding
to a distinct part of its estate («patrimoine»).
13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.
13.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Direc-
tors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
14. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of
any two Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
Directors of the Company.
15. Independent Auditor.
15.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d’entreprises) shall be appointed by the Board of Directors of
the Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The appointment may,
however, not exceed a period of six (6) years. In case the independent auditors are elected without mention of the term
of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.
15.2 The independent auditors are re-eligible.
Chapter V.- General Meeting of Shareholders
16. Powers of the General Meeting of Shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
16.2 In case the Company has one sole shareholder, the latter will exercise all powers vested in the general meeting
of shareholders.
16.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.
16.4 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
16.5 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders
present or represented.
16.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16.7 Any decision taken by the general meeting of shareholders shall be documented in minutes that shall be signed
by the members of the bureau and by all shareholders that ask to execute such minutes.
16.8 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions
taken by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.
101391
17. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of share-
holders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on
the third Thursday of May, at 14:00, and for the first time in 2007.
18. Other General Meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be
convened at the request of the shareholders which together represent one tenth of the capital of the Company.
19. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI.- Business Year, Distribution of Profits
20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31st, 2006.
20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the independent auditors who shall make a report containing comments on such documents.
21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VIII.- Applicable Law
23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of
10 August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the Law of 22 March 2004 on securiti-
sation, as amended from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the thirty-one (31) shares as
follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand four hundred and
fifty euros (EUR 2,450.-).
<i>First Resolutions of the sole Shareholderi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:
a) Rolf Caspers, banker, professionally residing at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, Grand Duchy
of Luxembourg
b) Vincent de Rycke, banker, professionally residing at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, Grand
Duchy of Luxembourg;
c) Tom Verheyden, banker, professionally residing at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, Grand
Duchy of Luxembourg
Shareholders
Subscribed Capital
Number of Share(s)
Payments
STICHTING ASAR INTERNATIONAL
EUR 31,000.-
31
EUR 31,000.-
101392
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à 13, Grand-Rue, 8510 Redange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
STICHTING ASAR INTERNATIONAL, une fondation (stichting) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la
Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33093266, ayant son siège social à Herengracht 450, NL-1017CA
Amsterdam, Pays-Bas;
Ici représentée par Maître Adrian Sedlo, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’il déclare constituer (la «Société») et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeoise sous la dénomination de
ASAR INTERNATIONAL S.A.
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifiée (mais
sans toutefois exercer à un quelconque moment une activité bancaire ou de crédit professionnelle), d’accorder des prêts
ou des facilités de crédit à toute autre partie, d’investir, directement ou indirectement, dans un portefeuille comprenant
des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres instruments, incluant mais non limités aux actions, warrants et autres
titres de capital, des obligations, des droits ou des participations dans des obligations contractuelles prioritaires ou mez-
zanines (y compris, mais sans limitation, des prêts prioritaires - senior loans - ou des prêts mezzanine - mezzanine loans)
et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instruments similaires d’endettement ou de titrisation, des créan-
ces commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques) et de conclure des contrats relatifs à l’acquisition de ces titres, nationaux ou
étrangers, de créances sous toutes formes ou d’autres instruments. La Société peut vendre, céder, transférer ou dispo-
ser par tout moyen, soit directement, soit indirectement, de toute part ou de la totalité de ses actifs, mais uniquement
en conformité avec les conventions conclues par la Société dans le cadre d’une opération de titrisation. La Société peut
fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités
luxembourgeoises ou étrangères, lesdites garanties et sûretés étant conclues conformément aux contrats documentant
lesdites sûretés et garanties dans le cadre de la transaction de titrisation envisagée. La Société peut en outre émettre
des valeurs mobilières de toute nature dont la valeur ou le rendement sont fonction de compartiments, d’actifs ou de
risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d’autres titres, de certaines créan-
ces, ou de certaines catégories d’actions.
3.2 La Société peut également:
(a) lever des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des billets à ordre, des obligations subordon-
nées et autres instruments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des em-
prunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) conclure toute forme de produits dérivés et toute forme de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela soit
limitatif, des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(d) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,
des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et
tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.
101393
3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une
(31) actions nominatives d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
6. Nature des actions. Les actions sont nominatives.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pour-
ront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Obligations, Titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette
9. Nominatif ou au Porteur.
La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-
minative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.
Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’administration, réviseurs d’entreprises
10. Conseil d’administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration, auquel cas la personne morale devra
désigner un représentant permanent.
10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de
la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
11. Réunions du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.5 L’utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-
cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-
gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
101394
12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12.2 Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une par-
tie distincte de son patrimoine.
13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-
ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
14. Représentation de la société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Admi-
nistrateurs de la Société.
15. Réviseurs d’entreprises.
15.1 Un ou plusieurs réviseurs d’entreprises sont nommés par le Conseil d’Administration qui détermine leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les ré-
viseurs d’entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de
six (6) ans.
15.3 Les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-
cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
16.2 Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
16.4 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.
16.5 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La se-
conde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux
assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés.
16.6 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
16.7 Toute décision prise par l’assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera
signé par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.
16.8 Dans l’hypothèse d’un associé unique détenant l’intégralité du capital social de la société, les décisions prises par
ce dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.
17. Lieu et date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des
actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième
jeudi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2007.
18. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires. Tout Administrateur peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le dixième du capital
social.
19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée géné-
rale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.
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20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Loi Applicable
23. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation, telle que modifiée, trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libération.i>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une (31) ac-
tions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille quatre cent cinquante
euros (2.450,- EUR).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire, représentant l’intégralité du capital social, se con-
sidérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2012:
a) Rolf Caspers, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
Grand-Duché du Luxembourg;
b) Vincent de Rycke, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ade-
nauer, Grand-Duché du Luxembourg; et,
c) Tom Verheyden, administrateur, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard
Konrad Adenauer, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Seldo, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 septembre 2006, vol. 408, fol. 53, case 11. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105011.3/243/470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions
Versements
STICHTING ASAR INTERNATIONAL
EUR 31.000,-
31
EUR 31.000,-
Redange-sur-Attert, le 29 septembre 2006.
M. Lecuit.
101396
MEDIA TELE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 106.239.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 1
er
septembre 2006 a décidé de réélire M. Lars-Johan Jarn-
heimer, demeurant Elfviksvägen 40, S-181 47 Lidingö, Suède, M. Francesco D’Angelo, demeurant 3, rue Lamartine,
L-1914 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et M. Per Borgklint, demeurant Keizergracht 389 II, 1016 EJ
Amsterdam, Pays-Bas, comme administrateurs de la société pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2007.
L’assemblée a décidé de fixer à deux le nombre des commissaires aux comptes. L’assemblée décide ensuite d’élire
M. Francesco D’Angelo, demeurant 3, rue Lamartine, Luxembourg et de réélire M. Christophe Lambot, demeurant 9A,
rue Pépin le Bref, L-1265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme commissaires aux comptes pour une
période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104765.6//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PURP HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07268, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104766.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
HELIOS IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 119.702.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,
lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 11 septembre 2006, lesquelles pro-
curations, resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HELIOS IMMO S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par
simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
<i>Pour MEDIA TELE S.A.
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
101397
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, la location et la
vente de patrimoine immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué ou par toute
personne à qui un pouvoir spécial a été accordé.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
101398
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,
agissant, conformément à l’article 51 bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l’exé-
cution de cette mission Monsieur Kamesch Ramanah, demeurant Royal Road, poudre d’Or Hamlet, Mauritius.
2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664,
agissant, conformément à l’article 51 bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l’exé-
cution de cette mission Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Alfortville (France) le 5 février 1958,
demeurant à L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d’Eich.
3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.
agissant, conformément à l’article 51 bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l’exé-
cution de cette mission Monsieur Parmeswaree Kumaree Mohessur, demeurant Railway Road, Rose-Belle, Mauritius,
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., agissant comme mentionné ci-dessus, est nommée administrateur-délé-
gué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au
Companies House à Londres sous le numéro OC 303979.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 59, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105108.3/216/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
J.-P. Hencks.
101399
STATIONERY PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,-.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 109.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07270, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104767.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
VINNOLIT TWO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.700,-.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 109.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07272, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104771.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FINIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.908.
—
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINIMMO S.A., avec siège
social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, constituée par acte du notaire instrumentant en date du
27 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 966 du 30 septembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 5 des statuts, en introduisant les conditions et modalités auxquelles la société pourra ra-
cheter ses propres actions dans le sens de l’article 49-8 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales pour les actions
à créer nouvellement.
2) Création de deux catégories d’actions: actions ordinaires de catégorie A, lesquelles représentent le capital actuel-
lement souscrit, et actions de catégorie B rachetables par la société selon les conditions stipulées dans l’article 5.
3) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 455.600,- EUR, pour le porter de son montant ac-
tuel de 50.000,- EUR au montant de 505.600,- EUR, par l’émission de 9.112 actions d’une valeur nominale de 50,- EUR
de catégorie B rachetables dans le sens de l’article 49-8 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et selon les
conditions stipulées à l’article 5, toutes souscrites et à libérer intégralement par apport en nature résultant de l’apport
de créances en compte courant.
4) Souscription et libération des 9.112 actions rachetables de catégorie B nouvellement émises par:
- Monsieur Jean Patry, domicilié au 19 ch. Jules-Edouard Gottret, CH-1255 Veyrier (Suisse), résultant de l’apport de
créances en compte courant d’un montant de 178.850,- EUR;
- Monsieur Serge Patry, domicilié au 51, boulevard Carl Vogt, CH-1205 Genève, résultant de l’apport de créances en
compte courant d’un montant de 156.650,- EUR;
- Monsieur Eugène Patry, domicilié au 52, Chemin du Milieu, CH-1245 Collonge-Bellerive, résultant de l’apport de
créances en compte courant d’un montant de 118.000,- EUR;
- La société SECURITIES MANAGEMENT COMPANY LTD S.A., ayant son siège social au 52, Chemin du Milieu, CH-
1245 Collong-Bellerive, résultant de l’apport de créances en compte courant d’un montant de 2.100,- EUR.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
101400
5) Pouvoir donné à l’administrateur-délégué de la société d’adapter le registre des actions nominatives de la société
en conséquence.
6) Suppression du capital autorisé actuellement prévu dans les statuts.
7) Suppression du dernier alinéa de l’article 5 relatif au rachat de ses propres titres.
8) Modification de l’article 5 des statuts.
9) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts en introduisant les conditions et modalités auxquelles
la société pourra racheter ses propres actions dans le sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions:
- Les actions ordinaires de catégorie A, lesquels représentent le capital actuellement souscrit.
- Les actions rachetables par la société selon les conditions stipulées dans l’article 5 (mentionnées ci-dessous).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent cinquante-cinq mille six cents
euros (455.600,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) au montant de
cinq cent cinq mille six cents euros (505.600,- EUR) par l’émission de neuf mille cent douze (9.112) nouvelles actions de
catégories B rachetables d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les
mêmes obligations que les actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, partiellement renoncé à leur droit de souscription préfé-
rentielle, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sont intervenus aux présentes:
1) Monsieur Eugène Patry, domicilié au 52, Chemin du Milieu, CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse),
ici représenté par Madame Marjorie Golinvaux, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 24 août 2006,
lequel déclare souscrire deux mille trois cent soixante (2.360) actions nouvelles et les libérer intégralement par la
conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Eugène Patry, prénommé, à l’en-
contre de la société FINIMMO S.A. pour un montant total de cent dix-huit mille euros (118.000,- EUR).
2) Monsieur Serge Patry, domicilié au 51, boulevard Carl Vogt, CH-1205 Genève (Suisse),
ici représenté par Madame Marjorie Golinvaux, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 24 août 2006,
lequel déclare souscrire trois mille cent trente-trois (3.133) actions nouvelles et les libérer intégralement par la con-
version en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Serge Patry, prénommé, à l’encontre
de la société FINIMMO S.A. pour un montant total de cent cinquante-six mille six cent cinquante euros (156.650,- EUR).
3) Monsieur Jean Patry, domicilié au 19 ch. Jules-Edouard Gottret, CH-1255 Veyrier (Suisse),
ici représenté par Madame Marjorie Golinvaux, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 28 août 2006,
lequel déclare souscrire trois mille cinq cent soixante-dix-sept (3.577) actions nouvelles et les libérer intégralement
par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Jean Patry, prénommé, à
l’encontre de la société FINIMMO S.A. pour un montant total de cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante euros
(178.850,- EUR).
4) La société SECURITIES MANAGEMENT COMPANY Ltd S.A., ayant son siège social au 52, Chemin du Milieu, CH-
1245 Collong-Bellerive (Suisse), inscrite au registre de commerce de Genève, sous le numéro CH-660-0177966-6,
ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Luxembourg, le 24 août 2006,
laquelle déclare souscrire quarante-deux (42) actions nouvelles et les libérer intégralement par la conversion en ca-
pital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par la société SECURITIES MANAGEMENT COMPANY Ltd
S.A., précitée, à l’encontre de la société FINIMMO S.A. pour un montant total de deux mille cent euros (2.100,- EUR).
101401
L’existence des dites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la société MAZARS
S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, R.C.S. Luxembourg B 56.248, en date du 31
août 2006, signé par Monsieur Yves Mertz, qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émet-
tre en contrepartie.»
Ledit rapport ainsi que les procurations mentionnées ci-dessus, resteront, après avoir été signés ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir à l’administrateur-délégué afin d’adapter le registre des actions
nominatives de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 5 relatif au rachat par la société de ses propres
titres.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinq mille six cents euros (EUR 505.600,-), représenté par dix mille cent
douze (10.112) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Les actions émises sont divisées en deux catégories: mille (1.000) actions ordinaires de catégorie A et neuf mille cent
douze (9.112) actions de catégorie B rachetables dans le sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée («la Loi») et aux conditions et modalités tels que spécifiés ci-dessous.
Le capital social souscrit peut être augmenté et diminué par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées
par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à ce qui suit:
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions
selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
Règles d’évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
101402
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
101403
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente, est évalué à environ six mille six cents euros (6.600,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, vol. 155S, fol. 31, case 11. – Reçu 4.556 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105615.3/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
FINIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.908.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105616.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
HARMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.789.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, sur base d’une procuration sous seing privé, laquelle
restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de HARMAN S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
G. Lecuit.
101404
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
101405
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le troi-
sième lundi du mois de février à 11:00 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2007.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Flemming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
101406
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 73, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106385.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
PC SUPPORT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7324 Mullendorf, 37A, rue de Hunsdorf.
R. C. Luxembourg B 119.671.
—
EXTRAIT
Suite à une cession de parts du 25 septembre 2006, Monsieur Alain Ghislain informaticien, demeurant à L-7324
Müllendorf, 37A, rue de Hunsdorf a cédé vingt (20) parts sociales à Monsieur Damien Fraselle, employé privé, demeu-
rant à B-4300 Andenne, 1, rue Moineresse. Est intervenue Doris Cheung, employée privée, demeurant à B-1020 Bru-
xelles, 21, avenue du Forum agissant en sa qualité de gérante pour accepter la prédite cession de parts en conformité
avec l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
La répartition du capital et des parts est donc à partir du 25 septembre 2006 la suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06099. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104802.5//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
TINOC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 103.159.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03764, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104811.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Senningerberg, le 3 octobre 2006.
P. Bettingen.
1. Monsieur Alain Ghislain, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2. Madame Doris Cheung, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3. Monsieur Damien Fraselle, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le gérant administratifi>
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
101407
CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.032.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2006 à 9.00 heures à Luxembourgi>
1. L’Assemblée met fin au mandat de Commissaire aux Comptes de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,
Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, BP 351, L-2013 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2005 et nomme en rem-
placement, pour une période d’un an, la société AUDITEX, S.à r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.
2. Veuillez noter le changement d’adresse suivant:
Monsieur Guy Glesener réside désormais 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104812.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FIRST HORIZONS SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg E 118.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, que suite à des cessions de parts sociales, la répartition est la suivante:
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104814.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ST. GEORGES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 119.768.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
2.- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter.
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ST. GEORGES PROPERTIES S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Monsieur Afonso Pinto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
Monsieur Fernando Antonio Branco Marques da Silva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
101408
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers résidentiels, hôteliers, para-hôteliers et commer-
ciaux.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères ou acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente,
échange ou toute autre manière des titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces. Elle pourra adminis-
trer, développer et gérer son portefeuille.
La société n’exercera pas d’activité industrielle.
La société pourra rendre des prestations de services de toute nature à ses filiales que ces dernières soient détenues
directement ou indirectement. Elle pourra donner des conseils et assister toute société du groupe, ou hors groupe.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
101409
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Madame Andréa Dennis, administrateur de sociétés, née à Londres (Angleterre), le 26 juin 1967, demeurant à W1U
2LZ Londres, 23 Wigmore Place (Angleterre).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The stock company ALNAIR FINANCE S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter;
2.- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter.
The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher,
by virtue of two proxies given under private seal.
1.- La société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 3.099
2.- Monsieur Alexandre Taskiran, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
101410
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a stock
company which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg stock company (société anonyme) is hereby formed under the title of ST. GEORGE PROPERTIES S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg
and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of residential, commercial, hotelier and para-hotelier immov-
able properties.
The company shall also be engaged in the acquisition of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity.
The company shall render services of whatsoever nature to direct or indirect subsidiaries, and shall advise and grant
assistance to any group company or even any company beyond the group.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every.
The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand
(100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
101411
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Wednesday in June at 4.00 p.m. at the Company’s Regis-
tered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meet-
ing will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2) The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mrs Andréa Dennis, Company Director, born in London (England), on the 26 of June 1967, residing professionally
at W1U 2LZ London, 23 Wigmore Place (England).
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.
4.- The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
1.- The stock company ALNAIR FINANCE S.A., prenamed, three thousand and ninety-nine shares . . . . . . . . 3,099
2.- Mr Alexandre Taskiran, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
101412
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2006, vol. 539, fol. 2, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106073.3/231/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
WINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 23, Bohey.
R. C. Luxembourg B 33.140.
—
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WINLUX S.A., avec siège social à
L-1471 Munsbach, 19, Parc d’Activité Syrdall, constituée sous la dénomination de DELVENNE INTERNATIONAL S.A.
suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 12 février 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 299 du 28 août 1990, dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le Notaire Jean Seckler, de résidence à Junglister, le 11 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 381 du 6 octobre 1994, le 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 84 du 1
er
mars 1995, et le 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 381 du 26 mai 2000, modifié pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le No-
taire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, le 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 932 du 18 septembre 2004,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 33.140.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Yannick Lamidiaux, administrateur de société,
demeurant à F-02100 Rouvroy, 16, rue G. Laguilliez, qui fait également office de scrutateur,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée privée, demeurant B-6980 La Roche-en-
Ardenne, Mousny 45.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
I. Le transfert du siège social de Munsbach à L-9647 Doncols, 23 Bohey et la modification subséquente de l’article 1
er
alinéa 2 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Doncols.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer du siège social de Munsbach à L-9647 Doncols, 23 Bohey et en conséquence, mo-
dification de l’article 1
er
alinéa 2 comme suit:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Doncols.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: Y. Lamidiaux, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
août 2006, vol. 320, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(105988.3/2724/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Junglinster, le 2 octobre 2006.
J. Seckler.
Wiltz, le 8 septembre 2006.
A. Holtz.
101413
WINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 23, Bohey.
R. C. Luxembourg B 33.140.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 8 septembre 2006.
(105989.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.529.
—
EXTRAIT
Messieurs David M. Gong, Karan Trehan, Gopi K. Arora et H.H. Maharajah Gajsinghji Sahib of Jodhpur ont démis-
sionné de leur fonction d’administrateur de la société avec effet respectivement au 26 août, 31 août, 4 septembre et 8
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04917. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104817.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
31 INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 81.187.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 septembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le nommer
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105574.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
<i>Pour INDIA LIBERALISATION FUND
i>Signature
MM. Mario Bandiera, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à I-40138 Bologne, Via Larga 31,
administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, administrateur.
Pour extrait conforme
31 INVEST S.A., Société Anonyme
Signatures
101414
ROSELEKTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 84.113.
—
Suite à la cession de parts du 20 septembre 2006, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105410.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
D’BÖSCH-V.B.D.-LETZEBUERG, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1742 Luxemburg, 7B, rue J.P. Huberty.
H. R. Luxemburg E 37.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 11. September 2006i>
- Die Gesellschafter beschliessen die Auflösung mit sofortiger Wirkung der Gesellschaft.
- Die Geschäftsbücher werden während der gesetzlich angeordneten Fristen am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105470.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
REAL ESTATE BRIDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 119.063.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 septembre 2006i>
Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Bertrand Michaud, administrateur de sociétés, né à Paris,
le 21 novembre 1961, demeurant 3, rue Bellevue, L-7214 Luxembourg-Bereldange en qualité d’administrateur-délégué
à la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105477.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LECCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.790.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, sur base d’une procuration sous seing privé, laquelle
restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de LECCHE S.A. (la «Société»).
CAITRIONA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour le compte de la société
ROSELEKTEC, S.à r.l.
Signature
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Unterschriften
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
101415
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
101416
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-
mier mardi du mois de mars à 11:30 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2007.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Flemming. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
101417
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 73, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106387.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CYROSELLE INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Share capital: USD 15,810.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.947.
—
In the year two thousand and six, on the fifth day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ALERIS INTERNATIONAL, INC, an American company, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilm-
ington, Delaware, USA,
in its capacity as sole shareholder of ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Anja Holtz, notary public residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), on April 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1297 of July 5, 2006, amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary public
residing in Remich (Luxembourg), acting in replacement of Maître André-Joseph Schwachtgen, notary residing in Lux-
embourg on July 19, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company),
as such here represented by Maître Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 31, 2006 in Beachwood, Ohio, USA.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Senningerberg, le 3 octobre 2006.
P. Bettingen.
101418
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. ALERIS INTERNATIONAL, INC is the sole shareholder of the Company;
II. The Company’s share capital is presently set at fifteen thousand eight hundred and ten United States Dollars (USD
15,810) divided into five hundred (500) shares with a par value of thirty-one United States Dollars and sixty-two cents
(USD 31.62) each;
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the capital by an amount of four thousand one hundred and ninety United
States Dollars (USD 4,190) in order to raise it from fifteen thousand eight hundred and ten United States Dollars (USD
15,810) to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), by changing the par value of all shares of the Company
from thirty-one United States Dollars and sixty-two cents (USD 31.62) to forty United States Dollars (USD 40) each.
The existing and issued share certificates shall be cancelled and replaced by new share certificates reflecting the new par
value.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the sole shareholder declares to have subscribed for and fully paid up the Company shares increased in
respect of their par value by a contribution in cash, so that the amount of four thousand one hundred and ninety United
States Dollars (USD 4,190) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who ex-
pressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution article 6 is amended as follows:
«The capital is in a registered form and set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) divided into five
hundred (500) shares with a par value of forty United States Dollars (USD 40) each, all subscribed and fully-paid-up.»
<i>Evaluationi>
For registration purposes, the present capital increase is evaluated at three thousand two hundred thirteen Euro and
twenty-six cents (3,213.26).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq du mois de septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ALERIS INTERNATIONAL, INC, une société des Etats-Unis, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilming-
ton, Delaware, Etats-Unis,
en sa qualité d’associé unique de ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Anja
Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de ré-
sidence à Mersch (Luxembourg), le 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1297 du 5 juillet 2006, modifié suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxem-
bourg), agissant en remplacement de Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence au Luxembourg, le 19
juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société),
ici représentée par M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2006 à Beachwood, Ohio, Etats-Unis.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. ALERIS INTERNATIONAL, INC est le seul associé de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quinze mille huit cent dix dollars des Etats-Unis (USD 15.810)
divisé en cinq cents (500) parts sociales de trente et un dollars des Etats-Unis et soixante-deux cents (USD 31,62) cha-
cune;
III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital d’un montant de quatre mille cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-
Unis (USD 4.190) pour le porter de son montant actuel de quinze mille huit cent dix dollars des Etats-Unis (USD 15.810)
à un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) par l’augmentation de la valeur nominale de toutes les
parts de la Société de trente et un dollars des Etats-Unis et soixante-deux cents (USD 31,62) à quarante dollars des
Etats-Unis (USD 40) chacune.
101419
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare avoir souscrit à et d’avoir entièrement libéré les parts sociales augmentées en valeur nomi-
nale par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre mille cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis (USD
4.190) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l’article 6 est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trois mille deux cent treize
euros et vingt-six centimes (3.213,26).
A la demande du mandataire de la comparante, le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, a établi le
présent acte en anglais, suivi d’une version française. Sur demande du même mandataire, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 56, case 3. – Reçu 32,71 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106419.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CYROSELLE INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Capital social: USD 15.810.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.947.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1320 du 5 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106420.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
MR FAÇADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 119.822.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, indépendant, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue Hans Adam.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de façades, plâtre et carrelage, avec l’achat et la vente
des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MR Façade, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
101420
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent parts sociales (100)
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. L’associé reconnaît que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré
par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l’état du matériel dont l’estimation a été faite par le
futur associé sous son unique responsabilité, lequel état, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit.
2.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle le 2000.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeu-
res, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lopes Rodrigues, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2006, vol. 920, fol. 69, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(106626.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2006.
A. Biel.
101421
NOESI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.816.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) Monsieur Rocco Benetton, né le 29 septembre 1969 à Treviso (Italie), et résident Via Filzi F., 2 à Treviso - Italie,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Madame Sophie Jacquet, tous deux employés privés, Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet 2006.
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence en Italie, et résident à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au registre de commerce à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 13.859, représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 11 juillet 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de NOESI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 septembre 2011, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
101422
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Sauf dispositions légales d’ordre public contraires, les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées
générales ordinaires convoquées extraordinairement sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement, en
première ou en seconde convocation, qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandatai-
res spéciaux d’actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
101423
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement, en première
ou en seconde convocation, qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spé-
ciaux d’actionnaires représentant plus de la moitié du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications sta-
tutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du mois
d’avril de chaque année à 15 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira avant le 30 avril 2007 à 15 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
101424
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
<i>Deuxième résolutioni>
Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période de trois ans se terminant
lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2010:
- Monsieur Rocco Benetton, né le 29 septembre 1969 à Treviso (Italie), Manager, résidant Via Filzi F., 2 à Treviso -
Italie, Administrateur;
- Madame Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy (Belgique), Employée de Banque, résidant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Madame Carine Agostini, née le 27 avril 1977 à Villerupt (France), Employée de Banque, résidant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Rocco Benetton, préqualifié, est nommé Président du Conseil.
<i>Troisième résolutioni>
A été appelée aux fonctions de commissaire pour une période de trois ans se terminant lors de l’assemblée générale
annuelle à tenir en 2010:
La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le n
°
112.813.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagona, S. Jaquet, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, vol. 155S, fol. 37, case 7. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106533.3/208/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
M. Rocco Benetton, neuf mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
M. Luca Gallinelli, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cofra Investments S.A.
Noble Guarantee International Holdings S.A.
Tango S.A.
Axxion S.A.
Columbian Chemicals (Weifang) Holdings, S.à r.l.
Gamma Logistics Investment S.A.
Fashion Point, S.à r.l.
Fashion Point, S.à r.l.
Le Jardin d’Italie, S.à r.l.
Post Office Holding S.A.
Mataiva Holding S.A.
ASAR International S.A.
Media Tele S.A.
Purp Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.
Helios Immo S.A.
Stationery Products, S.à r.l.
Vinnolit Two Luxembourg, S.à r.l.
Finimmo S.A.
Finimmo S.A.
Harman S.A.
PC Support
Tinoc S.A. Holding
Continental Investments and Management S.A.
First Horizons SCI
St. Georges Properties S.A.
Winlux S.A.
Winlux S.A.
India Liberalisation Fund
31 Invest S.A.
Roselektec, S.à r.l.
D’Bösch-V.B.D.-Letzebuerg
Real Estate Bridel S.A.
Lecche S.A.
Aleris Luxembourg, S.à r.l.
Aleris Luxembourg, S.à r.l.
MR FAÇADE, S.à r.l.
Noesi S.A.