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101329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2112
13 novembre 2006
S O M M A I R E
LUX-DESIGN, Gesellschaft mit beschrankter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 53.871.
—
Anbei teilen wir mit, dass der Geschäftsführer Herr Keil Arnold, geb. 30. November 1968 in Trier, beschlossen hat
die Geschäfträume zu verlegen:
von der: 86, Grand-rue in L-6630 Wasserbillig;
jetzt: 45, Grand-rue in L-6630 Wasserbillig.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08529. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105732.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Blade Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg . . .
101373
Maranello Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
101340
Blade Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg . . .
101374
Mercapital Telecommunications S.A.,
Compagnie Foncière d’Investissement S.A., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101345
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101351
Mercapital Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . .
101350
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft, Luxembourg
101350
Orcade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101364
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft, Luxembourg
101376
Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . .
101356
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft, Luxembourg
101376
ProCompetence, GmbH, Nospelt . . . . . . . . . . . . .
101365
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft, Luxembourg
101376
(Il) Ritrovo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101344
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft, Luxembourg
101376
(Il) Ritrovo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101370
Edelweiss Property Holding, S.à r.l., Schuttrange
101330
Sciences and Technologies Venture Holding S.A.,
Estrado, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101365
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101335
GBP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101346
Shabanaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101375
Invensys Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
101375
SIL Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101345
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Socfinasia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
101351
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101362
Solufer S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101330
Kwear Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
101336
Solufer S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101330
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senningerberg
101330
Solufer S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101340
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senningerberg
101335
Solufer S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101340
Lestia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
101356
Solufer S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101340
Lestia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
101362
Solufer S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101345
Lux-Design, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . .
101329
SPL Worldgroup B.V., S.à r.l., Luxembourg. . . . .
101375
Mandarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101370
Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
101345
Mandarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101372
Toda, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101365
LUX-DESIGN
A. Keil
101330
EDELWEISS PROPERTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 113.041.
—
Le soussigné Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, certifie par la présente que
suite à la dissolution des deux sociétés S.C. LES GENTIANES R.C.S. Luxembourg E 1, et S.C. LES EDELWEISS R.C.S.
Luxembourg E 3 suivant actes passés par-devant lui en date du 30 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier
2006, Volume 27CS, Folio 14, Case 1 respectivement Volume 27CS, Folio 13, Case 12, déposés auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés en date du 17 janvier 2006, la société FLISTER LIMITED avec siège social au 35, Theklas
Lysioti, Eagle Star House, 6
e
étage, P.C. 3030, Limassol, Chypre est devenue l’associée unique de la société EDELWEISS
PROPERTY HOLDING, S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B 113.041, avec siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schutt-
range, constituée par acte du même notaire en date du 21 décembre 2005 enregistré à Luxembourg, le 28 décembre
2005, Volume 151S, Folio 56, Case 3, déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 9 janvier
2006.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103658.3/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
SOLUFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00157, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105256.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SOLUFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00158, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105257.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 449,875.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 106.232.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
HARBOR BERMUDA, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.838;
LBPOL BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.831;
SERICO BERMUDA, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.987;
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-
istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.035;
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-
istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.034;
ATEMI BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.532;
LINCO BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its regis-
tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.695;
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Signature.
Signature.
101331
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its regis-
tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.769;
LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having
its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.893;
SIERRA BLANCA BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having
its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.811;
and
ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.771;
here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of eleven (11) proxies established on July 31, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 106.232, incorporated by a deed of the undersigned notary of January 19, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 600 dated June 22, 2005, and whose bylaws have been last amended by an
extraordinary general meeting held on April 19, 2006 in front of the undersigned notary, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at four hundred forty-nine thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR
449,875.-) divided into six hundred fifty-five (655) class A ordinary shares, six hundred and three (603) class B ordinary
shares, one thousand seven hundred forty-five (1,745) class C ordinary shares, two thousand two hundred fifty-four
(2,254) class D ordinary shares, three hundred ninety (390) class E ordinary shares, six thousand seventy-five (6,075)
class F ordinary shares, ninety-two (92) class G ordinary shares and six thousand sixty-one (6,061) class H ordinary
shares, forty (40) class I ordinary shares, forty (40) class J ordinary shares, and of forty (40) class K ordinary shares, all
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The shareholders resolve to increase the Company’s corporate capital to the extent of twenty-eight thousand one
hundred and twenty-five Euro (EUR 28,125.-) to raise it from its present amount of four hundred forty-nine thousand
eight hundred and seventy-five Euro (EUR 449,875.-) to four hundred seventy-eight thousand Euro (EUR 478,000.-) by
creation and issue of seventy-five (75) class L ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75)
class M ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75) class N ordinary shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75) class O ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five
(75) class P ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75) class Q ordinary shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75) class R ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-
five (75) class S ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75) class T ordinary shares of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75) class U ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-
five (75) class V ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75) class W ordinary shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of seventy-five (75) class X ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of
seventy-five (75) class Y ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and of seventy-five (75) class Z ordinary
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «New Shares»).
IV. HARBOR BERMUDA, L.P., prenamed, LBPOL BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed SERICO BERMUDA, L.P.,
prenamed, IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, POSEIDON BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed,
ATEMI BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, LINCO BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, WILLIAM BERMU-
DA HOLDINGS L.P., prenamed, SIERRA BLANCA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed and ANGEL CITY BER-
MUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, resolve to waive their preferential subscription right in favour of LE PROVENÇAL
BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized un-
der the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
registered under number 38.357, TORMARANCIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under
the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, reg-
istered under number 38.628,
CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having
its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 38.644
and ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 38.628,
to the subscription of the New Shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, here represented by Mr Grégoire
Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy established on July 31, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the proxy-
holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.
WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, declared to subscribe the seventy-five (75) class L ordinary
shares and have them fully paid up in the amount of one thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 1,875.-)
by contribution in cash.
101332
Thereupon intervened TORMARANCIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, here represented by Mr Grégoire
Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy established on July 31, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the proxy-
holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.
TORMARANCIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, declared to subscribe the seventy-five (75) class O ordi-
nary shares and have them fully paid up in the amount of one thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR
1,875.-) by contribution in cash.
Thereupon intervened CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, here represented by Mr Gré-
goire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy established on July 31, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the
proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.
CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, declared to subscribe the seventy-five (75) class P or-
dinary shares and have them fully paid up in the amount of one thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR
1,875.-) by contribution in cash.
Thereupon intervened ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, here represented by Mr Grégoire
Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy established on July 31, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the proxy-
holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.
ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, declared to subscribe the seventy-five (75) class R ordinary
shares and have them fully paid up in the amount of one thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 1,875.-)
by contribution in cash.
LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, declared to subscribe the seventy-five (75) class M ordi-
nary shares, the seventy-five (75) class N ordinary shares, the seventy-five (75) class Q ordinary shares, the seventy-five
(75) class S ordinary, the seventy-five (75) class T ordinary shares, the seventy-five (75) class U ordinary shares, the
seventy-five (75) class V ordinary shares, the seventy-five (75) class W ordinary shares, the seventy-five (75) class X
ordinary shares, the seventy-five (75) class Y ordinary shares and the seventy-five (75) class Z ordinary shares and have
them fully paid up in the amount of twenty thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 20,625.-) by contribution
in cash.
The amount of twenty-eight thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 28,125.-) has been fully paid up in cash
and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
VI. Pursuant to the above increase of capital, article 5 first paragraph of the Company’s articles of association is
amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The issued capital of the Company is set at four hundred seventy-eight thousand Euro
(EUR 478,000.-) divided into six hundred fifty-five (655) class A ordinary shares, six hundred and three (603) class B
ordinary shares, one thousand seven hundred forty-five (1,745) class C ordinary shares, two thousand two hundred
fifty-four (2,254) class D ordinary shares, three hundred ninety (390) class E ordinary shares, six thousand seventy-five
(6,075) class F ordinary shares, ninety-two (92) class G ordinary shares, six thousand sixty-one (6,061) class H ordinary
shares, forty (40) class I ordinary shares, forty (40) class J ordinary shares and forty (40) class K ordinary shares, seventy-
five (75) class L ordinary shares, seventy-five (75) class M ordinary shares, seventy-five (75) class N ordinary shares,
seventy-five (75) class O ordinary shares, seventy-five (75) class P ordinary shares, seventy-five (75) class Q ordinary
shares, seventy-five (75) class R ordinary shares, seventy-five (75) class S ordinary shares, seventy-five (75) class T or-
dinary shares, seventy-five (75) class U ordinary shares, seventy-five (75) class V ordinary shares, seventy-five (75) class
W ordinary shares, seventy-five (75) class X ordinary shares, seventy-five (75) class Y ordinary shares, seventy-five (75)
class Z ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR
2,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
HARBOR BERMUDA L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Ha-
milton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.838;
101333
LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.831;
SERICO BERMUDA L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.987;
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.035;
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.034;
ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.532;
LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.695;
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.769;
LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.893;
SIERRA BLANCA BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.811; et
ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.771;
ici représentés par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, en vertu de onze (11) procurations données le 31 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
106.232, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 600 en date du 22 juin 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2006 tenue devant le notaire soussigné, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quarante-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
449.875,-) divisé en six cent cinquante-cinq (655) parts sociales ordinaires de classe A, six cent trois (603) parts sociales
ordinaires de classe B, mille sept cent quarante-cinq (1.745) parts sociales ordinaires de classe C, deux mille deux cent
cinquante-quatre (2.254) parts sociales ordinaires de classe D, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales ordinaires
de classe E, six mille soixante-quinze (6.075) parts sociales ordinaires de classe F, quatre-vingt-douze (92) parts sociales
ordinaires de classe G, six mille soixante et une (6.061) parts sociales ordinaires de classe H, quarante (40) parts sociales
ordinaires de classe I, quarante (40) parts sociales ordinaires de classe J et quarante (40) parts sociales ordinaires de
classe K, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
III. Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-huit mille cent vingt-cinq
euros (EUR 28.125,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante-neuf mille huit cent soixante-quinze
euros (EUR 449.875,-) à quatre cent soixante-dix-huit mille euros (EUR 478.000,-) par la création et l’émission de
soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe L d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
de soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe M d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe N d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe O d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe P d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe Q d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe R d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe S d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe T d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe U d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe V d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe W d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe X d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe Y d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe Z d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).
IV. HARBOR BERMUDA, L.P., prénommé, LBPOL BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé, SERICO BERMUDA,
L.P., prénommé, IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé, POSEIDON BERMUDA HOLDINGS, L.P.,
prénommé, ATEMI BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé, LINCO BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé,
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., prénommé, SIERRA BLANCA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé et AN-
GEL CITY BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé, décident de renoncer à leur droit de souscription préférentiel en
faveur de LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé, WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., un li-
mited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré
101334
sous le numéro 38.357, TORMARANCIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38.628, CANNON BRIDGE
BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Ha-
milton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38.644, ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited par-
tnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le
numéro 38.628, pour la souscription de Nouvelles Parts Sociales.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, ici représenté par M. Grégoire
Fraisse, précité, en vertu d’une procuration établie le 31 juillet 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne va-
rietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.
WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, déclare souscrire aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinai-
res de classe L et les libère intégralement pour un montant de mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.825,-) par apport
en numéraire.
Est ensuite intervenu aux présentes TORMARANCIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, ici représenté par M.
Grégoire Fraisse, précité, en vertu d’une procuration établie le 31 juillet 2006, laquelle procuration, après avoir été si-
gnée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
TORMARANCIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, déclare souscrire aux soixante-quinze (75) parts sociales or-
dinaires de classe O et les libère intégralement pour un montant de mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.825,-) par
apport en numéraire.
Est ensuite intervenu aux présentes CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, ici représenté par M.
Grégoire Fraisse, précité, en vertu d’une procuration établie le 31 juillet 2006, laquelle procuration, après avoir été si-
gnée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, déclare souscrire aux soixante-quinze (75) parts sociales
ordinaires de classe P et les libère intégralement pour un montant de mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.825,-) par
apport en numéraire.
Est ensuite intervenu aux présentes ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, ici représenté par M. Grégoi-
re Fraisse, précité, en vertu d’une procuration établie le 31 juillet 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.
ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, déclare souscrire aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinai-
res de classe R et les libère intégralement pour un montant de mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.825,-) par apport
en numéraire.
LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, déclare souscrire aux soixante-quinze (75) parts sociales or-
dinaires de classe M, aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe N, aux soixante-quinze (75) parts so-
ciales ordinaires de classe Q, aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe S, aux soixante-quinze (75)
parts sociales ordinaires de classe R, aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe S, aux soixante-quinze
(75) parts sociales ordinaires de classe T, aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe U, aux soixante-
quinze (75) parts sociales ordinaires de classe V, aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe W, aux
soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe X, aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe
Y et aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe Z et les libère intégralement pour un montant de vingt
mille six cent vingt-cinq euros (EUR 20.625,-) par apport en numéraire.
Un montant de vingt-huit mille cent vingt-cinq euros (EUR 28.125,-).a été intégralement libéré en espèces et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
VI. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier Paragraphe. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent soixante-dix-huit mille
euros (EUR 478.000,-) divisé en six cent cinquante-cinq (655) parts sociales ordinaires de classe A, six cent trois (603)
parts sociales ordinaires de classe B, mille sept cent quarante-cinq (1.745) parts sociales ordinaires de classe C, deux
mille deux cent cinquante-quatre (2.254) parts sociales ordinaires de classe D, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts
sociales ordinaires de classe E, six mille soixante-quinze (6.075) parts sociales ordinaires de classe F, quatre-vingt-douze
(92) parts sociales ordinaires de classe G, six mille soixante et une (6.061) parts sociales ordinaires de classe H, quarante
(40) parts sociales ordinaires de classe I, quarante (40) parts sociales ordinaires de catégorie J, quarante (40) parts so-
ciales ordinaires de catégorie K, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie L, soixante-quinze (75) parts
sociales ordinaires de catégorie M, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie N, soixante-quinze (75)
parts sociales ordinaires de catégorie O, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie P, soixante-quinze
(75) parts sociales ordinaires de catégorie Q, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie R, soixante-
quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie S, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie T, soixan-
te-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie U, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie V,
soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie W, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégo-
rie X, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie Y et soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de
catégorie Z, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
101335
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 12, case 8. – Reçu 281,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105755.3/211/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 449.875,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 106.232.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43856 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 octobre 2006.
(105757.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SCIENCES AND TECHNOLOGIES VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 89.849.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Frédéric Sicchia, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de HANSEN LTD, une société de droit de Niue, ayant son siège social
au No 2 Commercial Center Square, P.O. Box # 71 Alofi, Niue,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme SCIENCES AND TECHNOLOGIES VENTURE HOLDING S.A., ayant son siège social à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 89.849, a été constituée suivant acte reçu en date du 16 octobre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
1765 du 11 décembre 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme SCIENCES AND TECHNOLOGIES VENTURE HOLDING S.A., pré-
désignée, s’élève actuellement à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représentés par 400 (quatre cents) actions de EUR
100,- (cent euros), chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
SCIENCES AND TECHNOLOGIES VENTURE HOLDING S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire aux comptes de la société
dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
101336
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Sicchia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105651.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
KWEAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.787.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) La société de droit luxembourgeois dénommée EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., avec siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n
°
93.174,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par M. Marco Lagona et M. Jean-Jacques Josset, tous deux employés privés, Luxembourg, 19/
21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 5 septembre 2006.
2) La société de droit luxembourgeois dénommée PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B n
°
71.358,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 13.859, représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 5 septembre 2006.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de KWEAR HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 septembre 2011, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Luxembourg, le 3 août 2006.
J. Elvinger.
101337
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
101338
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
101339
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
jour du mois d’avril
de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
avril 2007 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.600,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, né le 18 avril 1972 à Milan, employé privé, résidant au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Président;
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à St-Quentin, employé privé, résidant au 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-St-Martin, employé privé, résidant au 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2007.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période de 1 an se terminant lors de l’assemblée générale
annuelle à tenir en 2007:
La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n
°
112.813.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, vol. 155S, fol. 39, case 7. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106383.3/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
La société EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., préqualifiée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
La société PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, mille six cents actions 1.600
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
J. Delvaux.
101340
SOLUFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00159, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105258.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SOLUFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00161, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105259.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SOLUFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00162, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
MARANELLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 119.746.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of September.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Gernot Kos, chartered accountant, professionally residing in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2.- Mr Thierry Hellers, chartered accountant, professionally residing in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
here represented by Mr Gernot Kos, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxys signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting as said before, has requested the officiating notary to enact the articles of association
of a public limited company to establish as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a public limited company («société anonyme») is hereby formed under the name of MARANELLO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The duration of the company is unlimited.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as abroad by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
Art. 4. The company’s purpose is the execution of all services referring to the profession of economic advisor.
The company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
Signature.
Signature.
Signature.
101341
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by
one hundred (100) shares of a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, who elect a president among
themselves.
The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years.
Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
In particular, it may arbitrate compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.
The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board of directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of
the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors.
Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual general meeting is held on the last Thursday of June at 3.00 p.m. at the company’s head office,
or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself.
Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
1.- Mr Gernot Kos, chartered accountant, professionally residing in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Mr Thierry Hellers, chartered accountant, professionally residing in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
101342
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gernot Kos, chartered accountant, born in Eisentadt (Austria), on the 23rd of January 1970, professionally
residing in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;
b) Mr Thierry Hellers, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 13th of September 1968, professionally
residing in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;
c) Mr Robert Becker, tax advisor, born in Luxembourg, on the 6 of October 1936, professionally residing in L-1537
Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The limited liability company BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., with registered office in L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers (R.C.S. Luxembourg section B number 63.836).
4.- The company’s registered office shall be in L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2012.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers,
ici représenté par Monsieur Gernot Kos, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société
anonyme à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de MARANELLO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée des actionnaires.
Art. 4. L’objet social est l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de conseil
économique.
La société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
101343
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore au-
trement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de
favoriser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représenta-
tifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
1.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
101344
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant professionnel-
lement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;
b) Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant professionnel-
lement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;
c) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 6 octobre 1936, demeurant professionnellement à
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.836).
4.- Le siège de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2012.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2006, vol. 539, fol. 7, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105972.3/231/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
IL RITROVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 44.015.
—
EXTRAIT
Suite à la déclaration de succession de l’associé feu Monsieur Biagio D’Arrigo, les héritiers sont les suivants:
Par ces motifs, la nouvelle répartition des parts est la suivante:
Et ce à partir du 19 juillet 2006.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105558.4//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Junglinster, le 3 octobre 2006.
J. Seckler.
Madame Carmela Zummo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Mademoiselle Laura D’Arrigo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur Antonio D’Arrigo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Madame Marie-Thérèse D’Arrigo-Errigo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Madame Carmela Zummo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Mademoiselle Laura D’Arrigo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
<i>Pour la société
i>A. D’Arrigo / M.-Th. D’Arrigo-Errigo / C. Zummo / L. D’Arrigo
<i>Les associési>
101345
SOLUFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00163, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 58.609.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la Société, le 22 septembre 2006i>
Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05823. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105311.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 75.254.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la Société, le 22 septembre 2006i>
Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105315.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
Aus dem Protokoll des Verwaltungsrats vom 9. August 2006 geht Folgendes hervor:
01. Die mit Beschluss des Verwaltungsrates vom 7. Dezember 2005 erteilten Bevollmächtigungen der Herren Fritsch
und Albrecht werden wie folgt widerrufen:
a) Tino Fritsch, geboren am 30. August 1974, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, für den
Bereich «Public Relations», mit Wirkung vom 14. August 2006;
b) Günter Albrecht, geboren am 25. Oktober 1969, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, für
den Bereich «Corporate Treasury», mit Wirkung vom 31. August 2006;
02. a) Frau Susanne Prüfer, geboren am 17. September 1960, geschäftsansässig in D-61352 Bad Homburg, Seedamm-
weg 55, wird mit Wirkung vom 15. August 2006 zur Bevollmächtigten für den Bereich «Public Relations» bestellt;
b) Herr Sebastian Esser, geboren am 13. April 1974, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten,
wird mit Wirkung vom 15. August 2006 zum Bevollmächtigten für den Bereich «Corporate Treasury» bestellt;
c) Herr Stefan Barth, geboren am 22. November 1968, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, ZIR Potaschberg,
5, an de Längten, wird mit Wirkung vom 15. August 2006 zum Bevollmächtigten für den Bereich «Recht / Steuern /
Versicherungen» bestellt;
Die Bevollmächtigten vertreten die Gesellschaft wie folgt:
- bei Geschäften, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, vertreten die
Bevollmächtigten in ihrem unter a - c genannten Bereich die Gesellschaft alleine;
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
101346
- bei Geschäften, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert von
20.000,- (zwanzigtausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, vertreten die Bevollmächtigten in ihrem unter a - c
genannten Bereich die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren für einen Bereich Bevollmächtigten der Gesellschaft;
- bei Geschäften, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert von
100.000,- (hunderttausend) EUR nicht übersteigen, vertreten die Bevollmächtigten in ihrem unter a - c genannten Be-
reich die Gesellschaft gemeinsam mit einem Mitglied des Executive Committee;
- darüber hinaus wird die Gesellschaft, außer bei Verpflichtungen, die mit Entscheidungen grundsätzlicher Art zusam-
menhängen oder bei Transaktionen bei denen die Gesellschaft eine Verpflichtung von mehr als 20.000.000,- (zwanzig
Millionen) EUR eingeht, in den unter a - c genannten Bereichen rechtskräftig von zwei Mitgliedern des Executive
Committee vertreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00218. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106105.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
GBP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 119.775.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, born in Jerusalem (Israel), on the 23rd of October 1967, residing in L-1249
Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
2.- The company KNIGHT BUSINESS INC, with registered office in Road Town Tortola, R.G. Hodge Piazza 2nd floor,
Upper Main Street, Wickhams Cay number 1 (British Virgins Islands), registered in Tortola (British Virgins Islands) under
the number IBC 418875,
here represented by Maître Eyal Grumberg, prenamed.
Such appearing party, acting in his said capacities, has decided to form a company in accordance with the following
Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of GBP S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one hundred (100)
shares of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
Grevenmacher, den 29. August 2006.
Unterschrift.
101347
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the individual signature of any director or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the 31st of December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office, or such other place as in-
dicated in the convening notice on the third Tuesday of May of each year at 3.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 2006.
2.- The first annual general meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
1.- The company KNIGHT BUSINESS INC, prenamed, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Maître Eyal Grumberg, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
101348
2.- The following are appointed directors:
a) Maître Eyal Grumberg, advocate, born in Jerusalem (Israel), on the 23rd of October 1967, residing at L-1249
Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon;
b) Maître Nicolas Bannasch, advocate, born in Wuppertal (Germany), on the 17th of October 1964, residing at
L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon;
c) Miss Elvedina Krusko, secretary accountant, born in Tesanj (Bosnie), on the 5th of March 1982, residing at L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond.
3.- Has been appointed auditor:
- The company LDF AUDIT S.A., with registered office in Road Town, Tortola, P.O. Box 3152 (British Virgin Islands),
registered in the trade register of Tortola (British Virgin Islands) under the number 1022412.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2012.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, all of him is known to the notary, by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,
rue du Fort Bourbon.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola,
R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au regis-
tre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875,
ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va cons-
tituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GBP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
101349
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée, quatre-vingt-dix-
neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
101350
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,
rue du Fort Bourbon;
b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1249 Luxem-
bourg, 15, rue du Fort Bourbon;
c) Mademoiselle Elvedina Krusko, secrétaire comptable, née à Tesanj (Bosnie), le 5 mars 1982, demeurant à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme LDF AUDIT S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britan-
niques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro 1022412.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française, à la requête de la même per-
sonne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2006, vol. 539, fol. 7, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106087.3/231/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MERCAPITAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 75.255.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la Société, le 22 septembre 2006i>
Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105318.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
DYNAWACHS AG, HOLDINGGESELLSCHAFT, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 21.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-AW05831, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105672.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Junglinster, le 3 octobre 2006.
J. Seckler.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
101351
SOCFINASIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 10.534.
Constituée par acte passé devant M
e
Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C n
°
9 du 16 janvier 1973.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’an 2012, le mandat de P.F. REPRESENTATION LIMITED, Administrateur sortant. Elle sera toujours représentée
par Monsieur Edouard de Ribes.
Liste des administrateurs et commissaire en fonction:
<i>Président:i>
M. Hubert Fabri, Administrateur de sociétés, 21, Quai du Mont-Blanc, CH-1201 Genève.
<i>Administrateurs:i>
- P.F. REPRESENTATION LIMITED, St George’s Place, GY13ZG St Peter Port, Guernsey, représentée par le Comte
de Ribes, Administrateur de sociétés, Paris.
- M. Vincent Bolloré, Administrateur de sociétés, 36, avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.
- Chevalier Robert de Theux de Meylandt et Montjardin, Administrateur de sociétés, Fleur de Lin 001, Ch. des Ver-
nes, CH-1936 Verbier.
- BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic, représentée par M. Michel Roqueplo, Adminis-
trateur de sociétés, Paris.
- M. André Balot, Administrateur de sociétés, 193, rue Fontaine à Louche, B-7850 Enghien.
- M. Daniel-Louis Deleau, Expert Comptable, 15, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
M. Marc Hubert, Directeur Financier, 15, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-222O Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06899. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105449.3//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
COMPAGNIE FONCIERE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 119.796.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,
ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privée le 20 juillet 2006; et
2. LOUV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272,
Statuts modifiés par acte passé devant M
e
Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:
- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
58 du 26 février 1985;
- le 7 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
203 du 24 juillet 1989;
- le 20 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
44 du 30 janvier 1993.
Statuts modifiés par acte passé devant M
e
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 20 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
6 du 6 janvier 1999.
Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
25 du 8 janvier 2000.
Statuts modifiés par acte passé devant M
e
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 17 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
348 du 12 mai 2001;
- le 10 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
28 du 7 janvier 2002.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
101352
ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé le 20 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché
du Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de COMPAGNIE FONCIERE D’INVESTISSEMENT S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par toute
société ou personne à qui le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois
cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou
l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.
Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-
présente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi
101353
engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver
tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité
des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un
président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assenti-
ment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.
101354
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-
phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges
de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les pré-
sents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que
l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-
tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pour-
ra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
Art. 16. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation
Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Ad-
ministration présentera à l’assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’As-
semblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de
ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Adminis-
trateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas
valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société
ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés
dans l’avis de convocation.
Art. 19. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-
fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où
le paiement est effectué.
101355
Chapitre VI.- Disolution, Liquidation
Art. 16. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assem-
blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d’administration:
a. DMC, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg;
b. MADAS, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg;
c. LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société en 2011.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guissard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 9, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106427.3/211/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. LOUV, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: 310 actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 30 août 2006.
J. Elvinger.
101356
PRESTA-GAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.
R. C. Luxembourg B 9.648.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mai 2006i>
L’assemblée réélit administrateurs pour un an:
- M. Gaston Schwertzer, administrateur de société, demeurant à Marxe Knupp, L-5328 Medingen;
- M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, demeurant à 51, rue d’Oetrange, L-5360 Schrassig;
- M. Philippe Cartry, directeur, demeurant au 154, rue des Espagnols, B-6700 Arlon.
Réélit réviseur pour un an:
La société ABACAB, S.à r.l., réviseur d’entreprise, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 18 mai 2006, immédiatement après i>
<i>l’assemblée générale ordinaire statutaire annuelle i>
Est élu Président, M. Gaston Schwertzer, administrateur de société, Medingen.
Est nommé Administrateur-délégué, M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, Schrassig.
Est nommé Directeur, M. Philippe Cartry, Arlon.
Est nommé Fondé de pouvoirs, M. Erwin Lamberty, technicien, demeurant au 6, rue de Lorraine, F-54135 Mexy.
M. Vincent Neutlings a été démis de sa fonction de Fondé de pouvoirs et n’est plus autorisé à engager la société.
<i>Pouvoirsi>
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs. Pour la gestion
journalière, la société est engagée sans limitation, par la seule signature du Président du Conseil d’Administration ou de
l’Administrateur-délégué.
La direction de la société est confiée au Directeur, M. Philippe Cartry, qui, par sa seule signature, engage la société
pour la gestion journalière jusqu’à concurrence de 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euros).
Le fondé de pouvoirs engage la société, par sa signature, jusqu’à concurrence de 10.000,- EUR (dix mille euros) pour
la gestion journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04403. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105479.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LESTIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.799.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère Maître Jac-
ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du
présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale de la société dénommée LESTIA HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au
Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
constituée sous les lois des British Virgin Islands en date du 16 janvier 2004, sous la dénomination HESTIA HOL-
DINGS LIMITED, avec un capital social actuel de USD 10.000 (dix mille US dollars), représenté par 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de USD 1 (un US dollar) chacune.
L’assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Ferdinando Cavalli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Sébastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les parties et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-
naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de la société est dûment représenté à la
présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable.
II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-déléguéi>
101357
III.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 1
er
septembre 2006 décidant le transfert
du siège statutaire et effectif de la société des British Virgin Islands vers le Grand-Duché de Luxembourg.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établisse-
ment vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit
luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique.
2) Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise, et plus particulièrement:
- Regroupement et remplacement des 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 1 (un US dollar), re-
présentatives du capital social, par 1.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 (dix US dollars),
et attribution aux actionnaires actuels de 1 (une) action nouvelle pour 10 (dix) actions anciennes;
- Augmentation de capital d’un montant de USD 30.000 (trente mille US dollars), en vue de porter le capital de son
montant actuel de USD 10.000 (dix mille US dollars) à USD 40.000 (quarante mille US dollars),
par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de USD 10
(dix US dollars) chacune,
à souscrire au pair par l’ancien actionnaire à hauteur de 2.999 (deux mille neuf cent quatre-vingts-dix-neuf) actions
ordinaires et par un nouvel actionnaire à hauteur de 1 (une) action ordinaire, et à libérer entièrement en espèces, de
telle sorte que l’augmentation de capital soit souscrite dans les conditions reprises ci-dessus de la façon suivante:
- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg: 2.999 actions ordinaires;
- RECREATIVE HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Tortola: 1 action ordinaire;
- changement de dénomination de la société en LESTIA INTERNATIONAL S.A.;
- changement de l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières, lequel se lira
comme suit:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation
de tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation».
3) Modifications conséquentes des statuts.
4) Elections statutaires.
5) Divers.
<i>Exposéi>
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à
Luxembourg.
Par décision du conseil d’administration de la société LESTIA HOLDINGS LIMITED, société des Iles Vierges Britan-
niques en date du 1
er
septembre 2006, il a été décidé le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège réel et
effectif de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie de la résolution susmentionnée reste annexée au présent acte ensemble avec la copie d’un avis juridique
relatif aux formalités de transfert de siège de la société des B.V.I. vers l’étranger, sans rupture de la personnalité juridi-
que.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l’administration centrale, le siège de
direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l’intégralité de ses actifs et passifs, lesquels sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont
question ci-après.
De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. A ce sujet, le Pré-
sident remet à l’assemblée, un avis juridique relatif au maintien de la personnalité juridique de la société suite au transfert
de siège.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, lequel rapport, daté du 1
er
septem-
bre 2006, conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, have no observation to mention on the value of the net assets
of the company as at August 31, 2006 which corresponds at least to EUR 31,000, the minimum share capital of a Luxem-
bourg «Société Anonyme».»
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, à savoir, la société SOCIETE EUROPEEN-
NE DE BANQUE S.A., ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, propriétaire de
10.000 actions, ici représentée par Messieurs Marco Lagona et Ferdinando Cavalli, précités, en vertu de la susdite pro-
curation,
101358
après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du président et après l’examen des
différents documents et des points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour cha-
cune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, la direction effective, l’administration centrale
et le principal établissement de la société est transféré de Tortola (British Virgin Islands) à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,
et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout
sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre
conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement décide de:
- regrouper et remplacer les 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 1 (un US dollar), représentatives
du capital social, par 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 (dix US dollars), et d’attribuer aux
actionnaires actuels 1 (une) action nouvelle pour 10 (dix) actions anciennes;
- augmenter le capital social d’un montant de USD 30.000 (trente mille US dollars),
en vue de porter le capital de son montant actuel de USD 10.000 (dix mille US dollars) à USD 40.000 (quarante mille
US dollars),
par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de USD 10
(dix US dollars) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et paiementi>
Sont alors intervenus:
1) La prédite société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19/
21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B 13.859, repré-
sentée comme dit ci-avant, en sa qualité d’associée unique de la société, laquelle déclare souscrire à 2.999 actions ordi-
naires nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 chacune et faire paiement entier du montant des nouvelles actions
souscrites par un versement en numéraire;
2) La Société RECREATIVE HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Tortola - Iles Vierges Britanniques - Akara
Building De Castro Street 24, en sa qualité de nouvel actionnaire, représenté par la précitée SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A. en vertu d’une procuration donnée le 1
er
septembre 2006, laquelle procuration, après signature ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en
même temps, laquelle déclare souscrire à 1 (une) action ordinaire nouvelle et faire paiement en entier du montant de
la nouvelle part souscrite par un versement en numéraire.
Le montant total de USD 30.000 (trente mille US dollars) a été libéré intégralement par un versement en espèces.
Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un cer-
tificat bancaire.
Suite à l’augmentation de capital qui précède, les actions de la société sont désormais souscrites comme suit:
- changer la dénomination de la société en LESTIA INTERNATIONAL S.A.,
- et modifier l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières, lequel objet se lira
comme suit:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation
de tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-
nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,
et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans chan-
gement de la personnalité juridique, ainsi qu’après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure né-
cessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement:
- en regroupant et remplaçant les 10.000 actions existantes par 1.000 actions nouvelles,
- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999 actions
- RECREATIVE HOLDING LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 actions
101359
- en augmentant le capital social d’un montant de USD 30.000 (trente mille US dollars) par les actionnaires préquali-
fiés, en vue de porter le capital de son montant actuel de USD 10.000 (dix mille US dollars) à USD 40.000 (quarante
mille US dollars),
- en changeant la dénomination de la société en LESTIA INTERNATIONAL S.A.,
- et en modifiant l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières,
décide à l’unanimité, sur le vu du rapport du réviseur d’entreprises, la prédite société HRT REVISION, S.à r.l., que
les statuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LESTIA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation
de tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000 (quarante mille US dollars), représenté par 4.000 (quatre mille) ac-
tions d’une valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 100.000 (cent mille US dollars), représenté par 10.000 (dix mille) d’actions d’une
valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1
er
septembre 2011, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
101360
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire.
La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être
donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
101361
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du
mois de décembre de la même année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
vendredi du mois de
juin chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2006, et
que la première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
vendredi du mois de juin 2007 à 15.00 heures,
et que sur le plan comptable les opérations réalisées depuis le 16 juin 2004 sont reprises dans une situation comptable
d’ouverture au 31 août 2006 dont une copie reste annexée au présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire,
pour un terme d’une (1) année, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2007.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Rome en Italie, le 26 juin 1963, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur et Président;
- Monsieur Carlo Santoiemma, né à Matera en Italie, le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Marco Gostoli, né à Pordenone en Italie, le 8 juillet 1960, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur.
A été appelé aux fonctions de commissaire:
- La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B et le n
°
112.813.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 3.000.
101362
<i>Clôture de l’assembléei>
Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 35, case 4. – Reçu 386,01 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106431.3/208/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
LESTIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.799.
—
Statuts coordonnés en date du 1
er
septembre 2006, suite à un acte n
°
500 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106433.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,431,050.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.449.
—
In the year two thousand and five, on the second day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP, a limited partnership under the laws of the United Kingdom, registered as a li-
mited partnership in the United Kingdom under Limited Partnership Act 1907 with number LP 009211, having its regis-
tered office at Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman islands, represented
by IRONBRIDGE CAPITAL G.P. LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands whose regis-
tered office is at Queensgate House PO Box 1093 South Church Street George Town Grand Cayman, Cayman Islands
(IC GP), represented by Dwight Dubé, acting in his capacity as director of IC GP,
here represented by Mr Peter Bun, private employer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 26, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing under the name IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 104.449 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated November 4, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
°
142 of February 16, 2005. The articles of incorporation have been modified by a deed of the under-
signed notary on May 26, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
II. that the share capital of the Company is set at one million four hundred thirty-one thousand fifty Euro (EUR
1,431,050.-) represented by 50 Class A Shares, 42,028 Class B Shares, 14,814 Class C Shares, 50 Class D Shares, 50
Class E Shares, 50 Class F Shares, 50 Class G Shares, 50 Class H Shares, 50 Class I Shares and 50 Class J Shares in re-
gistered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of sixty-one
thousand five hundred Euro (61,500.- EUR) to bring it from its present amount of one million four hundred thirty-one
thousand fifty Euro (EUR 1,431,050.-) to one million four hundred and ninety-two thousand five hundred and fifty Euro
(1,492,550.- EUR) by the issuance of two thousand four hundred and sixty (2,460) Class D Shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing corresponding shares.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
101363
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe for the two thousand four hundred and sixty
(2,460) Class D Shares and to fully pay them up by a contribution in cash, so that the amount of sixty-one thousand five
hundred (61,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of asso-
ciation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
«The Company’s corporate capital is fixed at one million four hundred and ninety-two thousand five hundred and
fifty Euro (EUR 1,492,550.-) represented by 50 Class A Shares, 42,028 Class B Shares, 14,814 Class C Shares, 2,510
Class D Shares, 50 Class E Shares, 50 Class F Shares, 50 Class G Shares, 50 Class H Shares, 50 Class I Shares, and 50
Class J Shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up,
and each share class shall track the performance and returns of certain underlying assets which it tracks.
The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may thus inter alia issue va-
rious classes of redeemable convertible tracking bonds, it being specified that each class of bonds shall track and be con-
vertible into the class of shares bearing the same denomination.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the pre-
sent original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP, une société à responsabilité limitée, organisée conformément au droit du Royau-
me-Uni, enregistrée en tant que société en commandite simple au Royaume-Uni régie par la loi de 1907 sur les sociétés
en commandite simple sous le numéro LP 009211, ayant son siège social à Queensgate House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, representée par IRONBRIDGE CAPITAL G.P. LIMITED, une société cons-
tituée aux Iles Cayman, ayant son siège social à Queensgate House PO Box 1093 South Church Street George Town
Grand Cayman, Cayman Islands (IC GP), représentée par Dwight Dubé, agissant en tant que directeur de IC GP,
ici représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP est le seul associé (l’Associé Unique) de IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, en date du 4 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 16 février 2005 sous le numéro 142 (la Société), dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 26 mai 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
- le capital social de la Société est actuellement fixé à un million quatre cent trente et un mille cinquante euros (EUR
1.431.050,-), représenté par 50 parts sociales de classe A, 42.028 parts sociales de classe B, 14.814 parts sociales de
classe C, 50 parts sociales de classe D, 50 parts sociales de classe E, 50 parts sociales de classe F, 50 parts sociales de
classe G, 50 parts sociales de classe H, 50 parts sociales de classe I et 50 parts sociales de classe J sous forme nominative
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de soixante
et un mille cinq cents euros (61.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent trente et un
mille cinquante euros (EUR 1.431.050,-) à un million quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent cinquante euros
(EUR 1.492.550,-) par l’émission de deux mille quatre cent soixante (2.460) nouvelles parts sociales de classe D d’une
101364
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales correspondantes
déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, l’Associé Unique, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les deux mille
quatre cent soixante (2.460) nouvelles parts sociales de classe D et les libérer entièrement par un apport en numéraire,
de sorte que la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent cinquante euros
(EUR 1.492.550,-), représenté par 50 parts sociales de classe A, 42.028 parts sociales de classe B, 14.814 parts sociales
de classe C, 2.510 parts sociales de classe D, 50 parts sociales de classe E, 50 parts sociales de classe F, 50 parts sociales
de classe G, 50 parts sociales de classe H, 50 parts sociales de classe I et 50 parts sociales de classe J sous forme nomi-
native d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et cha-
que classe de parts évoluera en fonction des résultats et revenus produits par les investissements auxquels elles
correspondent.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces.
La Société pourra, entre autres choses, émettre différentes classes d’obligations en reflet, convertibles remboursa-
bles, étant entendu que chaque classe d’obligations devra correspondre et être remboursable dans la classe d’actions
portant la même dénomination.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ trois mille euros
(3.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie
comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Bun, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2005, vol. 432, fol. 99, case 8. – Reçu 615 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106209.3/242/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
ORCADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 77.410.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 février 2006i>
Messieurs Norbert Schmitz et Medhi Dazi, et la société S.G.A. SERVICES S.A., sont réélus Administrateurs pour une
nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105748.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Mersch, le 2 décembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société ORCADE S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
101365
ESTRADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 80.930.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gerants de la société, le 22 septembre 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105322.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
ProCompetence, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8390 Nospelt, 13, rue de Mamer.
H. R. Luxemburg B 116.108.
—
Mit Vertrag vom 1. September 2006 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung
folgende Anteilsübertragung vorgenommen:
Herr Sebastian Eberwein, wohnhaft in L-8390 Nospelt, 13, rue de Mamer überträgt 80 Anteile (80%) an
Frau Ariane Eberwein-Toepfer, wohnhaft in L-8390 Nospelt, 13, rue de Mamer.
Die Anteile teilen sich nun wie folgt auf:
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. September 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105489.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
TODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 119.786.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered
office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547,
here represented by Ms Leonie Marder, lawyer, residing professionally at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 12, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Sebastian Eberwein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Anteile
Ariane Eberwein-Toepfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 Anteile
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
101366
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TODA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding ten thousand Euro (10,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
101367
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the year, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2007.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the
shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred Euro
(1,600.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born at Villers-Semeuse (France) on December 9, 1970, residing professionally at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box
3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547,
ici représentée par Mademoiselle Leonie Marder, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 septembre 2006.
101368
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TODA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la géstion journalière et toutes les
matières n’excédant pas dix mille euros (10.000,- EUR), pour lesquelles la signature d’un gérant A ou B sera suffisante.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
101369
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg, sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, précitée, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les
parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).
101370
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse (France) le 9 décembre 1970, demeurant professionnelle-
ment au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la cconnaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 65, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106375.3/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
IL RITROVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 98, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.015.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg au siège social, le
15 septembre 2006, que la résolution suivante a été adoptée par les associés:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2550 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre à L-1470
Luxembourg, 98, route d’Esch, à compter de ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait, conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105558.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
MANDARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 117.805.
—
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MANDARINE S.A., avec siège social à
L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B 117.805, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1720 du 14 septembre 2006 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 26 juillet 2006 et en date du 16
août 2006, non encore publiés au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de six cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros
(EUR 666.668,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent trente-trois mille trois cent trente-deux
euros (EUR 3.633.332,-) à quatre millions trois cent mille euros (EUR 4.300.000,-), par apport en numéraire d’un mon-
tant de deux millions quatre euros (EUR 2.000.004,-), représentant six cent soixante-six mille six cent soixante-huit
euros (EUR 666.668,-) pour la valeur nominale des nouvelles actions plus la prime d’émission d’un million trois cent
trente-trois mille trois cent trente-six euros (EUR 1.333.336,-) qui est affecté au compte - prime d’émission.
2) Emission de trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (333.334) actions nouvelles, d’une valeur nomi-
nale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées en numéraire.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la sociétéi>
A. D’Arrigo / M.-T. D’Arrigo-Errigo / Z. Carmela / L. D’Arrigo
<i>Les associési>
101371
3) Renonciation par BEST PARTNERS S.A., COLIBRI HOLDING, PHIMAC FINANCES S.A., Monsieur Jean-Marie
Santander et Monsieur Omar Essakalli à leur droit préférentiel de souscription.
4) Souscription de cent soixante-six mille six cent soixante-sept (166.667) actions nouvelles par STICHTING
BEWAARBEDRIJF GUESTOS RE SPIRIT AIM, une fondation de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à De
Ruyterkade 6, NL-1013 AA Amsterdam (Pays-Bas).
5) Souscription de soixante-seize mille six cent soixante-sept (76.667) actions nouvelles par BANK SAL. OPPENHEIM
JR. & CIE (SCHWEIZ) A.G., une société anonyme de droit suisse, établie et ayant son siège social à Urianastrasse 28,
CH-8022 Zürich (Suisse).
6) Souscription de soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles par L’ESPOIRE INVESTMENTS LIMITED, une so-
ciété anonyme de droit de Guernesey, établie et ayant son siège social à PO Box 119, Martello Court, Admiral Park, St.
Peter Port, Guernesey GY1 3HB.
7) Souscription de quinze mille (15.000) actions nouvelles par SG PRIVATE BANKING (SUISSE) S.A., une société
anonyme de droit suisse, établie et ayant son siège social à avenue de Rumine 20, CH-1005 Lausanne (Suisse).
8) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de six cent soixante-six
mille six cent soixante-huit euros (EUR 666.668,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent trente-
trois mille trois cent trente-deux euros (EUR 3.633.332,-) à quatre millions trois cent mille euros (EUR 4.300.000,-), par
la création et l’émission de trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (333.334) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à sous-
crire et à libérer intégralement par un apport en numéraire de deux millions quatre euros (EUR 2.000.004,-), représen-
tant six cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros (EUR 666.668,-) pour la valeur nominale des nouvelles
actions plus la prime d’émission d’un million trois cent trente-trois mille trois cent trente-six euros (EUR 1.333.336,-)
qui est affecté au compte - prime d’émission.
<i>Souscriptioni>
I) La fondation de droit néerlandais STICHTING BEWAARBEDRIJF GUESTOS RE SPIRIT AIM, établie et ayant son
siège social à De Ruyterkade 6, NL-1013 AA Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 septembre 2006,
déclare souscrire à cent soixante-six mille six cent soixante-sept (166.667) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.
II) La société anonyme de droit suisse BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (SCHWEIZ) A.G., établie et ayant son siège
social à Urianastrasse 28, CH-8022 Zürich (Suisse),
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2006,
déclare souscrire à soixante-seize mille six cent soixante-sept (76.667) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune.
III) La société anonyme de droit de Guernesey L’ESPOIRE INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social
à PO Box 119, Martello Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernesey GY1 3HB,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2006,
déclare souscrire à soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.
IV) La société anonyme de droit suisse SG PRIVATE BANKING (SUISSE) S.A., établie et ayant son siège social à ave-
nue de Rumine 20, CH-1005 Lausanne (Suisse),
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2006,
déclare souscrire à quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les quatre prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Libérationi>
Les trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (333.334) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune ont été libérées intégralement par des versements en espèces d’un montant de deux millions
quatre euros (EUR 2.000.004,-), montant qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Du prédit montant de deux millions quatre euros (EUR 2.000.004,-), un montant d’un million trois cent trente-trois
mille trois cent trente-six euros (EUR 1.333.336,-) sera alloué au compte - prime d’émission.
101372
<i>Renonciationi>
1) Monsieur Omar Essakalli, architecte, demeurant à M-20050 Casablanca (Maroc), 3, rue Juan Les Pins,
détenteur de cinq cent soixante-cinq mille cent soixante-six (565.166) actions,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2006.
2) Monsieur Jean-Marie Santander, administrateur de sociétés, demeurant à F-13400 Aubagne (France), Traverse de
la Sauvageonne,
détenteur d’un million mille cinq cents (1.001.500) actions,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2006.
3) La société par actions simplifiée de droit français COLIBRI HOLDING, avec siège social à F-13100 Aix-en-Proven-
ce (France), 20, boulevard du Roi René, Immeuble Le Mazarin, inscrite au R.C.S. d’Aix-en-Provence (France), sous le
numéro 480 059 534,
détentrice de vingt-cinq mille (25.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2006.
4) La société BEST PARTNERS S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L., sous
le numéro B 115.120,
détentrice de cent soixante-quinze mille (175.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2006.
5) La société PHIMAC FINANCES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.,
sous le numéro B 118.630,
détentrice de cinquante mille (50.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2006,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les cinq prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à quatre millions trois cent mille euros (EUR 4.300.000,-), divisé
en deux millions cent cinquante mille (2.150.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2006, vol. 435, fol. 95, case 6. – Reçu 20.000,04 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(106538.3/236/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
MANDARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 117.805.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106540.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Bascharage, le 29 septembre 2006.
A. Weber.
A. Weber.
101373
BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 96.833.
—
In the year two thousand and six, on the seventh day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of BLADE LUX
HOLDING ONE, S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, and
having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and being registered under no B 96.834
with the Luxembourg Register of Commerce and Commercial Companies being the sole shareholder of BLADE LUX
HOLDING TWO, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger on 10th November 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») on the 13th December 2003, number
1330. The Articles of Association have been modified several times and for the last time by M
e
Joseph Elvinger on the
26th July 2005 published in the Mémorial C, number 300 on 10th February 2006.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one hundred and nine thousand three hundred (109,300) shares in issue in the Com-
pany, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) To reduce the current issued share capital of the Company of two million seven hundred thirty-two thousand
five hundred Euro (EUR 2,732,500) by an amount of two million seven hundred twenty thousand Euro (EUR 2,720,000)
(the «Reduction Amount»), to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), by the cancellation of one hundred
and eight thousand eight hundred (108,800) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) per share and trans-
fer to the freely distributable share premium and reserves.
(B) Reduction of the amount currently booked in the legal reserve to one thousand two hundred fifty Euro (EUR
1,250) (representing 10% of the new share capital), and allocation of the balance to a freely distributable share premium
account.
(C) Amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles of Incorporation») in
order to reflect the above resolutions.
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to reduce the current issued share capital of the Company of two million seven hundred
thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 2,732,500) by an amount of two million seven hundred twenty thousand
Euro (EUR 2,720,000), to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), by the cancellation of one hundred and eight
thousand eight hundred (108,800) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) per share and transfer to the
freely distributable share premium and reserves.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved to reduce the amount allocated to the legal reserve to one thousand two hundred fifty
Euro (EUR 1,250) (representing 10% of the new share capital), and allocation of the balance to a freely distributable
share premium account.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation which now reads as follows:
«The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, who has signed together with Us, the notary, the present
original deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or changes, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of this amendment of articles, are estimated at one thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before-mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
101374
Fondé de pouvoir en vertu d’une procuration de BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, et enregis-
trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 96.833 étant l’associé unique de BLADE LUX
HOLDING TWO, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg constituée suivant acte passé par-devant M
e
Joseph Elvinger le 10 novembre 2003 publié
au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations (le «Mémorial C») le 13 décembre 2003 numéro 1330. Les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 26 juillet 2005 par-devant M
e
Joseph Elvinger et publiés
au Mémorial C, numéro 300 le 10 février 2006.
Le porteur de la procuration déclare et a requis le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient l’ensemble des 109.300 parts sociales émises, de sorte que des décisions puissent être
valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivantes:
(A) Réduire le capital social émis actuel de la Société de deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents euros
(EUR 2.732.500) d’un montant de deux millions sept cent vingt mille euros (EUR 2.720.000) (le «Montant de Réduc-
tion»), à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), par l’annulation de cent huit mille huit cents (108.800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) par part sociale et le transfert vers un compte de prime d’émission
librement distribuable et des réserves.
(B) Réduction du montant actuel de la réserve légale à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) (représentant
10% du nouveau capital social) et attribution du solde à un compte de prime d’émission librement distribuable.
(C) Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts Sociaux») afin de refléter les résolutions ci-dessus.
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social émis actuel de la Société de deux millions sept cent trente-deux
mille cinq cents euros (EUR 2.732.500), d’un montant de deux millions sept cent vingt mille euros (EUR 2.720.000) à
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), par l’annulation de cent huit mille huit cents (108.800) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) par part sociale et le transfert vers un compte de prime d’émission libre-
ment distribuable et des réserves.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le montant alloué à la réserve légale à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250)
(représentant 10% du nouveau capital social) et attribution du solde à un compte de prime d’émission librement distri-
buable.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’Article 5 des Statuts Sociaux qui se lit dorénavant comme suit:
«Le Capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»
En vertu de quoi le présent acte notarié fut établi à Luxembourg, aux dates énoncées en début du présent document.
Le document ayant été lu à la partie comparante, cette dernière a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de la modification des Statuts, sont estimés à mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présentes minutes sont rédigées en anglais, suivies d’une traduction française; à la requête de la même per-
sonne comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Larmet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106519.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 96.833.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44068 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 octobre 2006.
(106520.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
101375
SPL WORLDGROUP B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 129.400,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 110.313.
—
Il est porté à la connaissance des tiers que l’actionnariat de la société émargée se compose comme suit:
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105576.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
INVENSYS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.904.356.933,30.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Siège de direction effective: Portland House, Bressenden Place, London SW1E 5BF.
R. C. Luxembourg B 68.908.
—
Suite à la signature d’un contrat de vente de parts sociales en date du 22 septembre 2006, les:
- 10.656.890 parts sociales ordinaires,
- 1.211.887 parts sociales de catégorie A,
- 26.921.866 parts sociales de catégorie B,
- 3.778.405 parts sociales de catégorie C,
- 996.306 parts privilégiées,
de la Société détenues par INVENSYS HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Portland House, Bres-
senden Place, London SW1E 5BF, ont été cédées à la société BTR INDUSTRIES LIMITED, établie et ayant son siège
social à Portland House, Bressenden Place, London SW1E 5BF;
Suite à ces cessions, toutes les parts sociales de la Société sont détenues par la société BTR INDUSTRIES LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105646.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SHABANAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.611.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005i>
La société S.G.A. SERVICES S.A., Monsieur Jean Bintner et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle pé-
riode de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105751.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SPL ACQUISITION, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.174
ac-
tions
J. Y. Smith . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
S.N. Ardeh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.176
ac-
tions
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour la société SHABANAZ S.A.
i>S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
101376
DYNAWACHS AG, HOLDINGGESELLSCHAFT, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 21.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. AW05835, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105664.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
DYNAWACHS AG, HOLDINGGESELLSCHAFT, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 21.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. AW05834, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105665.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
DYNAWACHS AG, HOLDINGGESELLSCHAFT, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 21.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. AW05833, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105667.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
DYNAWACHS AG, HOLDINGGESELLSCHAFT, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 21.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. AW05832, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105670.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
R. Lutgen
<i>Domiciliatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lux-Design
Edelweiss Property Holding, S.à r.l.
Solufer S.A.
Solufer S.A.
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l.
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l.
Sciences and Technologies Venture Holding S.A.
Kwear Holding S.A.
Solufer S.A.
Solufer S.A.
Solufer S.A.
Maranello Investments S.A.
Il Ritrovo, S.à r.l.
Solufer S.A.
SIL Investments S.A.
Mercapital Telecommunications S.A.
Thiel Logistik AG
GBP S.A.
Mercapital Wireless S.A.
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft
Socfinasia
Compagnie Foncière d’Investissement S.A.
Presta-Gaz S.A.
Lestia International S.A.
Lestia International S.A.
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Orcade S.A.
Estrado, S.à r.l.
ProCompetence
Toda, S.à r.l.
Il Ritrovo, S.à r.l.
Mandarine S.A.
Mandarine S.A.
Blade Lux Holding Two, S.à r.l.
Blade Lux Holding Two, S.à r.l.
SPL Worldgroup B.V.
Invensys Luxembourg, S.à r.l.
Shabanaz S.A.
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft
Dynawachs AG, Holdinggesellschaft