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101233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2110
11 novembre 2006
S O M M A I R E
BEYER-COPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1013 Luxembourg, Z.I. de Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 20.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105324.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Baccarelli Nazareno S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
101235
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Beyer-Copex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
101233
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101275
Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
101235
Lion/Blade Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg .
101252
Bureau Veritas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
101234
Lion/Blade Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg .
101254
Cioran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101278
New Star Global Property Management (Luxem-
Cobalt Sky, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101241
bourg Three), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
101242
Dandelion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101267
O’International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101277
(The) European Acquisition Company 3, S.à r.l.,
Proflex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101243
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101245
Purp Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Everyday Prod S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
101234
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101242
Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101242
Purp Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Finelco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101234
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101243
Fitema Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
101267
Purp Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
101261
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101243
Fläkt Woods Property, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101255
Purp Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
Fly Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
101239
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101243
Huit Participations S.A. Luxembourg, Luxem-
Purp Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101242
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101255
Huit Participations S.A. Luxembourg, Luxem-
Roadside Retail (Germany), S.à r.l., Luxembourg
101267
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101267
Roadside Retail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
101255
IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset Mana-
Selena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101235
gement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101266
Société Commerciale S.A., Luxembourg . . . . . . .
101241
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
TMD Friction Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
101261
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101273
Walnut Finances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
101276
L. Dupon
<i>Administrateur-déléguéi>
101234
EVERYDAY PROD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.802.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06307,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(104245.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
BUREAU VERITAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.196.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2005i>
A été nommé administrateur:
- Monsieur Roger Bauer, demeurant 15, rue des Poivres Roses à F-97419 La Possession La Réunion - France, en date
du 15 mars 2005, en remplacement de Mlle Nadia Konzali;
- Monsieur Bernard Maurin, demeurant 34, rue des Gaulois à L-1618 Luxembourg.
Jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’année 2006.
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants en date du 15 mars 2005:
- La société BUREAU VERITAS S.A. établie au 2, place des Reflets, La Défense à F-92400 Courbevoie - France, Société
pour l’étude et le développement dans le domaine de l’hygiène et de la qualité alimentaires;
- SEDHYCA, S.à r.l. établie au 17bis, place des Reflets, La Défense à F-92400 Courbevoie - France.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104411.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FINELCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 98.513.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2006 que:
demeurant tous à Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin,
sont nommés membres du conseil d’administration pour leurs fonctions d’administrateurs.
demeurant tous à Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin,
sont nommés délégués à la gestion journalière pour leurs fonctions de membres du Comité de Direction.
Le mandat du commissaire est confié à la société Autonome de Révision avec siège à Luxembourg.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2007.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104499.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
1) Messieurs
Beck Frank
Elsen Gust
Glaesener Lutwin
Maquet Mathis
Picard Marc
Zigrand Armand
2) Messieurs
Beck Frank
Elsen Gust
Glaesener
Lutwin
Picard Marc
Zigrand Armand
FINELCO S.A.
Signatures
101235
BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 91.754.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société BREGAL LUXEMBOURG S.A., qui s’est réuni en date du 15
septembre 2006 que:
Suite à la démission de M. Gert Jan Pieters, le Conseil d’Administration a procédé à son remplacement, son mandat
se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, en nommant:
- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104518.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SELENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 46.201.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société SELENA S.A. qui s’est réuni en date du 15 septembre 2006 que:
Suite à la démission de M. Gert Jan Pieters, le Conseil d’Administration a procédé à son remplacement, son mandat
se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, en nommant:
- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104524.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
BACCARELLI NAZARENO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.682.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACCARELLI NAZARENO
S.p.A., ayant son siège social à Todi (PG), Fraz. Pantalla, Via Tiberina, 175, Italie, constituée suivant acte reçu par Maître
Marco Carbonari en date du 18 juin 2004, inscrite au registre delle Imprese de Perugia sous le numéro 01964210544.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cent mille (500.000) actions représentant l’intégralité
du capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée. Tous
les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
III.- Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour. La Présidente fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Elle indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement
de Todi (PG) Fraz. Pantalla, à Luxembourg-Ville, que par décisions d’une assemblée générale extraordinaire des action-
naires, à laquelle toutes les actions représentant l’intégralité du capital étaient représentées, tenue pardevant Maître
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
101236
Marco Carbonari, notaire de résidence à Perugia (Italie), en date du 26 juin 2006, le transfert a déjà été décidé unani-
mement et que toutes les formalités requises par le droit d’Italie à cette fin ont d’ores et déjà été accomplies. La présente
assemblée a pour objet de décider d’après le droit luxembourgeois le transfert en question et l’adaptation des statuts à
la loi luxembourgeoise.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution
de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise
et soumission de la société au droit luxembourgeois.
2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
La société a pour objet la commercialisation de produits pétrolifères.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
4.- Modification de la dénomination de BACCARELLI NAZARENO S.p.A. en BACCARELLI NAZARENO S.A.
5.- De conférer une durée illimitée à la société.
6.- Annulation des actions existantes.
7.- Fixation du capital social à EUR 50.000,- et incorporation de la somme de EUR 4.197.322,03 au compte primes
d’émission
8.- Modification du nombre des actions et attribution d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) à chacune des
actions.
9.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
10.- Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
11.- Fixation du nombre des administrateurs à cinq. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de
leur mandat.
12.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la
durée de son mandat.
13.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société.
14.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la société à Luxembourg-
Ville, sans dissolution de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue, d’accepter la nationalité luxembour-
geoise pour la Société et de soumettre la société au droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la rapport du réviseur H.R.T. RÉVISION, S. à r.l., L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
daté du 1
er
septembre 2006.
Le rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant de l’actif net de la société
au 26 juin 2006 est au moins égal au capital social projeté de EUR 50.000,- assorti d’une prime d’émission de EUR
4.197.322,03.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société.»
Le prédit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la commercialisation de produits pétrolifères.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
101237
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de BACCARELLI NAZARENO S.p.A en BACCARELLI NAZARENO
S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les cinq cent mille (500.000) actions existantes.
<i>Septième résolutioni>
L’actif net de la société étant évalué à la somme de quatre millions deux cent quarante-sept mille trois cent vingt-
deux euros trois cents (EUR 4.247.322,03), l’assemblée décide fixer le capital social à cinquante mille euros (EUR
50.000,-) et de transférer la somme de quatre millions cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-deux euros et
trois cents (EUR 4.197.322,03) à un compte de prime d’émission.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital social au montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sera représenté par cinq
mille (5.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.
A ensuite comparu la société WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
représentée ici par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, représentée par Madame Luisella Moreschi, accepte expressément
l’acquisition, pour valeur payée, de la société INVESTER S.A. ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
d’une (1) action de la Société, la société INVESTER S.A., étant actuellement le seul actionnaire et détenteur de toutes
les actions de la société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
sent, pour procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions ancien-
nes.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BACCARELLI NAZARENO
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de produits pétrolifères.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq (5.000) actions de dix euros
(EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
101238
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie «A» ensemble avec
celle d’un administrateur de la catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer à cinq le nombre des administrateurs et décide en outre de nommer aux fonctions d’ad-
ministrateur de la société les personnes suivantes:
<i>Catégorie A:i>
a.- Monsieur Leonardo Baccarelli, entrepreneur, demeurant à Todi Via Piana 245 Frazione Pantalla I-06059 Todi.
b.- Monsieur Luca Baccarelli, étudiant, demeurant à Todi Via Piana 245 Franzione Pantalla I-06059 Todi.
<i>Catégorie B:i>
c.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
d.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
e.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-
res devant se tenir en 2010.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et décide en outre de nommer aux fonc-
tions de commissaires au comptes de la société:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.
101239
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires devant se réunir en 2010.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera à Luxembourg le 13 septembre 2006 et se terminera le trente et un dé-
cembre deux mille six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Fraisi>
Les frais dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont
estimés à cinq mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2006, vol. 438, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104933.3/242/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
FLY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 119.697.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLY PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions de
dix euro (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
101240
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.15 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au Conseil d’Administration, afin que ce dernier puisse valable-
ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHTGLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent cin-
quante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions, 1.550
Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
101241
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-
fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Monsieur David de Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2006, vol. 537, fol. 97, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105101.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
COBALT SKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.975,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 101.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07259, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104754.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SOCIETE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05927, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104969.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Junglinster, le 29 septembre 2006.
J. Seckler.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
101242
FAIRMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 30.995.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société FAIRMARK S.A. qui s’est réuni en date du 15 septembre 2006 que:
Suite à la démission de M. Gert Jan Pieters, le Conseil d’Administration a procédé à son remplacement, son mandat
se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, en nommant:
- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104527.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG THREE), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 119.270.
—
<i>Extraits des résolutions prises par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2006 i>
L’assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Enzo Guastaferri, résidant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Keith McShea.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Godfrey Abel, M. Christophe Cahuzac et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104543.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PURP HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07261, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104756.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
HUIT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 85.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06777, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104974.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
101243
PURP HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR: 12.500,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07262, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104758.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PURP HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07263, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104761.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PURP HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07264, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104762.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PROFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 119.700.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Michel Henin, directeur technique, né à Liège (Belgique), le 19 février 1967, demeurant à B-4140
Sprimont, 23, rue de Sendrogne (Belgique),
ici représenté par Monsieur Simon Henin, administrateur de société, demeurant à L-1150 Luxembourg, 74, route
d’Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Miguel Angelo Guerreiro Fernandes, monteur, né à Baixa da Banheira - Moita (Portugal), le 19 mai 1977,
demeurant à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PROFLEX, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
101244
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de parachèvement, de rénovation, de transformation,
de décoration, de pose de plafonds et cloisons ainsi que de pose de parois de séparation.
La société pourra également commercialiser l’ensemble des produits nécessaires à la réalisation de son objet princi-
pal.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de trois
cents euros (300,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente mille euros
(30.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
1.- Monsieur Jean Michel Henin, directeur technique, né à Liège (Belgique), le 19 février 1967, demeurant à B-
4140 Sprimont, 23, rue de Sendrogne (Belgique), soixante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Monsieur Miguel Angelo Guerreiro Fernandes, monteur, né à Baixa da Banheira - Moita (Portugal), le 19 mai
1977, demeurant à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
101245
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Simon Henin, administrateur de société, né à Liège (Belgique), le 29 juillet 1975, demeurant à L-1150
Luxembourg, 74, route d’Arlon, gérant administratif.
- Monsieur Jean Michel Henin, directeur technique, né à Liège (Belgique), le 19 février 1967, demeurant à B-4140
Sprimont, 23, rue de Sendrogne (Belgique), gérant technique.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique. Le gérant
administratif ayant pouvoir de représenter seul la société auprès des administrations publiques.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Henin, M. A. Guerreiro Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2006, vol. 537, fol. 97, case 11. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105105.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
THE EUROPEAN ACQUISITION COMPANY 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 100,000.-.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 119.704.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of September.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
THE LUXEMBOURG ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 7, Val Sainte-Croix in L - 1371 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 108.160,
hereby represented by Ms Claire-Marie Darnand, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney under private seal, given in Luxembourg, on 14 September 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Junglinster, le 27 septembre 2006.
J. Seckler.
101246
Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration.
1.1 There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of THE
EUROPEAN ACQUISITION COMPANY 3, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
1.2 The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board
of managers.
3.4 The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Share capital
Art. 4. Capital.
4.1 The Company’s subscribed share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro), represented by
4,000 (four thousand) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each.
4.2 The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the meeting of the shareholder(s) de-
liberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares.
5.1 Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
5.2 Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1 If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by a
general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Com-
pany. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
6.3 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have power to acquire shares in its own share capital, subject to the relevant provisions of
the law.
7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares of its own share capital shall take place by virtue of a res-
olution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III. Management - Meetings of the Board of Managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers. The managers need not be shareholders. The managers are
appointed by the general meeting of the shareholder(s) and each manager will receive an A or B signatory power. The
general meeting of the shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and
replace any of the managers.
8.2 The general meeting of the shareholder(s) shall decide on the remuneration and the terms and conditions of ap-
pointment of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers.
9.1 Meetings of the board of managers are convened by any member of the board of managers.
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9.2 The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board of managers’ meetings shall
be given.
9.3 The meetings of the board of managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or
duly represented.
9.4 The meetings of the board of managers are held at the place, the day and the hour specified in the convening
notice.
9.5 The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication
means of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the board of managers.
9.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any
other suitable telecommunication means another manager as his proxy.
9.7 A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are
present at the meeting.
9.8 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak
to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.9 The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or
represented and with at least the presence of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power.
9.10 Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
9.11 In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories.
10.1 In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate object.
10.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s)
fall within the scope of competence of the board of managers.
10.3 The Company shall be bound by the joint signature of a manager with an A signatory power and a manager with
a B signatory power.
10.4 The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.5 The board of managers will determine the agent’s responsibilities and his remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary.
12.1 A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholder(s) (the Secretary).
12.2 The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the board of managers and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the
records and the minutes of meetings of the board of managers and of the general meetings of the shareholder(s) and
their transactions in a book to be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board
of managers (if any) when required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons pro-
vided that he shall remain responsible for the tasks so delegated.
12.3 The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to
be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. General Meetings of the Shareholder(s)
Art. 13. General meetings of the shareholder(s).
13.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholder(s).
13.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares it owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares it owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital
of the Company.
13.3 However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company, subject
to the relevant provisions of the Law.
13.4 Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writ-
ing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
101248
Chapter VI. Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1 October each year and ends on 30 September
of the following year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet
and a profit and loss account.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
count at the Company’s registered office.
Art. 17. Legal Reserve - Dividends - Interim dividends.
17.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2 The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
17.3 The general meeting of the shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall
establish the availability of distributable profits or reserves to that effect.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the
shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VIII. Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
Chapter IX. Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 4,000 (four thousand) shares having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five euro) each representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by means of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 100,000
(a hundred thousand euro), so that the same sum is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned by means of a blocking certificate issued by FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company’s current financial year is to run from the date of the
present deed to 30 September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000 (three thousand euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder appoints as managers of the Company the following four persons, with the following signatory
powers, for an unlimited duration:
- Mrs Sharifa Al-Busaidy, Research Analyst, with professional address at State General Reserve Fund, Ministry of Fi-
nance, P.O. Box 188, P.C. 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, born on 3 February 1979 in
Mutrah, Sultanate of Oman, as A Manager of the Company;
- Mrs Jamila Al-Jabri, Manager Accounts, with professional address at State General Reserve Fund, Ministry of Finance,
P.O. Box 188, P.C. 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, born on 30 November 1961 in Tan-
zania, as A Manager of the Company;
- Mrs Rawan Al-Said, Director of Research, with professional address at State General Reserve Fund, Ministry of Fi-
nance, P.O. Box 188, P.C. 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, born on 21 March 1963 in
Zanzibar, as A Manager of the Company;
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) with registered office at 7, Val Sainte-Croix in L-1371 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 40.312, as B Manager of the Company.
2. The registered office of the Company is established at 7, Val Sainte-Croix in L - 1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
101249
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
THE LUXEMBOURG ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois ayant son siège social à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 108.160,
ci-après représentée par Madame Claire-Marie Darnand, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, en la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée.
1.1 Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination THE EUROPEAN ACQUISI-
TION COMPANY 3, S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-
prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-
ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de l’objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toutes autres personnes ou entités sous toutes for-
mes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
3.3 L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des
gérants.
3.4 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 100.000 (cent mille Euros) représenté par 4.000 (quatre
mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.
4.2 Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales.
5.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi
que des bénéfices de la Société.
5.2 Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les co-propriétaires de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
5.3 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés,
ne mettent pas fin à la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1 S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
6.2 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu’avec l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
6.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
101250
Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital
social.
7.2 L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu
qu’en vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des as-
sociés statuant comme en matière de modification des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants
sont nommés par l’assemblée générale des associés et chaque gérant se verra attribuer un pouvoir de signature A ou
B. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et
remplacer les gérants.
8.2 L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
9.1 Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
9.2 Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans des cas d’urgen-
ce qui seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
9.4 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
9.5 Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une
date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gé-
rance.
9.6 Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, té-
lécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
9.7 Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants partici-
pent à la réunion.
9.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent s’entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir parti-
cipé en personne à la réunion.
9.9 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée et si au moins un gérant avec pouvoir de signature A et un gérant avec pouvoir de signature B sont présents.
9.10 Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
9.11 En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
10.1 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.
10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont
de la compétence du conseil de gérance.
10.3 La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant avec pouvoir de signature A et d’un gérant avec
pouvoir de signature B.
10.4 Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-
dataires ad hoc.
10.5 Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée
de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire.
12.1 Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le
Secrétaire).
12.2 Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que
clerc des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder
les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions
dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de
gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
101251
12.3 Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société
qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme do-
cuments officiels.
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés.
13.1 L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
13.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que
soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
13.3 Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société
ne pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
13.4 Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être pri-
ses par écrit par tous les associés. Dans ce cas, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une as-
semblée générale des associés.
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre
de l’année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le conseil de gérance prépare le bilan et le compte
de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Réserve légale - Dividendes - Dividendes intérimaires.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement d’une réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2 Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société.
17.3 L’assemblée générale des associés peut déclarer des dividendes intérimaires si et seulement si les comptes (in-
térimaires) établissent la disponibilité de bénéfices ou de réserves distribuables à cet effet.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des
associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,
il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare qu’elle souscrit les 4.000 (quatre mille) parts sociales ordinaires ayant une valeur no-
minale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de EUR
100.000 (cent mille Euros), de façon à ce que ladite somme soit à la libre disposition de la Société, preuve ayant été
donnée au moyen d’un certificat de blocage par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. Le notaire confirme expressé-
ment la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et
se terminera le 30 septembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à EUR 3.000 (trois mille Euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé désigne comme gérants de la Société les quatre personnes suivantes, avec les pouvoirs de signature sui-
vants, pour une durée indéterminée:
101252
- Madame Sharifa Al-Busaidy, analyste de recherche, avec adresse professionnelle au State General Reserve Fund, Mi-
nistère des Finances, P.O. Box 188, P.C. 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d’Oman, née le 3 février
1979 à Mutrah, au Sultanat d’Oman, en tant que gérant A de la Société;
- Madame Jamila Al-Jabri, responsable de département comptable, avec adresse professionnelle au State General Re-
serve Fund, Ministère des Finances, P.O. Box 188, P.C. 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d’Oman,
née le 30 novembre 1961 en Tanzanie, en tant que gérant A de la Société;
- Madame Rawan Al-Said, directeur de recherche, avec adresse professionnelle au State General Reserve Fund, Mi-
nistry of Finance, P.O. Box 188, P.C. 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d’Oman, née le 21 mars 1963
à Zanzibar, en tant que gérant A de la Société;
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, en tant que gérant B de la Société.
2. Le siège social est établi au 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le pré-
sent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C.-M. Darnand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2006, vol. 438, fol. 22, case 7. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105111.3/242/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
LION/BLADE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.896.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed.
There appeared:
LION/BLADE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B
117.177,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on 27th July 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of LION/BLADE LUXEMBOURG 2, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 117.896, incorporated pursuant to a notarial
deed on 12th July 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of in-
corporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, on 17th
July 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Decision to convert the subscribed share capital of the Company from euro to United States Dollars using the
EUR/USD exchange rate as determined by the European Central Bank as of 26th July 2006 or, if available, 27th July 2006.
2) Decision to increase the par value of the shares of the Company so as to raise it to forty United States Dollars
(USD 40.-) each and to increase the Company’s share capital by an amount of up to two million sixty-four thousand and
one hundred twenty-five United States Dollars (USD 2,064,125.-). All the new shares shall be subscribed by LION/
BLADE LUXEMBOURG, S.à r.l. in exchange for a contribution in cash. The total contribution will be entirely allocated
to the share capital. There will be no issue premium.
The sole partner expressly acknowledges and agrees that the above amount may need to be rounded down depend-
ing on the EUR/USD exchange rate and so that the final amount of the share capital shall be a multiple of the par value
of the shares (i.e. USD 40.-).
3) Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
Then the sole partner took the following resolutions:
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
101253
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to convert the subscribed share capital of the Company from euro to United States Dollars
using the exchange rate of USD 1.2737 for EUR 1 as determined by the European Central Bank as of 27th July 2006.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to increase the par value of the shares of the Company so as to raise it to forty United
States Dollars (USD 40.-) each and to increase the Company’s share capital by an amount of two million sixty-three
thousand nine hundred and ninety-eight United States Dollars and seventy-five cents (USD 2,063,998.75), so as to raise
it from its current amount of fifteen thousand nine hundred and twenty-one United States Dollars and twenty-five cents
(USD 15,921.25) up to two million seventy-nine thousand nine hundred and twenty United States Dollars (USD
2,079,920.-).
The sole partner decides to issue fifty-one thousand four hundred and ninety-eight (51,498) new shares.
The capital increase and the new shares have entirely been subscribed by the sole partner in exchange for a total
contribution in cash of two million sixty-three thousand nine hundred and ninety-eight United States Dollars and sev-
enty-five cents (USD 2,063,998.75) to be entirely allocated to the share capital. There is no issue premium.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
As a result of the above, all the fifty-one thousand nine hundred and ninety-eight (51,998) shares with a nominal value
of forty United States Dollars (USD 40.-) each are held by the sole partner.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
«Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at two million seventy-nine thousand nine hundred and twenty
United States Dollars (USD 2,079,920.-), represented by fifty-one thousand nine hundred and ninety-eight (51,998)
shares with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed, are assessed to twenty-seven thousand Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said persons appearing signed to-
gether with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-
placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LION/BLADE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 117.177,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2006.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ladite partie comparante est l’associé unique de LION/BLADE LUXEMBOURG 2, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 117.896, constituée suivant acte notarié en
date du 12 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 17 juillet
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société, l’assemblée générale des associés est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de convertir le capital social souscrit de la société d’euros en dollars américains en utilisant le taux de
change EUR/USD tel que déterminé par la Banque Centrale Européenne en date du 26 juillet 2006 ou, si disponible, en
date du 27 juillet 2006.
2) Décision d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société à quarante dollars américains (USD 40,-)
chacune et d’augmenter le capital social de la Société d’un montant maximum de deux millions soixante-quatre mille
101254
cent vingt-cinq dollars américains (USD 2.064.125,-). Toutes les nouvelles parts sociales seront souscrites par LION/
BLADE LUXEMBOURG, S.à r.l. contre un apport en numéraire. La valeur totale de l’apport sera entièrement allouée
au capital social. Il n’y aura pas de prime d’émission.
L’associé unique reconnaît et accepte expressément que le montant indiqué ci-dessus peut être arrondi vers le bas
en fonction du taux de change EUR/USD et afin que le montant final du capital social soit un multiple de la valeur des
parts sociales (i.e. USD 40,-).
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
Puis l’associé unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social souscrit de la société d’euros en dollars américains en utilisant
le taux de change de USD 1,2737 pour EUR 1 tel que déterminé par la Banque Centrale Européenne en date du 27 juillet
2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société à quarante dollars américains
(USD 40,-) chacune et d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions soixante-trois mille neuf
cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains et soixante-quinze cents (USD 2.063.998,75), pour le porter de son mon-
tant actuel de quinze mille neuf cent vingt et un dollars américains et vingt-cinq cents (USD 15.921,25) à deux millions
soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars américains (USD 2.079.920,-).
L’associé unique décide d’émettre cinquante et une mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (51.498) part sociales nou-
velles.
L’augmentation de capital et les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associé unique contre
un apport en numéraire total de deux millions soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains et
soixante-quinze cents (USD 2.063.998,75) qui est entièrement alloué au capital social. Il n’y a pas de prime d’émission.
Les documents justifiant de l’existence et de la valeur des apports ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de ce qui précède, toutes les cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (51.998) parts sociales
d’une valeur nominale de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune sont détenues par l’associé unique.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux millions soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars américains
(USD 2.079.920,-), représenté par cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (51.998) parts sociales d’une
valeur nominale de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-sept mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deprez, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2006, vol. 905, fol. 71, case 12. – Reçu 16.337,79 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105522.3/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LION/BLADE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.896.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105523.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Belvaux, le 26 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
101255
PURP HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07266, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104764.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FLÄKT WOODS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 88.487.
—
En date du 25 août 2006, le siège social de la société a été transféré du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104965.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
ROADSIDE RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.705.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The founder is here represented by Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is ROADSIDE RETAIL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to acquire (in Luxembourg and
elsewhere), whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Signature.
101256
and residential real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other
companies or other legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate
so acquired and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
101257
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DHCRE II HoldCo II, S.à
r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is
as now at the disposal of the Company ROADSIDE RETAIL, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand euros.
101258
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Valérie Scholtes, employee, residing at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, 20 Egerton Gardens, London, SW3 2DB, United Kingdom.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, adresse professionnelle: 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera ROADSIDE RETAIL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; d’acquérir (aussi bien au Luxembourg qu’à
l’étranger), directement ou indirectement, des biens immobiliers (incluant mais ne se limitant pas aux immeubles indus-
triels, commerciaux, financiers et résidentiels), de financer de telles acquisitions, et de créer, d’acquérir, de financer et/
ou de gérer toutes autres sociétés ou entités légales nécessaires à l’accomplissement de son objet, ainsi que de gérer
et de développer tout bien immobilier ainsi acquis; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
101259
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
101260
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DHCRE II
HoldCo II, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ROADSIDE
RETAIL, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Madame Valérie Scholtes, employée, demeurant à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, 20 Egerton Gardens, London, SW3 2DB, United Kingdom.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
101261
2) Le siège social de la Société est établi au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 28, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105113.3/211/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 85.984.
—
En date du 25 août 2006, le siège social de la société a été transféré du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7a,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104968.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
TMD FRICTION LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 119.725.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AIM SERVICES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg and having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under section B number 74.676,
here represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal
in Luxembourg, on 6 September 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Signature.
101262
Art. 4. The Company will assume the name of TMD FRICTION LUXEMBOURG.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three-quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Com-
pany.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. In the case of several managers,
the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers. In that case, the Company will
be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instru-
ment.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,
and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
101263
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies,
as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by AIM SERVICES, S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately 2,000.- EUR.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Mr Guy Harles, lawyer, born on 4 May 1955 in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, is
appointed sole manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences be-
tween the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
101264
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den siebten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
AIM SERVICES, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Grossherzogtums Luxem-
burg, mit Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschafts-
register unter Sektion B Nummer 74.676,
hier vertreten durch Saskia Konsbrack, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 6. September 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. - Zweck, Dauer, Name, Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften
und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeich-
nung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die
der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen
Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung TMD FRICTION LUXEMBOURG.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den.
B. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese
Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögens-
gegenständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
101265
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus minde-
stens zwei Geschäftsführern, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei
Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich oder auf-
grund notariell beglaubigter Urkunde erteilt.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder ei-
nen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen,
der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssit-
zungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen. Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein
Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Te-
lex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführer-
ratsmitgliedes kann auf die Emberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht
erforderlich für Sitzungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung
alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sit-
zung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch
durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere
Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich be-
stätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-
sellschaft nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-
den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung
(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zu-
stehen.
E. - Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-
ßigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
101266
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
F. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Be-
fugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögensguter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile i>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden vollständig von AIM SERVICES, S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet:
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
2.000,- EUR geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
2. Herr Guy Harles, Rechtsanwalt, geboren am 4. Mai 1955 in Luxemburg, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt,
L-2010 Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-
teien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 58, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105559.3/211/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
IEMAM-INDOSUEZ EMERGING MARKETS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.226.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2005i>
Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période de 1 an.
La société PricewaterhouseCoopers est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105740.5//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société IEMAM-INDOSUEZ EMERGING MARKETS ASSET MANAGEMENT S.A
i>Signature
101267
HUIT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 85.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06779, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
DANDELION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 34.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03365, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(104984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 49.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04526, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
ROADSIDE RETAIL (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.820.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
ROADSIDE RETAIL, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The founder is here represented by Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is ROADSIDE RETAIL (GERMANY), S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Signature.
101268
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to acquire (in Luxembourg and
elsewhere), whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial
and residential real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other
companies or other legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate
so acquired and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or, with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions’ taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
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The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions’ are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners’ decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
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<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by ROADSIDE RETAIL, S.à
r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as
now at the disposal of the Company ROADSIDE RETAIL (GERMANY), S.à r.l., proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Valérie Scholtes, employee, residing at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Douglas Edwards, Real Estate Principal, 35 Gordon Road, Claygate, Surrey, KT10 0PJ, United Kingdom.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
ROADSIDE RETAIL, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, adresse professionnelle: 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera ROADSIDE RETAIL (GERMANY), S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; d’acquérir (aussi bien au Luxembourg qu’à
l’étranger), directement ou indirectement, des biens immobiliers (incluant mais ne se limitant pas aux immeubles indus-
triels, commerciaux, financiers et résidentiels), de financer de telles acquisitions, et de créer, d’acquérir, de financer et/
101271
ou de gérer toutes autres sociétés ou entités légales nécessaires à l’accomplissement de son objet, ainsi que de gérer
et de développer tout bien immobilier ainsi acquis; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
101272
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte des profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
des profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ROADSIDE
RETAIL, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ROADSIDE RETAIL
(GERMANY), S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
101273
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indeterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Madame Valérie Scholtes, employée, demeurant au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Douglas Edward, Real Estate Principal, 35 Gordon Road, Claygate, Surrey, KT10 0PJ, United Kingdom.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 28, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(106594.3/211/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,554,050.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.449.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP, a limited partnership under the laws of the United Kingdom, registered as a lim-
ited partnership in the United Kingdom under Limited Partnership Act 1907 with number LP 009211, having its regis-
tered office at Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented
by IRONBRIDGE CAPITAL G.P. LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands whose reg-
istered office is at Queensgate House P0 Box 1093 South Church Street George Town Grand Cayman, Cayman Islands
(IC GP), represented by Dwight Dubé, acting in his capacity as director of IC GP,
here represented by Mr Peter Bun, private employer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 21, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing under the name IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 104.449 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated November 4, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
°
142 of February 16, 2005. The articles of incorporation have been modified for the last time by a
deed of the undersigned notary on September 2, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
II. That the share capital of the Company is set at one million five hundred and fifty-four thousand and fifty Euro (EUR
1,554,050.-), represented by 50 Class A Shares, 42,028 Class B Shares, 14,814 Class C Shares, 2,510 Class D Shares,
2,510 Class E Shares, 50 Class F Shares, 50 Class G Shares, 50 Class H Shares, 50 Class I Shares, and 50 Class J Shares
in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of sixty-one
thousand five hundred Euro (61,500.- EUR) to bring it from its present amount of one million five hundred and fifty-four
thousand and fifty Euro (1,554,050.- EUR) to one million six hundred and fifteen thousand five hundred and fifty Euro
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
J. Elvinger.
101274
(1,615,550.- EUR) by the issuance of two thousand four hundred and sixty (2,460) Class F Shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing corresponding shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe for the two thousand four hundred and sixty
(2,460) Class F Shares and to fully pay them up by a contribution in cash, so that the amount of sixty-one thousand five
hundred (61,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of asso-
ciation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
«The Company’s corporate capital is fixed at one million six hundred and fifteen thousand five hundred and fifty Euro
(EUR 1,615,550.-), represented by 50 Class A Shares, 42,028 Class B Shares, 14,814 Class C Shares, 2,510 Class D
Shares, 2,510 Class E Shares, 2,510 Class F Shares, 50 Class G Shares, 50 Class H Shares, 50 Class I Shares, and 50 Class
J Shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up, and
each share class shall track the performance and returns of certain underlying assets which it tracks.
The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may thus inter alia issue var-
ious classes of redeemable convertible tracking bonds, it being specified that each class of bonds shall track and be con-
vertible into the class of shares bearing the same denomination.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP, une société à responsabilité limitée, organisée conformément au droit du Royau-
me-Uni, enregistrée en tant que société en commandite simple au Royaume-Uni régie par la loi de 1907 sur les sociétés
en commandite simple sous le numéro LP 009211, ayant son siège social à Queensgate House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, lles Caïmanes, représentée par IRONBRIDGE CAPITAL G.P. LIMITED, une société
constituée aux Iles Caïmanes, ayant son siège social à Queensgate House PO Box 1093 South Church Street George
Town Grand Cayman, Iles Caïmanes (IC GP), représentée par Dwight Dubé, agissant en tant que directeur de IC GP,
ici représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP est la seule associée (l’Associé Unique) de IRONBRIDGE 2003/4 LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinc-
kx, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 16 février 2005 sous le numéro 142 (la Société), dont les statuts furent modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 septembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million cinq cent cinquante-quatre mille cinquante euros
(EUR 1.554.050,-), représenté par 50 parts sociales de classe A, 42.028 parts sociales de classe B, 14.814 parts sociales
de classe C, 2.510 parts sociales de classe D, 2.510 parts sociales de classe E, 50 parts sociales de classe F, 50 parts
sociales de classe G, 50 parts sociales de classe H, 50 parts sociales de classe I et 50 parts sociales de classe J sous forme
nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
101275
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de soixante
et un mille cinq cents euros (61.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent cinquante-quatre
mille cinquante euros (EUR 1.554.050,-) à un million six cent quinze mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.615.550,-)
par l’émission de deux mille quatre cent soixante (2.460) nouvelles parts sociales de classe F d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales correspondantes déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, l’Associé Unique, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les deux mille
quatre cent soixante (2.460) nouvelles parts sociales de classe F et les libérer entièrement par un apport en numéraire,
de sorte que la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million six cent quinze mille cinq cent cinquante euros (EUR
1.615.550,-), représenté par 50 parts sociales de classe A, 42.028 parts sociales de classe B, 14.814 parts sociales de
classe C, 2.510 parts sociales de classe D, 2.510 parts sociales de classe E, 2.510 parts sociales de classe F, 50 parts
sociales de classe G, 50 parts sociales de classe H, 50 parts sociales de classe I et 50 parts sociales de classe J sous forme
nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et
chaque classe de parts évoluera en fonction des résultats et revenus produits par les investissements auxquels elles cor-
respondent.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces.
La Société pourra, entre autres choses, émettre différentes classes d’obligations en reflet, convertibles remboursa-
bles, étant entendu que chaque classe d’obligations devra correspondre et être remboursable dans la classe d’actions
portant la même dénomination.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital, à environ trois mille euros
(3.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie
comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Bun, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2005, vol. 433, fol. 27, case 2. – Reçu 615 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106213.3/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.449.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106215.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Mersch, le 6 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 décembre 2005.
H. Hellinckx.
101276
WALNUT FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 119.734.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REGENCY BUSINESS BASE S.A., une société anonyme établie au 128, boulevard de la Pétrusse, à L-2330
Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro Luxembourg B 106.686,
ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le huit septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de WALNUT FINANCES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-
truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à
la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq parts
sociales (125) de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
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Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été arrêtés, la comparante REGENCY BUSINESS BASE S.A., représentée comme dit ci-dessus, dé-
clare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts
sociales par versement en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), demeurant
professionnellement: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant profes-
sionnellement: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
La société est valablement engagée par la signature unique d’un des gérants. Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des
tiers.
2) Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, vol. 155S, fol. 36, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105687.3/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
O’INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 87.209.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 2006.
(105239.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
G. Lecuit.
H. Hellinck
<i>Notairei>
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CIORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.788.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, sur base d’une procuration sous seing privé, laquelle
restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CIORAN S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
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Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de février à 11:00 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2007.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
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Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 73, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106384.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Flemming. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Senningerberg, le 3 septembre 2006.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Beyer-Copex S.A.
Everyday Prod S.A.
Bureau Veritas S.A.
Finelco S.A.
Bregal Luxembourg S.A.
Selena S.A.
Baccarelli Nazareno S.A.
Fly Participations S.A.
Cobalt Sky, S.à r.l.
Société Commerciale S.A.
Fairmark S.A.
New Star Global Property Management (Luxembourg Three), S.à r.l.
Purp Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.
Huit Participations S.A. Luxembourg
Purp Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.
Purp Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.
Purp Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.
Proflex, S.à r.l.
The European Acquisition Company 3, S.à r.l.
Lion/Blade Luxembourg 2, S.à r.l.
Lion/Blade Luxembourg 2, S.à r.l.
Purp Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.
Fläkt Woods Property, S.à r.l.
Roadside Retail, S.à r.l.
Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l.
TMD Friction Luxembourg
IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset Management S.A.
Huit Participations S.A. Luxembourg
Dandelion S.A.
Fitema Participations S.A.
Roadside Retail (Germany), S.à r.l.
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Walnut Finances, S.à r.l.
O’International S.A.
Cioran S.A.