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101185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2109
11 novembre 2006
S O M M A I R E
Ancienne EFG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
101215
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Antheo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
101210
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101186
AV Alzette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101210
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Bermarmol Luxemburgo S.A., Luxembourg . . . .
101214
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101189
Café d’Fussefall, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . .
101224
Jet Support Services Europe, S.à r.l., Schifflange .
101231
Centre Bourbon S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101203
Jobelux S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101231
(Les) Compagnons du Terroir, S.à r.l., Strassen . .
101229
(La) Joncière Real Estate Partners S.A., Luxem-
Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101211
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101194
Lord & Berry International S.A., Luxembourg . . .
101232
E.C.I.L. Bureautique, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . .
101232
Marathon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
101205
E.F.G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101215
Marathon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
101208
Elco-Servitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
101215
Montabor, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
101212
Eurotransports, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101191
Montabor, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
101214
Everyday Media S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
101186
Morgan Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
101204
eleX alpha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101215
Piaggio Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
101230
Felco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101215
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.,
Fiduciaire Fidufrance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
101211
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101208
Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
101186
ProLogis UK LV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
101195
Franzoni Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101225
ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
101195
Fregenda B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
101203
ProLogis UK LXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
101195
Friob Consult S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .
101189
ProLogis UK LXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
101195
Gabriella Luxembourg (Erisa 2), S.à r.l., Luxem-
ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
101194
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101229
ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101194
Gabriella Luxembourg (Erisa 3), S.à r.l., Luxem-
ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101193
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101230
ProLogis UK LXXXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
101196
Gabriella Luxembourg (Non Erisa), S.à r.l., Luxem-
ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101196
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101230
ProLogis UK XCVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
101193
Gabriella Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
ProLogis UK XLII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
101203
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101231
ProLogis UK XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
101196
Go-Soft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101228
Prosyne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
101203
Hipper S.A. - Société Internationale pour la
Sea-Air S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
101196
Production d’Energie Renouvelable, Luxem-
Sea-Air S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
101198
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101227
Société Pan Européenne d’Assurance-Vie S.A.,
Hipper S.A. - Société Internationale pour la
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101191
Production d’Energie Renouvelable, Luxem-
Strategy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101186
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101228
Sweden Dia (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . .
101226
Ingenicorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101211
Treveria Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
101191
Insight European RE Roth PropCo, S.à r.l., Luxem-
Treveria Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
101193
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101198
Vienna II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
101226
101186
EVERYDAY MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 78.227.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06304,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(104244.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.023.
—
Statuts coordonnés en date du 30 août 2006, suite à un acte n
°
493 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104218.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.523.
—
Statuts coordonnés en date du 30 août 2006, suite à un acte n
°
494 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104223.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,615,550.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.449.
—
In the year two thousand and five, on the seventh day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP, a limited partnership under the laws of the United Kingdom, registered as a lim-
ited partnership in the United Kingdom under Limited Partnership Act 1907 with number LP 009211, having its regis-
tered office at Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented
by IRONBRIDGE CAPITAL G.P. LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands whose reg-
istered office is at Queensgate House PO Box 1093 South Church Street George Town Grand Cayman, Cayman Islands
(IC GP), represented by Dwight Dubé, acting in his capacity as director of IC GP,
here represented by Mr Peter Bun, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 7, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing under the name IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 104.449 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, dated November 4, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
°
142 of February 16, 2005. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed
of the undersigned notary on September 26, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
II. That the share capital of the Company is set at one million six hundred and fifteen thousand five hundred and fifty
Euro (EUR 1,615,550.-), represented by 50 Class A Shares, 42,028 Class B Shares, 14,814 Class C Shares, 2,510 Class
D Shares, 2,510 Class E Shares, 2,510 Class F Shares, 50 Class G Shares, 50 Class H Shares, 50 Class I Shares, and 50
Class J Shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
J. Delvaux
<i>Notairei>
J. Delvaux
<i>Notairei>
101187
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two million
one hundred and twenty thousand Euro (EUR 2,120,000.-) to bring it form its present amount of the one million six
hundred and fifteen thousand five hundred and fifty Euro (1,615,550.- EUR) to three million seven hundred and thirty-
five thousand five hundred and fifty Euro (3,735,550.- EUR) by the issuance of forty-two thousand four hundred (42,400)
Class D shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing
corresponding shares and by the issuance of forty-two thousand four hundred (42,400) Class F shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing corresponding shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed, represented as aforementioned, declares to subscribe for:
a.- the forty-two thousand four hundred (42,400) Class D shares and to fully pay them up by a contribution in cash
of an amount of one million sixty thousand Euro (EUR 1,060,000.-), and
b.- the forty-two thousand four hundred (42,400) Class F shares and to fully pay them up by a contribution in cash
of an amount of one million sixty thousand Euro (EUR 1,060,000.-).
The amount of two million one hundred and twenty thousand Euro (EUR 2,120,000.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of asso-
ciation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
«The Company’s corporate capital is fixed at three million seven hundred and thirty-five thousand five hundred and
fifty Euro (EUR 3,735,550.-), represented by 50 Class A Shares, 42,028 Class B Shares, 14,814 Class C Shares, 44,910
Class D Shares, 2,510 Class E Shares, 44,910 Class F Shares, 50 Class G Shares, 50 Class H Shares, 50 Class I Shares,
and 50 Class J Shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up, and each share class shall track the performance and returns of certain underlying assets which it tracks.
The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may thus inter alia issue var-
ious classes of redeemable convertible tracking bonds, it being specified that each class of bonds shall track and be con-
vertible into the class of shares bearing the same denomination.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office from, L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal to
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately twenty-six thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP, une société en commandite simple, organisée conformément au droit du Royau-
me-Uni, enregistrée en tant que société en commandite simple au Royaume-Uni régie par la loi de 1907 sur les sociétés
en commandite simple sous le numéro LP 009211, ayant son siège social à Queensgate House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par IRONBRIDGE CAPITAL G.P. LIMITED, une société cons-
tituée aux Iles Cayman, ayant son siège social à Queensgate House PO Box 1093 South Church Street George Town
Grand Cayman, Cayman Islands (IC GP), représentée par Dwight Dubé, agissant en tant que directeur de IC GP,
ici représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
101188
- IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP est le seul associé (l’Associé Unique) de IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, en date du 4 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 16 février 2005 sous le numéro 142 (la Société), dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million six cent quinze mille cinq cent cinquante euros (EUR
1.615.550,-), représenté par 50 parts sociales de classe A, 42.028 parts sociales de classe B, 14.814 parts sociales de
classe C, 2.510 parts sociales de classe D, 2.510 parts sociales de classe E, 2.510 parts sociales de classe F, 50 parts
sociales de classe G, 50 parts sociales de classe H, 50 parts sociales de classe I et 50 parts sociales de classe J sous forme
nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de deux
millions cent vingt mille euros (EUR 2.120.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million six cent quinze mille
cinq cent cinquante euros (EUR 1.615.550,-) à trois millions sept cent trente-cinq mille cinq cent cinquante euros (EUR
3.735.550,-) par l’émission de quarante-deux mille quatre cents (42.400) nouvelles parts sociales de classe D d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales correspondantes déjà
existantes et par l’émission de quarante-deux mille quatre cents (42.400) nouvelles parts sociales de classe F d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales correspondantes déjà
existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, l’Associé Unique, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire:
a.- les quarante-deux mille quatre cents (42.400) nouvelles parts sociales de classe D et les libérer entièrement par
un apport en numéraire d’un montant d’un million soixante mille euros (EUR 1.060.000,-), et
b.- les quarante-deux mille quatre cents (42.400) nouvelles parts sociales de classe F et les libérer entièrement par
un apport en numéraire d’un montant d’un million soixante mille euros (EUR 1.060.000,-).
La somme de deux millions cent vingt mille euros (EUR 2.120.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trois millions sept cent trente-cinq mille cinq cent cinquante euros (EUR
3.735.550,-), représenté par 50 parts sociales de classe A, 42.028 parts sociales de classe B, 14.814 parts sociales de
classe C, 44.910 parts sociales de classe D, 2.510 parts sociales de classe E, 44,910 parts sociales de classe F, 50 parts
sociales de classe G, 50 parts sociales de classe H, 50 parts sociales de classe I et 50 parts sociales de classe J sous forme
nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et
chaque classe de parts évoluera en fonction des résultats et revenus produits par les investissements auxquels elles
correspondent.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces.
La Société pourra, entre autres choses, émettre différentes classes d’obligations en reflet, convertibles remboursa-
bles, étant entendu que chaque classe d’obligations devra correspondre et être remboursable dans la classe d’actions
portant la même dénomination.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide de transférer le siège de la société de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ vingt-six mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie
comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Bun, H. Hellinckx.
101189
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2005, vol. 433, fol. 94, case 2. – Reçu 21.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106216.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
IRONBRIDGE 2003/4 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.449.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106217.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FRIOB CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 74.301.
—
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRIOB CONSULT S.A.,
ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74.301, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 1
er
février 2000, publié au Mémorial C numéro 373 du 24 mai 2000,
dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros, avec effet
comptable au 1
er
janvier 2001, par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 novembre 2001, publié au Mé-
morial C numéro 667 du 30 avril 2002,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2005, publié au
Mémorial C numéro 664 du 7 juillet 2005,
et dont le projet de fusion avec la société anonyme de droit luxembourgeois BARRIERE DE L’ALZETTE S.A., avec
siège social à L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 58.120, a été publié au Mémorial C numéro 375 du 20 février 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Corrections à apporter au projet de fusion.
2.- Approbation du projet de fusion et des corrections.
3.- Constatation de la réalisation de la fusion avec la société anonyme BARRIERE DE L’ALZETTE S.A.
4.- Augmentation du capital social à concurrence de 115.200,- EUR pour porter de son montant actuel de 1.100.000,-
EUR à 1.215.200,- par l’émission de 2.304 actions nouvelles d’une valeur nominale de 50,- EUR, aux fins de rémunérer
les actionnaires de BARRIERE DE L’ALZETTE S.A. de l’apport de leur quote-part dans l’intégralité du patrimoine de
l’entité absorbée par fusion, dissoute sans liquidation.
5.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée.
7.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Mersch, le 16 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 décembre 2005.
H. Hellinckx.
101190
<i>Première résolutioni>
Suite à divers éléments comptables non pris en compte lors de l’élaboration et de la signature du projet de fusion
entre les sociétés FRIOB CONSULT S.A. et BARRIERE DE L’ALZETTE S.A., l’assemblée décide à l’unanimité de modifier
le point 2) et 3) dudit projet de fusion comme suit:
«2.- Il est prévu que FRIOB CONSULT S.A. absorbe BARRIERE DE L’ALZETTE S.A. au moyen d’une fusion par ab-
sorption conformément aux articles 281 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales. Le rapport d’échange des
actions s’établit comme suit:
Les propriétaires (minoritaires) d’actions de BARRIERE DE L’ALZETTE S.A. obtiendront 3,66 actions (montant ar-
rondi) de FRIOB CONSULT S.A. en échange d’une action de BARRIERE DE L’ALZETTE S.A.
3.- Dans le cadre de la fusion, le capital de FRIOB CONSULT S.A. sera augmenté de 115.200,- EUR (montant arrondi)
par la création de 2.304 nouvelles actions (montant arrondi) de FRIOB CONSULT S.A., émises avec une prime d’émis-
sion de 34.091,97 EUR, qui seront remises aux actionnaires minoritaires de BARRIERE DE L’ALZETTE S.A. en échange
de leurs actions de BARRIEREDE L’ALZETTE S.A.
Ces actions seront remises aux actionnaires minoritaires de la société absorbée le jour où l’augmentation de capital
de FRIOB CONSULT S.A. sera décidée par l’assemblée générale de FRIOB CONSULT S.A. à tenir devant notaire.»
L’assemblée décide que tous les autres points du projet de fusion restent inchangés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société
anonyme FRIOB CONSULT S.A. a fusionné avec la société anonyme BARRIERE DE L’ALZETTE S.A.
L’assemblée approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro
375 du 20 février 2006 et modifié par la résolution précédente.
Dès lors la fusion est considérée comme ayant pris effet entre la société absorbée et la société absorbante en date
du 31 décembre 2005. A compter de cette date, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accom-
plies du point de vue comptable et fiscal pour le compte de la société absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées
par la société absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la société absorbante.
<i>Troisième résolutioni>
Dans le cadre de la fusion et conformément aux articles 281 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, l’as-
semblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quinze mille deux cents euros (115.200,- EUR) pour
le porter de son montant actuel d’un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) à un million deux cent quinze mille deux
cents euros (1.215.200,- EUR), par l’émission de deux mille trois cent quatre (2.304) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cinquante euros (50,- EUR), avec une prime d’émission totale de trente-quatre mille et quatre-vingt-onze vir-
gule quatre-vingt-dix-sept euros (34.091,97 EUR), aux fins de rémunérer les actionnaires minoritaires de la société
BARRIERE DE L’ALZETTE S.A. de l’apport de leur quote-part dans l’intégralité du patrimoine de l’entité absorbée par
fusion, dissoute sans liquidation par le fait même de la fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois
(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent quinze mille deux cents euros (1.215.200,- EUR), représenté
par vingt-quatre mille trois cent quatre (24.304) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder une décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de la société absorbée, pour l’exercice de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège
de la société absorbante.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cent euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, Ch. Dostert, N. Friob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2006, vol. 537, fol. 3, case 5. – Reçu 1.492,92 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106128.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
101191
SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 34.402.
—
Mr Mike Ainslie has resigned as director of the Company with effect as at June 30th 2006.
As of then the new board of directors is composed as follows:
- Mr Daniel A. Currie,
- Mrs Carine Feipel,
- Mr Paul W. Kopsky.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
M. Mike Ainslie a démissionné en tant que directeur de la société avec effet au 30 juin 2006.
Depuis lors, le conseil d’administrateur se compose comme suit:
- M. Daniel A. Currie,
- Mme Carine Feipel,
- M. Paul W. Kopsky.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104246.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
EUROTRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 49.732.
—
L’an deux mille six, le 15 février 2005.
1. ARTHUR WELTER TRANSPORT, S.à r.l.
Représentant la partie acheteuse.
2. Monsieur Arthur Welter, administrateur de société, qui possède 750 parts sociales de la société
EUROTRANSPORTS, S.à r.l.
Représentant la partie venderesse.
La présente vaut confirmation formelle et irrévocable de l’opération de cession de parts sociales qui s’est effectuée
le 15 février 2006, avec effet au 16 février 2006, qui est ci-dessus décrite:
Entre les soussignés:
1. ARTHUR WELTER TRANSPORT, S.à r.l.
2. Monsieur Arthur Welter qui cède 750 parts sociales pour la somme de 900.000,- EUR.
Fait à Leudelange, le 15 février 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104339.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.022.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of August.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
DAWNAY, DAY TREVERIA PLC, a public limited company formed and existing under the laws of the Isle of Man,
registered with the Companies Registry of the Isle of Man Financial Supervision Commission under registration number
114610C and having its registered office at Top Floor, 14 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1JA, here represented
by Mrs Delphine André, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Douglas,
Isle of Man, under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That DAWNAY, DAY TREVERIA PLC, prenamed, is the sole shareholder of TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., a so-
ciété à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 112.022 (the «Company»), incorpo-
rated by public deed of the undersigned notary on November 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 381 of February 21, 2006;
SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE S.A.
Signature
A. Welter / ARTHUR WELTER TRANSPORT, S.à r.l.
- / Signature
101192
II. That the capital of the Company is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500
(five hundred) shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.
After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire capital of
the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to increase the capital of the Company by an amount of 237,500.- EUR
(two hundred and thirty-seven thousand five hundred Euro) so as to bring it from 12,500.- EUR (twelve thousand five
hundred Euro) to 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand Euro) by the issue of 9,500 (nine thousand five hun-
dred) new shares, with a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each.
<i>Subscription and paymenti>
The 9,500 (nine thousand five hundred) new shares have all been subscribed for by the existing sole shareholder of
the Company and entirely paid up by a cash contribution for an aggregate amount of 237,500.- EUR (two hundred and
thirty-seven thousand five hundred Euro), which are now at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to subsequently amend article 6 of the current articles of association
of the Company so as to reflect the above capital increase as follows:
«Art. 6. The capital is fixed at 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand Euro), represented by 10,000 (ten
thousand) shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at four thousand Euro (EUR 4,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
DAWNAY, DAY TREVERIA PLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit de l’Ile de Man,
inscrite au Companies Registry of the Isle of Man Financial Supervision Commission sous le numéro 114610C et ayant
son siège social à Top Floor, 14 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1 JA, représentée par Madame Delphine André,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Douglas, Ile de
Man, sous seing privé.
Laquelle procuration est signée ne varietur par la mandataire de la comparante susnommée et le notaire soussigné
et restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que:
I. DAWNAY, DAY TREVERIA PLC, susnommé, est l’associé unique de TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.022 (la «Société»), constituée suivant acte du no-
taire instrumentaire le 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du
21 février 2006;
II. Le capital de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts so-
ciales ayant une valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Ceci ayant été exposé, l’associé unique prénommé de la Société, représentant l’intégralité du capital de la Société,
requiert désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de 237.500,-
EUR (deux cent trente-sept mille cinq cents euros) pour le porter de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à
250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) par l’émission de 9.500 (neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles,
ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les 9.500 (neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites par l’associé unique existant de la
Société et entièrement libérées par un apport en espèces à concurrence d’un montant total 237.500,- EUR (deux cent
trente-sept mille cinq cents euros), qui sont à la disposition de la Société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
101193
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier l’article 6 des statuts actuels de la Société de manière à refléter
l’augmentation de capital ci-dessus comme suit:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) divisé en 10.000
(dix mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à quatre mille euros (EUR 4.000,-).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante,
le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. André, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 53, case 5. – Reçu 2.375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée á la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104470.3/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.022.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104471.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK XCVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.588.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf.
LSO-BU03692, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104358.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.132.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf.
LSO-BU03710, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104360.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Senningerberg, le 28 septembre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 28 septembre 2006.
P. Bettingen.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
101194
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.647.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 25 août 2006i>
Après un échange de vues, le Conseil d’administration a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Composition du Conseil d’administration de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Faisant suite à la démission intervenue le 17 juillet 2006, de Monsieur Marc Hoffmann, Président du Conseil d’admi-
nistration de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., il est proposé au Conseil de nommer Monsieur
Rembert von Lowis à cette fonction en remplacement de Monsieur Marc Hoffmann.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Marc Hoffmann de sa fonction de Président du Conseil d’admi-
nistration de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Le Conseil nomme à l’unanimité Monsieur Rembert von Lowis, ayant son adresse professionnelle au 7 à 11, Quai
André Citroën à F-75901 Paris cedex 15, France, à la fonction de Président du Conseil d’administration de DEXIA
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Dix-septième résolutioni>
Revue des pouvoirs de signature de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Il est proposé au Conseil de marquer son accord sur la proposition suivante de modification des pouvoirs de
signature:
Pouvoirs de signature engageant DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.: Suppression de la signature
A de Monsieur Marc Hoffmann.
Le Conseil approuve la suppression de la signature A de Monsieur Marc Hoffmann, relative aux actes engageant
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104329.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.131.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf.
LSO-BU03713, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104362.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.124.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03714, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104365.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
J.-Y. Maldague / H. Lasat
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
101195
ProLogis UK LXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.243.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03717, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104367.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK LXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.240.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03719, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104369.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.226.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03720, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104371.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK LV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.223.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03723, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104374.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
101196
ProLogis UK XLIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.066.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03724, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104375.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.578.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03705, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104378.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ProLogis UK LXXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.133.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03709, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104380.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SEA-AIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 116.524.
—
L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme SEA-AIR S.A., R.C.S. Luxembourg B 116.524, ayant son
siège social à Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 5 septembre 2006, qui,
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
101197
I.
La société SEA-AIR S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 mai 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1438 du 26 juillet 2006.
II.
Ladite société SEA-AIR S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de cinquante mille euros (EUR
50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-), divisé en quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une
fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 16 mai 2006 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
III.
En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 5 septembre 2006, les administrateurs de la
Société ont obtenu et accepté la souscription à un total de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites à concurrence de six cents (600) actions par la société CCR
INIZIATIVE Sagl, R. C. Lugano CH-514.4.012.515-1, une société établie et ayant son siège social au 10, Via San Salvatore,
CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse, et à concurrence de quatre mille quatre cents (4.400) actions par la société COFIR-
CONT COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A, R.C. Milan No 02589350152, une société établie et ayant son siège social au
9, Via Giacomo Leopardi, I-20123 Milan, Italie.
Les libérations sont faites par un apport en nature constitué d’une conversion partielle d’une créance de la société
CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, envers la société SEA-AIR S.A. et par un apport en nature constitué d’une conver-
sion partielle d’une créance de la société COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A, préqualifiée, envers la so-
ciété SEA-AIR S.A.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, les apports en nature ci-dessus décrit
ont fait l’objet d’un rapport établi le 19 septembre 2006 par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version partielle d’un montant de EUR 500.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-), divisé en cinq mille cinq cents
(5.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 89, case 7. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
M. Schaeffer.
101198
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(110097.3/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
SEA-AIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 116.524.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
°
1448 du 4 octobre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110098.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
INSIGHT EUROPEAN RE ROTH PropCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.646.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 108.463,
here represented by Jacques de Patoul, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg, on August 24th, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INSIGHT EUROPEAN RE ROTH Prop-
Co, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise
in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct
or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to, assistance in
the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or
guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), rep-
resented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share
each.
<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
i>Signature
101199
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by at least three (3) managers which will constitute a board of managers (the
Board of Managers). The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. The
majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The general share-
holders meeting or the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.
The general shareholders meeting or the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
However, all decisions regarding the acquisition or disposal of investments:
a) whose value exceeds EUR 30,000,000.-; and
b) which have not been recommended by INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (or such
other investment manager or investment advisor appointed by the Company from time to time) (the Investment Man-
ager), must be approved by a unanimous decision of the Board of Managers.
Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person who is
resident in the UK for tax purposes as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of
partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital.
Notwithstanding article 11, the sole partner, or in case of plurality of partners, the general shareholder meeting, may
at the first general meeting of shareholders which will be held immediately after the incorporation of the Company,
grant a power of attorney to any third party in view of the acquisition of shares in one or several existing companies.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the October 1st, and ends on September 30th, of the next year.
Art. 15. Each year, with reference to 30 September, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
101200
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by INSIGHT
EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 30 September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Robert Kimmels, manager, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr Hans van de Sanden, manager, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Mr Michael Chidiac, manager, residing at 29, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg.
2) The registered office is established at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Deutsche Fassung des vorherigen Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Maître Joseph Elvinger, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, mit Gesellschaftssitz in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister
unter Nummer B 108.463,
hier vertreten durch Jacques de Patoul, Privatbeamter wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Pri-
vatschrift ausgestellt in Luxemburg am 24. August 2006.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte der Erschienenen und dem amtieren-
den Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben wird.
Diese Erschienene, vertreten wie angegeben, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche
der folgenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit zwischen der Erschienenen und jeder Person oder juristischen Person, die in der Zukunft
Gesellschafter werden könnte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche die Firmenbezeichnung
INSIGHT EUROPEAN RE ROTH PropCo, S.à r.l., annimmt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von allen Geschäften, die direkt oder indirekt mit dem
Erwerb von Immobilien und Immobilienrechten in Luxemburg und im Ausland verbunden sind, sowie die Beteiligung an
jeglichen Immobilienunternehmen, gleich in welcher Form, und die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Investition in Immobilien, zur Erstellung, Führung, Verwertung und
Liquidation ihres Aktivvermögens benutzen, und um Gesellschaften, in denen die Gesellschaft direkte oder indirekte
Beteiligungen hält oder ein wirtschaftliches Interesse hat, sowie Tochter- und Schwestergesellschaften, jegliche Hilfen
geben. Diese Hilfe beinhaltet, ohne darauf beschränkt zu sein, Hilfe in der Führung und Verwertung von solchen Gesell-
schaften und ihren Portfolios, finanzielle Hilfe, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien.
Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen, mit Ausnahme von öffentlichem Angebot. Sie kann nur
durch Privatplazierung Schuldscheine, Schuldverschreibungen, Pfandbriefe, und jegliche Art von Wertpapieren ausgeben.
Die Gesellschaft kann Darlehen an Tochtergesellschaften, Schwestergesellschaften oder andere Gesellschaften verge-
101201
ben, und dazu Mittel benutzen, die aus Darlehen an die Gesellschaft oder aus der Ausgabe von Wertpapieren jedweder
Art stammen. Sie kann auch dritten Gesellschaften Garantien geben, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen
von Tochtergesellschaften, Schwestergesellschaften oder anderen Gesellschaften zu sichern. Die Gesellschaft kann auch
alle oder einen Teil ihrer Vermögensgegenstände verpfänden, übertragen, belasten oder jegliche Sicherheiten auf ihre
Vermögensgegenstände bestellen.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen oder industriellen Operationen durchführen, die direkt oder indirekt not-
wendig zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er kann jederzeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des ein-
zigen Gesellschafters oder der Gesellschafter verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen in Luxemburg sowie im Ausland gründen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,- EUR) eingeteilt in einhundertfünfund-
zwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert (100,- EUR).
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von dem einzigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern gemäß
Artikel 13 dieser Satzung abgeändert werden.
Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen
Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile steht.
Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar; nur ein Inhaber pro Anteil ist zugelassen.
Bruchteilseigentümer müssen sich von einer einzigen Person gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile, die von dem einzigen Gesellschafter gehalten werden, können frei veräußert wer-
den.
Im Fall von mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile jedes Gesellschafters gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das Gesetz vom 10. August 1915) veräußert werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, den Kon-
kurs oder die Zahlungsunfähigkeit des einzigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch mindestens drei (3) Geschäftsführer geleitet, welche einen Geschäftsführerrat
bilden. Die Geschäftsführer brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer werden durch die Generalver-
sammlung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen, ernannt, widerrufen, und er-
setzt. Die Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführerrates müssen immer ihren Wohnsitz in Luxemburg haben.
Gegenüber Dritten haben die Geschäftsführer alle Befugnisse, unter jeden Umständen im Namen der Gesellschaft zu
handeln, die im Gesellschaftszweck vorgesehenen Geschäfte durchzuführen und zu beschließen, insofern Artikel 11 die-
ser Satzung berücksichtigt wurde.
Die Gesellschafter sind befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung
ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse für spezifische Geschäfte einem
oder mehreren ad hoc Agenten übertragen.
Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse und das Gehalt (wenn es ein Ge-
halt gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres Mandats bestimmen.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder ver-
tretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse über Erwerbe oder Veräußerungen von Investitionen
a) deren Wert 30.000.000,- EUR überschreitet; und
b) die nicht von INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (oder von einem anderen Investiti-
onsmanager oder Investitionsberater, der von der Gesellschaft ernannt wurde (der Investitionsmanager)), empfohlen
wurden,
müssen durch einen einstimmigen Beschluss des Geschäftsführerrats gefasst werden.
Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm oder Telex von jedem Ge-
schäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestäti-
gen, dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für
Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführer-
rates festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax,
Telegramm oder Telex zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Geschäftsführer, der seinen Wohnsitz für steuer-
rechtliche Zwecke nicht in Großbritannien hat, kann keine Person, die ihren Wohnsitz für steuerrechtliche Zwecke in
Großbritannien hat, zu diesem Zweck bevollmächtigen. Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstimmen, müs-
sen dies jedoch schriftlich bestätigen. Beschlüsse können nur dann gefasst werden, wenn die Mehrheit der Geschäfts-
führer anwesend oder vertreten ist.
Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbe-
schluss gefasst werden. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst, wenn eines oder mehrere Dokumente, welche den
Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als
Datum des Beschlusses.
101202
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten, die sie
im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse eingegangen sind, ein.
Art. 13. Der einzige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Falls
es mehrere Gesellschafter gibt, hat jeder Gesellschafter das Recht, an den gemeinsamen Beschlüssen teilzunehmen, un-
abhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemeinsame Beschlüsse
sind rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen
werden.
Ungeachtet Artikel 11 dieser Satzung kann der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, während
der ersten Gesellschafterversammlung, die direkt nach Gründung der Gesellschaft abgehalten wird, eine dritte Person
dazu bevollmächtigen, Gesellschaftsanteile in einer oder mehreren existierenden Gesellschaften zu erwerben.
Beschlüsse im Rahmen von Satzungsabänderungen bedürfen der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals besitzen, unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des nächsten Jahres.
Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres am 30. September werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und
der oder die Geschäftsführer stellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft auf.
Das Inventar sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung stehen am Gesellschaftssitz zur Einsicht jedes
Gesellschafters zur Verfügung.
Art. 16. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Rein-
gewinn der Gesellschaft. Aus diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds
zurückzustellen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10%) des nominellen Gesellschaftskapital erreicht hat. Der ver-
bleibende Reingewinn kann an die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung ausgeschüttet werden. Der oder
die Geschäftsführer können Zwischendividenden ausschütten.
Art. 17. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Die Liqui-
datoren können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt,
die ihre Rechte und ihr Gehalt festlegt.
Art. 18. Für alle Punkte, die in der Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, verwiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile werden von INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOL-
DINGS, S.à r.l., vorbenannt, gezeichnet und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwöfttausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar, der dies ausdrücklich feststellt,
der Nachweis erbracht wurde.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft, und wird am 30. September 2006 enden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Gründung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise EUR 2.000,-.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Robert Kimmels, Geschäftsführer, mit beruflicher Adresse in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg;
- Herr Hans van de Sanden, Geschäftsführer, mit beruflicher Adresse in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg; und
- Herr Michael Chidiac, Geschäftsführer, mit Adresse in 29, rue Albert I
er
, L-1117 Luxemburg.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich am 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, auf Antrag der Erschienenen,
dass vorliegende Urkunde in Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist die englische Fassung maßgebend.
Aufgenommen in Luxemburg-Eich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, dem Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: J. De Patoul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 26, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104607.3/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
J. Elvinger.
101203
ProLogis UK XLII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.065.
—
Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré(s) à Luxembourg, le 15 septembre 2006,
réf. LSO-BU03727, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(104382.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FREGENDA B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 113.298.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06935,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(104384.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PROSYNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 104.741.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06938,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(104386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
CENTRE BOURBON, Société Civile.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg E 3.209.
Statuts coordonnés publiés au Mémorial C n
o
976 du 8 novembre 2001, p. 46813.
—
EXTRAIT
<i>Siège sociali>
Le siège social a été transféré par décision d’une assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le 16 mars
2006 de l’ancienne adresse 4-6, rue du Fort Bourbon à la nouvelle adresse 40, Rangwee à L-2412 Luxembourg.
<i>Duréei>
La durée de la société a été prorogée par décision du d’une assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le
15 mars 2001 jusqu’au 31 décembre 2030.
<i>Capital sociali>
Le capital social s’élève à 250.000,- EUR représentés par 10.000 parts d’intérêt d’une valeur nominale de 25,- EUR
chacune.
<i>Associési>
M. Gaston Schwertzer, Marxeknupp, L-5318 Medingen est propriétaire de 5.000 parts sociales en pleine propriété.
Mme Isabelle Wolter, licenciée en sciences commerciales et consulaires, 15, rue de l’Ecole, L-6162 Bourglinster, 2.500
parts sociales en pleine propriété.
SEBASTIAN S.A., 6, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, 2.500 parts sociales en nue propriété.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
101204
Mme Diane Diederich-Wolter, analyste financier, 9, rue de Niederpallen, L-8551 Noerdange, 1.250 parts sociales en
usufruit.
M. Thierry Wolter, directeur de sociétés, demeurant 21, route d’Arlon à L-8550 Noerdange, 1.250 parts sociales en
usufruit.
<i>Gérancei>
L’assemblée du 16 mars 2006 a modifié la gérance comme suit:
Ont été élus gérants pour un terme venant à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2007:
M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, demeurant 51, rue d’Oetrange à L-5350 Schrassig.
Mme Diane Diederich-Wolter, prémentionnée.
<i>Pouvoirsi>
Les pouvoirs sont fixés comme suit:
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et
autoriser tous actes et opérations rentrant dans son objet social.
La société est engagée par leur signature conjointe.
Les gérants devront cependant obtenir l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés, statuant à la
majorité de deux tiers des parts d’intérêts existantes, pour les opérations suivantes:
1. L’acquisition ou la vente d’immeuble ou de partie de ceux-ci,
2. Les emprunts,
3. L’affectation hypothécaire des immeubles de la société,
4. Les baux,
5. Les dépenses dépassant le montant d’un 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros).
En vertu d’une décision de l’assemblée générale annuelle du 16 mars 2006 la société est engagée pour des obligations
ne dépassant pas 10.000,- EUR (dix mille euros) par la signature individuelle d’un gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02498. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104714.3//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
MORGAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 108.274.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue ce 15 septembre 2006 que:
- Le nombre d’Administrateurs est fixé à quatre.
Que:
- Monsieur Rolf Skog, Directeur, demeurant en Suède, Ekorrvägen 1, Ljunghusen (SE-23642);
- Madame Elisabeth Skog, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg, 26, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg;
- Monsieur Göran Nilsson, employé privé, demeurant en Suède, Ollonborrevägen 5, 231 76 Beddingestrand (SE-
23176),
sont élus Administrateurs, en remplacement de Madame Jeanne Graas et de Monsieur René Faltz, Administrateurs
démissionnaires, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2009;
Que:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au Luxembourg, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
est élue Commissaire aux Comptes, en remplacement de LOMAC S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire,
son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2009;
Et que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104514.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
<i>Pour la société CENTRE BOURBON
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
101205
MARATHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l.).
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 111.374.
—
In the year two thousand and six, on the 29th day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of EUROCASTLE
INVESTMENT LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey having its registered office at Arnold
House, St Julian’s Avenue, ST Peter Port, Guernsey GY1 3NF, registered under number 41058, being the sole member
of TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office
at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger on 16th September 2005
published in the Mémorial C of 2nd February 2006, number 239. The articles of association of the Company were last
amended by a deed of the undersigned notary on 17th May 2006, not yet published in the Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Change of name of the Company to MARATHON, S.à r.l. and consequential amendment of the articles of associa-
tion of the Company;
- Amendment and restatement of article 5 of the articles of association of the Company so as to reclassify the existing
six thousand two hundred and sixty (6,260) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in issue in the
Company into Class A Shares and to provide for the possibility to create different classes of shares (with a maximum
of ten share classes) to be issued upon acquisition or making by the Company of a specific investment in real estate
projects to be read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital
5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one hundred and fifty-six thousand five hundred
Euro (EUR 156,500.-), divided into six thousand and two hundred and sixty (6,260) class A shares with a par value of
twenty-five Euro (25.-).
5.2. The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the shareholders meeting or
the single shareholder. The new shares may be issued in the form of share classes with a maximum of ten share classes.
Each class of shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific invest-
ment directly or indirectly in a real estate portfolio (each a «Specific Investment»). The subscription price paid to the
Company upon the issuance of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the
«Subscription Price»), net of all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited
to, capital duty, notarial fees and publication costs («Issuance Costs»), shall be invested directly or indirectly in one and
the same Specific Investment.
5.3. In relation to each Specific Investment, the managers will, in the accounts of the Company, establish a separate
compartment of assets and liabilities of the Company in the following manner:
(a) the Subscription Price of the relevant class of shares and the proceeds of any shareholder loans which may from
time to time be granted to the company by its shareholder(s) («Shareholder Loans») made to the Company in connec-
tion with the relevant Specific Investment, as well as assets acquired with such funds contributed to or borrowed by the
Company, shall be applied in the books of the Company to the compartment established for such Specific Investment;
(b) any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a com-
partment shall be allocated to that compartment;
(c) any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any ac-
tion taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance
of shares of the particular class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax liabilities and other
costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation or administration
of that compartment shall be allocated to that compartment;
(d) in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable to a partic-
ular compartment, such liability or expense shall be allocated between all the existing compartments pro rata to the net
assets of each compartment;
(e) in case where the net assets of one or more compartments are less than zero, the aggregate negative amount
shall be allocated between all the compartments of the Company with net assets higher than zero pro rata to such net
assets; and
(f) any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant
class repurchased by it) made to shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of that compart-
ment.
The net assets of each compartment («Net Assets») will be equal to the sum of the value of the Specific Investment
of that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these articles less all the
liabilities, costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these Articles.
5.4. Upon the disposition by the Company of a Specific Investment, a shareholders’ resolution shall be tabled to
redeem the entire class of shares relating to such Specific Investment through a reduction of share capital.
101206
5.5. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association. The Company may also proceed to the repurchase of
its shares within the limits and subject to the conditions set out by law. Any available share premium shall be distribut-
able.»;
- Amendment and restatement of article 13 of the articles of association of the Company so as to set the distribution
rights of each holder of shares in the Company as follows:
«Art. 13. Distribution
13.1. The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.
13.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company’s nominal
capital.
13.3. The holders of a class of shares shall have an exclusive right to the Net Assets of the compartment correspond-
ing to such class provided that, for the avoidance of doubt, in case the Net Assets of a compartment are finally equal to
or less than zero, such holders shall in the capacity as holder of such class have no further right to assets of the Com-
pany.
13.4. To the extent that the Company holds funds available for distribution in respect of a compartment and to the
extent permitted by law, the Company may use such funds in respect of such compartment to pay dividends to the
holders of shares of the relevant class.
13.5. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the
manager.»
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company to MARATHON, S.à r.l. and to amend article 1 of the articles of
association of the Company accordingly.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to reclassify the existing six thousand two hundred and sixty (6,260) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each in issue in the Company into Class A Shares and to provide in the articles of association of
the Company for the possibility to create different classes of shares (with a maximum of ten share classes) to be issued
upon acquisition or making by the Company of a specific investment in real estate projects. Consequently, it is resolved
to amend and restate article 5 of the articles of association as set out in the agenda.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend and restate article 13 of the articles of association of the Company so as to set the distribution
rights of each holder of shares in the Company in the manner set out in the agenda.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital, are estimated at two thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le 29
ème
jour du mois d’août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en vertu
d’une procuration de EUROCASTLE INVESTMENT LIMITED, une société constituée conformément aux lois de Guer-
nesey ayant son siège social à Arnold House, St Julian’s Avenue, ST Peter Port, Guernesey GY1 3NF et enregistrée sous
le numéro 41058, étant l’associé unique de TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu
par le notaire Joseph Elvinger en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 239 du 2 février 2006. Les
statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu du notaire soussigné en date du 17 mai 2006, non
encore publié au Mémorial.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement
prises sur tous les points à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
- Changement de la dénomination sociale de la Société en MARATHON, S.à r.l. et modification en conséquence des
statuts de la Société;
- Modification et refonte de l’article 5 des statuts de la Société de sorte à reclassifier les six mille deux cent soixante
(6.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune en émission dans la Société en actions de
101207
Classe A et de sorte à prévoir la possibilité de créer des classes d’actions différentes (avec un maximum de 10 classes
d’actions) qui seront émises suite à l’acquisition ou à la réalisation par la Société d’un investissement spécifique dans des
projets immobiliers et qui se lira comme suit:
«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social émis et entièrement libéré de la Société est fixé à cent cinquante-six mille cinq cents (EUR
156.500,-) euros, représenté par six mille deux cent soixante (6.260) actions de classe A d’une valeur nominale de vingt-
cinq (EUR 25,-) euros chacune.
5.2. Le capital social pourra être augmenté par une résolution prise par l’assemblée des associés ou par l’associé uni-
que. Les nouvelles actions ainsi émises pourront être émises dans des classes d’actions avec au maximum dix classes
d’actions.
L’émission d’actions dans chaque classe d’actions aura lieu en connexion avec l’acquisition ou la réalisation par la So-
ciété soit directement soit indirectement d’un investissement spécifique dans des portefeuilles constitués de biens im-
mobiliers (chacun un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription reçu par la Société suite à l’émission d’actions
d’une classe particulière (y compris et afin d’éviter tout doute, toute prime d’émission) (le «Prix de Souscription»), dé-
duction faite de toute dépense due par la Société en rapport avec l’émission y compris, mais sans limitation au (x), droit
d’apport, frais de notaire et dépenses de publicité (les «Coûts d’Emission»), sera investi directement ou indirectement
dans un Investissement Spécifique unique.
5.3. Les gérants de la Société devront établir dans les comptes de la Société pour chaque Investissement Spécifique
un compartiment séparé contenant les avoirs et les dettes de la Société de la manière suivante:
(a) le Prix de Souscription de la classe d’actions concernée ainsi que les fonds reçus en vertu de prêts d’associés
octroyés de temps à autre à la Société par ses associés (les «Prêts d’Associés») en connexion avec un Investissement
Spécifique, ainsi que les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi contribués ou emprunte par la Société, seront affectés dans
les comptes de la Société au compartiment établi pour cet Investissement Spécifique;
(b) tout revenu ou bénéfice récolté par la Société en relation avec ou dérivé des avoirs faisant partie d’un comparti-
ment sera affecté à ce compartiment;
(c) toute dette, touts coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés à un compar-
timent ou à une action prise en relation avec un compartiment ou à un avoir d’un compartiment particulier ou en con-
nexion avec l’émission d’actions d’une classe particulière (par exemple les Coûts d’Emission) ainsi que toutes dépenses
administratives, dettes fiscales et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à un Investissement Spécifique ou
à l’opération ou l’administration de ce compartiment seront affectés à ce compartiment;
(d) au cas où une dette ou dépense de la Société ne pourrait être considérée comme attribuable à un compartiment
particulier, cette dette ou dépense sera affectée à tous les compartiments existants au prorata des avoirs nets de chaque
compartiment;
(e) au cas où les avoirs nets d’un ou plusieurs compartiments sont inférieurs à zéro, le montant total négatif sera
affecté à tous les compartiments de la Société ayant des avoirs nets supérieurs à zéro au prorata de ces avoirs nets; et
(f) toutes distributions ou paiements (y compris le prix de rachat due par la Société en cas de rachat par la Société
des actions d’une classe particulière) faits aux associés en relation avec un compartiment seront portés en déduction
des avoirs nets de ce compartiment.
Les avoirs nets de chaque compartiment (les «Avoirs Nets») seront égaux à la somme de la valeur de chaque Inves-
tissement Spécifique de ce compartiment et de tous les autres avoirs attribuables à ce compartiment conformément aux
présents statuts moins toutes dettes, coûts et dépenses affectés à ce compartiment conformément aux présents statuts.
5.4. Lorsque la Société dispose d’un Investissement Spécifique, une résolution des associés devra être passée aux fins
du rachat de l’entièreté de la classe d’actions relative à l’Investissement Spécifique au moyen d’une réduction de capital.
5.5. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans
les conditions requises pour une modification des présents statuts. La Société pourra procéder au rachat de ses actions
dans les limites et sous réserve des conditions fixées par la loi. Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»;
- Modification et refonte de l’article 13 des statuts de la Société de sorte à fixer les droits de distribution de chaque
détenteur de parts de la Société comme suit:
«Art. 13. Distribution
13.1. Les profits non consolidés révisés relatifs à une année sociale, après déduction des dépenses, charges et dépré-
ciations générales et opérationnelles, constituent les profits nets de la Société pour cette période.
13.2. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital social émis de la Société.
13.3. Les détenteurs d’une classe d’actions auront un droit exclusif sur les Avoirs Nets du compartiment correspon-
dant à cette classe, sous la réserve et afin d’éviter tout doute, qu’au cas où les Avoirs Nets d’un compartiment sont
égaux ou inférieurs à zéro, les détenteurs de la classe correspondant à ce compartiment n’auront aucun droit supplé-
mentaire sur les avoirs de la Société.
13.4. Dans la mesure où la Société dispose de fonds disponibles pour une distribution en relation avec un comparti-
ment et dans la mesure où la loi le permet, la Société pourra utiliser ces fonds relatifs à ce compartiment pour verser
des dividendes aux détenteurs des actions de la classe correspondante.
13.5. Des dividendes intérimaires pourront, dans les limites fixées par la loi, être versés sur décision du gérant.»
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Première décisioni>
II est décidé de changer la dénomination sociale de la Société en MARATHON, S.à r.l. et de modifier les statuts de
la Société en conséquence.
101208
<i>Deuxième décisioni>
II est décidé de reclassifier les six mille deux cent soixante (6.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR
25,-) euros chacune en émission dans la Société en actions de Classe A et de prévoir la possibilité de créer des classes
d’actions différentes (avec un maximum de 10 classes d’actions) qui seront émises suite à l’acquisition ou à la réalisation
par la Société d’un investissement spécifique dans des projets immobiliers. En conséquence, il est décidé de modifier
l’article 5 des statuts de la manière décrite dans l’ordre du jour.
<i>Troisième décisioni>
II est décidé de modifier et de refondre l’article 13 des statuts de la Société de sorte à prévoir les droits de distribu-
tion de chaque détenteur de parts dans la Société de la manière décrite dans l’ordre du jour.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou changements, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis
à sa charge en raison des présentes, sont évalués à deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au porteur de la procuration, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104661.3/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
MARATHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l.).
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 111.374.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43973 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 29 septembre 2006.
(104664.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.305.
—
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-
TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant
acte notarié en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19
janvier 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de
ce jour.
L’Assemblée est présidée par Madame Antoinette Farese, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Thomas, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine Boutillier du Retail, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
La présidente déclare et le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Réduction de capital à concurrence de EUR 3.190,- (trois mille cent quatre-vingt-dix euros) par annulation suite à
rachat de 319 (trois cent dix-neuf) Actions de catégorie «CIP», chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- par action.
2. Modification de l’article 5 des statuts.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
101209
3. Autorisation de procéder à l’émission d’Obligations Traçantes Convertibles avec et sans intérêt aux fins de financer
un nouvel investissement à réaliser par la société et admission de nouveaux actionnaires.
4. Introduction de 2 actionnaires supplémentaires.
5. Liquidation éventuelle de la structure.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Parallèlement au rachat des Obligations Traçantes de catégorie «CIP» décidé par le conseil d’administration de la
société, l’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 3.190,- (trois mille cent
quatre-vingt-dix euros), c’est-à-dire de le ramener de EUR 323.850,- (trois cent vingt-trois mille huit cent cinquante
euros) à EUR 320.660,- (trois cent vingt mille six cent soixante euros), et de réaliser cette réduction de capital par le
rachat et l’annulation de 319 (trois cent dix-neuf) Actions de catégorie «CIP», chacune d’une valeur nominale de EUR
10,- par action.
Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie CIP au prix de 22,54 EUR
la pièce soit un total de EUR 7.190,26 (sept mille cent quatre-vingt-dix euros et vingt-six cents).
Le tableau ci-dessous récapitule la partie d’Actions de la catégorie <CIP> rachetée au profit de chacun des action-
naires de la société. Tous les droits attachés aux Actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en
cours, s’éteindront au jour du rachat.
<i>Coller International Partners IVi>
Le rachat et l’annulation des titres est acquis avec effet immédiat.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
à l’annulation des actions remboursées partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires.
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires
ne pouvoir avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte
au Mémorial.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le FCPR PREDICA 2005 à souscrire au capital de la société et autorise à cette fin
l’émission d’Obligations Traçantes Convertibles avec et sans intérêt aux fins de financer un nouvel investissement à réa-
liser par la société.
L’assemblée accepte que la société souscrive un engagement de souscription de 15.000.000,- USD (quinze millions
d’USD) dans le fonds VESTAR CAPITAL PARTNERS V, LP.
Cet investissement donnera lieu à l’émission d’actions de catégorie <VEST> souscrite par Predica 2005.
Les Obligations Traçantes Convertibles seront souscrites par Predica 2005, et dans les limites suivantes:
- un montant nominal maximum de 1.173.360,- EUR soit 117.336 Obligations sans intérêt Traçantes Convertibles en
Actions VEST,
- un montant nominal maximum de 9.973.560,- EUR soit 997.356 Obligations avec intérêt Traçantes Convertibles en
Actions VEST.
De plus, une première tranche de financement est effectuée ce jour pour permettre la libération de:
- 17.193 Obligations sans intérêt Traçantes Convertibles en Actions VEST,
- 146.133 Obligations avec intérêt Traçantes Convertibles en Actions VEST.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le FCPR PREDICA 2006 à souscrire au capital de la société et autorise à cette fin
l’émission d’Obligations Traçantes Convertibles avec et sans intérêt aux fins de financer un nouvel investissement à réa-
liser par la société.
L’assemblée accepte que la société souscrive un engagement de souscription de 10.000.000,- EUR (dix millions
d’euros) dans le fonds PERMIRA.
Cet investissement donnera lieu à l’émission d’actions de catégorie <PER> souscrites par PREDICA 2006.
Les Obligations Traçantes Convertibles seront souscrites par PREDICA 2006, et dans les limites suivantes:
- un montant nominal maximum de 1.000.000,- EUR soit 100.000 Obligations sans intérêt Traçantes Convertibles en
Actions PER,
- un montant nominal maximum de 8.500.000,- EUR soit 850.000 Obligations avec intérêt Traçantes Convertibles en
Actions PER.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas dissoudre la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée déclare et décide que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender et mo-
difier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.
Private Equity Selection n
°
1
Private Equity Selection individuals n
°
1
nombre
montant racheté
nombre
montant racheté
Actions de catégorie CIP . . . . . . . . .
227
5.116,58 EUR
92
2.073,68 EUR
101210
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des
obligations et de l’augmentation de capital subséquente, et renonce à tout droit préférentiel de souscription à cet égard.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la réduction de capital susmentionnée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 320.660,- (trois cent vingt mille six cent soixante euros),
représenté par 32.066 (trente-deux mille soixante-six) actions réparties comme suit:
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 900,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Farese, S. Thomas, D. Boutillier du Ratail, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2006, vol. 437, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104615.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ANTHEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 6A, rue des Charbons.
R. C. Luxembourg B 50.249.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette le 4 mai 2006 à 10 heuresi>
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Wolf Lucien, en tant que gérant technique.
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Stregapede Antonio, en tant que nouveau gérant technique.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Gérant technique: Monsieur Stregapede Antonio, demeurant au 4016 Esch-sur-Alzette, 6A, rue de l’Argentine.
Gérant administratif: Monsieur Stregapede Antonio, demeurant au 4016 Esch-sur-Alzette, 6A, rue de l’Argentine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104391.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
AV ALZETTE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.251.
—
Nous vous informons que nous démissionnons de notre fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104396.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
- mille cinq cent cinquante actions de souscription initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
- deux mille neuf cent quarante-trois actions de catégorie «JH» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.943
- sept mille neuf cent soixante actions de catégorie «CIP». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.960
- six mille neuf cent soixante-huit actions de catégorie «PAI» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.968
- cinq mille trois cent trente-trois actions de catégorie «ACC» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.333
- quatre mille cinq cent quinze actions de catégorie «S3» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.515
- deux mille sept cent quatre-vingt-dix-sept actions de catégorie «VEST» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.797
Total: trente-deux mille soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.066
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
DELYARD, S.à r.l.
Signature
101211
INGENICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.691.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 septembre 2006 à 14h00 i>
<i>heures au siège social de la sociétéi>
L’assemblée a pris note de la démission de Monsieur Jean-Luc Barreau en tant qu’administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104439.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
LA JONCIERE REAL ESTATE PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 104.392.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 20 septembre 2006 i>
5. L’Assemblée acte la démission de Monsieur Ludovic Sorlot de son poste d’Administrateur, avec effet rétroactif au
6 décembre 2005 et décide de nommer Administrateur avec effet rétroactif au 6 décembre 2005, Monsieur Pierre
Hoffmann, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526, en remplacement de
l’Administrateur démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Grégory Ingram, Administrateur,
- Christophe Blondeau, Administrateur,
- Pierre Hoffmann, Administrateur.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104478.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.681.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
Monsieur José Jumeaux, demeurant à L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d’Eich,
et,
Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5521 Remich, 10, rue Dicks,
d’une part (cédant), et,
la société anonyme FIDUFRANCE S.A., établie et ayant son siège à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, ins-
crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.584,
d’autre part (cessionnaire),
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur José Jumeaux est propriétaire de 100 parts de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE FIDUFRAN-
CE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare et Monsieur Kristian Groke
est propriétaire de 400 parts de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, S.à r.l., établie et ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Monsieur José Jumeaux cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à la société anonyme FIDU-
FRANCE S.A., qui accepte, les parts, dont s’agit et Monsieur Kristian Groke cède et transporte, sous les garanties or-
dinaires et de droit, à la société anonyme FIDUFRANCE S.A., qui accepte, les parts, dont s’agit.
Par la présente cession, la société anonyme FIDUFRANCE S.A. devient propriétaire des parts cédées avec tous les
droits qui y sont attachés; elle aura droit notamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution posté-
rieurement à ce jour.
A cet effet, Monsieur José Jumeaux et Monsieur Kristian Groke, cédants subroge la société anonyme FIDUFRANCE
S.A., cessionnaire, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
INGENICORP S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
101212
Prix:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de nominal des parts que Monsieur José Jumeaux
et Monsieur Kristian Groke reconnaissent avoir reçu et en donnent quittance.
Suite à cette cession, la société anonyme FIDUFRANCE S.A. détient 100% des parts de la société FIDUCIAIRE
FIDUFRANCE, S.à r.l.
Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les
cédants.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et
pour effectuer les dépôts et publications légales.
Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07174. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106195.3//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MONTABOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 74,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 109.036.
—
In the year two thousand and six, on the first of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
Mr Dan Meyer, Company director, born on March 11, 1966 in Lausanne, Switzerland, residing at 10, Place de la
Navigation, 1201 Geneva, Switzerland,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on July 31, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing in Luxembourg under the name of MONTABOR, S.à r.l. with registered office at 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 109.036,
incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on June 17, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1209 dated November 15, 2005, and whose bylaws have been last
amended by an extraordinary general meeting held on February 28, 2006 in front of Maître Joseph Elvinger, notary re-
siding in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1299 dated July 5, 2006.
II. The Company’s share capital is fixed at seventy-four thousand five hundred Euro (EUR 74,500.-) divided into five
hundred ninety-six (596) shares of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company’ articles of
association is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. first paragraph. The registered office is established in Senningerberg.»
V. The sole shareholder resolves to accept the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
and Mr Dan Meyer as managers of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the execution
of their mandate until the date of their resignation.
VI. The sole shareholder resolves to appoint Mr Henri de Bokay, born on the 3rd of July 1966 in Neuilly-sur-Seine
(France), residing at 42, Brook Street, London W1K 5DB, United Kingdom and Mr Marcel Stephany, Company Director,
born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch,
L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as new managers of the Company with immediate effect for an
unlimited period of time.
VII. The sole shareholder resolves to create two categories of managers and decide that the board of managers of
the Company will be composed as follows:
<i>Category A Manager:i>
Mr Henri de Bokay, born on the 3rd of July 1966 in Neuilly-sur-Seine, France, residing at 42, Brook Street, London
W1K 5DB, United Kingdom;
<i>Category B Manager:i>
Mr Marcel Stephany, Company director, born on the 4th of September 1951, in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
VIII. The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 12 of the Company’s articles of association
as follows:
J. Jumeaux / K. Groke / FIDUFRANCE S.A.
101213
«Art. 12. first paragraph. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-
pointed, they will constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The
manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.»
IX. The sole shareholder resolves to amend the fourth paragraph of article 12 of the Company’s articles of association
as follows:
«Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case
of plurality of managers by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.»
X. The sole shareholder resolves to amend the seventh paragraph of article 12 of the Company’s article of association
as follows:
«Art. 12. seventh paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented including at least the favourable vote of one Category
A Manager and one Category B Manager.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a
result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Dan Meyer, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1966 à Lausanne, Suisse, demeurant au 10, Place de
la Navigation, 1201 Genève, Suisse,
ici représenté par Mademoiselle Laure Gérard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 31 juillet 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de MONTABOR, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.036, constituée suivant acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire à Mersch, reçu en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1209 en date du 15 novembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 28 février 2006 tenue devant le notaire Maître Joseph Elvinger,
notaire à Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1299 en date du 5 juillet
2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-) divisé en cinq cent
quatre-vingt-seize (596) parts sociales d’une valeur nominale de cent ving-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
III. L’associé unique décide de transferrer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. premier paragraphe. Le siège social est établi à Senningerberg.»
V. L’associé unique décide d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., et de
Monsieur Dan Meyer en tant que gérants de la Société, avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l’exé-
cution de leur mandat jusqu’à la date de leur démission.
VI. L’associé unique décide de nommer Monsieur Henri de Bokay, né le 3 juillet 1966 à Neuilly-sur-Seine (France),
résidant au 42, Brook Street, Londres W1K 5DB, Royaume-Uni et Monsieur Marcel Stephany, Comptable, né le 4 sep-
tembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéter-
minée.
VII. L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants et décident que le conseil de gérance de la Société
sera composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
Monsieur Henri de Bokay, né le 3 juillet 1966 à Neuilly sur Seine (France), résidant au 42 Brook Street, Londres W1K
5DB, Royaume-Uni.
101214
<i>Gérant de catégorie B:i>
Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L- 7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
VIII. L’associé unqiue décide de modifier le premier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un
Conseil de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obli-
gatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»
IX. L’associé unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. quatrième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.»
X. L’associé unique décide de modifier le septième paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. septième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont
adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote favorable d’un gérant de catégorie A
et d’un gérant de catégorie B.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
française fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104667.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
MONTABOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 109.036.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 29 septembre 2006.
(104668.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
BERMARMOL LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.385.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 6 septembre
2006 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Démission de M. Rupert Walker de son mandat d’administrateur avec effet immédiat au 6 septembre 2006;
2. Nomination de Mme Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie) et demeurant au 5, place du Théâtre, L-2163
Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire avec effet immédiat au 6 septembre 2006. A défaut
de mention de la durée de ce mandat, celui-ci ne pourra excéder 6 années conformément à la loi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104593.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
101215
FELCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 85.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06172, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104512.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
E.F.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 35.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06187, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104519.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ELCO-SERVITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 25.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06192, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104528.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 9.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06200, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
eleX alpha S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 119.681.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
1. STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT OFFSHORE LIMITED, registered under number 83135, and having its
registered office at 47, Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 OBD, Channel Islands,
represented by:
Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey on September 15, 2006.
2. SFM OFFSHORE LIMITED, registered under number 76015, and having its registered office at 47, Esplanade, St.
Helier, Jersey, JE1 OBD, Channel Islands,
represented by:
Mrs Danielle Caviglia, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey on September 15, 2006.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Signature.
EFG
Signature
ELCO-SERVITEC S.A.
Signature
Signature.
101216
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-
ing articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares here-
after issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of eleX alpha S.A. (the Company) qual-
ifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004
relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy
of Luxembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a res-
olution of the board of directors of the Company (the Board).
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23. below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a ve-
hicle for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the Company
may, among other things, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to claims,
receivables and/or other goods or assets (including securities and loans of any kind), either movable or immovable, tan-
gible or intangible and/or risks relating to liabilities or commitments assumed by third parties or which are inherent to
all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked
to these risks.
The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or other goods
or assets (including securities and loans of any kind), by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself
in any other way.
Subject however to the Securitisation Act 2004, the Company may proceed to (i) the acquisition, holding and dispos-
al, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of,
Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar un-
dertakings) and agreements or contracts relating thereto, (iii) the acquisition of loans or assumption of risks in relation
to loans or similar instruments and contracts and (iv) the ownership, administration, development and management of
a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above). The Company may borrow
in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt
or equity including under one or more issue programmes.
In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guaran-
tees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these
assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity partici-
pating in a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. Without prejudice to the generality of the previous sentence, the
Company may also generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-
porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-
tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the larg-
est extent permitted under the Securitisation Act 2004.
In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments repre-
senting the assets of the Company attributable to a specific issue by the Company of securities and corresponding each
to a separate part of the Company’s estate.
Art. 5. Segregation of assets. All assets allocated to a compartment are exclusively available to the investors re-
lating to that compartment and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or
liquidation of that compartment. Notwithstanding the foregoing if, following the redemption or repayment in full of the
borrowings of the Company attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations
of the Company to the investors and the creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the
creation, operation or liquidation of that compartment, there remain assets under such compartment, the Board may
use such excess assets to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a
specific compartment.
101217
Art. 6. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of
sixty-two (62) shares in registered form with a par value of five hundred euro (500.- EUR) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
23 below.
Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered
in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 9. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may,
under no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders
of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,
in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the last Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judg-
ment of the Board exceptional circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 11. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-
quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-
pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need
not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for
re-election.
The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the
Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Save as provided below, written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written
101218
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
Any member of the Board may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or rep-
resented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 13. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, by each and every director
(résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chair-
man of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-
formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest, including the power to transfer, assign or
dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved
by the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by
the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who may be,
but need not be, director and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company. An appointment of a member of the Board as managing director
of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.
The Board is also authorised to appoint a person, who may be, but need not be, a director, without the prior author-
isation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at
every level within the Company.
The Board may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by the joint signatures of two directors or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.
Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.
Art. 19. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent
external auditors (réviseurs d’entreprises). The independent external auditor(s) shall be appointed by the Board in ac-
cordance with the Securitisation Act 2004. The Board will determine their remuneration and the term of their office.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and
shall terminate on the 31 December the same year.
Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10%
(ten per cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above.
The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
101219
Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 23 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders
of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance
with the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin today and shall end on 31 December 2006.
The first Annual General Meeting of the shareholders of the Company will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to the sixty-two (62) shares representing the total share capital as follows:
All these shares have been paid up by the shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in
cash, so that the amount of thirty-one thoudsand euro (31,000.- EUR) paid by the shareholders is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at three thousand euro.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of directors is set at three (3);
2. the following persons are appointed as members of the board of directors:
a. Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
b. Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-
bourg; and
c. Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
3. the terms in office of the members of the board will expire after the annual meeting of shareholders of the year
2012; and
4. the address of the registered office of the Company is at 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT OFFSHORE LIMITED, enregistrée sous le numéro 83135, ayant son
siège social au 47, Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD, Iles de la Manche,
représentée par Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 15 septembre 2006.
2) SFM OFFSHORE LIMITED, enregistrée sous le numéro 76015, ayant son siège social au 47, Esplanade, St Helier,
Jersey JE1 OBD, Iles de la Manche,
représentée par Madame Danielle Caviglia, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 15 septembre 2006.
Shareholders
Shares
Payments
Share
EUR
1. STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT OFFSHORE LIMITED, prenamed:. . . . . . . . . . . . .
1
500.-
2. SFM OFFSHORE LIMITED, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
30,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
31,000.-
101220
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de eleX alpha S.A. (ci-après, la Société) ayant la qualité de société
de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg
(Luxembourg). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration de la Société (le Conseil d’Administration).
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 23 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à
des titres, à des créances et à tous biens (incluant des valeurs mobilières et les prêts de toutes sortes), mobiliers ou
immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers (incluant des valeurs mobilières et les prêts de toutes sortes) en émettant des
valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.
La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-
rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.
Dans les limites de la Loi sur la Titrisation 2004, la Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession,
sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et
engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts émises par des fonds
commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), ainsi que des
contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, (iii) l’acquisition de prêts ou la prise en charge de risques liés à des
prêts, instruments similaires et contrats et (iv) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus). La Société
peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance, d’obligations, de
certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants et tout type de créance ou d’action, y compris sous un ou plu-
sieurs programmes d’émissions.
Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir
des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut aussi, de manière générale, employer toutes tech-
niques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments
destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004, le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments
représentant les actifs de la Société attribuables à une émission spécifique d’obligations par la Société et correspondant
chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Art. 5. Ségrégation d’actifs. Tous les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la dispo-
sition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu’aux créanciers dont les créances sont nées en relation avec la créa-
tion, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment. Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du
remboursement intégral des emprunts de la Société en relation avec un compartiment déterminé et la satisfaction inté-
grale de toutes les obligations de la Société vis-à-vis des investisseurs et des créanciers dont les droits sont nés en re-
lation avec ces emprunts, ou la création, le fonctionnement ou la liquidation du compartiment en question, s’il subsiste
101221
des fonds à l’actif de ce compartiment, alors le Conseil d’Administration pourra utiliser ces fonds excédentaires pour
rembourser les créanciers dont les créances ne sont pas attribuables à un compartiment spécifique.
Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par soixante-
deux (62) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 23 ci-après.
Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.
Art. 9. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être
converties en obligations au porteur.
Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et
quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-
rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 13. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi
ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à
tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
101222
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-
teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (ré-
solution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration qui en aura assumé la présidence ou par
deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il
en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pou-
voir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-
après, la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,
administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.
Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les ni-
veaux de la Société.
Le Conseil d’Administration peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer
de tels pouvoirs à tout moment.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la
gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Con-
seil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société
ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.
Art. 19. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises indépendants. Le ou les réviseurs indépendants seront nommés par le conseil d’administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le conseil d’administration déterminera leur rémunération et les conditions dans les-
quelles ils assumeront leurs fonctions.
101223
Art. 20. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-
cembre de la même année.
Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)
qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
10% (dix pour cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 6 des Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-
semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi que de la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les soixante-deux (62)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-
raire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des frais i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3);
2. sont nommés administrateurs de la Société:
a. Monsieur Alexis Kamarowky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg;
b. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg; et
c. Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg.
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de
l’année 2012; et
4. le siège social de la société est fixé au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Actionnaires
Actions Libération
actions
EUR
1. STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT OFFSHORE LIMITED, prénommé: . . . . . . . . . .
1
500,-
2. SFM OFFSHORE LIMITED, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
30.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
31.000,-
101224
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2006, vol. 907, fol. 30, case 2. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104928.3/239/536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
CAFE D’FUSSEFALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4845 Rodange, 1, rue Joseph Philippart.
R. C. Luxembourg B 119.668.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Rosa Maria Pedroso Goncalves Silvestre, sans état, demeurant à L-4804 Rodange, 17, rue Maribor.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-
tauration.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE D’FUSSEFALL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associée
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent parts sociales (100) de
cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. L’associée reconnaît que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l’état du matériel dont l’estimation a été faite par la
future associée sous son unique responsabilité, lequel état, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associés unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Belvaux, le 28 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
101225
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ huit cent soixante-dix euros
(EUR 870,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Rosa Maria Pedroso Goncalves Silvestre, prédite.
2.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Maria De Oliveira Azul, demeurant à L-4575 Differdange, 100, Grand-rue du Luxembourg.
2.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérantes.
3.- Le siège social est établi à L-4845 Rodange, 1, rue Joseph Philippart.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. M. Pedroso Goncalves Silvestre, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2006, vol. 920, fol. 61, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(104780.3/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 60.346.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 septembre 2006i>
Le conseil décide, après délibération, de transférer le siège social de la Société du 31, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg avec effet au 1
er
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104904.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2006.
A. Biel.
<i>Pour FRANZONI GROUP S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Agent administratif
i>Signatures
101226
VIENNA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.300.075,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.122.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales daté du 30 juin 2006 que VIENNA I, S.à r.l., ayant son siège social
au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.121, a transféré 293 parts sociales de catégorie A, 586 parts sociales de catégorie
B et 880 parts sociales de catégorie C qu’elle détenait dans la Société à VIENNA MANAGEMENTBETEILIGUNGS,
GmbH & CO. KG, ayant son siège social au 72, Aroses Allee, 13407 Berlin, Allemagne, inscrite auprès du registre de
commerce de Charlottenburg sous le numéro HRA 37912.
Les associés de la Société sont désormais les suivants:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06686. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104584.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.621.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:.
Madame Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg,
Agissant pour et au nom des actionnaires de SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), une société ano-
nyme ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par acte notarié du 21 avril 2004,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.621 (la «Société»).
Lequelle a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 8 août 2005, la société SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, a augmenté son capital
social à concurrence de EUR 3.318,75 (trois mille trois cent dix-huit euros et soixante-quinze cents), afin de le porter
de son montant actuel de EUR 134.921,25 (cent trente-quatre mille neuf cent vingt et un euros et vingt-cinq cents) à un
montant de EUR 138.240,- (cent trente-huit mille deux cent quarante euros) par l’émission de 2.655 (deux mille six cent
cinquante-cinq) nouvelles actions ordinaires A d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune,
comprenant une prime d’émission de EUR 209.081,25, par apport en numéraire.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise concernant la teneur de
l’article 5 des statuts, dans les versions anglaise et française.
Il y a lire de lire l’article 5 de la façon suivante:
<i>Version anglaise:i>
Art. 5. «The subscribed capital of the Company is set at Euro 138,240 (one hundred and thirty-eight thousand two
hundred and forty Euro), represented by 13.717 (thirteen thousand seven hundred and seventeen) ordinary shares class
A of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cent) and 96,875 (ninety-six thousand eight hundred seventy-five) ordinary shares
class B of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cent) each.»
<i>Version française:i>
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 138.240,- (cent trente-huit mille deux cent quarante euros), divisé en 13,717
(treize mille sept cent dix-sept) actions ordinaires A de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune et 96.875 (quatre-
vingt-seize mille huit cent soixante-quinze) actions ordinaires B de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Nom des associés
Nombre de Parts Sociales
Catégorie A
Catégorie B
Catégorie C
VIENNA I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.714
29.428
44.178
VIENNA III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
1
VIENNA MANAGEMENTBETEILIGUNGS, GmbH & CO. KG . . . . . . .
613
1.226
1.841
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.020
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
101227
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104794.2/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
HIPPER S.A. - SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D’ENERGIE
RENOUVELABLE, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.485.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Comparu:
Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après «le manda-
taire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HIPPER S.A. -
SOCIÉTÉ INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D’ENERGIE RENOUVELABLE, ayant son siège social à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 113.485, constituée suivant acte reçu le 16 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 696 du 5 avril 2006;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 août 2006; une copie
du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme HIPPER S.A. - SOCIÉTÉ INTERNATIONALE POUR LA PRODUC-
TION D’ENERGIE RENOUVELABLE, prédésignée, s’élève actuellement à EUR 33.138,- (trente-trois mille cent trente-
huit Euros), représenté par 16.569 (seize mille cinq cent soixante-neuf) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, en-
tièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article 3 des statuts alinéa 3, le capital autorisé de la société a été fixé initialement à EUR
1.532.000,- (un million cinq cent trente-deux mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé, pendant une pé-
riode de 5 (cinq) ans, à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 4 août 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article 3 des statuts, a réalisé une quatrième tranche de l’augmentation du capital social dans les limites du
capital autorisé à concurrence de EUR 1.600,- (mille six cents Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 33.138,- (trente-trois mille cent trente-huit Euros) à EUR 34.738,- (trente-quatre mille sept cent
trente-huit Euros), par la création et l’émission de 800 (huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire, avec paiement d’une prime d’émission globale
de EUR 109.296,48 (cent neuf mille deux cent quatre-vingt-seize Euros et quarante-huit cents), jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préfé-
rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Mathieu Janssens Van
Der Maelen, demeurant à B-3080 Tervuren, 41, Jan Van Ruusbroeclaan.
V.- Que les 800 (huit cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégrale-
ment avec la prime d’émission en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société, prédésignée, de
sorte que la somme de EUR 110.896,48 (cent dix mille huit cent quatre-vingt-seize Euros et quarante-huit cents) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, les trois premiers alinéas de
l’article 3 des statuts sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
«The corporate capital is fixed at EUR 34,738.- (thirty-four thousand seven hundred thirty-eight Euros), represented
by 17,369 (seventeen thousand three hundred sixty-nine) shares of EUR 2.- (two Euros) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the shareholders’ request.
The board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 1,497,262.- (one million four
hundred ninety-seven thousand two hundred sixty-two Euros) in order to raise it from EUR 34,738.- (thirty-four thou-
sand seven hundred thirty-eight Euros) to EUR 1,532,000.- (one million five hundred thirty-two thousand Euros) as the
case may be by the issue of new shares of a par value of EUR 2.- (two euros) each, having the same rights as the existing
shares.»
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
J. Elvinger.
101228
Version française:
«Le capital social est fixé à EUR 34.738,- (trente-quatre mille sept cent trente-huit Euros), représenté par 17.369 (dix-
sept mille trois cent soixante-neuf) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.497.262,- (un mil-
lion quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante-deux Euros) pour le porter de son montant actuel de
EUR 34.738,- (trente-quatre mille sept cent trente-huit Euros) à EUR 1.532.000,- (un million cinq cent trente-deux mille
Euros) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de EUR 2,- (deux Euros) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, vol. 155S, fol. 5, case 2. – Reçu 1.108,96 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104917.3/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
HIPPER S.A. - SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D’ENERGIE
RENOUVELABLE, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.485.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43807 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 octobre 2006.
(104919.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
GO-SOFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris.
H. R. Luxemburg B 98.794.
—
AUSZUG
Gemäss Teilübertragungsurkunde vom 1sten September 2006, aufgenommen durch den Notar Aloyse Biel, mit dem
Amtssitze zu Esch-sur-Alzette, registriert in Esch-sur-Alzette, den 5. September 2006, volume 920, folio 55, case 9, ist
das Gesellschaftskapital der Gesellschaft wie folgt gezeichnet:
Danach hat die Generalversammlung entschieden:
- den Rücktritt der Fräulein Eva Gorbauch, Diplom Betriebswirtin, wohnhaft in D-40231 Düsseldorf, 37, Kempgens-
weg, als technische Geschäftsführerin vom 30. Juni 2006 anzunehmen.
- Frau Astrid Gorbauch, vorbenannt, als technische Geschäftsführerin, rückwirkend vom 1sten Juli 2006 an, zu er-
nennen.
- Festzulegen dass in allen Geschäften, die Unterschriften der beiden Geschäftsführer der Gesellschaft erforderlich
sind.
Auszug befreit auf ungestempeltem Papier zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, den 12. September 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104616.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Luxembourg, le 31 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Dame Ursula Schichtel, Kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-54298 Igel, 3, Zum Hauenborn . . .
99
Anteile
Dame Astrid Gorbauch, mathematisch technische Assistentin, wohnhaft in D-51371 Leverkusen, 16B,
Langenfelderstrasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Anteil
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Anteile
A. Biel
<i>Notari>
101229
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 379.350,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.977.
—
En date du 12 septembre 2006 l’Associé Unique a décidé de renommer:
<i>Conseil d’Administration:i>
Christian Tailleur, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant
de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Claude Beffort, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de
la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Diarmuid Cummins, avec adresse professionnelle à Westfieldbury Westland Green, SG11 2AL, Little Hadham-
Hertfordshire, United Kingdom, en tant que Gérant de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
<i>Réviseur d’Entreprise:i>
KPMG en tant que Réviseur d’Entreprise de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104660.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
LES COMPAGNONS DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.833.
—
L’an deux mille six, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LES COMPA-
GNONS DU TERROIR, S.à r.l., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 468.330, constituée suivant acte reçu le 2 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 224 du 8 juin 1994.
L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de la société de L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance à L-8010 Strassen, 204, route
d’Arlon, avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2005.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance à L-8010 Strassen,
204, route d’Arlon, avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2005 et de modifier em conséquence l’article 2, premier alinéa
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est fixé à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104924.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
J. Elvinger.
101230
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.803.400,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.976.
—
En date du 12 septembre 2006 l’Associé Unique a décidé de renommer:
<i>Conseil d’Administration:i>
Christian Tailleur, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant
de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Claude Beffort, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de
la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Diarmuid Cummins, avec adresse professionnelle à Westfieldbury Westland Green, SG11 2AL, Little Hadham-
Hertfordshire, United Kingdom, en tant que Gérant de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
<i>Réviseur d’Entreprise:i>
KPMG en tant que Réviseur d’Entreprise de la compagnie avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104663.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
GABRIELLA LUXEMBOURG (NON ERISA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.095.000,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.963.
—
En date du 12 septembre 2006 l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de renommer:
<i>Conseil d’Administration:i>
Christian Tailleur, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant
de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Claude Beffort, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de
la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Diarmuid Cummins, avec adresse professionnelle à Westfieldbury Westland Green, SG11 2AL, Little Hadham-
Hertfordshire, United Kingdom, en tant que Gérant de la société, avec effet immédiat immédiat et pour une période
indéterminée.
<i>Réviseur d’Entreprise:i>
KPMG en tant que Réviseur d’Entreprise de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104672.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.369.425,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.046.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale tenue en date du 15 septembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 15 septembre 2006, que:
- Le mandat de Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT LUXEMBOURG a été renouvelé pour l’exercice prenant fin
au 31 mars 2007.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105688.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
101231
GABRIELLA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.895.600,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.964.
—
En date du 12 septembre 2006 l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de renommer:
<i>Conseil d’Administration:i>
Christian Mark Cecil Purslow, avec adresse professionnelle au 66, The Grove, GB-KT2 7HX Kingston upon Thames
en tant que Gérant de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Christian Tailleur, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant
de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Claude Beffort, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de
la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Diarmuid Cummins, avec adresse professionnelle au Westfieldbury Westland Green, SG11 2AL, Little Hadham-
Hertfordshire, United Kingdom, en tant que Gérant de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
<i>Réviseur d’Entreprise:i>
KPMG en tant que Réviseur d’Entreprise de la société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104676.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
JOBELUX S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse.
H. R. Luxemburg B 20.360.
—
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. September 2006 hervor dass:
Frau Ursula Koerner, Mike Koerner und Joachim Koerner aus dem Verwaltungsrat ab den heutigen Tag austreten.
Als neue Verwaltungsratmitglieder werden genannt:
- Herr John Weber, Steuerberater, geboren in Wiltz am 17. Mai 1950, wohnhaft in L-2672 Luxemburg, 15, rue de
Virton,
- Herr Guy Lanners, Steuerberater, geboren in Luxemburg am 9. September 1965, wohnhaft in L-8023 Strassen, 1,
rue des Anémones,
- Herr Aniel Gallo, Wirtschaftsprüfer, geboren in Torre Amunziata (Italien) am 6. Februar 1962, beruflich wohnhaft
in L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Alle Mandate treten am heutigen Tag in Kraft und dauern bis zur Generalversammlung des Jahres 2012.
Herr Rainer Beyreuther tritt als Rechnungskommissar ab dem heutigen Tag aus.
Als neuer Rechnungskommissar wird die Gesellschaft FIDU-CONCEPT, S.à r.l., mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36,
avenue Marie-Thérèse ernannt.
Das Mandat beginnt am heutigen Tag und endet mit der Generalversammlung des Jahres 2012.
Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung von 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg nach L-2132
Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse verlegt.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104795.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
JET SUPPORT SERVICES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 74.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03509, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104972.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
101232
E.C.I.L. BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 8, am Bruch.
R. C. Luxembourg B 67.338.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2006 i>
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée E.C.I.L.
BUREAUTIQUE, S.à r.l., ayant son siège social à Crauthem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 67.338, à savoir:
- Monsieur Alain Louis Lang, commerçant, né à Merlebach/Moselle (France), le 18 février 1959, demeurant à F-57490
L’Hôpital, 30, rue des Jardins (France), et
- Monsieur Gad David Elfassy, directeur commercial, né à Haifa (Israël), le 10 août 1963, demeurant à F-94130
Nogent-sur-Marne, 55, avenue de la Belle Gabrielle (France).
Les associés sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3327 Crauthem, Zone Industrielle, 4, am Bruch, à L-3327
Crauthem, Zone Industrielle, 8, am Bruch, Hall n
o
2.
Crauthem, le 8 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06499. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104813.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
LORD & BERRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.918.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 septembre 2006 a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Nomination de quatre administrateurs en la personne de:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né à Vielsam (Belgique), le 16 janvier 1975, domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1961, domiciliée professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, née à Trier (Allemagne), le 14 août 1973, domiciliée professionnellement
au 18, rue de L’Eau L-1449 Luxembourg;
3. Nomination du Commissaire aux comptes CeDerLux SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104918.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
i>A.L. Lang / G.D. Elfassy
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Everyday Media S.A.
Strategy Fund
Flexifund
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Friob Consult S.A.
Société Pan Européenne d’Assurance-Vie S.A.
Eurotransports, S.à r.l.
Treveria Holdings, S.à r.l.
Treveria Holdings, S.à r.l.
ProLogis UK XCVI, S.à r.l.
ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l.
Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l.
ProLogis UK LXXVI, S.à r.l.
ProLogis UK LXV, S.à r.l.
ProLogis UK LXII, S.à r.l.
ProLogis UK LVIII, S.à r.l.
ProLogis UK LV, S.à r.l.
ProLogis UK XLIII, S.à r.l.
ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l.
ProLogis UK LXXXV, S.à r.l.
Sea-Air S.A.
Sea-Air S.A.
Insight European RE Roth PropCo, S.à r.l.
ProLogis UK XLII, S.à r.l.
Fregenda B.V.
Prosyne, S.à r.l.
Centre Bourbon
Morgan Real Estate S.A.
Marathon, S.à r.l.
Marathon, S.à r.l.
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.
Antheo, S.à r.l.
AV Alzette S.A.
Ingenicorp S.A.
La Joncière Real Estate Partners S.A.
Fiduciaire Fidufrance, S.à r.l.
Montabor, S.à r.l.
Montabor, S.à r.l.
Bermarmol Luxemburgo S.A.
Felco S.A.
E.F.G. S.A.
Elco-Servitec S.A.
Ancienne EFG S.A.
eleX alpha S.A.
Café d’Fussefall, S.à r.l.
Franzoni Group S.A.
Vienna II, S.à r.l.
Sweden Dia (Luxembourg) S.A.
Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d’Energie Renouvelable
Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d’Energie Renouvelable
Go-Soft, S.à r.l.
Gabriella Luxembourg (Erisa 2), S.à r.l.
Les Compagnons du Terroir, S.à r.l.
Gabriella Luxembourg (Erisa 3), S.à r.l.
Gabriella Luxembourg (Non Erisa), S.à r.l.
Piaggio Acquisition, S.à r.l.
Gabriella Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Jobelux S.A.H.
Jet Support Services Europe, S.à r.l.
E.C.I.L. Bureautique, S.à r.l.
Lord & Berry International S.A.