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100849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2102
10 novembre 2006
S O M M A I R E
SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.677.
—
L’affectation du bénéfice 2001, enregistrée à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02288, a été déposée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104683.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . .
100882
Immo-Plâtre, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . .
100894
Audley Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
100850
J&F Invest S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100894
Audley Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
100852
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Audley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
100876
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100884
Audley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
100878
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Barclays Capital Investments Luxembourg, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100890
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100883
Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l., Livange . . . . . .
100893
Berlo Soparfi S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100896
Metex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100892
Blip Marketing Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
100875
Motor Center Angelsberg S.A., Dudelange . . . . .
100892
C-Cap Invest A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
100894
Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100879
C-Cap Invest A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
100895
Omnium Textile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
100883
C.P.H.I., Compagnie de Participation Holding
Papillo, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100894
International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
100896
PQR Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
100892
Citadel Financial Products, S.à r.l., Münsbach. . . .
100852
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.,
Cobalt Sky, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
100893
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100879
Copralim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
100882
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.,
Dariman Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
100895
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100890
Eda Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
100850
Publiest Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . .
100896
Eda Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
100850
Realco, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100896
General Parts S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
100892
SB-Gotthard I Fund Management S.A., Luxem-
Genichar S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100893
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100849
GM Promotions, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . .
100893
Schmitz & Hoffmann Architectes, S.à r.l., Luxem-
Granulux, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100884
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100893
Hebe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100850
Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
100878
Hebe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100876
Transman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
100875
Hebe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100876
Truck & Equipment Center S.A., Dudelange . . . .
100892
Hebe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100876
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
100850
EDA LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03546, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
EDA LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03551, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103841.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
HEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06764, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104598.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
AUDLEY ESTATES, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.005.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AUDLEY HOLDINGS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 118.004,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg on September 19, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of AUDLEY ESTATES (the «Company»), a société à responsabilité lim-
itée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 118.005, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 20, 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 37,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up
to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by the issue of one thousand five hundred (1,500) shares, having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed by AUDLEY HOLDINGS, prequalified, at the price of thirty-seven thousand
five hundred Euro (EUR 37,500.-), paid-up by a contribution in kind consisting of one claim held by AUDLEY HOLD-
INGS towards the Company for a total amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-).
The total contribution of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) will be allocated to the Company’s
share capital.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour HEBE, S.à r.l.i>
J. Alexander / G. Allen
<i>Directori> / <i>Directori>
100851
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
Art. 6. (paragraph 1). «The Company’s share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by
two thousand (2,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed, are assessed to two thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AUDLEY HOLDINGS, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.004,
ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 septembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de AUDLEY ESTATES (la «Société»), une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.005, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 20
juillet 2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 37.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) par l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune. Les parts sociales nouvelles sont souscrites par AUDLEY HOLDINGS, prénommée, pour un montant de
trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), payé par un apport en nature consistant en une créance détenue par
AUDLEY HOLDINGS à l’encontre de la Société pour un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-).
Le montant total de l’apport de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) sera alloué en intégralité au capital
social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société est modifié
et sera désormais rédigé comme suit:
Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté
par deux mille (2.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
tant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
100852
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2006, vol. 907, fol. 29, case 8. – Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104421.3/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
AUDLEY ESTATES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.005.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104423.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 1,000,000.-.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.113.
—
In the year two thousand and five, on the tenth of January.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CITADEL EQUITY FUND LTD, having its registered office at c/o Maples and Calder, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Chicago, on January 7th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the
name of CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of Sep-
tember 11, 2002, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no. 1593, dated November 6, 2002, whose bylaws have
been amended pursuant to a deed of M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg of
August 12, 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no. 1000, dated September 29, 2003.
II. The Company’s share capital is currently fixed at one million U.S. Dollars (USD 1,000,000.-), represented by forty
thousand (40,000) shares of twenty-five U.S. Dollars (USD 25.-) each.
III. The sole shareholder decides to reduce the amount of the shares from 40,000 to 10,000 and to increase the par
value from USD 25.- to USD 100.- each, therefore the share capital of the Company in the amount of USD 1,000,000.-
will be then represented by 10,000.- shares having a par value of USD 100.- each.
IV. The sole shareholder resolves to restate the Company’s bylaws to give it henceforth the following content:
«Section I. Definitions and interpretation
Definitions
Art. 1. As used in these Articles of Incorporation, the following terms - and where the context so requires, their
derivatives - shall have the following meanings:
(1) «Accounting Period» means, subject to the Board of Managers’ authority to extend any Accounting Period pur-
suant to Article 43, the period beginning immediately after the end of the preceding Accounting Period and ending as
of the end of the first to occur of: (A) the next calendar month; (B) the next Redemption Date or Dividend Date; (C)
the day immediately preceding the day as of which the Company next issues Shares; (D) the day on which the Company
terminates pursuant to Article 68 after making the final payout of its assets; or (E) any day the Board of Managers may
designate.
(2) «The Act» means the Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies of the Grand Duchy of Luxembourg.
(3) «Affiliate» means with respect to a specified Person: (A) any Person that directly or indirectly (including through
one or more intermediaries) controls, is controlled by, or is under common control with, such specified Person; (B) any
Person that is an officer, director, general partner, manager, managing member or trustee of, or serves in a similar ca-
pacity with respect to, such specified Person (or with respect to an Affiliate of such specified Person); (C) any trust or
other account of which such specified Person and/or any relative or spouse of such specified Person is a beneficiary; or
(D) any Person (i) that directly or indirectly is the beneficial owner of 34% or more of any class of the voting securities,
voting interests or equity ownership (or similar economic interest) of such specified Person, or (ii) of which such spec-
ified Person is directly or indirectly the owner of 34% or more of any class of the voting securities, voting interests or
equity ownership (or similar economic interest).
(4) «Article» means any of the articles of the present Articles of Incorporation.
Belvaux, le 27 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
100853
(5) «Articles of Incorporation» means these articles of association as the same may from time to time be amended
as provided in Article 70.
(6) «Asset Value» means, as of any date of determination, the assets of the Company (excluding from Company assets
all Extraordinary Reserves), minus the liabilities of the Company. In determining Asset Value, the Company’s Investment
Assets shall be valued at their respective Fair Market Values.
(7) «The Auditor» means any Person for the time being appointed as such pursuant to Article 65.
(8) «Board of Managers» means the Managers of the Company assembled as a board.
(9) «Business Day» means any day other than Saturday, Sunday and those legal public holidays as applicable in the
Grand Duchy of Luxembourg and the United States as specified in 5 United States Code §6103(a).
(10) «Chairman» See Article 9(4).
(11) «CITADEL» means CITADEL LIMITED PARTNERSHIP, an Illinois, U.S.A., limited partnership, or its successors
and/or assigns.
(12) «CITADEL Account» means the Company and each other client account (including the equivalent of the Trading
Affiliates in respect of other CITADEL Accounts) for which CITADEL or any Affiliate of CITADEL serves as general
partner, manager and/or portfolio manager. The CITADEL Accounts in existence at any given time shall be identified in
the books and records of CITADEL.
(13) «CITADEL Group» means CITADEL INVESTMENT GROUP, L.L.C, a Delaware, U.S.A., limited liability compa-
ny, or its successors and/or assigns.
(14) «CITADEL Intellectual Property» See Article 64.
(15) «CITADEL Party» means CITADEL Group and its Affiliates (but not including any CITADEL Account, whether
or not it would otherwise be an Affiliate of CITADEL Group), and any other Person which is or has been a CITADEL
Principal and/or an officer, director, member of the Board of Managers, manager, managing member, member or em-
ployee of CITADEL Group or any Affiliate of CITADEL Group.
(16) «CITADEL Principal» means any Person which directly or indirectly owns any interest in and/or manages (as an
officer, by contract or otherwise) any activity of CITADEL Group or any Affiliate of CITADEL Group.
(17) «Claim» means any action, suit, demand, investigation, claim or proceeding.
(18) «Close of Business» means 5:00 p.m., Luxembourg time.
(19) «Company» means CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., as set forth in Article 4.
(20) «Dividend» means the payment of U.S. Dollars or property from the Company to a Shareholder, in such amount
as set forth in Article 50.
(21) «Dividend Date» means the effective payment date of any Dividend decided by the General Meeting or the Board
of Managers, as the case may be.
(22) «Extraordinary Reserves» See Article 47.
(23) «Fair Market Value» means the fair market value of the Company’s Investment Assets as determined by the
Board of Managers or its delegate.
(24) «Financial Year» means the Company’s accounting year as fixed in Article 44.
(25) «General Meeting» See Article 30(1).
(26) «Impermissible Event» means any event which would cause the Company: (A) not to qualify for the exclusion
from the definition of «investment company» provided by Section 3(c)(1) of the U.S. Investment Company Act of 1940
(if the Company is then relying on such exclusions); (B) not to qualify for the exclusion from the definition of «invest-
ment company» provided by Section 3(c)(7) of the U.S. Investment Company Act of 1940 (if the Company is then relying
on such exclusion); (C) not to qualify for the Rule 4.7 exemption promulgated by the U.S. Commodity Futures Trading
Commission (if the Company is then relying on such exemption); or (D) to be considered to hold «plan assets» within
the meaning of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974.
(27) «Investment Assets» means all energy commodities (including but not limited to oil, electricity, coal and gas) and
other instruments and assets relating to the trade of such energy commodities, except for the financial instruments re-
ferred to in Section B of Schedule II of the law of 5 April 1993 relating to the financial sector, as amended.
(28) «Law» means the laws, rules and/or regulations promulgated by any governmental or public authority or any
regulatory or self-regulatory organization, including laws, rules and/or regulations relating to taxation, fees, levies and
other impositions by or obligations due to any of the foregoing as well as any formal or official interpretation thereof
by any such authority or organization, in each case (unless the context otherwise requires) applicable to the Company.
(29) «Legal Reserve» See Article 46.
(30) «Manager» means the manager(s) for the time being of the Company or, as the case may be, such Managers
assembled as a board.
(31) «Majority Vote» means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of
Shareholders holding Shares representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of the date of
the General Meeting.
(32) «Office» means the registered office of the Company for the time being.
(33) «Person» means an individual, corporation, trust, association, unincorporated organization, government (or
agency or political subdivision thereof), limited liability company, joint venture, partnership or other entity.
(34) «Pledge» See Article 58(1).
(35) «Pledgor» See Article 58(1).
(36) «Redeem»; «Redemption» means the payment of U.S. Dollars or any other currency by the Company to a Share-
holder resulting in a reduction in the number of Shares held by such Shareholder. Redemptions are permitted pursuant
to Article 49.
(37) «Redemption Date» means the effective payment date of any Redemption of Shares.
100854
(38) «Register» See Article 60.
(39) «Related Party» means any CITADEL Account, CITADEL Party, Shareholder or any Affiliate of any of the fore-
going.
(40) «Secretary» See Article 9(4)
(41) «Shareholder» means a Person listed in the Register as a holder of Shares.
(42) «Shares» means the participating shares of the Company.
(43) «Specified Number» See Article 9(2).
(44) «Subscription» means the amount of money invested by a Shareholder in the Company.
(45) «Super-Majority Vote» means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote
of a majority of the Shareholders holding Shares representing in excess of 75% of the aggregate issued and subscribed
share capital as of the date of record set forth in the notice to Shareholders.
(46) «Trading Affiliate» means any entity, including a «master fund», to which CITADEL Group or an Affiliate provides
administrative services, and in which the Company (together, in certain cases, with other CITADEL Accounts and/or
other Persons) invests.
(47) «Transfer» See Article 57.
(48) «U.S. Dollars» means the lawful currency of the United States.
Interpretation
Art. 2.
(1) In these Articles of Incorporation, whenever the context may require, any pronoun used herein shall include the
corresponding masculine, feminine or neuter forms, and the singular form of nouns, pronouns and verbs shall include
the plural form and vice versa. The term «and/or» is used herein to mean both «and» as well as «or». The use of «and/
or» in certain contexts in no respects qualifies or modifies the use of the terms «and» or «or» in others. «Or» shall not
be interpreted to be exclusive, and «and» shall not be interpreted to require the conjunctive - in each case, unless the
context otherwise requires.
(2) The terms «include» and «including» are to be construed as non-exclusive (so that, by way of example and for
the avoidance of doubt, «including» shall mean «including without limitation») - in each case, unless the context other-
wise requires.
(3) All headings and captions contained in these Articles of Incorporation, as well as the table of contents, are included
for convenience of reference only and shall not be deemed a part of these Articles of Incorporation.
(4) Any reference to a Law shall mean such Law as currently in effect, including any amendment or modification there-
to, as well as any successor Law enacted, subsequent to the date hereof.
(5) Any reference to the «end of a time period (such as an Accounting Period, a day or a month) shall mean midnight,
Luxembourg time, on the day for which the determination is being made. The «beginning of» a time period (such as an
Accounting Period, a day or a month) shall commence immediately after the end of the preceding time period.
Art. 3. Unless the context otherwise requires or as otherwise defined herein, words or expressions contained in
these Articles of Incorporation shall have the same meaning as in the Act.
Section II. Form, Name, Registered office, Object and Duration
Form
Art. 4. The Company is a société à responsabilité limitée (similar to a private limited liability company), incorporated
and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies as amended, as well as by the present Articles of Incorporation (the «Company»).
Purpose
Art. 5.
(1) The purpose of the Company is to invest for its own account in Investment Assets and to invest in, operate or
otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities.
(2) The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations
or in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.
(3) In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single
transaction or series of transactions, any Investment Assets.
(4) The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be con-
vertible into Shares or not. The Company may lend funds to or grant guarantees in favor of its Affiliates, any Related
Party and/or other companies which form part of the same group.
(5) In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions, take any
controlling or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and fi-
nancial instruments permitted by Law and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.
Duration
Art. 6. The Company is formed for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved by reason of
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Name
Art. 7. The Company will have the name CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l.
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Registered office
Art. 8. The registered office of the Company is established in Münsbach (City of Schuttrange). It may be transferred
to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a Super-Majority Vote of its Shareholders taken at a Gen-
eral Meeting. The address of the registered office may be transferred within the municipality at the discretion of the
Board of Managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Section III. Board of managers
Board of managers
Art. 9.
(1) Subject to the provisions of the Act, the business of the Company shall be managed and conducted by the Board
of Managers. If only one Manager is appointed by the General Meeting as sole Manager of the Company, such sole Man-
ager shall have all the powers vested in the Articles of Incorporation to the Board of Managers.
(2) The maximum number of members of the Board of Managers shall be determined by Majority Vote of the Share-
holders, provided that in no event shall the number of members be less than the Specified Number. The Company shall
take the steps provided for herein to maintain at least three Managers (the «Specified Number»), although the number
of Managers required to constitute a quorum for the transaction of business shall be as specified in Article 16(1). Any
variation in the Specified Number shall require a Super-Majority Vote at a General Meeting of Shareholders.
(3) A Manager shall hold office from the General Meeting when elected by Majority Vote until such Manager vacates
his office pursuant to Article 11. The Board of Managers may exercise all such powers of the Company as are not by
the Act or these Articles of Incorporation required to be voted upon by the Shareholders in a General Meeting, but no
action taken by the Shareholders in a General Meeting shall invalidate any prior act of the Board of Managers which
would have been valid if such action had not been taken. A meeting of the Board of Managers at which a quorum is
present shall be sufficient to exercise all the powers, authorities and discretions for the time being vested in or exercis-
able by the Board of Managers.
(4) The Board of Managers shall choose or elect one of its members to be the Chairman and another to be Secretary.
If more than one Person is proposed for a position, the election shall be conducted in such a manner as the Board of
Managers may determine. In the absence of the Chairman, a chairman shall be elected by those present at each General
Meeting or meeting of the Board of Managers, by Majority Vote or by majority vote of the attending Board of Managers,
respectively.
Art. 10.
(1) Subject to Article 10(4), the Manager(s) shall be elected by Majority Vote.
(2) At such time as the number of Managers on the Board of Managers is less than the Specified Number, the remain-
ing Managers shall, as promptly as practicable, and in any event within twenty-five (25) days of the date as of which there
were fewer Managers than the Specified Number, convene a General Meeting to elect a sufficient number of qualified
Managers so that there shall be the Specified Number of Managers. The notice of such General Meeting shall include
information relating to any Person proposed to be elected as a member of the Board of Managers.
(3) If it becomes known to the Board of Managers that a Manager shall soon vacate his office, the Board of Managers
may convene a General Meeting to elect a Manager to succeed such Manager as of the date he does so.
(4) If the number of Persons proposed to be elected as Managers at any General Meeting is less than or equal to the
difference between the number of continuing Managers (if any) and the Specified Number, such Persons, if duly qualified
at such time, shall be named Managers. In the event that the number of Persons so proposed to be elected as Managers
would cause the number of Managers to exceed the Specified Number, the election shall proceed in accordance with
the provisions of Section VII.
(5) If more duly qualified Persons than there are Manager vacancies to be filled receive an equal number of votes to
be elected as a Manager, the chairman of the General Meeting shall determine which of such Persons shall be so elected.
Art. 11. A Manager shall vacate his office:
(A) if he resigns his office;
(B) if he is incapacitated for a period of more than thirty (30) days, dies or otherwise becomes incapable of acting in
his capacity as a Manager;
(C) if he is prohibited by order of a court of competent jurisdiction from being elected or continuing as a Manager
or is no longer qualified to be a Manager under Article 13; or
(D) if he is removed by Majority Vote given at a General Meeting.
Art. 12.
(1) No Person who is an undischarged bankrupt (whether the order adjudicating such Person a bankrupt is made by
a court or other competent authority within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg) or is of unsound mind (as
certified by a qualified physician or a court of competent jurisdiction) shall be eligible to be elected or to continue as a
Manager.
(2) No Person who has, whether within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, been convicted of any crime
before a court of competent jurisdiction, or entered into any settlement or plea of nolo contendere or its equivalent in
connection with any proceeding relating to a crime alleged to have been committed or aided and abetted by such Person,
shall be eligible to be elected or to continue as a Manager.
General authority of the board of managers
Art. 13.
(1) The Board of Managers shall exercise management of the financial affairs of the Company, and shall submit the
Company’s accounts to the Shareholders, and the Auditor(s) if any, whenever requested by the Shareholders to do so.
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(2) Any Manager shall be entitled to attend and speak at any General Meeting.
Art. 14.
(1) The Board of Managers may meet for the transaction of business, adjourn and otherwise regulate their meetings
as they see fit.
(2) A meeting of the Board of Managers may be convened by the Chairman, the Secretary or any two Managers acting
jointly upon their own initiative. The Secretary shall convene a meeting of the Board of Managers whenever the Secre-
tary is instructed to do so by the Chairman or any two Managers. Notice of a meeting of the Board of Managers may
be delivered twenty-four (24) hours prior to the meeting by registered mail, facsimile, electronic or other reliable com-
munication facilities enabling the convening Manager(s) to maintain proof of such convening notice.
Art. 15.
(1) At any meeting of the Board of Managers, two shall constitute a quorum for the transaction of business, and all
questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes present or represented at such meeting of the
Board of Directors; provided, that if only two Managers are present, action may only be taken by the mutual consent
of both such Managers. In the case of an equal division of votes with more than two Managers voting, the chairman shall
be entitled to a second or casting vote.
(2) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent one or more of his colleagues.
(3) A resolution in writing signed by all the Managers or by all the members of a committee of the Board of Managers
shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the Board of Managers or of such committee duly convened
and held, and any such resolution may consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the
Managers.
Art. 16. A meeting of the Board of Managers or of a committee of the Board of Managers may be held by means of
any such telephonic, electronic or other reliable communication facilities that permit all Persons participating in the
meeting to communicate with each other simultaneously, and participation in any such meeting shall constitute presence
in person at such meeting, under the condition that the resolution is formalised in writing by minutes of the meeting
and signed by all Managers present at the meeting.
Art. 17.
(1) The Board of Managers may delegate such part of their authority to a member of the Board of Managers or to
one or several ad hoc agents, and may engage and remunerate such Persons to carry out the purposes of the Company,
as the Board of Managers may determine.
(2) Nothing in this Article 18 shall permit the Board of Managers to delegate any of their authority in a manner con-
trary to Article 23.
(3) The Board of Managers may at any time and from time to time, by power of attorney, appoint any Person (whether
or not an individual) to be the attorney(s) for the Company for such purposes and with such powers, authorities and
discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board of Managers under these Articles of Incorpora-
tion) and for such period and subject to such conditions as the Board of Managers may determine, and any such power
of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of Persons dealing with any such attorney
as the Board of Managers may determine, and may also authorize any such attorney to sub-delegate any power, authority
and/or discretion vested in him.
Art. 18. The Board of Managers may set up one or more committees consisting of two or more of the members of
the Board of Managers which is/are entitled to propose non binding suggestions for final approval and decision to the
Board of Managers. The meetings and proceedings of any such committee shall be governed by the provisions of these
Articles of Incorporation regulating the meetings and proceedings of the Board of Managers insofar as the same are
applicable and are not superseded by any action taken by the Board of Managers under these Articles of Incorporation;
provided, that Article 16(1) may not be superseded by any such action and shall apply to all meetings of committees of
the Board of Managers.
Board of managers’ interests
Art. 19.
(1) The remuneration to be received by any Manager from the Company in respect of any office (other than the office
of Manager) held by such Manager shall be approved by Majority Vote at a General Meeting.
(2) A Manager may be or become a director or officer of, or otherwise interested in, any Person in which the Com-
pany may be interested, and no Manager shall be accountable for any remuneration, profit or other benefit, reasonable
in kind and amount, received by him as a director or officer of, or from his interest in, any such Person.
(3) The Board of Managers may, in all respects, exercise the voting powers conferred by the Company’s interest in
any Person, including any Trading Affiliate, held or owned by the Company or exercisable by it as the Board of Managers
of such Person, in such manner as they may determine.
(4) Subject to Articles 21(5) and 21(6), no Manager shall be disqualified by his office from contracting or dealing with
the Company as a vendor, purchaser or in any other manner or capacity whatsoever (other than as the Auditor), nor
because a Manager has any direct or material indirect interest in any such contract or dealing shall: (A) such contract
or dealing be voidable; or (B) such Manager be liable to account to the Company or the Shareholders for any remuner-
ation, profit or other benefits realized by such Manager from such contract or dealing, in each case by reason of the
status of such Manager as a member of the Board of Managers.
(5) At any meeting of the Board of Managers at which any contract or dealing in which a Manager has any direct or
material indirect interest is discussed: (A) such Manager must declare such interest with specificity; and (B) such contract
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or dealing shall not be entered into without the approval of the majority of the members of the Board of Managers,
excluding the interested Manager(s).
(6) Any contract or dealing with the Company in which a Manager has any direct or material indirect interest shall
be null and void ab initio unless approved as provided in Article 21(5).
(7) CITADEL Parties and all Persons associated with CITADEL Group and/or CITADEL are hereby expressly author-
ized to act as Managers of the Company, despite the extensive dealings among CITADEL Group, CITADEL and the
Company.
Remuneration of board of managers
Art. 20. The Managers shall be entitled to such remuneration as may be determined by the General Meeting. The
Managers may also be paid all traveling, hotel and other expenses properly incurred by them in execution of their duties
and, in particular, in attending and returning from meetings of the Board of Managers, committees of the Board of Man-
agers and General Meetings.
Section IV. Powers
General powers
Art. 21. The Board of Managers itself shall manage the activities of the Company, as it sees fit, but may from time
to time delegate authority to act for or on behalf of the Company to any party as it may consider appropriate.
Art. 22.
(1) Subject to Article 23, the Board of Managers may exercise all the powers of the Company in all circumstances
and enter into and perform whatever undertakings, acts, operations and contracts the Board of Managers may deem
necessary or advisable in connection with the object of the Company, provided that the terms of this Article 24 shall
have been complied with. Nothing in these Articles of Incorporation shall release any Manager in his capacity as such
from the obligation to act in the best interests of the Company.
(2) All powers not expressly reserved by Law or the present Articles of Incorporation to the General Meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Managers. The Company shall be validly bound towards third
parties by the joint signature of any two Managers; provided that if the Company shall have only one Manager the sig-
nature of such Manager shall be sufficient to bind the Company until additional Managers are appointed.
Brokerage and dealing arrangements
Art. 23. The Board of Managers may cause, or may consent to any agent of the Company causing, the Company to
enter into brokerage and dealing arrangements pursuant to which the Company pays transaction costs in an amount
greater than would be incurred if another broker or dealer were used. The Board of Managers may also cause, or may
consent to any agent of the Company causing, the Company to receive products and other services from the brokers
and/or dealers through which the Company executes transactions. In certain cases, such arrangements may fall outside
of the safe harbor for fiduciaries’ use of «soft Dollar» payments established by Section 28(e) of the U.S. Securities Ex-
change Act of 1934; provided, in each case, that these arrangements are reasonable and consistent with the Company’s
objectives.
Section V. Standard of liability and indemnity
Standard of liability and indemnity
Art. 24. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 25.
(1) Every Manager of the Company, in his capacity as such, shall be indemnified out of the funds of the Company
against all liabilities, loss, damage or expense (including liabilities under contract, tort, statute and/or any other Law and
all reasonable legal and other costs and expenses properly payable) incurred or suffered by him as such Manager or in
any way in the discharge of his duties in such capacity, unless the same shall happen through his own willful negligence,
willful default, fraud or dishonesty. The indemnity contained in this Article 27(1) shall also extend to any Person acting
as a Manager whom the other Managers determine has acted in the reasonable belief that he has been so elected or
appointed notwithstanding any defect in such election or appointment.
(2) Every Manager of the Company shall be indemnified out of the funds of the Company against all liabilities incurred
by him as such Manager in defending any Claim in which judgment is given in his favor, or in which he is acquitted, or in
connection with any application under the Act in which relief from liability is granted to him by the court.
(3) No Manager of the Company shall be liable for: (A) the acts, receipts, neglects or defaults of any other Manager
unless personal fault is imputable to him or he did not condemn the contraventions at the earliest General Meeting,
after becoming aware of them; (B) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortuous act of any
Person having control, possession or custody of any Company property; (C) any tax imposed on the Company in any
jurisdiction; or (D) any loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his
respective office or in relation thereto, unless the same shall happen through his own willful negligence, willful default,
fraud or dishonesty.
Section VI. Related party transactions
Related party transactions
Art. 26.
(1) Nothing in these Articles of Incorporation shall limit or restrict the Company from engaging in all manner of trans-
actions with any Related Party. In furtherance of the foregoing, but without limiting its powers and authority under Ar-
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ticles 23 and 24, the Board of Managers, on behalf of the Company, may authorize any third party to cause the Company
to:
(A) purchase Investment Assets from, sell Investment Assets to, borrow and/or loan Investment Assets from or to,
guarantee the obligations of, employ, consult or contract with (and in connection therewith pay compensation to), invest
in, contribute capital to, participate or otherwise deal with, any Related Party or any other Person in which any Related
Party has invested, participates or otherwise has dealings with, including an investment company, money manager, ad-
viser or broker (which, for the avoidance of doubt, shall be deemed to include all manner of electronic trading facilities),
and irrespective of whether the Company’s assets are segregated from or in any manner insulated from the liabilities of
such Related Party or Person or whether such Related Party or Person is registered as a broker-dealer or otherwise
registered or regulated in any capacity;
(B) enter into repurchase agreements, reverse repurchase agreements, securities lending and hypothecation agree-
ments, «principal-to-principal» transactions, «agency cross» transactions, brokered trades, and all other manner of re-
lated or similar agreements or transactions with any Related Party; and
(C) enter into joint ventures, participate in «master funds» and/or other entities with any Related Party; irrespective
of whether doing so increases the Company’s risk of loss, liability or additional taxation, and irrespective of whether
the financial, tax or other allocations made by any of the foregoing are made on a pro rata basis.
(2) Nothing in these Articles of Incorporation shall limit the right of any Related Party to:
(A) organize, engage or invest in, directly or indirectly, any activity or venture of any nature or description, whether
competitive with, the same as, or similar to that of the Company;
(B) buy or sell Investment Assets for its own account or for the account of other Persons, including Investment Assets
which are the same as, or similar to, Investment Assets bought or sold by the Company; or
(C) control, advise or provide services to another Person which also purchases, sells, holds or deals with Investment
Assets.
(3) Any CITADEL Party may engage in transactions and/or make investments, or cause other Persons (including Re-
lated Parties) to engage in transactions and/or make investments, which may differ from or be identical to the transac-
tions engaged in or the investments made by the Company.
(4) Any CITADEL Party may give advice to any other Person (including Related Parties) and/or with respect to such
Person’s assets, which may differ from or be identical to advice given to the Company.
(5) Any CITADEL Party may serve in any capacity with the Company.
(6) The principles of the doctrine of «corporate opportunity» or other similar rights or claims shall not apply to any
CITADEL Party’s dealings with the Company (which may or may not be strictly on an independent contractor basis),
and all Shareholders hereby waive, relinquish and renounce any such right or claim, whether now in existence or arising
in the future.
(7) The Board of Managers may, but shall have no obligation to, engage in any transaction or make any investment
for the Company, irrespective of whether one or more CITADEL Parties do so for their own accounts or the account
of any other Person, and neither the Company nor any Shareholder shall have any first refusal, co-investment or other
right with respect to any such transaction or investment.
Section VII. General meetings
General meetings
Art. 27. If the Company has one Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Share-
holders at any General Meeting. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder shall have the right to vote upon
matters presented to the General Meeting. Each Shareholder shall have voting rights commensurate with his sharehold-
ing.
Art. 28.
(1) A meeting of the Company (a «General Meeting») shall be held as determined from time to time upon call by the
Board of Managers upon not less than ten days’ prior notice send by registered mail to all Shareholders stating the time,
date, place and the object and agenda of such General Meeting.
(2) A General Meeting shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in Article 30(1), be
deemed to have been timely called upon proper notice if it is so agreed by unanimous consent of the Shareholders.
Art. 29. Shareholders holding Shares representing not less than 10% of the share capital shall at all times have the
right, upon written notice to the Company, to require that a General Meeting be called for the transaction of any busi-
ness specified in such notice. Such General Meeting shall be called within twenty-one (21) days following the day that
such notice is received by the Company.
Art. 30.
(1) At any General Meeting, Shareholders representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as
of the date set forth in the notice to Shareholders of such General Meeting shall constitute a quorum. If a quorum is
not present within half an hour after the time appointed for the General Meeting, the General Meeting shall be cancelled
and a new meeting shall be convened by written notice to the Shareholders. No quorum shall be required for the second
meeting and Shareholders present at the second meeting shall validly deliberate on the basis of the share capital repre-
sented at such meeting. At the second meeting, a resolution shall be passed by Shareholders present in person or by
proxy at such meeting holding at least 50% the share capital represented at such meeting.
(2) Except in the event of a statutory provision to the contrary, any modification of the present Articles of Incorpo-
ration shall be made only by Super-Majority Vote of the General Meeting.
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(3) The change of the nationality of the Company may only be decided with the unanimous consent of the Sharehold-
ers.
(4) The Company shall send convening notices by registered mail to all Shareholders not less than ten days prior to
any adjourned General Meeting.
Voting at general meetings
Art. 31. Shareholders may vote at any General Meeting in person or by proxy. The Shareholders entitled to vote at
any General Meeting and their respective percentages in the share capital shall be determined as of the record date for
such General Meeting, as provided in Article 67.
Art. 32.
(1) All proxies shall be in such form as the Board of Managers may approve, and the Board of Managers may include
with the convening notices of any General Meeting the form of proxy for use at such General Meeting. A proxy may
confer general authority to act on behalf of the Shareholder giving such proxy, or may be limited to conferring authority
to the proxyholder only to vote as indicated on specified matters. If general authority to act on behalf of the Shareholder
giving a proxy is not expressly granted in such proxy, such proxy shall be conclusively presumed to be limited to con-
ferring only the authority to vote as indicated in such proxy on specified matters.
(2) Any proxy shall, unless stated to the contrary in such proxy, be as valid for any adjournment of the General Meet-
ing to which it relates as for such General Meeting.
Art. 33. The instrument appointing a proxy to be effective must arrive at the Office, or such other place as deter-
mined by the Board of Managers in the notice of the relevant General Meeting, before the time for holding such General
Meeting, at which the Shareholder named in such instrument proposes to vote.
Art. 34.
(1) Any question for which a Super-Majority Vote or unanimous consent of the Shareholders is not otherwise pro-
vided herein and which is proposed for the vote of the Shareholders, shall be decided by Majority Vote.
(2) The results of all votes taken at a General Meeting shall be announced by the chairman of such General Meeting.
(3) Unless the Company shall have more than twenty-five (25) Shareholders, the written consent of Shareholders
holding Shares sufficient to determine a question with the requisite approval as provided in these Articles of Incorpo-
ration shall be effective as a resolution duly passed at a General Meeting or otherwise by the Shareholders. Any such
resolution may consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the Shareholders.
Art. 35. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the General Meeting at which the
vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such General Meeting shall be valid for all pur-
poses. Any such objection duly made shall be referred to the chairman of the General Meeting, whose decision shall be
conclusive and binding, absent manifest error.
Section VIII. Share capital
Share capital
Art. 36.
(1) The share capital is fixed at one million US Dollars (USD 1,000,000.-), represented by ten thousand (10,000)
Shares having a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.
(2) The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder, in the event that the Com-
pany has only one Shareholder, or by a decision by a Super-Majority Vote of the General Meeting, in accordance with
Article 40.
(3) Each Share entitles the Shareholder to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the
number of Shares in existence.
(4) The Company shall only issue Shares in registered form which shall be duly registered in the Register in compli-
ance with Article 60.
(5) The Company shall record only one Person as the owner of any outstanding Shares. Joint owners of Shares shall
appoint one Person as the record owner of their Shares.
(6) In the case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable. In the case
of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be freely transferred by application of the require-
ments of Article 189 of the Act.
(7) Subject to the conditions of Article 199 of the Act, the Shareholders may resolve at a General Meeting to issue
new Shares.
Art. 37. Any class right of the Shareholders may, from time to time, be changed by a resolution of the General Meet-
ing approved by Super-Majority Vote.
Alteration of share capital
Art. 38. The following actions may be taken by resolution of the General Meeting held before a Luxembourg notary
and deciding at a Super-Majority Vote:
(1) The Company’s Share capital may be increased;
(2) Shares may be consolidated into Shares of larger par value; and
(3) Shares may be divided into Shares of smaller par value.
Share certificates
Art. 39. No Share certificates shall be issued.
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Section IX. Asset value
Determining fair market value
Art. 40.
(1) The Board of Managers may delegate the authority to determine the «Fair Market Value» of each of the Compa-
ny’s Investment Assets.
(2) The Board of Managers may at any time retain a qualified independent third party to review the Fair Market Value
of any of the Company’s Investment Assets. If such third party determines a different Fair Market Value is appropriate
for any Investment Asset, such determination shall be conclusive and binding, absent manifest error.
(3) All Company property and liabilities other than Investment Assets shall be assigned such values as the Board of
Managers may determine in accordance with generally accepted accounting principles; provided, that no value shall be
ascribed to goodwill or any other intangible asset of the Company. The determinations of the Board of Managers as to
such values shall be conclusive and binding, absent manifest error.
Intermediate accounting periods
Art. 41.
(1) The Board of Managers may, but shall have no obligation to, extend an Accounting Period if it is determined that,
as of the scheduled end of such Accounting Period, (A) determining the Fair Market Value of a material portion of the
Company’s Investment Assets is not practicable, or (B) the trading of a material portion of the Company’s Investment
Assets has been suspended or restricted.
(2) Any Accounting Period extension under Article 43(1) shall take effect at, and shall continue until, such time as the
Board of Managers may determine.
(3) As soon as reasonably practicable after the Board of Managers determines to extend or end a previously extended
Accounting Period, the Board of Managers shall so notify all Shareholders.
Financial year, Distribution of profits and reserves
Art. 42. The Company’s Financial Year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 43. At the end of each Financial Year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Shareholder may in-
spect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 44. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve («Legal Reserve»), until the Legal Reserve is equal to ten percent (10%) of the Company’s
share capital. The balance of any net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholdings
in the Company.
Art. 45. The Board of Managers may propose to the Shareholders at any General Meeting, and the Shareholders at
any General Meeting may set aside such sums as they may determine by Majority Vote for unknown or unfixed liabilities
and/or contingencies and/or for any other reason («Extraordinary Reserves»). Such Extraordinary Reserves shall, as the
General Meeting may determine, be applied to any purpose of the Company, and pending such application, may, also as
the General Meeting may determine, be employed in the business of the Company. Such Extraordinary Reserves when
reversed shall accrue to the benefit of the Company and the then current Shareholders; provided that, upon dissolution
of the Company, Extraordinary Reserves shall be distributed pursuant to Article 68(3).
Section X. Issuance and redemption of shares; Dividends
Issuance of shares
Art. 46.
(1) All Subscriptions are subject to acceptance by the Shareholders given by a Super-Majority Vote at a General Meet-
ing of Shareholders.
(2) The Company shall issue Shares only in the currency of its share capital.
(3) Shares shall be issued as of the beginning of an Accounting Period.
(4) Shares shall be issued at the Asset Value per Share whereby part of such Asset Value to be paid for the Shares to
be issued shall be allocated to the share capital and part to a share premium account.
Redemption of shares
Art. 47. The Company may only acquire its own Shares, on its own behalf, under the following conditions:
(A) the Shareholders at a General Meeting agree to the terms upon which the Company is authorized to acquire
Shares, including the maximum number of Shares to be acquired, the period during which Shares may be acquired (which
cannot exceed eighteen months) and, in the event Shares are acquired for cash consideration, the minimum and maxi-
mum amount that will be paid for the repurchased Shares;
(B) the nominal value or, in the absence of nominal value, the par value of the Shares, including Shares which the
Company has previously acquired and retained in its portfolio as well as Shares acquired by its nominee, may not exceed
10% of the issued and subscribed capital;
(C) the acquisitions must not cause the net assets to fall to the aggregate subscribed capital plus any Extraordinary
Reserves that are non-distributable, either by Law or the Articles of Incorporation; and
(D) the Shares being acquired are fully paid up.
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The Board of Managers shall ensure that the conditions prescribed in this Article 49(B), (C) and (D) are met at the
moment of any authorized acquisition.
Dividends
Art. 48. The Shareholders at a General Meeting may declare and pay Dividends from any asset lawfully available to
be paid as Dividends.
Art. 49. The Board of Managers may decide to distribute interim Dividends on the basis of an interim statement of
accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last Financial Year, in-
creased by carried forward profits and distributable Extraordinary Reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to an Extraordinary Reserve and Legal Reserve to be established by Law or by these Articles
of Incorporation. The decision of the Board of Managers to distribute interim Dividends may not be taken more than
two months after the date at which the above mentioned interim statement of accounts has been made up.
Redemption and dividend payments
Art. 50.
(1) Payment of Redemptions shall be made in U.S. Dollars or any other currency by check, wire transfer or such other
method as the Board of Managers may determine.
(2) Subject to Article 55, Redemptions shall be paid as soon as reasonably practicable. After the applicable Redemp-
tion Date, the unpaid amount of any Redemption shall be a liability of the Company to the Redeeming Shareholder until
paid.
Art. 51.
(1) Payment of Dividends shall be made in U.S. Dollars by check, wire transfer or such other method as the Board
of Managers may determine. The Board of Managers may also cause the Company to make in-kind Dividends of Invest-
ment Assets at Fair Market Value. The Board of Managers shall give written notice to each affected Shareholder not less
than fifteen (15) days prior to making any proposed Dividend in kind, and shall not make any such Dividend to any Share-
holder that notifies the Board of Managers in writing not less than five days prior to the Dividend Date, that such Div-
idend in kind could reasonably be expected to cause such Shareholder to violate any Law. In such event, the Board of
Managers shall cause the Investment Assets which were to constitute such Shareholder’s Dividend to be sold, and the
proceeds of such sale, net of any cost and expense relating to such sale, to be paid out to such Shareholder in full sat-
isfaction of such Dividend.
(2) Subject to Article 55, Dividends shall be paid as soon as reasonably practicable. After the applicable Dividend Date,
the unpaid amount of any Dividend shall be a liability of the Company to the affected Shareholder until paid.
Art. 52. The Board of Managers may deduct from any Redemption or Dividend otherwise payable to any Sharehold-
er any amount believed by the Board of Managers to be owed by such Shareholder to the Company.
Art. 53. The Board of Managers may, but shall have no obligation to, postpone Redemption and/or Dividend pay-
ments if a material portion of the Investment Assets of the Company can be valued but cannot be sold, redeemed or
otherwise liquidated in an orderly and/or timely manner.
Section XI. Transfer and pledge of shares
Transfer and pledge of shares
Art. 54. Any transfer of Shares («Transfer») to non-Shareholders shall be made in accordance with the requirements
of article 189 of the Act and such Transfer must be notified to the Company; provided that no Transfer shall be valid,
and the Shareholders shall not approve any such Transfer, if such Transfer would cause an Impermissible Event. The
Board of Managers will cause the Transfer of Shares to be registered in the Register pursuant to Article 60; provided
that the Board of Managers shall not cause any Transfer of Shares to be registered in the Register if such Transfer would
cause an Impermissible Event.
Art. 55.
(1) Shares may only be assigned, encumbered or pledged (collectively a «Pledge») upon written notice from the pledg-
ing Shareholder (the «Pledgor») and with the consent given by the Board of Managers of the Company.
(2) Pledgors may, as determined by the Board of Managers, be required to pay the expenses incurred by the Company
in effecting their Pledges.
Art. 56. The Board of Managers may decline to register any Transfer of Shares on which the Company has a lien.
Section XII. Miscellaneous
The register
Art. 57.
(1) The Secretary shall establish and maintain a Register of Shareholders. The Register shall be open to inspection
only in such manner and to such extent as may be determined by the Board of Managers in accordance with the provi-
sions of the Act.
(2) The Board of Managers shall cause to be entered in the Register the following particulars:
(A) the name, professional title and address of each Shareholder;
(B) the date on which each Person was entered into the Register as a Shareholder;
(C) the date on which any Person ceased to be a Shareholder;
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(D) the number of Shares held by each Shareholder; and
(E) the transfers of Shares and the date of notification of such transfer to the Company.
(3) The Register shall be kept in such manner to show at all times the Shareholders for the time being.
Minutes
Art. 58. The Board of Managers shall cause minutes to be made of:
(1) the names of the Managers present at each meeting of Board of Managers and of any committee of the Board of
Managers; and
(2) all resolutions and proceedings at all General Meetings as well as all meetings of the Board of Managers and of
committees of the Board of Managers. Any such minutes, if properly signed, shall be conclusive and binding, absent man-
ifest error, as evidence of such resolutions and proceedings. All of such minutes shall be held at the registered office of
the Company.
Accounts
Art. 59. Any asset owned by the Company may be registered in the Company’s name, in the name of a nominee or
in «street name.»
CITADEL intellectual property
Art. 60. The Company shall obtain a royalty-free, non-transferable license, from CITADEL or its designee(s), to use
the name CITADEL or any derivative thereof as well as certain CITADEL Intellectual Property. In no event shall any
such right to use the name CITADEL or any derivative thereof, or any such CITADEL Intellectual Property, be consid-
ered to constitute (except to the extent of such license) an asset of the Company or of any Shareholder in its capacity
as such. Other than pursuant to such license, the Company shall not have, in the absence of a written agreement with
CITADEL or its designee(s) to the contrary, any title to or right to use the name CITADEL, or any derivative thereof.
In addition, other than pursuant to such license, the Company shall not have, in the absence of a written agreement with
CITADEL or its designee(s) to the contrary, any title to or right to use any computer software, trade secret, know-
how, investment technique, invention, trademark, trade name and other intellectual property utilized by, or on behalf
of, the Company by any CITADEL Party (collectively, «CITADEL Intellectual Property»).
Auditor
Art. 61.The General Meeting may by a Majority Vote appoint, and cause to be remunerated at the expense of the
Company, the Auditor(s). The Auditor(s) may be changed without cause by a Majority Vote of the General Meeting at
any time.
Severability
Art. 62. In the event that any provision of these Articles of Incorporation is held to be invalid or unenforceable in
any jurisdiction, such provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary so that such provision, as
so modified, shall no longer be held to be invalid or unenforceable. Any such modification, invalidity or unenforceability
shall be strictly limited both to such provision and to such jurisdiction, and in each case to no other. Furthermore, in
the event of any such modification, invalidity or unenforceability, these Articles of Incorporation shall be interpreted so
as to achieve the intent expressed herein to the fullest extent permitted by Law in the jurisdiction in question and oth-
erwise as set forth herein.
Record dates
Art. 63.
(1) The record date for any General Meeting shall be determined by the Board of Managers and set forth in the notice
of such General Meeting; provided, that such record date must be on or after the date that the notice of such General
Meeting is sent and prior to the date of such General Meeting.
(2) The record date for any Dividend shall be the applicable Dividend Date.
Winding-up
Art. 64.
(1) If the Company shall be wound-up by a Super-Majority Vote given at a General Meeting, a liquidator shall be ap-
pointed by such General Meeting to oversee such winding-up. The liquidator may be a Related Party.
(2) During the course of the winding-up, the liquidator shall have authority to manage the Company’s Investment
Assets for purposes of achieving an orderly liquidation. From time to time during the winding-up, the liquidator may
declare advance liquidation distributions from assets available to the Company. However, the liquidator shall withhold
such Extraordinary Reserves as are required by Law and such other Extraordinary Reserves as the liquidator may de-
termine are necessary or advisable for payment of the estimated expenses of liquidation and winding-up, for unknown
or unfixed liabilities and/or contingencies and/or for any other reason.
(3) At such time as the liquidator has paid out all of the Company’s assets, including any Extraordinary Reserves, and
discharged all of the Company’s liabilities, the liquidation shall be terminated by the General Meeting. The liquidator shall
cause final audited financial statements - reflecting such termination - to be sent to all Persons who were Shareholders
during the Financial Year in which the termination occurs, and to such other Persons as may be required by Law, as
soon as reasonably practicable after such termination. The liquidator shall also file all documents, which the liquidator
deems necessary or advisable in connection with such termination.
(4) The liquidator shall be entitled to reasonable and customary compensation and reimbursement of expenses from
the assets of the Company for the liquidator’s services in assisting in the winding-up and termination of the Company.
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Notices
Art. 65.
(1) Unless otherwise specified in these Articles of Incorporation, all notices or other communications which the
Company or any Shareholder may desire or be required to give hereunder shall be in writing and shall be personally
delivered, delivered by facsimile transmission (and, unless waived by the recipient upon receipt of the facsimile, con-
firmed by delivery in another manner permitted hereunder), mailed by certified or registered mail (postage prepaid),
sent by overnight delivery by a reputable private carrier or postal service or transmitted by e-mail with receipt con-
firmed (and, unless waived by the recipient upon receipt of the e-mail, confirmed by delivery in another manner permit-
ted hereunder). All notices or other communications shall:
(A) be sent to the Company at its registered office and to a Shareholder at the address notified to the Company by
such Shareholder from time to time, as set forth in the Register; and
(B) be deemed to have been validly given and effective upon receipt.
(2) Any notice period prescribed by these Articles of Incorporation shall commence on the day that the relevant
notice is effective as provided in Article 69(1)(B). Such notice period shall include all days, and shall conclude as of the
Close of Business on the day which is the prescribed number of days following the commencement day, or if such day
is not a Business Day, as of the Close of Business on the next succeeding Business Day.
Amendment of articles of incorporation
Art. 66. Unless otherwise provided by Law, no Article shall be rescinded, altered or amended, and no new Article
shall be made, until the same has been passed by resolution of the General Meeting by a Super-Majority Vote.
Matters not provided for
Art. 67. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in
these Articles of Incorporation.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix janvier.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CITADEL EQUITY FUND LTD, ayant son siège social à c/o Maples and Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South
Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles Caïmanes,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Chicago le 7 janvier 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 sep-
tembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
1593 du 6 novembre 2002, lesquels statuts ont été modifiés sui-
vant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 août
2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
1000 du 29 septembre 2003.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million de dollars américains (USD 1.000.000,-), divisé en quarante mille
(40.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune.
III. L’Associé unique décide de réduire le nombre de parts sociales de 40.000 à 10.000 et d’augmenter la valeur no-
minale de USD 25,- à USD 100,- si bien que le capital social s’élevant à USD 1.000.000,- sera dorénavant représenté par
10.000,- parts sociales ayant une valeur nominale de USD 100,- chacune.
III. L’associée unique décide de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:
«Section I
ère
. Définitions et interprétation
Définitions
Art. 1
er
. Aux fins des présents Statuts, les termes suivants - et leurs dérivés, lorsque le contexte l’impose - ont la
signification suivante:
(1) «Période Comptable» se définit comme étant, sous réserve du droit pour le Conseil de Gérance de proroger
toute Période Comptable conformément à l’Article 43, la période qui débute immédiatement après la fin de la Période
Comptable précédente et qui s’achève à la fin, selon la première des hypothèses suivantes qui se présente: (A) du mois
suivant; (B) de la Date de Rachat ou de la Date de Dividende qui suit; (C) la veille du jour d’une nouvelle émission de
100864
Parts Sociales par de la Société; (D) du jour de la liquidation de la Société conformément à l’Article 68 après le paiement
final de ses actifs; ou (E) à n’importe quel jour fixé par le Conseil de Gérance.
(2) «La Loi» se définit comme étant la loi du 10 août 1915 du Grand-Duché de Luxembourg sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
(3) «Affilié» se définit comme étant, par rapport à une Personne donnée: (A) toute Personne qui, directement ou
indirectement (y compris au travers d’un ou plusieurs intermédiaires), contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le
contrôle commun de cette Personne donnée; (B) toute Personne qui remplit les fonctions de responsable, administra-
teur, associé, Gérant, membre gérant ou fondé de pouvoir de cette Personne donnée ou qui occupe une telle position
par rapport à cette Personne donnée (ou par rapport à un Affilié de cette Personne donnée); (C) tout trust ou tout
autre compte dont cette Personne donnée et/ou un membre de sa famille ou son conjoint est bénéficiaire; ou (D) toute
Personne (i) qui est directement ou indirectement l’ayant droit économique d’au moins 34% de toute catégorie de titres
avec droit de vote, intérêts participatifs ou participation (ou d’un intérêt économique identique) de cette Personne don-
née, ou (ii) dont cette Personne donnée est directement ou indirectement le propriétaire d’au moins 34% ou plus de
toute catégorie de titres avec droit de vote, intérêts participatifs ou participation (ou d’un autre intérêt économique
similaire).
(4) «Article» se définit comme étant tout article des présents statuts.
(5) «Statuts» se définissent comme étant les présents Statuts tels que modifiés au fil du temps conformément à l’Ar-
ticle 70.
(6) «Valeur de l’Actif» se définit comme à tout moment étant l’actif de la Société (hormis les Réserves Extraordinaires
de la société) moins le passif de la société. Pour la détermination de la Valeur de l’Actif, les Actifs de Placement de la
Société sont évalués selon leur Valeur de Marché.
(7) «Réviseurs» se définit comme étant toute Personne nommée conformément à l’Article 65.
(8) «Conseil de Gérance» se définit comme étant les Gérants de la Société rassemblés en conseil.
(9) «Jour Ouvrable» se définit comme étant n’importe quel jour hormis les samedis, dimanches et jours fériés au
Luxembourg et aux Etats-Unis, tels que précisés par le Code 5 des Etats-Unis d’Amérique §6103(a).
(10) «Président» est défini à l’Article 9(4).
(11) «CITADEL» se définit comme étant CITADEL LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité limitée de
l’Illinois, Etats-Unis d’Amérique, ou ses successeurs et/ou cessionnaires.
(12) «Compte CITADEL» se définit comme étant la Société et tout autre compte client (y compris l’équivalent des
Affiliés Commerciaux par rapport à d’autres comptes CITADEL) pour lequel CITADEL ou tout autre Affilié de CITA-
DEL fait office d’associé, Gérant et/ou Gestionnaire de Portefeuille. Les comptes CITADEL existants à tout moment
doivent figurer dans les livres et les registres de CITADEL.
(13) «Groupe CITADEL» est défini comme étant CITADEL INVESTMENT GROUP, L.L.C, une société à responsa-
bilité limitée de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ou ses successeurs et/ou cessionnaires.
(14) «Propriété Intellectuelle de CITADEL» Voir Article 64.
(15) «Partie CITADEL» se définit comme étant le Groupe CITADEL et ses Affiliés (à l’exception de tout compte CI-
TADEL qui, autrement, serait ou non un Affilié du Groupe CITADEL), et toute autre Personne qui est ou a été un Com-
mettant de CITADEL et/ou responsable, administrateur, membre du Conseil de Gérance, Gérant, membre gérant,
membre ou employé du Groupe CITADEL ou de tout Affilié du Groupe CITADEL.
(16) «Commettant de CITADEL» se définit comme étant toute Personne qui détient directement ou indirectement
un intérêt et/ou gère (en tant que responsable, en vertu d’un contrat ou autre) toute activité du Groupe CITADEL ou
de tout Affilié du Groupe CITADEL.
(17) «Réclamation» se définit comme étant une action, un procès, une demande, une enquête, une réclamation ou
une poursuite.
(18) «Clôture d’Activité» on entend 17 heures, heure de la Ville de Luxembourg.
(19) «Société» se définit comme étant CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l. comme définit part l’Article 4.
(20) «Dividende» se définit comme étant le paiement en dollars U.S. ou en biens de la Société en faveur d’un Associé,
selon le montant prévu à l’Article 50.
(21) «Date de Dividende» se définit comme étant la date effective de paiement de tout Dividende décidé par l’As-
semblée Générale ou le Conseil de Gérance selon le cas.
(22) «Réserves Extraordinaires» Voir Article 47.
(23) «Valeur de Marché» se définit comme étant la valeur objective de marché des Actifs de Placement de la Société
tels que déterminée par le Conseil de Gérance ou ses délégués.
(24) «Exercice Financier» se définit comme étant l’année comptable de la Société telle que définie à l’Article 44.
(25) «Assemblée Générale» Voir Article 30(1).
(26) «Evénement Impermissible» se définit comme étant tout événement ayant pour conséquence que la Société (A)
ne puisse être correctement qualifiée pour l’exclusion de la définition de «société d’investissement» établie par la section
3(c)(1) du «US Investment Company Act» de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion); (B) ne puisse être correc-
tement qualifiée pour l’exclusion de la définition de «société d’investissement» établie par la section 3(c)(7) du «US In-
vestment Company Act» de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion); (C) ne puisse être qualifiée correctment
pour l’exemption de la Règle 4.7 promulguée par la «US Commodity Futures Trading Commission» (si la Société compte
sur cette exclusion); ou (D) soit considérée comme détenant «plan assets» au sens du «US Employee Retirement In-
come Security Act» de 1974.
(27) «Actifs de Placement» se définissent comme étant tout produit énergétique (incluant mais non limité aux huiles,
électricité, charbon et gaz) et autres instrument et actifs relatifs au commerce de ces matières premières, à l’exception
100865
des instruments financiers tels que mentionnés à la Section B de l’Annexe II de la loi bancaire du 5 avril relative au sec-
teur financier, telle que modifiée.
(28) «Législation» se définit comme étant les lois, règles et/ou règlements promulgués par toute autorité gouverne-
mentale ou publique, ou par toute organisation de tutelle ou indépendante, y compris la législation, les règles et/ou rè-
glements concernant la fiscalité, les commissions, les perceptions et autres taxes ou obligations en raison d’un de ces
textes, ainsi que toute interprétation formelle ou officielle qui en serait faite par une de ces autorités ou organisations,
applicable dans tous les cas à la Société (sauf disposition contraire en vertu du contexte).
(29) «Réserve Légale» Voir Article 46.
(30) «Gérant» se définit comme étant le(s) Gérant(s) actuel(s) de la Société ou, selon le cas, les Gérants rassemblés
en Conseil.
(31) «Vote à la Majorité» se définit comme étant, par rapport au sujet qui est déterminé à l’aide d’un vote des Asso-
ciés, le vote des Associés qui détiennent les Parts représentant plus de 50% du capital social émis et souscrit à la date
de l’Assemblée Générale.
(32) «Siège Social» se définit comme étant le siège social actuel de la Société.
(33) «Personne» se définit comme étant un particulier, une société, un gestionnaire, une association, une organisation
non constituée en société, un gouvernement (ou une de ses agences ou subdivision politique), une société à responsa-
bilité limitée, une joint-venture, un partnership ou une autre entité.
(34) «Nantissement» Voir Article 58(1).
(35) «Gageur» Voir Article 58(1).
(36) «Racheter»/«Rachat» se définit comme étant le versement effectué par la Société à un Associé, en U.S. dollars
ou dans une autre devise, aboutissant à une réduction du nombre de Parts détenues par cet Associé. Les rachats sont
autorisés conformément à l’Article 49.
(37) «Date de Rachat» se définit comme étant la date effective du paiement de tout Rachat de Parts Sociales.
(38) «Registre» Voir Article 60.
(39) «Partie Apparentée» se définit comme étant tout Compte CITADEL, Partie CITADEL, Associé ou Affilié de l’un
de ceux-ci.
(40) «Secrétaire» Voir Article 9(4).
(41) «Associé» se définit comme étant la Personne reprise au Registre comme détenteur de Parts.
(42) «Parts» se définissent comme étant les Parts Sociales de la Société.
(43) «Nombre Précisé» Voir Article 9(2).
(44) «Souscription» se définit comme étant la somme investie par un Associé dans la Société.
(45) «Vote à la Majorité Qualifiée» se définit comme étant, concernant le sujet déterminé à l’aide d’un vote des As-
sociés, le vote de la majorité des Associés détenant les Parts qui représentent plus de 75% du total du capital social émis
et souscrit à la date d’enregistrement tel que mentionné dans l’avis adressé aux Associés.
(46) «Affilié Commercial» se définit comme étant toute société, y compris un «master fund», pour laquelle le Groupe
CITADEL ou un Affilié fournit des services administratifs et dans laquelle la Société investit (avec, dans certains cas,
d’autres comptes CITADEL et/ou d’autres Personnes).
(47) «Transfert» Voir Article 57.
(48) «Dollars U.S.» se définit comme étant la devise légale des Etats-Unis d’Amérique.
Interprétation
Art. 2.
(1) Dans les présents Statuts, en fonction du contexte, tout pronom utilisé englobe le masculin, le féminin ou des
formes neutres, et le singulier des substantifs, des pronoms et des verbes englobe le pluriel et vice versa. Le terme «et/
ou» englobe tant la conjonction «et» que la conjonction «ou.» Le recours au terme «et/ou» dans certains contextes ne
qualifie ni ne modifie en aucune façon le recours aux conjonctions «et» ou «ou» dans d’autres contextes. La conjonction
«ou» n’est pas interprétée comme étant exclusive; la conjonction «et» n’est pas interprétée comme nécessitant le con-
jonctif - dans tous les cas, sauf si le contexte l’impose autrement.
(2) Les termes «comprend» et «y compris» doivent être interprétés comme non exclusifs (de sorte que, par exemple
et en vue de lever toute ambiguïté, «y compris» signifie «y compris sans limitation») - dans chaque cas, sauf si le contexte
l’impose autrement.
(3) Tous les titres et intitulés des présents Statuts, ainsi que la table des matières, servent seulement à faciliter la
lecture et ne constituent pas une partie des présents Statuts.
(4) Toute référence à une Loi se rapporte à cette loi en vigueur, y compris tout amendement ou modification la con-
cernant, ainsi que toute loi ultérieure mise en oeuvre, après la date des présentes.
(5) Toute référence à la «fin» d’une période temporelle (comme une Période Comptable, un jour ou un mois) signifie
minuit, heure de Luxembourg, du jour en question. Le «début» d’une période temporelle (comme une Période Comp-
table, un jour ou un mois) commence immédiatement après la fin de la période de temps précédente.
Art. 3. Sauf disposition contraire en vertu du contexte ou définition contraire des présentes, les mots ou les expres-
sions figurant dans les présents Statuts ont la même signification que dans la Loi.
Section II. Forme juridique, Dénomination sociale, Siège social, Objet et Durée
Forme
Art. 4. La Société est une société à responsabilité limitée, qui est régie par les législations applicables à une telle entité
au Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915, relatives aux sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents Statuts de la Société (la «Société»).
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Objet
Art. 5.
(1) L’objet de la Société consiste à investir pour son propre compte dans des Actifs de Placement, à investir, exploiter,
détenir (de manière active ou passive) une ou plusieurs entités ou à participer à des activités commerciales.
(2) La Société peut acquérir tout titre ou droit à travers des participations d’actions, des souscriptions et des négo-
ciations ou participer de quelque manière à l’établissement, au développement et au contrôle d’une société ou d’une
entreprise et leur accorder son assistance.
(3) En particulier, la Société peut effectuer tout placement, acquérir, vendre, céder ou sinon disposer, à l’aide d’une
seule opération ou d’une série d’opérations, de tout Actif de Placement.
(4) La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations qui peuvent être con-
vertibles ou non en Parts Sociales. La Société peut prêter des fonds ou accorder des garanties à ses Affiliés, toute Partie
Apparentée et/ou autres sociétés qui font partie du même groupe.
(5) En général, la Société pourra accomplir toute transaction financière, commerciale, industrielle ou immobilière,
prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et accomplir toute accomplir toute activité qu’elle jugerait utile
dans l’accomplissement et le développement de son objet et dans un tel contexte, elle pourra donner ou recevoir des
garanties, émettre tout type d’obligations ou d’instruments financiers autorisé par la Loi et de signer tout type de contrat
de couverture, d’accomplir toute transaction commerciale ou dérivée.
Durée
Art. 6. La Société est constituée à durée indéterminée. La Société ne s’éteint pas pour cause de décès, suspension
des droits civils, insolvabilité ou faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.
Dénomination sociale
Art. 7. La Société porte la dénomination sociale de CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l.
Siège social
Art. 8. Le siège social de la Société est établi à Münsbach (Commune de Schuttrange). Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par un Vote à la Majorité Qualifiée pris en Assemblée Générale. L’adres-
se du siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune à la discrétion du Conseil de Gérance. La Société peut
avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Section III. Conseil de gérance
Conseil de gérance
Art. 9.
(1) Sous réserve des dispositions de la Loi, l’activité de la Société est gérée et dirigée par le Conseil de Gérance.
(2) Le nombre maximum de membres du Conseil de Gérance sera déterminé par un Vote à la Majorité des Associés,
étant entendu que ce nombre ne sera en aucun cas inférieur au Nombre Précisé. La Société prendra les mesures né-
cessaires pour maintenir au moins trois Gérants (le «Nombre Précisé»), bien que le nombre de Gérants requis pour
constituer un quorum sera spécifié à l’Article 16(1). Toute modification du Nombre Précisé requiert un Vote à la Ma-
jorité Qualifiée prise en Assemblée Générale des Associés.
(3) Le Gérant reste en fonction à partir de la date de l’Assemblée Générale durant laquelle il a été élu par un Vote à
la Majorité et ce jusqu’au terme de ses fonctions conformément à l’Article 11. Le Conseil de Gérance peut exercer tous
les pouvoirs de la Société que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas à la décision des Associés réunis en As-
semblée Générale, mais aucun règlement décidé par un vote des Associés réunis en Assemblée Générale ne peut inva-
lider un acte précédent du Conseil de Gérance qui serait valable si ce règlement n’avait pas été pris. Une réunion du
Conseil de Gérance rassemblant le quorum nécessaire suffit pour exercer tous les pouvoirs, autorités et discrétions
actuellement confiés au Conseil de Gérance ou que celui-ci peut exercer.
(4) Le Conseil de Gérance choisit ou élit un de ses membres comme président et un autre comme secrétaire. Si plus
d’une Personne est proposée au même poste, l’élection a lieu de la manière qui est décidée par le Conseil de Gérance.
En l’absence du président, un président de séance est choisi par les Personnes présentes à chaque Assemblée Générale
ou réunion du Conseil de Gérance, à l’aide d’un Vote à la Majorité ou d’un Vote à la Majorité du Conseil de Gérance
présent, respectivement.
Art. 10.
(1) Sous réserve de l’Article 10(4), le(s) Gérant(s) est/sont élu(s) par un Vote à la Majorité.
(2) Lorsque le nombre des Gérants composant le Conseil de Gérance devient inférieur au Nombre Précisé, les Gé-
rants restants convoquent une Assemblée Générale, aussitôt que possible et de toute façon dans les vingt-cinq (25) jours
qui suivent la date à laquelle le nombre de Gérants est devenu inférieur au Nombre Précisé, pour élire un nombre suf-
fisant de Gérants qualifiés pour atteindre le Nombre Précisé de Gérants. L’avis de cette Assemblée Générale reprend
les informations concernant toute Personne proposée au poste de membre du Conseil de Gérance.
(3) Si le Conseil de Gérance a connaissance du fait qu’un Gérant quitte bientôt ses fonctions, il peut convoquer une
Assemblée Générale afin d’élire un Gérant appelé à remplacer ce Gérant à compter de la date de son départ.
(4) Si le nombre de Personnes proposées au poste de Gérants lors d’une Assemblée Générale est inférieur ou égal
à la différence entre le nombre de Gérants restant en fonction (le cas échéant) et le Nombre Précisé, ces Personnes, si
elles sont dûment qualifiées, sont désignées comme Gérants. Au cas où le nombre de Personnes proposées de la sorte
au poste de Gérant dépasserait le Nombre Précisé de Gérants, l’élection a lieu conformément aux dispositions de la
Section VII.
100867
(5) Si le nombre de Personnes dûment qualifiées recueillant un même nombre de voix à l’élection de Gérant dépasse
le nombre de postes vacants de Gérants, le président de l’Assemblée Générale détermine lesquelles de ces Personnes
sont élues.
Art. 11. Le Gérant pourra quitter son poste:
(A) s’il démissionne;
(B) s’il est frappé d’incapacité pendant une période supérieure à trente (30) jours, s’il meurt ou s’il est dans l’incapacité
d’agir en sa qualité de Gérant;
(C) sur une décision de la juridiction compétente lui interdisant d’être élu ou de rester Gérant ou si le Gérant ne
remplit plus les conditions pour être Gérant conformément à l’Article 13; ou
(D) s’il est démis de ses fonctions par un Vote à la Majorité pris en Assemblée Générale.
Art. 12.
(1) Toute Personne faillie non réhabilitée (déclarée faillie par un tribunal ou par une autre autorité compétente du
Grand-Duché de Luxembourg ou de l’étranger) ou qui n’est pas saine d’esprit (de l’avis d’un médecin qualifié ou d’un
tribunal compétent) ne peut être élue au poste de Gérant ou conserver ce poste.
(2) Toute Personne condamnée par un tribunal compétent pour un délit quelconque, au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, ou ayant conclu un concordat ou prêté un serment de nolo contendere ou son équivalent par
rapport à une procédure concernant un délit supposé commis ou facilité par cette Personne, est inéligible au poste de
Gérant ou ne peut le conserver.
Autorité générale du conseil de gérance
Art. 13.
(1) Le Conseil de Gérance gère les affaires financières de la Société et présente les comptes de la Société aux Associés
et, le cas échéant, aux Réviseurs, chaque fois que les Associés le leur demandent.
(2) Chaque Gérant peut assister et intervenir à l’Assemblée Générale.
Art. 14.
(1) Le Conseil de Gérance peut se réunir pour traiter des affaires, ajourner et régler ses réunions comme il l’entend.
(2) Le Secrétaire, le Président ou deux Gérants agissant conjointement pourront convoquer le Conseil de Gérance
de leur propre initiative. Le Secrétaire réunit le Conseil de Gérance chaque fois que deux Gérants ou le Président le lui
demandent. La convocation à une réunion du Conseil de Gérance peut être transmise vingt-quatre (24) heures avant la
tenue de l’Assemblée par lettre recommandée, facsilie, par voie téléphonique, électronique ou par tout autre moyen de
communication fiable permettant le(s) Gérant(s) de maintenir la preuve de ces convocations.
Art. 15.
(1) Lors de toute réunion du Conseil de Gérance, le quorum nécessaire pour traiter des affaires est de deux, et toute
question soumise à la réunion est tranchée à la majorité des votes présents ou représentés à de tels Conseil de Gérance,
si seuls deux Gérants sont présents, toute décision nécessitera alors le consentement mutuel des deux Gérants en ques-
tion. Lorsque plus de deux Gérants prennent part au vote et que celui-ci donne lieu à un partage des voix, la voix du
président compte double ou sa voix est prépondérante.
(2) Tout Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de gérance en nommant par écrit, via le câble, par télégramme,
télex ou facsile, un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues
Gérants.
(3) Une résolution écrite signée par tous les Gérants ou tous les membres d’une commission du Conseil de Gérance
a la même valeur qu’une résolution votée lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou d’une commission dûment con-
voquée et organisée, et le procès-verbal de cette résolution peut être composé de plusieurs exemplaires chacun signées
par un ou plusieurs Gérants.
Art. 16. La réunion du Conseil de Gérance ou d’une commission du Conseil de Gérance peut avoir lieu à l’aide de
tout moyen de communication fiable, téléphonique, électronique ou autre, permettant à toutes les Personnes qui pren-
nent part à la réunion de communiquer simultanément les unes avec les autres, et la participation à une réunion de ce
genre équivaut à une présence en personne lors de cette réunion, à condition que la résolution soit formalisée par écrit
par le compte rendu de la réunion et signée par tous les Gérants présents à la réunion.
Art. 17.
(1) Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de son autorité à un membre du Conseil de Gérance ou à un ou
plusieurs agents ad hoc, et il peut engager et rémunérer ces Personnes dans le cadre de la poursuite des objectifs de la
Société, comme décidé par le Conseil de Gérance.
(2) Aucune disposition du présent Article 18 n’autorise le Conseil de Gérance à déléguer une partie de son autorité
d’une manière contraire à l’Article 23.
(3) Le Conseil de Gérance pourra à tout moment désigner dans une procuration toute Personne (physique ou mo-
rale) comme mandataire(s) de la Société aux fins et avec les pouvoirs, autorités et discrétions (ne dépassant pas ceux
qui incombent au Conseil de Gérance ou qu’il peut exercer aux termes des présents Statuts), pour les périodes et aux
conditions déterminées par le Conseil de Gérance, et une telle procuration peut contenir les dispositions concernant
la protection et la qualité des Personnes traitant avec le mandataire désigné par le Conseil de Gérance, et elle peut éga-
lement autoriser le mandataire à déléguer une partie du pouvoir, de l’autorité et/ou de la discrétion qui lui revient.
Art. 18. Le Conseil de Gérance peut mettre en place une ou plusieurs commissions composées d’un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance qui aura/auront la possibilité de soumettre des suggestions non liantes à l’approbation
finale et décision du Conseil de Gérance. Les réunions et les délibérations de ces commissions sont régies par les dis-
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positions des présents Statuts qui régissent les réunions et les délibérations du Conseil de Gérance dans la mesure où
ceux-ci sont applicables et ne sont pas remplacés par un règlement pris par le Conseil de Gérance aux termes des pré-
sents Statuts; à condition que l’Article 16(1) ne soit pas remplacé par un tel règlement et qu’il s’applique à toutes les
réunions des commissions du Conseil de Gérance.
Intérêts du conseil de gérance
Art. 19.
(1) La rémunération versée par la Société à chaque Gérant pour les fonctions (autres que les fonctions de Gérant)
assumées par le Gérant en question doit être approuvée par un Vote à la Majorité en Assemblée Générale.
(2) Un Gérant peut être ou devenir directeur ou responsable, ou sinon détenir un intérêt dans toute Personne faisant
l’objet d’un intérêt de la part de la Société et aucun Gérant ne doit justifier d’une quelconque rémunération, profit ou
autre avantage raisonnable, en nature ou en espèces, qu’il aurait perçu en tant que directeur ou responsable, ou au titre
de son intérêt dans une telle Personne.
(3) Le Conseil de Gérance peut exercer, à tous les égards, les droits de vote qui reviennent à la Société du fait de
l’intérêt qu’elle possède dans une Personne, y compris un Affilié Commercial, que la Société détient ou possède ou qu’el-
le peut exercer en tant que Conseil de Gérance de cette Personne, de la manière qu’il détermine.
(4) Sous réserve des Articles 21(5) et 21(6), aucun Gérant ne peut être empêché en vertu de sa fonction de passer
un contrat ou de conclure des marchés avec la Société en tant que vendeur, acheteur ou d’une autre manière ou en
vertu d’une autre capacité (hormis en tant que Réviseur). Par ailleurs, le fait que le Gérant possède un intérêt direct ou
un intérêt indirect important dans un tel contrat ou une telle opération n’entraîne pas l’annulation de (A) ce contrat ou
de cette opération, ou (B) l’obligation pour le Gérant de rendre compte à la Société ou aux Associés de toute rémuné-
ration, profit ou autre avantage qu’il tire d’un tel contrat ou d’une telle opération, dans tous les cas en raison du statut
de membre du Conseil de Gérance.
(5) Lors de chaque réunion du Conseil de Gérance au cours de laquelle la question d’un contrat ou d’un marché dans
lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est abordée: (A) le Gérant en question doit déclarer
cet intérêt spécifiquement; et (B) le contrat ou le marché en question ne peut être conclu sans l’approbation de la ma-
jorité des membres du Conseil de Gérance, hormis le(s) Gérant(s) intéressé(s).
(6) Tout contrat ou marché avec la Société dans lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important
est nul et non avenu ab initio, sauf s’il fait l’objet d’une approbation comme prévu à l’Article 21(5).
(7) Les Parties CITADEL et les Personnes associées au Groupe CITADEL et/ou le Gestionnaire de Portefeuille sont
expressément habilitées par la présente à agir en tant que Gérants de la Société, en dépit des opérations étendues au
Groupe CITADEL, CITADEL et la Société.
Rémunération du conseil de gérance
Art. 20. Les Gérants ont droit à la rémunération qui est fixée par l’Assemblée Générale. Les Gérants peuvent aussi
se voir rembourser tous leurs frais de voyage, d’hébergement et autres frais dûment encourus au cours de l’exécution
de leurs missions et, en particulier, dans le but de participer aux réunions du Conseil de Gérance, des commissions du
Conseil de Gérance et des assemblées générales.
Section IV. Pouvoirs
Pouvoirs généraux
Art. 21. Le Conseil de Gérance gère lui-même les affaires de la Société, comme il l’estime nécessaire, mais peut dé-
léguer son autorité d’agir au nom ou pour le compte de la Société à toute partie qu’il considère appropriée.
Art. 22.
(1) Sous réserve de l’Article 23, le Conseil de Gérance peut exercer tous les pouvoirs de la Société dans toutes les
circonstances, entreprendre et accomplir toute entreprise, tout acte, toute opération et tout contrat que le Conseil de
Gérance jugerait nécessaire ou souhaitable par rapport à l’objet de la Société, à condition que les conditions du présent
Article 24 soient respectées. Rien dans les présents Statuts n’exonère un Gérant de son obligation d’agir au mieux des
intérêts de la Société.
(2) Tous les pouvoirs que la législation ou les présents Statuts ne réservent pas à l’Assemblée Générale des Associés
entrent dans les compétences du Conseil de Gérance. La Société est valablement engagée vis-à vis des tiers par la signa-
ture conjointe de deux de ses Gérants; si la Société ne compte qu’un seul Gérant, la signature de ce Gérant suffit à
engager la responsabilité de la Société jusqu’à la désignation de Gérants supplémentaires.
Accords de courtage et négociations
Art. 23. Le Conseil de Gérance peut conduire la Société à conclure des accords de courtage et de négociation pré-
voyant que la Société acquitte des frais de transaction supérieurs à ceux qu’elle aurait à supporter en cas d’intervention
d’un autre courtier ou d’un autre négociant. Le Conseil de Gérance peut également recevoir les produits et d’autres
services des courtiers et/ou négociants dont la Société se sert pour exécuter ses opérations. Dans certains cas, ces ac-
cords peuvent sortir du cadre sûr pour l’utilisation des paiements par frais de courtage des fiduciaires prévus à la Section
28(e) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934; à condition toujours que ces accords soient raisonnables et conformes
aux objectifs de la Société.
100869
Section V. Norme de responsabilité et indemnité
Norme de responsabilité et indemnité
Art. 24. Les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle en raison de la position qu’ils occupent, par
rapport à tout engagement qu’ils ont valablement pris au nom de la société.
Art. 25.
(1) Chaque Gérant de la société, en tant que tel, est indemnisé sur les fonds de la Société contre les créances, pertes,
dommages ou frais (y compris les créances découlant d’un contrat, d’un acte délictuel, des Statuts et/ou de toute autre
Législation, ainsi que les coûts et frais juridiques raisonnables dûment payables) encourus ou supportés en tant que Gé-
rant ou d’une autre manière dans l’accomplissement de ses fonctions en tant que tel, sauf si ceux-ci surviennent du fait
de sa propre négligence coupable, de sa propre omission volontaire, de sa fraude ou malhonnêteté. L’indemnité visée à
l’Article 27(1) s’étend également à toute Personne agissant en tant que Gérant et dont les autres Gérants estiment qu’el-
le a agi en croyant raisonnablement avoir été élue ou nommée pour cela, nonobstant tout défaut relevé à l’occasion de
cette élection ou nomination.
(2) Chaque Gérant de la Société est indemnisé sur les fonds de la Société contre toute créance qu’il aurait à supporter
en tant que Gérant lors de la défense contre une Réclamation tranchée en sa faveur ou pour laquelle il est acquitté ou
en rapport avec toute application en vertu de la Loi dans laquelle le tribunal le libère de toute responsabilité.
(3) Aucun Gérant de la Société ne doit répondre: (A) des actes, quittances, négligences ou défauts d’un autre Gérant,
sauf si une faute personnelle peut lui être imputée ou s’il n’a pas condamné les infractions à la première Assemblée Gé-
nérale qui suit sa prise de connaissance des faits; (B) de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité
ou d’un acte délictuel d’une Personne contrôlant, possédant ou ayant la garde d’un bien de la Société; (C) d’une taxe
imposée à la Société par n’importe quelle juridiction; ou (D) de toute perte, dommage ou infortune quelconque surve-
nant dans l’exécution des missions propres à sa fonction ou qui lui sont liées, sauf si cela a lieu du fait de sa négligence
coupable, de son omission volontaire, de sa fraude ou malhonnêteté.
Section VI. Transactions avec une partie apparentée
Transactions avec une partie apparentée
Art. 26.
(1) Aucune disposition des présents Statuts ne limite ni ne restreint les transactions que la Société peut effectuer avec
une Partie Apparentée. En conséquence, mais sans limiter ses pouvoirs et son autorité en vertu des Articles 23 et 24,
le Conseil de Gérance peut, pour le compte de la Société, autoriser toute tierce partie à engager la Société à:
(A) acheter, vendre, emprunter et/ou prêter des Actifs de Placement pour garantir les obligations, utiliser, consulter
ou passer contrat (et verser une compensation en rapport), investir, effectuer un apport en capital, participer ou sinon
traiter avec toute Partie Apparentée ou toute autre Personne qui fait l’objet d’un investissement, d’une participation ou
d’autres opérations avec une Partie Apparentée, y compris une société d’investissement, un gestionnaire de capitaux,
un conseiller ou un courtier (qui pourrait inclure la possibilité de toute facilité de négociation électronique), sans tenir
compte du fait que les éléments d’actif de la Société sont séparés ou isolés d’une quelconque manière des créances de
cette Partie Apparentée ou Personne ou que cette Partie Apparentée ou Personne est agrée comme négociant-courtier
ou autrement agréé ou régie dans une autre capacité;
(B) conclure des contrats de rachat, des contrats de prêt et de nantissement de titres, des opérations de «principal
à principal», des opérations «agency cross», des opérations de courtage, ainsi que toute autre sorte de contrats ou
d’opérations identiques et similaires avec toute Partie Apparentée; et
(C) signer des contrats de joint venture, participer à des «master funds» et/ou d’autres entités avec toute Partie Ap-
parentée même si cela accroît le risque de perte, de responsabilité ou de fiscalité supplémentaire pour la Société et
même si les affectations financières, fiscales ou autres effectuées dans ce contexte le sont sur une base pro rata.
(2) Aucune disposition des présents Statuts ne limite le droit d’une Partie Apparentée:
(A) d’organiser, de se lancer ou d’investir, directement ou indirectement, dans une activité ou entreprise de quelque
nature ou description, qu’elle soit concurrente, identique ou similaire à celle de la Société;
(B) d’acheter ou de vendre des Actifs de Placement pour son propre compte ou pour le compte d’autres Personnes,
y compris des Actifs de Placement identiques ou similaires aux Actifs de Placement achetés ou vendus par la Société; ou
(C) de contrôler, de conseiller ou de fournir des services à une autre Personne qui achète, vend, détient ou négocie
elle aussi des actifs investis.
(3) Toute Partie CITADEL peut se lancer dans des opérations et/ou effectuer des investissements ou pousser d’autres
Personnes (y compris des Parties Associées) à se lancer dans des opérations et/ou effectuer des investissements qui
peuvent être différents ou identiques aux opérations ou investissements de la Société.
(4) Toute Partie CITADEL peut fournir un conseil à toute autre Personne (y compris les Parties Associées) et/ou par
rapport aux éléments d’actif de cette Personne, qui peut être différent ou identique au conseil fourni à la Société.
(5) Toute Partie CITADEL peut servir la Société d’une manière ou d’une autre.
(6) Les principes de la doctrine de la «corporate opportunity» ou d’autres droits ou revendications similaires ne s’ap-
pliquent pas aux rapports de toute Partie CITADEL avec la Société (qui peuvent ou non avoir lieu exclusivement sur la
base du contractant indépendant), et tous les Associés abandonnent et renoncent ici à tout droit ou réclamation présent
ou à venir.
(7) Le Conseil de Gérance peut, sans que cela ne constitue une obligation, se lancer dans une opération ou effectuer
un investissement pour la Société, qu’une ou plusieurs Parties CITADEL le fassent ou non pour leur propre compte ou
pour le compte d’une autre Personne. Ni la Société ni un Associé ne disposent d’un droit de préemption, de co-inves-
tissement ou autre par rapport à une opération ou un investissement de ce genre.
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Section VII. Assemblées générales
Assemblées générales
Art. 27. Si la Société ne compte qu’un Associé, l’Associé unique assume tous les pouvoirs reconnus aux Associés
lors de toute Assemblée Générale. Si la Société compte plusieurs Associés, chaque Associé a le droit de voter sur les
questions soumises à l’Assemblée Générale. Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de
Parts qu’il détient.
Art. 28.
(1) Une réunion de la Société (l’«Assemblée Générale») a lieu selon les modalités prévues par le Conseil de Gérance
après avoir été annoncée au moins dix jours à l’avance par lettre recommandée, à tous les Associés, par un avis de con-
vocation à la réunion qui doit préciser l’heure, la date, le lieu et, dans la mesure du possible, l’ordre du jour de l’Assem-
blée Générale.
(2) L’Assemblée Générale convoquée sans respecter le préavis visé à l’Article 30(1), est néanmoins valablement con-
voquée si tous les Associés expriment leur accord unanime.
Art. 29. Les Associés détenant les Parts Sociales qui représentent au moins 10% du capital social ont à tout moment
le droit de demander à la Société, par écrit, la convocation d’une Assemblée Générale pour traiter de toute affaire pré-
cisée dans la convocation de cette assemblée. Cette Assemblée Générale doit être convoquée dans les vingt et un (21)
jours qui suivent la réception de cet avis par la Société.
Art. 30.
(1) Lors de toute Assemblée Générale, le quorum est atteint par la présence des Associés qui représentent plus de
50% du capital social souscrit à la date précisée dans l’avis. Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-heure qui suit
l’heure fixée pour l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale est annulée et une nouvelle réunion est convoquée par
écrit. Aucun quorum n’est nécessaire en seconde convocation, et les Associés présents à la suite de la seconde convo-
cation délibèrent valablement sur la base du capital social représenté à la réunion. En seconde convocation, pour être
valable, une résolution devra recueillir les voix des Associés présents ou représentés qui représentent au moins 50% du
capital social.
(2) Sauf disposition obligatoire affirmant le contraire, toute modification des présents Statuts nécessite la Majorité
Qualifiée de l’Assemblée Générale.
(3) Le changement de nationalité de la Société nécessite le consentement unanime des Associés.
(4) La Société communique les convocations par lettre recommandée aux Associés, de toute Assemblée Générale
ajournée, au moins dix jours à l’avance.
Vote aux assemblées générales
Art. 31. Les Associés peuvent voter à l’Assemblée Générale en personne ou par procuration. Les Associés ayant le
droit de vote à l’Assemblée Générale et leurs pourcentages respectifs du capital social sont déterminés à la date de
clôture des registres de cette Assemblée Générale, comme prévu à l’Article 67.
Art. 32.
(1) Toutes les procurations figurent sur un formulaire approuvé par le Conseil de Gérance, et le Conseil de Gérance
peut annexer avec les convocations, le formulaire de procuration à l’avis de convocation de l’Assemblée Générale. Une
procuration peut conférer l’autorité générale d’agir pour le compte de l’Associé qui accorde la procuration ou elle peut
se limiter à conférer au mandataire l’autorité de voter uniquement de la manière indiquée sur des questions spécifiques.
Si l’autorité générale d’agir pour le compte de l’Associé qui donne la procuration n’est pas expressément conférée par
cette procuration, celle-ci est censée conférer uniquement l’autorité nécessaire pour voter de la manière indiquée dans
la procuration sur des questions spécifiques.
(2) Sauf mention contraire figurant dans la procuration, celle-ci vaut également en cas d’ajournement de l’Assemblée
Générale en question.
Art. 33. Pour être effective, la procuration doit parvenir au siège social, ou tout autre lieu stipulé par le Conseil de
Gérance dans la convocation à l’Assemblée Générale concernée, avant la date de l’Assemblée Générale au cours de
laquelle l’Associé mentionné dans cet instrument se propose de voter.
Art. 34.
(1) Toute question soumise au vote des Associés et ne nécessitant pas un Vote à la Majorité Qualifiée ou le consen-
tement unanime des Associés conformément aux présents Statuts est prise par un Vote à la Majorité.
(2) Les résultats de tous les votes ayant lieu à l’Assemblée Générale seront annoncés par le président de l’Assemblée
Générale.
(3) A moins que la Société ait plus de vingt-cinq (25) Associés, le consentement écrit des Associés détenant le nombre
de Parts Sociales suffisantes pour décider d’une question à l’aide de l’approbation requise par les présents Statuts est
effectif au même titre qu’une résolution dûment prise lors d’une Assemblée Générale ou autrement par les Associés.
Une telle résolution peut se composer de plusieurs résolutions de contrepartie, chacune étant signée par un ou plu-
sieurs Associés.
Art. 35. Aucune objection ne peut être avancée concernant la capacité d’un votant hormis lors de l’Assemblée Gé-
nérale au cours de laquelle le vote contesté doit avoir lieu ou être proposé, chaque vote qui n’est pas interdit lors de
l’Assemblée Générale est valable à tous les effets. L’objection dûment avancée sera transmise au président de l’Assem-
blée Générale, sa décision est concluante et contraignante, sauf erreur manifeste.
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Section VIII. Capital social
Capital social
Art. 36.
(1) Le capital social s’élève à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-), représenté par dix
mille (10.000) Parts Sociales d’une valeur de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) par Part Sociale.
(2) Le capital peut être modifié à tout moment sur décision de l’Associé unique, au cas où la Société ne compterait
qu’un seul Associé, ou sur décision prise par un Vote à la Majorité de l’Assemblée Générale, conformément à l’Article
32(1).
(3) Chaque Part Sociale ouvre le droit pour son titulaire à une portion de l’actif et des bénéfices de la Société direc-
tement proportionnelle au nombre des Parts Sociales existantes.
(4) La Société pourra émettre des Parts Sociales nominatives qui pourront être dûment inscrites au Registre en ap-
plication de l’Article 60.
(5) La Société enregistre une seule Personne en tant que propriétaire des Parts Sociales en circulation. Les copro-
priétaires de Parts Sociales désignent une Personne en tant que propriétaire des Parts Sociales aux fins de l’enregistre-
ment.
(6) Dans le cas d’un Associé unique, les Parts Sociales détenues par l’Associé unique peuvent être cédées librement.
S’il existe plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être cédées librement en applica-
tion des exigences de l’Article 189 de la Loi.
(7) Sous réserve des conditions de l’Article 199 de la Loi, lors d’une Assemblée Générale, les Associés peuvent de-
mander à la Société d’émettre des Parts.
Art. 37. A tout moment l’Assemblée Générale peut par un Vote à la Majorité Qualifiée, modifier les droits rattachés
aux catégories d’Associés.
Modification du capital social
Art. 38. Les démarches suivantes peuvent être prises sur résolution de l’Assemblée Générale ayant lieu devant un
notaire à Luxembourg et décidées à la Majorité Qualifiée:
(1) le capital social de la Société peut être augmenté;
(2) les Parts Sociales peuvent être consolidées en Parts Sociales d’une valeur nominale supérieure;
(3) les Parts Sociales peuvent être divisées en Parts Sociales d’une valeur nominale inférieure.
Certificats de parts sociales
Art. 39. Aucun certificat de Part Sociale n’est émis.
Section IX. Valeur de l’actif
Détermination de la valeur marchande de marché
Art. 40.
(1) Le Conseil de Gérance peut déléguer son pouvoir pour déterminer la «Valeur de Marché» des Actifs de Placement
de la Société.
(2) Le Conseil de Gérance peut à tout moment solliciter une tierce partie indépendante et qualifiée pour l’évaluation
de la Valeur de Marché des Actifs de Placement de la Société. Si cette tierce partie détermine une Valeur de Marché,
appropriée pour tous les Actifs de Placement, cette détermination est concluante et contraignante, sauf erreur mani-
feste.
(3) Toutes les actifs et passifs de la Société autres que les Actifs de Placement doivent être affectés à certaines valeurs
comme le Conseil de Gérance peut les déterminer conformément aux principes comptables généralement acceptés; à
condition qu’aucune valeur ne soit attribuée au fonds de commerce ou actif incorporel de la Société. Les déterminations
de ces valeurs par le Conseil de Gérance sont concluantes et contraignantes, sauf erreur manifeste.
Périodes comptables intermédiaires
Art. 41.
(1) Sans que cela ne constitue une obligation, le Conseil de Gérance peut proroger une Période Comptable s’il est
estimé qu’à la fin de la Période Comptable en question (A) il n’est pas possible de déterminer la Valeur de Marché d’une
partie importante des Actifs de Placement de la Société, ou (B) la négociation d’une partie importante des Actifs de
Placement de la Société est suspendue ou fait l’objet d’une restriction.
(2) Toute prorogation de la Période Comptable en vertu de l’Article 43(1) prend effet et se poursuit jusqu’au moment
décidé par le Conseil de Gérance.
(3) Dès que cela s’avère possible après sa décision de proroger ou de clôturer une Période Comptable prorogée
auparavant, le Conseil de Gérance en avertit les Associés.
Exercice financier, distribution des bénéfices et réserve
Art. 42. L’Exercice Financier de la Société débute le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 43. A la fin de chaque Exercice Financier, les comptes de la Société sont dressés et le Conseil de Gérance pré-
pare un inventaire indiquant la valeur de l’actif et du passif de la Société. Chaque Associé peut prendre connaissance de
cet inventaire et du bilan au siège social de la Société.
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Art. 44. Les bénéfices bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
de l’amortissement et des dépenses, représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net de la Société est attribué à la réserve légale («Réserve Légale»), jusqu’à ce qu’elle atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. Le solde de tout bénéfice net peut être distribué aux Associés proportionnellement à leurs
participations dans la Société.
Art. 45. Le Conseil de Gérance peut proposer à toute Assemblée Générale et lors d’une Assemblée Générale, les
Associés peuvent décider à travers un Vote à la Majorité, de destiner des sommes aux dettes inconnues ou indétermi-
nées et/ou aux imprévus et/ou à toute autre raison («Réserves Extraordinaires»). Ces Réserves Extraordinaires définies
par l’Assemblée Générale peuvent servir à toutes fins de la Société, et en attendant cette application, ces sommes peu-
vent également servir aux activités de la Société, en fonction des décisions de l’Assemblée Générale. Lorsque ces Ré-
serves Extraordinaires sont libérées, elles sont inscrites au bénéfice de la Société et des Associés, à condition que lors
de la dissolution de la Société, les Réserves Extraordinaires soient distribuées conformément à l’Article 68(3).
Section X. Emission et rachat de parts sociales - Dividendes
Emission de parts
Art. 46.
(1) Toutes les Souscriptions sont soumises à l’acceptation des Associés et ce par vote de l’Assemblée Générale des
Actionnaires à la Majorité des Votes.
(2) La Société n’émet que des Parts Sociales libellées dans la devise de son capital social.
(3) Les Parts doivent être émises au début d’une Période Comptable.
(4) Les Parts doivent être émises à la Valeur de l’Actif par Part Sociale et la Valeur de l’Actif peut être payé pour les
Parts Sociales en partie par affectation au capital social et l’autre partie par affectation à un compte de prime d’émission.
Rachat de parts
Art. 47. La Société peut racheter ses propres Parts pour son propre compte uniquement aux conditions suivantes:
(A) les Associés conviennent à l’Assemblée Générale des termes auxquels la Société est autorisée à acquérir les Parts
Sociales, y compris le nombre maximum de Parts Sociales à acquérir, la période durant laquelle les Parts Sociales peuvent
être acquises (laquelle ne peut dépasser dix-huit mois) et au cas où l’acquisition de Parts donnerait lieu au versement
de rémunérations en espèces, le montant minimum et maximum à verser pour le rachat de Parts Sociales;
(B) la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des Parts Sociales, y compris les Parts So-
ciales que la Société a acquises et conservées auparavant en portefeuille, ainsi que les Parts Sociales acquises par son
mandataire, ne peuvent dépasser 10% du capital émis et souscrit;
(C) les acquisitions ne doivent pas avoir pour effet que l’actif net ne devienne inférieur au capital souscrit augmenté
de toute Réserve Extraordinaire non distribuable soit en vertu de la Loi soit en vertu des Statuts de la Société; et
(D) les Parts qui font l’objet de l’acquisition sont entièrement payées.
Le Conseil de Gérance s’assure que les conditions prescrites au présent Article 49(B), (C) et (D) sont réunies au
moment de toute acquisition autorisée.
Dividendes
Art. 48. Lors de l’Assemblée Générale, les Associés peuvent déclarer et verser des Dividendes sur tout actif légale-
ment disponible pouvant être payés comme Dividendes.
Art. 49. Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des Dividendes intérimaires sur la base d’un bilan semes-
triel préparé par le Conseil de Gérance et laissant apparaître une disponibilité de fonds suffisants à distribuer. Il est en-
tendu que les sommes à distribuer ne peuvent dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier Exercice Financier,
augmentés des profits reportés et des Réserves Extraordinaires pouvant être distribuées, mais diminués des pertes re-
portées et des montants attribués à la Réserve Extraordinaire et la Réserve Légale déterminée par la législation ou les
présents Statuts. La décision par le Conseil de Gérance de verser des Dividendes intérimaire ne peut pas être prise plus
de deux mois après la date à laquelle les comptes intérimaires ont été arrétés.
Paiement des rachats de parts sociales et de dividendes
Art. 50.
(1) Le Paiement des Rachats s’effectue en dollars U.S. ou dans toute autre devise par chèque, virement ou toute autre
méthode décidée par le Conseil de Gérance.
(2) Sous réserve de l’Article 55, les rachats sont payés dès que cela s’avère raisonnablement réalisable. Après la Date
de Rachat applicable, le montant impayé de tout Rachat constitue une dette de la Société envers l’Associé qui sollicite
le Rachat tant qu’il n’a pas été payé.
Art. 51.
(1) Le paiement de Dividendes s’effectue en dollars U.S. par chèque, virement ou toute autre méthode décidée par
le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut également engager la Société à verser des Dividendes en nature sur
les actifs investis selon la Valeur de Marché. Le Conseil de Gérance avise chaque Associé concerné au moins quinze (15)
jours avant de verser le Dividende en nature envisagé, et n’effectue pas cette opération au profit de l’Associé qui pré-
vient par écrit le Conseil de Gérance, au moins cinq jours avant la date de versement du Dividende, qu’un tel Dividende
en nature est raisonnablement susceptible de lui faire enfreindre une législation. Dans ce cas, le Conseil de Gérance
prend ses dispositions pour vendre les actifs investis qui devaient constituer ce Dividende d’Associé et transférer le pro-
duit de cette vente, net des coûts et dépenses se rapportant à la vente, au bénéfice de l’Associé afin de satisfaire plei-
nement ce Dividende.
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(2) Sous réserve de l’Article 55, les Dividendes sont payés aussitôt que cela s’avère raisonnablement réalisable. Après
la Date de Dividende applicable, le montant impayé de tout Dividende devient une dette de la Société envers l’Associé
concerné jusqu’à ce qu’il soit payé.
Art. 52. Le Conseil de Gérance peut déduire de tout Rachat ou Dividende payable autrement à un Associé tout
montant dont il estime l’Associé redevable envers la Société.
Art. 53. Sans que cela ne constitue une obligation, le Conseil de Gérance peut reporter les paiements de Rachat et/
ou de Dividende si une partie importante des Actifs de Placement de la Société peut être évaluée mais ne peut pas être
vendue, rachetée ou autrement liquidée de manière ordonnée et/ou en temps opportun.
Section XI. Transfert et nantissement de parts sociales
Transfert et nantissement de parts sociales
Art. 54. Pour être valable, tout transfert de Parts Sociales («Transfert») à d’autres Personnes que des Associés pour-
ra être réalisé en application des dispositions de l’article 189 de la Loi et Transfert doit être notifié à la Société; il est
entendu qu’aucun Transfert ne sera valable et que les Associés n’approuveront aucun Transfert si ce Transfert crée un
Evénement Impermissible. Le Conseil de Gérance veille à faire enregistrer le Transfert de Parts Sociales dans le Registre
conformément à l’Article 60, à condition que le Conseil de Gérance ne fasse pas enregistrer le Transfert de Parts So-
ciales si ce Transfert crée un Evénement Imprévisible.
Art. 55.
(1) Les Parts Sociales ne peuvent être cédées, grevées ou nanties (collectivement, un «Nantissement») qu’au moyen
d’un avis écrit de l’Associé sujet du Nantissement (le «sujet du Nantissement») et avec l’accord du Conseil de Gérance
de la Société.
(2) Le Conseil de Gérance peut décider d’imputer les frais des Nantissements aux sujets qui les effectuent.
Art. 56. Le Conseil de Gérance peut refuser d’enregistrer un Transfert de Parts Sociales sur lesquelles la Société
possède un privilège.
Section XII. Divers
Le registre
Art. 57.
(1) Le Secrétaire crée et tient à jour un Registre des Associés. Le Registre peut être consulté uniquement selon les
modalités et dans la mesure prévue par le Conseil de Gérance, conformément aux dispositions de la Loi.
(2) Le Conseil de Gérance veille à faire figurer les détails suivants dans le Registre:
(A) nom et adresse de chaque Associé;
(B) date d’inscription de chaque Personne au Registre en tant qu’Associé; et
(C) date à laquelle la Personne a cessé d’être Associé;
(D) le nombre de Parts Sociales détenues par chaque Associé; et
(E) le transfert des Parts Sociales et la date de notification d’un tel transfert à la Société.
(3) Le Registre sera tenu de manière à indiquer à tout moment quels sont les Associés.
Procès-verbal
Art. 58. Le Conseil de Gérance veille à faire consigner dans le procès-verbal:
(1) les noms des Gérants présents à chaque réunion du Conseil de Gérance et de chaque commission du Conseil de
Gérance; et
(2) toutes les résolutions et délibérations prises lors des Assemblées Générales et de toutes les réunions du Conseil
de Gérance, ainsi que des commissions du Conseil de Gérance. Sauf erreur manifeste, ces Procès-verbaux, s’ils sont
dûment signés, servent de preuve concluante et contraignante de ces résolutions et délibérations.
Comptes
Art. 59. Tout actif détenu par la Société peut être enregistré au nom de la Société, au nom d’un mandataire ou au
«nom d’un courtier.»
Propriété intellectuelle de CITADEL
Art. 60. La Société veille à obtenir une licence sans redevance, non transférable, de CITADEL ou de sa (ses) Per-
sonne(s) désignée(s), pour l’utilisation du nom CITADEL ou de tout dérivé de ce nom ainsi que certaines Propriétés
Intellectuelles de CITADEL. En aucun cas, un tel droit d’usage du nom CITADEL ou d’un de ses dérivés ou une telle
Propriété Intellectuelle de CITADEL ne constituera (excepté dans la portée d’une telle licence) un actif de la Société ou
d’un Associé dans sa capacité d’Associé. En dehors de cette licence, la Société ne détient aucun titre ou droit d’utiliser
le nom CITADEL ou un de ces dérivés, en l’absence d’un accord écrit en sens contraire avec CITADEL ou sa (ses) Per-
sonne(s) désignée(s). De plus, en dehors de cette licence, en l’absence d’un accord écrit en sens contraire avec le Ges-
tionnaire de Portefeuille, ou sa (ses) Personne(s) désignée(s), la Société n’a pas le droit d’utiliser un logiciel informatique,
un secret commercial, un savoir-faire, une technique d’investissement, une invention, une marque commerciale, un nom
commercial et une autre Propriété Intellectuelle utilisée par, ou pour le compte de la Société par une Partie CITADEL
(collectivement «Propriété Intellectuelle de CITADEL»).
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Réviseurs
Art. 61. L’Assemblée Générale peut désigner les Réviseurs et les faire rémunérer aux frais de la Société. Les Révi-
seurs peuvent être remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale par un Vote à la Majorité.
Autonomie des dispositions
Art. 62. Si une des dispositions des présents Statuts s’avère non valable ou inapplicable dans une quelconque juridic-
tion, elle est censée être modifiée au minimum pour ne plus être non valable ou inapplicable. Toute modification, inva-
lidité ou inapplicabilité est strictement limitée à la fois à cette disposition et à cette juridiction, et dans chaque cas à
aucune autre. En outre, en cas de modification, invalidité ou inapplicabilité de ce genre, les présents Statuts sont inter-
prétés de manière à respecter l’intention qui y est exprimée, dans toute la portée permise par la législation de la juri-
diction en question et, autrement, tel que prévu dans cette législation.
Dates de clôture des registres
Art. 63.
(1) Le Conseil de Gérance détermine la date de clôture des registres pour toute Assemblée Générale et l’indique
dans la convocation à l’Assemblée Générale; la date de clôture des registres doit être comprise entre la date d’envoi de
l’avis de convocation à l’Assemblée Générale et la date de tenue de cette Assemblée Générale.
(2) La date de clôture des registres pour tout Dividende est la Date de Dividende en vigueur.
Dissolution
Art. 64.
(1) En cas de dissolution de la Société par l’Assemblée Générale par un Vote à la Majorité Qualifié, celle-ci nomme
un liquidateur chargé de contrôler la dissolution en question. Le liquidateur peut être une Partie Apparentée.
(2) Pendant la dissolution, le liquidateur a le pouvoir de gérer les Actifs de Placement de la Société pour réaliser de
façon pragmatique la liquidation. Pendant la dissolution, le liquidateur peut déclarer des distributions anticipées des élé-
ments d’actif disponibles pour la liquidation de la Société. Toutefois, le liquidateur conserve les Réserves Extraordinaires
légales et les autres Réserves Extraordinaires qu’il juge nécessaires ou souhaitables au paiement des frais estimés de
liquidation et de dissolution, pour le passif inconnu ou indéterminé et/ou les imprévus et/ou pour toute autre raison.
(3) Lorsque le liquidateur a payé tout l’actif de la Société, y compris les Réserves Extraordinaires, et libéré tout le
passif de la Société, l’Assemblée Générale met fin à la liquidation. Le liquidateur veille à envoyer les états financiers finaux
révisés- reflétant cette cessation - à toutes les Personnes qui étaient Associés au cours de l’Exercice Financier durant
lequel la cessation a lieu et aux autres Personnes requises par la législation, dès que cela s’avère raisonnablement réali-
sable après cette cessation. Le liquidateur classe également tous les documents qu’il estime nécessaires ou souhaitables
en rapport avec cette cessation.
(4) Le liquidateur a droit à la compensation raisonnable et habituelle, ainsi qu’au remboursement des frais sur l’actif
de la Société pour ses services dans le cadre de la dissolution et de la cessation de la Société.
Avis
Art. 65.
(1) Sauf disposition contraire des présents Statuts, tous les avis ou autres communications que la Société ou un As-
socié souhaite signifier ou qui doivent être signifiés le sont par écrit, et ils sont remis en mains propres, par télécopie
(et, sauf renonciation du destinataire à la réception de la télécopie, confirmé par envoi d’une autre manière permise ci-
après), adressés par lettre certifiée ou recommandée (affranchie), expédiée par un coursier privé de renom ou par le
service postal, ou transmise par courrier électronique avec confirmation de réception (et, sauf renonciation du destina-
taire à la réception du courrier électronique, confirmé par envoi d’une autre manière permise ci-après). Tous les avis
ou les autres communications sont:
(A) envoyés à la Société à son siège social et à l’Associé à l’adresse notifiée à la Société par cet Associé, telle que
figurant au Registre; et
(B) censés valablement effectués et effectifs dès leur réception.
(2) Tout délai de préavis prévu par les présents Statuts débute le jour où celui-ci devient effectif tel que prévu à l’Ar-
ticle 69(1)(B). Le délai de préavis inclut tous les jours et prend fin à la fermeture du dernier jour prévu pour le préavis
ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, à la Fermeture du Jour Ouvrable suivant.
Modification des statuts
Art. 66. Sauf disposition légale en sens contraire, aucun Article ne peut être annulé, altéré ou amendé, et aucun nou-
vel Article ne peut être ajouté sans avoir fait l’objet d’une résolution de l’Assemblée Générale prise à l’aide d’un Vote
à la Majorité Qualifiée.
Questions non traitées
Art. 67. Toutes les questions ne faisant pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts sont soumises
aux dispositions de la Loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
100875
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105529.3/211/1417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
BLIP MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.102.
—
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held on August 21st, 2006, it has been resolved the following:
1. To transfer the registered office of the company from 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg to 11, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
2. To elect Mr Pierre Arens, residing in L-6969 Oberanven, 49, Bei der Aarnescht, Mr Mikael Holmberg, residing in
L-3365 Leudelange, 7, rue de Roedgen, and Mrs Nadine Gloesener, residing in L-9190 Vichten, 53A, rue Principale, as
new directors of the board until the next annual general meeting, in replacement of Mr Romain Bontemps, Mr Marc
Hilger and Mr Ronald Weber.
3. To elect Mr Gilles Wecker, residing in L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne as statutory auditor of the com-
pany until the next general meeting in replacement of FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS.
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 août 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De transférer le siège social de la société du 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, au 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
2. D’élire M. Pierre Arens, demeurant au 49, Bei der Aarnescht, L-6969 Oberanven, M. Mikael Holmberg, demeurant
au 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, et Mme Nadine Gloesener, demeurant au 53A, rue Principale, L-9190 Vichten,
comme nouveaux administrateurs du Conseil d’Administration, et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale, en rem-
placement de M. Romain Bontemps, M. Marc Hilger et M. Ronald Weber.
3. D’élire M. Gilles Wecker, demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, comme commissaire aux
comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06915. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104592.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
TRANSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.
R. C. Luxembourg B 77.635.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
31 août 2000, acte publié au Mémorial C no 112 du 14 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 2003, acte publié au Mémorial C no 910 du 5 septembre 2003, modifiée par acte sous-seing privé en
date du 5 novembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
(104907.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
J. Elvinger.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
<i>Pour TRANSMAN, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
100876
HEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06770, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104595.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
HEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06768, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104596.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
HEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06766, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104597.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
AUDLEY HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.004.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CIT GP GERMANY I LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Commonwealth of the
Bahamas, registered with the Registrar of companies of the Commonwealth of the Bahamas, reference 144.176 B, having
its registered office at Winterbotham Place, Marlborough & Queen Streets, P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas, acting
for CIT GERMANY FUND I LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership, registered with the Registrar of companies
for England and Wales under number LP11480,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on September 19, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of AUDLEY HOLDINGS (the «Company»), a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 118.004, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 19, 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 37,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up
<i>Pour HEBE, S.à r.l.i>
J. Alexander / G. Allen
<i>Directori> / <i>Directori>
<i>Pour HEBE, S.à r.l.i>
J. Alexander / G. Allen
<i>Directori> / <i>Directori>
<i>Pour la société HEBE, S.à r.l.i>
J. Alexander / G. Allen
<i>Directori> / <i>Directori>
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to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by the issue of one thousand five hundred (1,500) shares, having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed by CIT GP GERMANY I LIMITED acting for CIT GERMANY FUND I LIMITED
PARTNERSHIP, prequalified, at the price of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-), paid-up by a con-
tribution in kind consisting of one claim held by CIT GERMANY FUND I LIMITED PARTNERSHIP towards the Com-
pany for a total amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-).
The total contribution of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) will be allocated to the Company’s
share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
Art. 6. (paragraph 1.) «The Company’s share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by
two thousand (2,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed, are assessed to two thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CIT GP GERMANY I LIMITED, une société constituée et existant selon les lois du Commonwealth des Bahamas,
enregistrée auprès du Registrar of Companies of the Commonwealth of the Bahamas sous la référence 144.176 B, ayant
son siège social à Winterbotham Place, Marlborough & Queen Streets, P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas, agissant
pour CIT GERMANY FUND I LIMITED PARTNERSHIP, un Limited Partnership constitué et existant selon les lois d’An-
gleterre et du pays de Galles, enregistré auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous la référence
LP11480,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 septembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de AUDLEY HOLDINGS (la «Société»), une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.004, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 19
juillet 2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 37.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) par l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune. Les parts sociales nouvelles sont souscrites par CIT GP GERMANY I LIMITED agissant pour CIT GER-
MANY FUND I LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, pour un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR
37.500,-), payé par un apport en nature consistant en une créance détenue par CIT GERMANY FUND I LIMITED PAR-
TNERSHIP à l’encontre de la Société pour un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-).
Le montant total de l’apport de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) sera alloué en intégralité au capital
social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société est modifié
et sera désormais rédigé comme suit:
Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté
par deux mille (2.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
100878
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
tant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le pré-
sent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2006, vol. 907, fol. 29, case 7. – Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104430.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
AUDLEY HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104432.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SUDGAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.-P. Michels.
R. C. Luxembourg B 5.248.
Constituée par-devant M
e
François Joseph Altwies, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1923, acte
publié au Mémorial C n
°
15 du 25 mars 1923, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 mars 1926, acte
publié au Mémorial C n
°
19 du 17 avril 1926, modifiée par-devant M
e
Paul Kuborn, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 mars 1940, acte publié au Mémorial C n
°
26 du 6 avril 1940, modifiée par-devant M
e
Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1946, acte publié au Mémorial C n
°
24 du
7 mai 1946, modifiée par-devant le même notaire, en date du 31 mars 1948, acte publié au Mémorial C n
°
37 du
1
er
juin 1946, modifiée par-devant M
e
Robert Elter, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23
décembre 1952, acte publié au Mémorial C n
°
4 du 17 janvier 1953, modifiée par-devant le même notaire, en date
du 30 décembre 1953, acte publié au Mémorial C n
°
5 du 22 janvier 1954, modifiée par-devant le même notaire,
en date du 20 avril 1973, acte publié au Mémorial C n
°
112 du 2 juillet 1973, modifiée par-devant le même notaire,
en date du 16 mars 1975, acte publié au Mémorial C n
°
153 du 19 août 1975, modifiée par-devant M
e
Georges
Bourg, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 1982, acte publié au Mémorial C n
°
343
du 31 décembre 1982, modifiée par-devant M
e
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 7 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n
°
194 du 13 juin 1990, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 18 juillet 1991, acte publié au Mémorial C n
°
120 du 2 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 26 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n
°
120 du 2 avril 1992, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 10 mai 1993, acte publié au Mémorial C n
°
362 du 10 août 1993, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 28 novembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
74 du 17 février 1997, modifiée par-devant
le même notaire, en date du 3 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
119 du 12 mars 1997, modifiée par-
devant le même notaire, en date du 19 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
992 du 23 décembre 1999,
modifiée par acte sous seing privé en date du 4 mai 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
25 du 10
janvier 2003, modifiée par-devant le même notaire, en date du 5 mai 2006, acte publié au mémorial C n
°
1449 du
27 juillet 2006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05750, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104618.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Belvaux, le 27 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour SUDGAZ S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
100879
MUNSTER, Société Anonyme.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.
R. C. Luxembourg B 19.885.
Constituée par-devant M
e
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1982, acte publié
au Mémorial C n
°
316 du 30 novembre 1982, modifié par-devant le même notaire en date du 25 juillet 1983, acte
publié au Mémorial C n
°
276 du 15 octobre 1983, modifié par-devant le même notaire en date du 6 avril 1984, acte
publié au Mémorial C n
°
125 du 10 mai 1984, modifié par-devant le même notaire en date du 8 mai 1984, acte
publié au Mémorial C n
°
169 du 26 juin 1984, modifié par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1984, acte
publié au Mémorial C n
°
250 du 17 septembre 1984, modifié par-devant le même notaire en date du 14 décembre
1984, acte publié au Mémorial C n
°
35 du 7 février 1985, modifié par-devant le même notaire en date du 10 juin
1985, acte publié au Mémorial C n
°
232 du 13 août 1985, modifié par-devant le même notaire en date du 8
novembre 1985, acte publié au Mémorial C n
°
386 du 30 décembre 1985, modifié par-devant le même notaire en
date du 13 juin 1990, acte publié au Mémorial C n
°
477 du 22 décembre 1990, modifié par-devant le même notaire
en date du 22 novembre 1990, acte publié au Mémorial C n
°
170 du 9 avril 1991, modifié par-devant le même
notaire en date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C n
°
302 du 5 août 1991, modifié par-devant le même
notaire en date du 31 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n
°
284 du 29 juin 1992, modifié par-devant le
même notaire en date du 31 décembre 1992, acte publié au Mémorial C n
°
180 du 24 avril 1993, modifié par-devant
le même notaire en date du 30 décembre 1993, acte publié au Mémorial C n
°
151 du 20 avril 1994, modifié par-
devant le même notaire en date du 30 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n
°
205 du 8 mai 1995, modifié
par-devant le même notaire en date du 14 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n
°
63 du 5 février 1996,
modifié par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n
°
139 du 20 mars
1996, modifié par-devant le même notaire en date du 31 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
215 du 30
avril 1997, modifié par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 décembre
1997, acte publié au Mémorial C n
°
349 du 14 mai 1998, modifié par-devant le même notaire en date du 16
décembre 1998, acte publié au Mémorial C n
°
290 du 26 avril 1999, modifié par-devant le même notaire en date
du 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
388 du 30 mai 2000, modifié par-devant le même notaire en
date du 28 juin 2000, acte publié au Mémorial C n
°
873 du 5 décembre 2000, modifié par-devant le même notaire
en date du 29 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n
°
788 du 20 septembre 2001, modifié par-devant le
même notaire en date du 18 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
535 du 5 avril 2002, modifié par-devant
M
e
Paul Decker en date du 18 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n
°
201 du 25 février 2003, modifié par-
devant le même notaire en date du 11 décembre 2003, acte publié au Mémorial C n
°
16 du 7 janvier 2004, modifié
par-devant le même notaire en date du 30 juin 2004, acte publié au Mémorial C n
°
733 du 16 juillet 2004, modifié
par-devant le même notaire en date du 21 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n
°
341 du 16 avril 2005,
modifié par-devant le même notaire en date du 23 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n
°
691 du 5 avril
2006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05751, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
(104617.3//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.305.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A omparu:
La Société CACEIS BANK LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, ici représentée
par:
Madame Sandra Thomas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-
LECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 83.305, constituée suivant acte
reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier 2002,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 28 décembre 2005, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
en vertu d’un pouvoir à lui conféré aux termes de décisions du conseil d’administration ci-après relatées.
<i>Pour MUNSTER
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
100880
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’euros (EUR
15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune et le conseil d’administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, et documentées par actes du notaire
instrumentant, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé statutaire.
III.- Que le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conféré aux termes de
l’article 5 des statuts et dans le cadre des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et
décidé en conséquence huit augmentations du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé, à savoir:
1) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 29 décembre 2005, à concurrence de EUR 12.120,- (douze
mille cent vingt euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 270.810.- (deux cent soixante-dix mille huit
cent dix euros) à EUR 282.930,- (deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente euros), par la création de 1.212
(mille deux cent douze) actions nouvelles de catégorie CIP, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
donnant les mêmes droits que les actions anciennes,
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 861 (huit cent soixante et une) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
1, Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 351 (trois cent cinquante et une) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
2) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 3 janvier 2006, à concurrence de EUR 770,- (sept cent
soixante-dix euros) pour porter le capital de son montant après l’augmentation relatée ci-avant à EUR 283.700,- (deux
cent quatre-vingt-trois mille sept cents euros), par la création de 77 (soixante-dix-sept) actions nouvelles de catégorie
VEST, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 48 (quarante-huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2, Compartiment 1, Fonds Commun
de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 26 (vingt-six) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2 Compartiment 1, Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 3 (trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
2, Fonds Commun de Placement
à Risque (FCPR) de droit français;
3) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 3 janvier 2006, à concurrence de EUR 7.080,- (sept mille
quatre-vingts euros) pour porter le capital de son montant après l’augmentation relatée ci-avant à EUR 290.780,- (deux
cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingts euros), par la création de 708 (sept cent huit) actions nouvelles de
catégorie ACC, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions an-
ciennes,
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 439 (quatre cent trente-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2, Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 234 (deux cent trente-quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2 Compartiment 1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 35 (trente-cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
2, Compartiment 1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
4) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 25 janvier 2006, à concurrence de EUR 8.980,- (huit mille
neuf cent quatre-vingts euros) pour porter le capital de son montant après l’augmentation relatée ci-avant à EUR
299.760,- (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante euros), par la création de 898 (huit cent quatre-vingt-
dix-huit) actions nouvelles de catégorie VEST, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mê-
mes droits que les actions anciennes,
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 557 (cinq cent cinquante-sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2, Compartiment 1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2 Compartiment 1,
Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 44 (quarante-quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
2, Fonds Commun
de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
5) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 26 janvier 2006, à concurrence de EUR 5.510,- (cinq mille
cinq cent dix euros) pour porter le capital de son montant après l’augmentation relatée ci-avant à EUR 305.270,- (trois
cent cinq mille deux cent soixante-dix euros), par la création de 551 (cinq cent cinquante et une) actions nouvelles de
catégorie PAI, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions ancien-
nes,
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 392 (trois cent quatre-vingt-douze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
1, Compartiment 1,
Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
100881
- 159 (cent cinquante-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
6) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 22 mars 2006, à concurrence de EUR 4.950,- (quatre mille
neuf cent cinquante euros) pour porter le capital de son montant après l’augmentation relatée ci-avant à EUR 310.220,-
(trois cent dix mille deux cent vingt euros), par la création de 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) actions nouvelles
de catégorie PAI, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes,
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 352 (trois cent cinquante-deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
1, Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 143 (cent quarante-trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
7) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 24 mars 2006, à concurrence de EUR 9.970,- (neuf mille
neuf cent soixante-dix euros) pour porter le capital de son montant après l’augmentation relatée ci-avant à EUR
320.190,- (trois cent vingt mille cent quatre-vingt-dix euros), par la création de 997 (neuf cent quatre-vingt-dix-sept)
actions nouvelles de catégorie CIP, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits
que les actions anciennes,
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 708 (sept cent huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
1, Fonds Commun de Placement à
Risque (FCPR) de droit français;
- 289 (deux cent quatre-vingt-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
8) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 26 mars 2006, à concurrence de EUR 10.650,- (dix mille
six cent cinquante euros) pour porter le capital de son montant après l’augmentation relatée ci-avant à EUR 330.840,-
(trois cent trente mille huit cent quarante euros), par la création de 1.065 (mille soixante-cinq) actions nouvelles de
catégorie ACC, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions an-
ciennes,
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 661 (six cent soixante et une) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2, Fonds Commun de Pla-
cement à Risque (FCPR) de droit français;
- 352 (trois cent cinquante-deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2 Compartiment 1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;
- 52 (cinquante-deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
2, Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) de droit français.
Des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne variatur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.
IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-
méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL
(PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 60.030,- (soixante mille trente euros) a été mise à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives requises.
V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Suite aux augmentations de capital sus-mentionnées, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société en lui donnant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 330.840,- (trois cent trente mille huit cent quarante euros), représenté par 33.084
(trente-trois mille quatre-vingt-quatre) actions réparties comme suit:
- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale,
- 2.943 (deux mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie JH,
- 8.166 (huit mille cent soixante-six) actions de catégorie CIP,
- 6.968 (six mille neuf cent soixante-huit) actions de catégorie PAI,
- 8.681 (huit mille six cent quatre-vingt-une) actions de catégorie ACC,
- 3.767 (trois mille sept cent soixante-sept) actions de catégorie S3,
- 1.009 (mille neuf) actions de catégorie VEST,
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Thomas, J.-M. Servais, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 50, case 10. – Reçu 600,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104610.3/242/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Mersch, le 15 mai 2006.
H. Hellinckx.
100882
ACTIVEST LUX KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 69.448.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten August.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ACTIVEST LUX KEY FUND,
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz zu L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 69.448, gegründet unter der Bezeichnung VON ERNST KEY FUND
gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, vormals mit dem Amtssitz in Mersch, am 28. April
1999, veröffentlicht in Mémorial C Nummer 372 vom 25. Mai 1999. Die Bezeichnung der Gesellschaft wurde abgeändert
in ACTIVEST LUX KEY FUND gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. Januar
2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 435 vom 22. April 2003, und die Satzungen letztmalig abgeändert gemäss
Urkunde aufgenommen zu den instrumentierenden Notar vom 21. Januar 2004, veröffentlicht in Mémorial C Nummer
175 vom 12. Februar 2004.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Kerstin Gehlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier, Deutschland.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Melanie Römer, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier, Deutschland.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Marion Dichter, Privatbeamtin, wohnhaft in Schweich, Deutschland.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigten, das Versammlungsbüro und
den unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tages-
ordnung:
- im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 4. August 2006 und vom 14. August 2006;
- in der Tageszeitung «Luxemburger Wort» und in der «Börsen-Zeitung» vom 4. August 2006 und vom 14. August
2006.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Auflösung der Gesellschaft.
2. Bestimmung eines Liquidators sowie seiner Befugnisse und dessen Vergütung.
VI.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 1.752.313 Aktien nur 2.046 Aktien, anlässlich
der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind, und dass gemäss Tagesordnung und den Bestimmungen von
Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, die gegenwärtige Generalversammlung nicht rechtsgültig
zusammengesetzt ist und demgemäss nicht über die in der Tagesordnung aufgeführten Punkte abstimmen kann wegen
fehlendem Quorum. Eine zweite aussergewöhnliche Generalversammlung muss infolgedessen einberufen werden, mit
derselben Tagesordnung, gemäss den vom Gesetz vorgesehenen Form und Fristen, welche rechtsgültig abstimmen kann,
gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertreten sein wird.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Gehlen, M. Römer, M. Dichter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104465.2/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
COPRALIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.151.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05395, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(104623.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Senningerberg, den 27. September 2006.
P. Bettingen.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
100883
BARCLAYS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.213.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le vingt-deux août,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Maître Cécile Jager, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
laquelle, a exposé ce qui suit:
En date du 28 juillet 2006, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 21.685 de son répertoire, un acte de constitu-
tion de la société dénommée BARCLAYS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
acte aux termes duquel l’associé unique, la société ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, une limited company
constituée et opérant sous le droit des Iles Caïmanes, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmanes
(Companies’ House) sous le numéro WK-171037, ayant son siège social à Walker House, PO Box 908GT, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes a souscrit et libéré l’intégralité des parts sociales ainsi créées à savoir
20.000 (vingt mille) parts sociales de la société.
Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle de dactylographie dans la version
anglaise du paragraphe relatif à la souscription desdites parts sociales: «Subscription»
Il convient en effet de lire «the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
au lieu et place de «the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
Par la présente, la soussignée, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par la société ELEANOR IN-
VESTMENTS LIMITED, aux termes de la procuration sous seing privé, demeurée annexée audit acte du 28 juillet 2006,
requiert la rectification de cette phrase.
Il conviendra donc de lire page 8:
<i>«Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 2,000,000.- GBP (two million Pounds
Sterling) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary».
Le reste de l’acte demeurant inchangé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 155S, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104479.2/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05395, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(104624.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares».
BARCLAYS HoldCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares».
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 shares
Senningerberg, le 27 septembre 2006.
P. Bettingen.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
100884
GRANULUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 17.330.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 février 1980, acte publié au
Mémorial C n
°
97 du 10 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 décembre 1988, acte publié
au Mémorial C n
°
92 du 10 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 décembre 1991, acte
publié au Mémorial C n
°
222 du 26 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 21 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
148 du 11 mars 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05699, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en septembre 2006.
(104620.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
In the year two thousand and six, on the first day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Ber-
muda, represented by Mrs Sandra Collins,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 30 August 2006; and
2. LSF LUX HOLDINGS IV, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 37856 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Mrs Sandra Collins,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 30 August 2006; and
3. LSF LUX HOLDINGS V, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 37896 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Mrs Sandra Collins,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 30 August 2006; and
4. LSF LUX HOLDINGS VII, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 38347 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Mrs Sandra Collins,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 30 August 2006,
collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à
r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N
°
311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of notary
Maître Martine Schaeffer, dated 14 July 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda; the Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agenda:i>
1. Registration of the two share capital increases of 19 July 2006 and of one share capital increase of 26 July 2006
decided under the authorised share capital.
2. Registration of a share capital increase of 9 August 2006 decided under the authorised share capital.
3. Registration of the share capital increase of 21 August 2006 decided under the authorised share capital.
4. Amendment of article 6 of the articles of association.
<i>Pour GRANULUX
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
100885
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 7 August 2006, the board of managers of the Company has decided to:
a. increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,375.- (three thousand three hundred and sev-
enty-five Euro), by an additional amount of EUR 17,125.- (seventeen thousand one hundred and twenty-five Euro), both
on 19 July 2006 and by an additional amount of EUR 22,000.- (twenty-two thousand Euro) on 26 July 2006, in order to
raise the share capital from its current amount of EUR 31,867,875.- (thirty-one million eight hundred sixty-seven thou-
sand eight hundred and seventy-five Euro), represented by 254,943 (two hundred and fifty-four thousand nine hundred
and forty-three) ordinary shares divided into 59 (fifty-nine) classes having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five Euro) each, to EUR 31,910,375 (thirty-one million nine hundred ten thousand three hundred and sev-
enty-five Euro), represented by 255,283 (two hundred fifty-five thousand two hundred and eighty-three) shares divided
into 60 (sixty) classes; and
b. issue as of 19 July 2006: 27 new U-3 shares (the New U-3 Shares), and to increase the number of U-3 shares from
5,295 (five thousand two hundred and ninety-five) to 5,322 (five thousand three hundred and twenty-two); to issue 137
(one hundred thirty-seven) new class H-2 shares (the New H-2 Shares), and to increase the number of H-2 shares from
23,098 (twenty-three thousand and ninety-eight) to 23,235 (twenty-three thousand two hundred and thirty-five); and
as of 26 July 2006: to create a new class of shares, i.e. class W-3 and to issue 176 (one hundred and seventy-six) new
W-3 shares (the New W-3 Shares); and
c. accept the payment of a share premium of EUR 56.16 (fifty-six Euro and sixteen cent).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, Ltd., LSF LUX HOLDINGS V, Ltd. and LSF LUX HOLDINGS VII, Ltd.
of their preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd.
to all the New U-3 Shares, the New H-2 Shares and the New W-3 Shares as well as the payment of the share premium.
The payment of the New U-3 Shares and the New H-2 Shares has been made for value on 19 July 2006 and the pay-
ment for the New W-3 Shares has been made for value on 26 July 2006 by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd.,
evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amounts and the share premium is shown
to the undersigned notary.
The Company’s share capital is thus fixed at EUR 31,910,375.- (thirty-one million nine hundred ten thousand three
hundred and seventy-five Euro) as of 26 July 2006.
<i>Second resolutioni>
In a resolution of 8 August 2006, the board of managers of the Company has decided to:
a. increase the share capital of the Company by an amount of EUR 91,250.- (ninety-one thousand two hundred and
fifty Euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 31,910,375.- (thirty-one million nine hundred ten thou-
sand three hundred and seventy-five Euro) represented by 255,283 (two hundred fifty-five thousand two hundred and
eighty-three) ordinary shares divided into 60 (sixty) classes having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twen-
ty-five Euro) each, to EUR 32,001,625.- (thirty-two million one thousand six hundred and twenty-five Euro) represented
by 256,013 (two hundred fifty-six thousand and thirteen) ordinary shares divided into 60 (sixty) classes;
b. to issue 730 (seven hundred and thirty) new class U-3 shares (the New U-3 Shares of 9 August); and
c. accept the payment of a share premium of EUR 66.87 (sixty-six Euro and eighty-seven cent).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, Ltd., LSF LUX HOLDINGS V, Ltd. and LSF LUX HOLDINGS VII, Ltd.
of their preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd.
to all the New U-3 Shares of 9 August, as well as the payment of the share premium.
The payment of the New U-3 Shares of 9 August and the share premium has been made for value on 9 August 2006
by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amount and the share premium is shown
to the undersigned notary.
The Company’s share capital is thus fixed at EUR 32,001,625.- (thirty-two million one thousand six hundred and
twenty-five Euro) as of 9 August 2006.
<i>Third resolutioni>
In a resolution of 21 August 2006, the board of managers of the Company has decided to:
a. increase the share capital of the Company by an amount of EUR 69,000.- (sixty-nine thousand Euro) in order to
raise it from its previous amount of EUR 32,001,625.- (thirty-two million one thousand six hundred and twenty-five Eu-
ro), represented by 256,013 (two hundred fifty-six thousand and thirteen) ordinary shares divided into 60 (sixty) classes
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, to EUR 32,070,625.- (thirty-two million
seventy thousand six hundred and twenty-five Euro), represented by 256,565 (two hundred fifty-six thousand five hun-
dred sixty-five) ordinary shares divided into 60 (sixty) classes;
b. to issue 552 (five hundred and fifty-two) new class H-2 shares (the New H-2 Shares of 21 August 2006); and
c. accept the payment of a share premium of EUR 103.15 (one hundred and three Euro and fifteen cent).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, Ltd., LSF LUX HOLDINGS V, Ltd. and LSF LUX HOLDINGS VII, Ltd.
100886
of their preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd.
to all the New H-2 Shares of 21 August 2006, as well as the payment of the share premium.
The payment of the New H-2 Shares of 21 August 2006 and the share premium has been made for value on 21 August
2006 by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amount and the share premium is shown
to the undersigned notary.
The Company’s share capital is thus fixed at EUR 32,070,625.- (thirty-two million seventy thousand six hundred and
twenty-five Euro) as of 21 August 2006.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders of the Company decide to amend Article 6 of the arti-
cles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 32,070,625.- (thirty-two million seventy thousand
six hundred and twenty-five Euro), represented by 256,565 (two hundred fifty-six thousand five hundred sixty-five)
shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, divided in classes as follows:
1. 6,227 class A shares;
2. 80 class A-1 shares;
3. 36,797 class B-1 shares;
4. 5,830 class C-1 shares;
5. 8,035 class D-1 shares;
6. 974 class E-1 shares;
7. 11 class F-1 shares;
8. 816 class G-1 shares;
9. 2 class H-1 shares;
10. 2,200 class A-2 shares;
11. 413 class B-2 shares;
12. 5,444 class C-2 shares;
13. 3,891 class D-2 shares;
14. 3,218 class E-2 shares;
15. 9,844 class F-2 shares;
16. 7,296 class G-2 shares;
17. 23,787 class H-2 shares;
18. 3,422 class I-2 shares;
19. 3,417 class J-2 shares;
20. 1,086 class K-2 shares;
21. 8,012 class L-2 shares;
22. 10,043 class M-2 shares;
23. 2,048 class N-2 shares;
24. 3,259 class 0-2 shares;
25. 1,989 class P-2 shares;
26. 1,074 class Q-2 shares;
27. 676 class R-2 shares;
28. 49 class S-2 shares;
29. 7 class T-2 shares;
30. 26,768 class U-2 shares;
31. 6,808 class V-2 shares;
32. 1,698 class W-2 shares;
33. 3,536 class X-2 shares;
34. 339 class Y-2 shares;
35. 66 class Z-2 shares;
36. 491 class AA-2 shares;
37. 52 class BB-2 shares;
38. 86 class A-3 shares;
39. 1,070 class B-3 shares;
40. 1,062 class C-3 shares;
41. 6,490 class D-3 shares;
42. 7,876 class E-3 shares;
43. 3,426 class F-3 shares;
44. 1,000 class G-3 shares;
45. 10,879 class H-3 shares;
46. 9,427 class I-3 shares;
47. 2,951 class J-3 shares;
48. 216 class K-3 shares;
49. 140 class L-3 shares;
50. 3,290 class M-3 shares;
51. 216 class N-3 shares;
100887
52. 991 class 0-3 shares;
53. 491 class P-3 shares;
54. 7,040 class Q-3 shares;
55. 100 class R-3 shares;
56. 100 class S-3 shares;
57. 3,754 class T-3 shares;
58. 6,052 class U-3 shares;
59. 27 class V-3 shares;
60. 176 class W-3 shares.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,
7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 30 août 2006; et
2. LSF LUX HOLDINGS IV, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 37856 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 30 août 2006.
3. LSF LUX HOLDINGS V, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 37896 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 30 août 2006.
4. LSF LUX HOLDINGS VII, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 38347 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 30 août 2006,
ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte avec lequel elles ont été enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société),
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N
°
311 du 22
mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en date du 14
juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l’ordre du jour; les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation des deux augmentations de capital du 19 juillet 2006 et d’une augmentation de capital du 26 juillet
2006 décidées sous le capital autorisé.
2. Constatation de l’augmentation de capital du 9 août 2006 décidée sous le capital autorisé.
3. Constatation de l’augmentation de capital du 21 août 2006 décidée sous le capital autorisé.
4. Modification de l’article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
100888
Dans une résolution du 7 août 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d’augmenter, le 19 juillet 2006, le capital social de la Société par un montant de EUR 3.375,- (trois mille trois cent
soixante-quinze euros) et par un montant supplémentaire de EUR 17.125 (dix-sept mille cent vingt-cinq euros), le 26
juillet 2006 par un montant supplémentaire de EUR 22.000,- (vingt-deux mille euros), en vue de l’augmenter de son mon-
tant antérieur de EUR 31.867.875,- (trente et un millions huit cent soixante-sept mille huit cent soixante-quinze euros),
représenté par 254.943 (deux cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante-trois) parts sociales ordinaires divisées en
59 (cinquante-neuf) classes, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de
EUR 31.910.375,- (trente et un millions neuf cent dix mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 255.283
(deux cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-trois) parts sociales ordinaires divisées en 60 (soixante) classes;
et
b. d’émettre, le 19 juillet 2006, 27 (vingt-sept) nouvelles parts sociales de classe U-3 (les Nouvelles Parts Sociales de
classe U-3), et d’augmenter le nombre des parts sociales de classe U-3 de 5.295 (cinq mille deux cent quatre-vingt-quin-
ze) à 5.322 (cinq mille trois cent vingt-deux); d’émettre 137 (cent trente-sept) nouvelles parts sociales de classe H-2 (le
Nouvelles Parts Sociales de classe H-2) et d’augmenter le nombre des parts sociales de classe H-2 de 23.098 (vingt-trois
mille quatre-vingt-dix-huit) à 23.235 (vingt-trois mille deux cent trente-cinq); et de créer, le 26 juillet 2006, une nouvelle
classe de parts sociales, à savoir des parts sociales de classe W-3 et d’émettre 176 (cent soixante-seize) nouvelles parts
sociales de classe W-3 (les Nouvelles Parts Sociales de classe W-3); et
c. d’accepter le paiement d’une prime d’émission de EUR 56,16 (cinquante-six Euro et seize cents).
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a ac-
cepté (i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, Ltd., LSF LUX HOLDINGS V, Ltd., et LSF LUX HOLDINGS VII,
Ltd. à leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription à et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOL-
DINGS, Ltd. de toutes les Nouvelles Parts Sociales de classe U-3, les Nouvelles Parts Sociales de classe H-2 et les Nou-
velles Parts Sociales de classe W-3, ainsi que le paiement de la prime d’émission.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe U-3 et des Nouvelles Parts Sociales de classe H-2 a été fait le 19
juillet 2006 et le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe W-3 a été fait le 26 juillet 2006 par LONE STAR GLO-
BAL HOLDINGS, Ltd., la preuve a été donnée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription et de la prime d’émission est
montrée au notaire instrumentant.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 31.910.375,- (trente et un millions neuf cent dix mille trois
cent soixante-quinze euros) à partir du 26 juillet 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Dans une résolution du 8 août 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 91.250,- (quatre-vingt-onze mille deux cent cin-
quante euros) en vue de l’augmenter de son montant antérieur de EUR 31.910.375,- (trente et un millions neuf cent dix
mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 255.283 (deux cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-
trois) parts sociales ordinaires divisées en 60 (soixante) classes, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune, à un montant de EUR 32.001.625,- (trente-deux millions un mille six cent vingt-cinq euros) représenté
par 256.013 (deux cent cinquante-six mille treize) parts sociales ordinaires divisées en 60 (soixante) classes;
b. d’émettre 730 (sept cent trente) nouvelles parts sociales de classe U-3 (les Nouvelles Parts Sociales de classe U-3
du 9 août 2006); et
c. d’accepter le paiement d’une prime d’émission de EUR 66.87 (soixante-six Euro et quatre-vingt-sept cents).
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a ac-
cepté (i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, Ltd., LSF LUX HOLDINGS V, Ltd. et LSF LUX HOLDINGS VII,
Ltd. à leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription à et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOL-
DINGS, Ltd. de toutes les Nouvelles Parts Sociales de classe U-3 du 9 août 2006 ainsi que le paiement de la prime
d’émission.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe U-3 du 9 août 2006 et de la prime d’émission a été fait le 9 août
2006 par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., la preuve a été donnée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription et de la prime d’émission
est montrée au notaire instrumentant.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 32.001.625,- (trente-deux millions un mille six cent vingt-cinq
euros) à partir du 9 août 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Dans une résolution du 21 août 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros) en vue de
l’augmenter de son montant antérieur de EUR 32.001.625,- (trente-deux millions un mille six cent vingt-cinq euros) re-
présenté par 256.013 (deux cent cinquante-six mille treize) parts sociales ordinaires divisées en 60 (soixante) classes,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq) chacune, à un montant de EUR 32.070.625,- (trente-deux mil-
lions soixante-dix mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 256.565 (deux cent cinquante-six mille cinq cent
soixante-cinq) parts sociales ordinaires divisées en 60 (soixante) classes;
b. d’émettre 552 (cinq cent cinquante-deux) nouvelles parts sociales de classe H-2 (les Nouvelles Parts Sociales de
classe H-2 du 21 août 2006); et
c. d’accepter le paiement d’une prime d’émission de EUR 103,15 (cent trois euros et quinze cents).
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a ac-
cepté (i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, Ltd., LSF LUX HOLDINGS V, Ltd. et LSF LUX HOLDINGS VII,
100889
Ltd. à leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription à et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOL-
DINGS, Ltd. de toutes les Nouvelles Parts Sociales de classe H-2 du 21 août 2006 ainsi que le paiement de la prime
d’émission.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe H-2 du 21 août 2006 et de la prime d’émission a été fait le 21 août
2006 par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., la preuve a été donnée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription et de la prime d’émission
est montrée au notaire instrumentant.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 32.070.625 (trente-deux millions soixante-dix mille six cent
vingt-cinq euros) à partir du 21 août 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des précédentes résolutions, les Associés de la Société décident de modifier l’Article 6 des statuts de la
Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 32.070.625,- (trente-deux millions soixante-dix
mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 256.565 (deux cent cinquante-six mille cinq cent soixante-cinq) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en classes comme suit:
1. 6.227 parts sociales de classe A;
2. 80 parts sociales de classe A-1;
3. 36.797 parts sociales de classe B-1;
4. 5.830 parts sociales de classe C-1;
5. 8.035 parts sociales de classe D-1;
6. 974 parts sociales de classe E-1;
7. 11 parts sociales de classe F-1;
8. 816 parts sociales de classe G-1;
9. 2 parts sociales de classe H-1;
10. 2.200 parts sociales de classe A-2;
11. 413 parts sociales de classe B-2;
12. 5.444 parts sociales de classe C-2;
13. 3.891 parts sociales de classe D-2;
14. 3.218 parts sociales de classe E-2;
15. 9.844 parts sociales de classe F-2;
16. 7.296 parts sociales de classe G-2;
17. 23.787 parts sociales de classe H-2;
18. 3.422 parts sociales de classe I-2;
19. 3.417 parts sociales de classe J-2;
20. 1.086 parts sociales de classe K-2;
21. 8.012 parts sociales de classe L-2;
22. 10.043 parts sociales de classe M-2;
23. 2.048 parts sociales de classe N-2;
24. 3.259 parts sociales de classe 0-2;
25. 1.989 parts sociales de classe P-2;
26. 1.074 parts sociales de classe Q-2;
27. 676 parts sociales de classe R-2;
28. 49 parts sociales de classe S-2;
29. 7 parts sociales de classe T-2;
30. 26.768 parts sociales de classe U-2;
31. 6.808 parts sociales de classe V-2;
32. 1.698 parts sociales de classe W-2;
33. 3.536 parts sociales de classe X-2;
34. 339 parts sociales de classe Y-2;
35. 66 parts sociales de classe Z-2;
36. 491 parts sociales de classe AA-2;
37. 52 parts sociales de classe BB-2;
38. 86 parts sociales de classe A-3;
39. 1.070 parts sociales de classe B-3;
40. 1.062 parts sociales de classe C-3;
41. 6.490 parts sociales de classe D-3;
42. 7.876 parts sociales de classe E-3;
43. 3.426 parts sociales de classe F-3;
44. 1.000 parts sociales de classe G-3;
45. 10.879 parts sociales de classe H-3;
46. 9.427 parts sociales de classe I-3;
47. 2.951 parts sociales de classe J-3;
48. 216 parts sociales de classe K-3;
49. 140 parts sociales de classe L-3;
50. 3.290 parts sociales de classe M-3;
100890
51. 216 parts sociales de classe N-3;
52. 991 parts sociales de classe 0-3;
53. 491 parts sociales de classe P-3;
54. 7.040 parts sociales de classe Q-3;
55. 100 parts sociales de classe R-3;
56. 100 parts sociales de classe S-3;
57. 3.754 parts sociales de classe T-3;
58. 6.052 parts sociales de classe U-3;
59. 27 parts sociales de classe V-3;
60. 176 parts sociales de classe W-3.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, vol. 155S, fol. 32, case 5. – Reçu 2.029,76 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105515.3/230/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105516.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.305.
—
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La Société CACEIS BANK LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, ici représentée
par:
Madame Anne-Marie Baerten, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-
LECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 83.305, constituée suivant acte
reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier 2002,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 24 avril 2006, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
en vertu d’un pouvoir à lui conféré aux termes de décisions du conseil d’administration ci-après relatées.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’euros (EUR
15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, documentées sous forme authentique,
le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé statu-
taire.
III.- Le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conféré aux termes de l’article
5 des statuts et dans le cadre des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et décidé
en conséquence deux augmentations du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé, à savoir:
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
100891
1) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 25 avril 2006, à concurrence de EUR 3.440,- (trois mille
quatre cent quarante euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 275.890,- (deux cent soixante-quinze
mille huit cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 279.330,- (deux cent soixante-dix-neuf mille trois cent trente euros), par
la création de 344 (trois cent quarante-quatre) actions nouvelles de catégorie VEST, d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, toutes souscrites suite à conversions par les
actionnaires suivants:
2) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 28 avril 2006, à concurrence de EUR 4.820,- (quatre mille
huit cent vingt euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 279.330,- (deux cent soixante-dix-neuf mille
trois cent trente euros) à EUR 284.150,- (deux cent quatre-vingt-quatre mille cent cinquante euros), par la création de
482 (quatre cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles de catégorie ACC, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes;
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
Des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne variatur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.
IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-
méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL
(PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 8.260,- (huit mille deux cent soixante euros) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives requises.
V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée et à l’émission des actions nouvelles,
le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 284.150,- (deux cent quatre-vingt-quatre mille cent
cinquante euros), représenté par 28.415 (vingt-huit mille quatre cent quinze) actions réparties comme suit:
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.-M. Baerten, J.-M. Servais, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 juin 2006, vol. 437, fol. 7, case 10. – Reçu 82,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104612.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
214 (deux cent quatorze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2, Compartiment 1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
114 (cent quatorze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2, Compartiment 2, Fonds Com-
mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
16 (seize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION Individuals n
°
2, Fonds Commun de Placement
à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: trois cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344
299 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2, Comparti-
ment 1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
160 (cent soixante) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n
°
2, Compartiment 2, Fonds Com-
mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
23 (vingt-trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n
°
2, Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Total: quatre cent quatre-vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482
- mille cinq cent cinquante actions de souscription initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
- deux mille neuf cent quarante-trois actions de catégorie JH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.943
- sept mille cinq cent soixante-douze actions de catégorie CIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.572
- six mille neuf cent soixante-huit actions de catégorie PAI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.968
- quatre mille deux cent soixante-deux actions de catégorie ACC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.262
- trois mille sept cent soixante-sept actions de catégorie S3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.767
- mille trois cent cinquante-trois actions de catégorie VEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.353
Total: vingt-huit mille quatre cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.415
Mersch, le 14 juin 2006.
H. Hellinckx.
100892
METEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05396, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(104625.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
TRUCK & EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 55.635.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2006, réf. DSO-BU00160, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104626.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
MOTOR CENTER ANGELSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 16.724.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2006, réf. DSO-BU00161, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104627.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 102.370.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2006, réf. DSO-BU00162, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104628.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PQR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.355.500.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 96.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07251, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104744.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
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FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
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<i>Un mandatairei>
100893
GENICHAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 52.068.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2006, réf. DSO-BU00163, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104630.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SCHMITZ & HOFFMANN ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 7, rue de la Toison d’Or.
R. C. Luxembourg B 87.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06520, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
GM PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 74.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04629, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(104632.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
MENUISERIE NICOLAS RUSSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 21.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104633.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
COBALT SKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.975,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 101.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07257, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104752.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
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Strassen, le 28 septembre 2006.
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SOFINTER S.A.
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SOFINTER S.A.
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<i>Un mandatairei>
100894
J&F INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 98.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06476, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104634.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
IMMO-PLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04633, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104635.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PAPILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 11, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 66.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04631, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104636.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
C-CAP INVEST A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 98.354.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft C-CAP INVEST A.G., mit Sitz in L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue, eingetragen im Handels-
register beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 98.354, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster, am 2. Dezember 2003, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 196 vom 17. Februar 2004.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Sandra Schenk, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in
Senningerberg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Nadine Neybecker, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Sennin-
gerberg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Markus Krämer, Jurist, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
SOFINTER S.A.
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SOFINTER S.A.
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SOFINTER S.A.
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100895
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung.
2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 13 der Satzung.
3.- Sonstiges.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den Termin für die jährliche Generalversammlung um einen Monat auf den 15. Juni um
11.00 Uhr vorzuziehen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 13 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 13. (1. Absatz). «Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort,
am 15. Juni um 11.00.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf neunhundert Euro (EUR
900,-) abgeschätzt.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Schenk, N. Neybecker, M. Krämer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 29CS, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104462.2/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
C-CAP INVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.354.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104463.4/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
DARIMAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 105.374.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 31 août 2006, que ERMAC N.V.,
une société constituée et régie selon les lois des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Kaya WE.F.G. Mensing
36, Willemsatd, Curaçao a transféré les 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à AMACO
(LUXEMBOURG) S.A. une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 58.628.
Depuis cette date, les 500 (cinq cents) parts sociales de la société DARIMAN LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège
social au 52-54, avenue du X Septembre, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 105.374, sont détenues par AMACO (LUXEMBOURG) S.A., associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104680.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Senningerberg, den 27. September 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 27 septembre 2006.
P. Bettingen.
DARIMAN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
100896
REALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 40.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104637.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
PUBLIEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 86.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
(104638.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
BERLO SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 85.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06062, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(104644.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
C.P.H.I., COMPAGNIE DE PARTICIPATION HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06065, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(104645.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES SC
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
SB-Gotthard I Fund Management S.A.
Eda Limited S.A.
Eda Limited S.A.
Hebe, S.à r.l.
Audley Estates
Audley Estates
Citadel Financial Products, S.à r.l.
Blip Marketing Holding S.A.
Transman, S.à r.l.
Hebe, S.à r.l.
Hebe, S.à r.l.
Hebe, S.à r.l.
Audley Holdings
Audley Holdings
Sudgaz S.A.
Munster
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.
Activest Lux Key Fund
Copralim S.A.
Barclays Capital Investments Luxembourg, S.à r.l.
Omnium Textile S.A.
Granulux
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.
Metex S.A.
Truck & Equipment Center S.A.
Motor Center Angelsberg S.A.
General Parts S.A.
PQR Holdings, S.à r.l.
Genichar S.A.
Schmitz & Hoffmann Architectes, S.à r.l.
GM Promotions, S.à r.l.
Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l.
Cobalt Sky, S.à r.l.
J&F Invest S.A.
Immo-Plâtre, S.à r.l.
Papillo, S.à r.l.
C-Cap Invest A.G.
C-Cap Invest A.G.
Dariman Luxembourg, S.à r.l.
Realco, S.à r.l.
Publiest Luxembourg, S.à r.l.
Berlo Soparfi S.A.
C.P.H.I., Compagnie de Participation Holding International S.A.