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100513
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2095
9 novembre 2006
S O M M A I R E
A B plus S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100542
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100516
AC. Bim S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100515
Lineheart S.à r.l. & Soft Cie S.e.c.s., Leudelange .
100515
AFET (Poland) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
100547
Loreley S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100551
AFET (Poland) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
100550
Lovix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100555
AIMC S.A. (Anlagen-Industrie-Montage Center
Lucky Finance S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
100551
S.A.), Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100518
Lucky-Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . .
100552
Alpha-II S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100542
Lux-Chauf, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100519
Armaca Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
100543
Madas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100550
B.C. Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . .
100520
Malcolm & Peter International Holding S.A., Luxem-
Boissons de Contern, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . .
100516
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100554
C&S Management S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
100551
Malcolm & Peter International Holding S.A., Luxem-
Café-Auberge Kirch, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . .
100519
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100555
Cassiopee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
100559
Medoc, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100514
CH57 S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100514
MKT (Luxembourg) S.A., Greiveldange . . . . . . . .
100516
Corsi Di Guida Sicura, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
100552
Monto Bello Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . .
100552
Corsi Di Guida Sicura, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
100553
Mooncreeper S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
100554
Darton Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
100546
Motor Development International S.A., Luxem-
DBA Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
100545
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100544
Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
100546
Motor Development International S.A., Luxem-
Effigi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100553
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100545
Euromedic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
100516
Mountain View Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . .
100519
Family Estate Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
100558
MS Automatenservice, S.à r.l., Echternach . . . . .
100519
Fidis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100518
New Kitchen Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
100518
Findi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100543
Pagilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100518
GER LOG 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
100521
Premium Invest Lux Management S.A., Luxem-
Geoluc S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
100517
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100514
Geoluc S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
100517
Premium Invest Lux Management S.A., Luxem-
IMATEC - Innovative Machine Technology, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100546
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100518
Prunello, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
100553
Kabrya S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100543
Samaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100516
Kaliman S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100544
Scholtes & Scholtes Unlimited, S.à r.l., Redange/
Kristel Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
100544
sur/Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100520
L.T.C.C. S.A., Luxembourg Trading Consulting
Siena Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .
100554
Company, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100542
Sillages Productions S.C., Luxembourg . . . . . . . .
100514
Lares Italia Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
SPI Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
100558
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100520
Tele2 Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . .
100517
LEHT, S.à r.l., (Laser Engravement by Hi Tec),
Tele2 Services Luxembourg S.A., Bertrange . . . .
100515
100514
SILLAGES PRODUCTIONS, Société Civile.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C. Luxembourg E 2335.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’A.G.E. du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
Les associés décident du transfert du siège social de la société au 25A, boulevard Royal, Forum Royal, 2
e
étage, à
L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101375.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
CH57 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 74.627.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Leudelange, le 20 septembre i>
<i>2006 à 9h30 heuresi>
1) L’assemblée décide de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Leudelange L-3372 / 21, Z.A.
Am Bann et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Leudelange, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104542.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
MEDOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 109.025.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Leudelange, le 20 septembre i>
<i>2006 à 10h00 heuresi>
1) L’assemblée décide de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Leudelange L-3372 / 21, Z.A.
Am Bann et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Leudelange, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104545.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.604.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04567, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
(103864.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
100515
LINEHEART S.à r.l. & SOFT CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 52.978.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Leudelange, le 20 septembre i>
<i>2006 à 11h00 heuresi>
1) L’assemblée décide de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Leudelange L-3372 / 21, Z.A.
Am Bann et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Leudelange, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104550.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
AC. BIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 73.956.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Leudelange, le 20 septembre i>
<i>2006 à 9h00 heuresi>
1) L’assemblée décide de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Leudelange L-3372 / 21, Z.A.
Am Bann et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Leudelange, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104538.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
TELE2 SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 72.203.
—
<i>Extrait sincère et conforme des résolutions du conseil d’administration, prises à l’unanimité le 21 septembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’administration décide d’annuler la délégation journalière accordée à M. Alex Zivoder.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société dans le cadre
de cette gestion journalière à M. Rafael Ros Montero, né le 11 mars 1971 à Palencia, Espagne et demeurant à Ferme de
Lorentzscheuer, L-8059 Bertrange.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide que, dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule
signature de M. Rafael Ros Montero.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104155.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELE2 SERVICES LUXEMBOURG S.A.
i>ETUDE D’AVOCATS S. LE GOUEFF
<i>Mandataire
i>Signature
100516
LEHT, S.à r.l., (LASER ENGRAVEMENT BY HI TEC), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3442 Dudelange, 65, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 36.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
MKT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, rue Hamm.
R. C. Luxembourg B 67.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04876, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104530.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 59.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04877, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
BOISSONS DE CONTERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.
R. C. Luxembourg B 49.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04870, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
SAMARAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 108.879.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2006, M. Philippe Haquenne, 14, rue du Marché aux Herbes,
L-1728 Luxembourg, M. Cédric Bauer, 203, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, et Mme Bouchra Akhertous,
14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement
de KOFFOUR S.A., LANNAGE S.A. et VALON S.A.; la société PARFININDUS, S.à r.l., 117, route d’Arlon, L-8009
Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de AUDIT-TRUST S.A. Tous les mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Le siège social de la société a été transféré du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 14, rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104156.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>SAMARAL S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / M. Pietropaolo-Del Col
<i>Vice-Presidenti> / -
100517
GEOLUC S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg E 1.578.
—
Suite aux modifications du contrat de société, les redressements suivants sont requis partout où cela s’avère néces-
saire:
- L’article cinq des statuts se lit:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:
- La démission de Monsieur François Pletschette, comme gérant est acceptée.
- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue
Emile Mayrisch, est confirmé comme dorénavant gérant unique de la société.
- Le pouvoir de signature de la gérance est modifié comme suit:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»
Junglinster, le 31 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00565. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103948.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
GEOLUC S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg E 1.578.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103950.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TELE2 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.774.
—
<i>Extrait sincère conforme des résolutions du conseil d’administration, prises à l’unanimité le 21 septembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’administration décide d’annuler la délégation journalière accordée à M. Alex Zivoder.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société dans le cadre
de cette gestion journalière à M. Rafael Ros Montero, né le 11 mars 1971 à Palencia, Espagne et demeurant à Ferme de
Lorentzscheuer, L-8059 Bertrange.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide que, dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule
signature de M. Rafael Ros Montero.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104152.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
1.- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette,
36, rue Emile Mayrisch, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société civile immobilière EMPE IMMOBILIERE S.C.I., avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue
Emile Mayrisch, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Pour la société
i>Ch. Dostert
Junglinster, le 7 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Ch. Dostert
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELE2 LUXEMBOURG S.A.
i>ETUDE D’AVOCATS S. LE GOUEFF
<i>Mandatairei>
100518
PAGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II / Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 58.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04860, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
NEW KITCHEN SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 66.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04863, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104513.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 56.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04866, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
AIMC S.A. (ANLAGEN-INDUSTRIE-MONTAGE CENTER S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 4, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 99.879.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2006, réf. DSO-BU00158, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104488.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
FIDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.312.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 27 septembre 2006i>
La gérante unique de la société FIDIS, S.à r.l., décide de conférer un pouvoir de signature individuel aux personnes
suivantes:
Signatures autorisées:
- Chantal Mathu,
- Harald Charbon,
- Céline Bonvalet.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104269.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
B. Prudhomme
<i>Gérante uniquei>
100519
LUX-CHAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 84, G.D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.558.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2006i>
L’an deux mille six, le 31 juillet au siège à Wiltz, 45, Grand-rue, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
associés de la Société LUX-CHAUF, S.à r.l.
La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’assemblée valablement constituée est apte à délibérer.
M. Pierre Guzzo, gérant et associé unique décide de transférer le siége social de la société au 84, G.D. Charlotte,
L-9515 Wiltz à partir du 1
er
août 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14h30.
Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2006, réf. DSO-BU00252. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(104473.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
CAFE-AUBERGE KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 104.204.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2006, réf. DSO-BU00159, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104474.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
MS AUTOMATENSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle Op Der Gleicht.
R. C. Luxembourg B 100.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04856, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104507.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
MOUNTAIN VIEW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 117.619.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding MOUNTAIN VIEW HOLDING S.A. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société MOUNTAIN
VIEW HOLDING S.A. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104401.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
P. Guzzo
<i>Le Géranti>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
100520
B.C. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 95.661.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006,
s’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding B.C. INVEST HOLDING S.A. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société B.C. INVEST HOL-
DING S.A. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104398.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
SCHOLTES & SCHOLTES UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange/sur/Attert, 61A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 107.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2006, réf. DSO-BU00128, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 septembre 2006.
(104464.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
LARES ITALIA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 132.700,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.321.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 28 août 2006 que M. Fred Klopfer et M. Jeff Bailey avec adres-
se professionnelle au 399 Park Avenue, NY-10022 New York démissionnent de leur poste de gérant avec effet immé-
diat.
M. Rodolpho Amboss avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, NY-10022 New York est élu gérant A avec
effet immédiat.
M. Robert Shaw avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, NY-10022 New York est élu nouveau gérant A
avec effet immédiat.
Mme Sophie Van Oosterom avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE, United Kingdom est
élue nouveau gérant B avec effet immédiat.
M. Benoit Bauduin avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg est élu nouveau gérant B avec
effet immédiat.
Par conséquent, le conseil de gérance sera donc désormais composé comme suit:
- M. Robert Shaw, gérant A,
- M. Rodolpho Amboss, gérant A,
- Mme Sophie Van Oosterom, gérant B,
- M. Benoit Bauduin, gérant B.
P. Gallasin.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104195.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
100521
GER LOG 3 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.077.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of September.
Before M
e
Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of GER LOG 3 S.A., a company originally incorporated under the laws
of Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée by a deed of M
e
André-Joseph Schwachtgen, notary pub-
lic residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 December 2005 and then turned by virtue of
a deed of M
e
Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 March 2006, into
a société anonyme having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, governed by the laws
of Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 113.077 (here-
inafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting was presided by Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, professionally residing at 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, professionally residing at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Audrey Jarreton, juriste, professionally residing at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the
attendance list, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the no-
tary, will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to
the registration authorities.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of thirty-three
thousand Euro (EUR 33,000.-) divided into two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) shares of category A
(«A Shares») and eight hundred and twenty-two (822) shares of category B («B Shares» being together with shares A
the «Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meeting
at short notice. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting was the following:
1. Decision to convert one hundred and sixty-two (162) B Shares held by IG LOG 2, S.à r.l., with registered office at
L-2320 Luxembourg 69, boulevard de la Pétrusse, duly registered with the Luxembourg trade register under the number
B 117.030, into one hundred and sixty-two (162) A Shares, having the same rights and obligations as the existing A
Shares, so that the share capital of the Company is represented by two thousand six hundred and forty (2,640) A Shares
and six hundred and sixty (660) B Shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million sixty-three thousand three hundred and
eighty Euro (EUR 2,063,380.-) by the issuance of one hundred sixty-five thousand seventy (165,070) new A Shares having
a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and forty-one thousand two hundred sixty-eight (41,268) new B Shares
having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each so as to raise it from its current amount of thirty-three thousand
Euro (EUR 33,000.-), represented by two thousand six hundred and forty (2,640) A Shares and six hundred and sixty
(660) B Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, to two million ninety-six thousand three hundred and
eighty Euro (EUR 2,096,380.-), represented by one hundred sixty-seven thousand seven hundred and ten (167,710) A
Shares and forty-one thousand nine hundred twenty-eight (41,928) B Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
each;
3. Subscription by IG LOG 2, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg and having its registered office
at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Shareholder A») of one hundred sixty-five thousand and seventy
(165,070) new A Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) and in consideration of a cash contribution amounting
to one million six hundred fifty thousand seven hundred Euro (EUR 1,650,700.-);
4. Subscription by UBERIOR EUROPE LIMITED, a company incorporated under the laws of Scotland and having its
registered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, Scotland («Shareholder B») of forty-one
thousand two hundred and sixty-eight (41,268) new B Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and in
consideration of a cash contribution amounting to four hundred twelve thousand six hundred eighty Euro (EUR
412,680.-);
5. Subsequent amendment of the Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
increase of share capital and the conversion of the 162 Shares B in 162 Shares A;
6. Restatement of the articles of association of the Company;
7. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share register of the Company
and in general, to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with the present
minutes;
8. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to convert one hundred and sixty-two (162) B Shares held by IG LOG 2, S.à r.l., with
registered office at L-2320 Luxembourg 69, boulevard de la Pétrusse, duly registered with the Luxembourg trade reg-
100522
ister under the number B 117.030, into one hundred and sixty-two (162) A Shares, having the same rights and obligations
as the existing A Shares, so that the share capital of the Company is represented by two thousand six hundred and forty
(2,640) A Shares and six hundred and sixty (660) B Shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two million sixty-three
thousand three hundred and eighty Euro (EUR 2,063,380.-) by the issuance of one hundred sixty-five thousand seventy
(165,070) new A Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and forty-one thousand two hundred sixty-
eight (41,268) new B Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each so as to raise it from its current amount
of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) represented by two thousand six hundred and forty (2,640) A Shares and
six hundred and sixty (660) B Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, to two million ninety-six thousand
three hundred and eighty Euro (EUR 2,096,380.-) represented by one hundred sixty-seven thousand seven hundred and
ten (167,710) A Shares and forty-one thousand nine hundred twenty-eight (41,928) B Shares of a nominal value of ten
Euro (EUR 10.-) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved that the Company will issue of one hundred sixty-five thousand and seventy (165,070)
new A Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing A
Shares.
The new A Shares will be issued against a payment in cash of one million six hundred fifty thousand seven hundred
Euro (EUR 1,650,700.-) fully paid in by the Shareholder A.
The general meeting resolved that the Company will issue forty-one thousand two hundred and sixty-eight (41,268)
B Shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing B Shares.
The new Shares B will be issued against a payment in cash four hundred twelve thousand six hundred eighty Euro
(EUR 412,680.-) fully paid in by the Shareholder B.
<i>Subscription and paymenti>
Further appeared Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in her capacity as duly appointed attorney of the Shareholder A by virtue of a power of attorney granted on 28
August 2006.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
the members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder A, prenamed, one hundred
sixty-five thousand and seventy (165,070) new A Shares and to make payment in full and in cash for such new A Shares,
in an aggregate amount of one million six hundred fifty thousand seven hundred Euro (EUR 1,650,700.-).
In consideration for the above-payment the Company will therefore issue one hundred sixty-five thousand and sev-
enty (165,070) new A Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder A.
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot one hundred sixty-
five thousand and seventy (165,070) new A Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder
A.
Consequently, the Shareholder A will hold one hundred sixty-seven thousand seven hundred and ten (167,710) A
Shares of the Company.
Further appeared Mrs Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, acting in his capacity as duly appointed attorney of the Shareholder B by virtue of a power of attorney
granted on 28 August 2006.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
the members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder B, prenamed, forty-one
thousand two hundred and sixty-eight (41,268) new B Shares and to make payment in full and in cash for such new B
Shares in an aggregate amount of four hundred twelve thousand six hundred eighty Euro (EUR 412,680.-).
In consideration for the above-payment the Company will therefore issue forty-one thousand two hundred and sixty-
eight (41,268) new B Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder B.
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to issue forty-one thousand
two hundred and sixty-eight (41,268) new B Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Share-
holder B.
Consequently, the Shareholder B will hold forty-one thousand nine hundred twenty-eight (41,928) B Shares of the
Company.
It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BIL LUXEMBOURG, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg that the amount of two million sixty-three thousand three hundred and eighty Euro
(EUR 2,063,380.-) is blocked on the Company’s bank account in relation to the present increase of share capital.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend the Article 5 paragraph one of the article of association so as to reflect the
above increase of share capital, which shall henceforth be read as follows:
«Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at two million sixty-three thousand three hundred and eighty Euro
(EUR 2,096,380.-), represented by two hundred and nine thousand six hundred thirty-eight (209,638) shares having a
par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into one hundred sixty-seven thousand seven hundred and ten (167,710)
100523
class A shares (the «A Shares») and forty-one thousand nine hundred twenty-eight (41,928) class B shares (the «B
Shares» and, together with the A Shares, hereinafter the «Shares»).»
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to amend the articles of association of the Company.
As a result the shareholders of the Company consequently resolve to restate the articles of association of the Com-
pany as follows:
«Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of GER LOG 3 S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-
pose of assets as they may be composed from time to time.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at two million ninety-six thousand three hundred eighty Euro (EUR
2,096,380.-), represented two hundred nine thousand six hundred thirty-eight (209,638) shares having a par value of ten
Euro (EUR 10.-) each, divided into one hundred sixty-seven thousand seven hundred ten (167,710) class A shares (the
«A Shares») and forty-one thousand nine hundred twenty-eight (41,928) class B shares (the «B Shares» and, together
with the A Shares, hereinafter the «Shares»).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
100524
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided
that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to:
(a) the transfer by any Shareholder of all or any of its Shares to any of its associates (an «Associate», the term Asso-
ciate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-owned subsidiary or direct or indirect parent
company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity or which is a direct or indirect
wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the
relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to be an Associate of the transferor the transferee
shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of the transferor, failing which the rights to income
and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be suspended until such time as those Shares are so
transferred to the original transferor or to an Associate thereof; or
(b) the transfer of any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or
any nominee thereof which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or
any of its subsidiaries to such bank or other lender or any nominee thereof; or
(c) the transfer of any Share pursuant to a Reorganisation Notice (as such term is defined in Article 6.13).
6.6.2 Subject only to the provision of Article 6.6.1, no Share shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares other than pursuant to a transfer under Article 6.6.1(a), 6.6.1(b), 6.10,
6.11 or 6.12; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
6.6.3 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBoS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s share register.
6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBoS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over the
B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.5 In Articles 6.6.3 and 6.6.4 above and in Article 19.5 below, HBoS Group means HBoS PLC and any of its sub-
sidiaries from time to time.
6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Articles 6.6.1 and 6.6.2, any person (a «Proposing Transferor») proposing to transfer any or all of its
Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the Company stating the
number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Proposing Transferor pro-
poses to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid for the Sale Shares.
The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in respect of the Sale Shares
which axe the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect thereof. The Com-
pany shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice and, forthwith
after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice in writing
(the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an Associate
of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The Transfer
Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of) the Sale
Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article 6.7.2,
entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall not
be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of Shares of each Shareholder in question in the manner described in
Article 6.7.3 below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase the Sale Shares to state in its
reply the number of Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Share-
holders entitled to purchase such Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full
the Company shall use the proportion of the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for any additional Sale
Shares by any Shareholders who have accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have
indicated that they would be prepared to accept such proportion of the Sale Shares in excess of their pro rata entitle-
ment, as nearly as this may be in proportion to the number of Shares already held by them respectively, provided that
no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not
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be capable without fractions of being offered to the Shareholders in proportion to their existing holdings of Shares, the
same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such proportions or in such manner as may be deter-
mined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such manner as the Board of Directors may think
fit.
6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price for the Sale
Shares and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company
in writing within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer
will be invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon
acceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
any of the Sale Shares comprised in such B Shareholder Offer or such Mandatory Offer, whether such B Shareholder
wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to Article 6.10, or, as the case may be,
such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11. If no written
notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or from a Shareholder (in the case of a
Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such Shareholder shall be deemed not
to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.
6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than seven (7) business days after the expiry of such
appropriate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Share-
holders and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to
transfer the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of
the issue of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed
Price.
6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any
Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such proportion of the Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with
Article 6.7.7 below.
6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of the Sale Shares, if
the Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above
(in circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9 Subject to Article 6.7.10, the «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer,
B Shareholder Offer (as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall
be made) for the purposes of these Articles), shall be either:
(a) the price for the Sale Shares stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase; or
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price for the Sale Shares as may be agreed be-
tween the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director or, in default of such agreement within
14 business days of the date of the Transfer Notice, as the Expert shall certify in writing to be, in their opinion, having
taken all relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing pur-
chaser. In so certifying the said Expert shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their deci-
sion shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
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Transferor and the Board of Directors shall permit the Expert to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the Expert shall be borne as to one half
by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale
Shares purchased).
6.7.10 In no circumstances shall the Prescribed Price for the Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer,
B Shareholder Offer (as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) payable
by one Shareholder to another Shareholder exceed an amount equal to EUR 5,000 million.
6.7.11 For the purposes of these Articles, «Expert» means the auditors, or if the auditors are unable or refuse to act,
by such person as is agreed between the Shareholders, or failing such agreement within five (5) business days of notifi-
cation from the auditors that they are unable or refuse to act, such person as is nominated by the President for the time
being of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales.
6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or
suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11, 6.12 or 6.13 which transfer the directors shall register subject to payment of
the appropriate stamp or other duties.
6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where the B Shareholder at the date of adoption of these Articles
(the «Founder B Shareholder») or any of its Associates holds any Shares and a transfer of Shares by the A Shareholder
at the date of adoption of these Articles (the «Founder A Shareholder») or any of its Associates (other than transfers
referred to in Article 6.6.1(a)-(b) or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies) (???) would, if regis-
tered, result in the Founder A Shareholder and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.
6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than transfers referred to in Article 6.6.1(a)-(b)) to
a person which would, if registered, result in such person and its Associates (each being «a Shareholder of the Purchasing
Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, transfers referred to in Article 6.6.1 (a)-(b) or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in Shareholders of the Purchasing Group (as defined in Article
6.11.1) together holding more than 50% of the Shares in issue.
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6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3 Any Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance
with the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares comprised within the Sale
Shares, together with the relevant share certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay
the Remaining Shareholders, on behalf of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the
extent the Transferees have put the Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a
good discharge to the Transferees. The Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without
any obligation to pay interest.
6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
6.13 Qualifying Reorganisation
6.13.1 If the Founder A Shareholder wishes to effect a Qualifying Reorganisation, it may serve notice on the B Share-
holders (a «Reorganisation Notice») requiring them to transfer their Shares to a Qualifying Associate and setting out
the basis on which such transfer would constitute a Qualifying Reorganisation and the Qualifying Consideration to which
Shareholders are entitled.
6.13.2 If a valid Reorganisation Notice is served in respect of a Qualifying Reorganisation, then by no later than 14
business days after the service of a Reorganisation Notice (the «Reorganisation Date»), all the Shareholders shall deliver
the relevant share certificates for their Shares, to the Company. On the Reorganisation Date, the Qualifying Associate
shall provide the Qualifying Consideration to the Shareholders or if they have failed to deliver their documents of title
to the Company to hold on the Shareholders’ behalf, to the Company. The Company’s receipt of the Qualifying Con-
sideration shall be a good discharge to the Qualifying Associate. The Company shall hold any cash sums comprised with-
in the Qualifying Consideration in trust for the Shareholders without any obligation to pay interest.
6.13.3 If a Shareholder fails to deliver share certificates for its Shares to the Company by the Reorganisation Date,
the Company may authorise some person to execute a transfer or transfers of such Shares on that Shareholder’s behalf
to the Qualifying Associate to the extent that the Qualifying Associate has, by the Reorganisation Date, provided the
Qualifying Consideration for the Shares to be transferred to it. Any defaulting Shareholder shall surrender its share cer-
tificates for its Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Qualifying Consideration for its Shares.
6.13.4 While this Article 6.13 applies to a Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred otherwise than
under this Article 6.13.
6.13.5 For the purposes of this Article 6.13:
«Exit» means:
(a) the sale of all or substantially all of the shares of such Associate to a third party provided that, unless the Share-
holders unanimously agree otherwise, any such sale is a genuine arm’s length transaction on open market and arm’s
length terms with the same price being offered for all such shares; or
(b) the admission to listing of the equity shares in such Associate on any regulated investment exchange or the Al-
ternative Investment Market of the London Stock Exchange,
«Qualifying Consideration» means (i) equity shares in the Qualifying Associate which shall be issued or transferred
to the Shareholders, including those Shareholders which served the Reorganisation Notice, in such numbers as ensure
that there is no material change in the Shareholders’ relative economic interests and voting rights («Qualifying Shares»);
or (ii) if the Qualifying Reorganisation involves a sale of the Qualifying Associate to a third party, at the election of the
Qualifying Associate, a cash sum in place of Qualifying Shares as is equal to the amount which would otherwise have
been payable by the third party purchaser for such Qualifying Shares.
«Qualifying Reorganisation» means a transfer of all the Shares in the Company to an Associate of the majority holders
of the A Shares (the «Qualifying Associate»), which transfer:
(a) is for Qualifying Consideration; and
(b) is for the purposes of achieving an Exit; and
(c) does not result in a material change to the relative economic interests and voting rights of the Shareholders (in-
cluding the tax position of any B Shareholder).
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Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of
the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or
represented and voting.
8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any
other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
100529
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other
directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in connection with any ac-
tion, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of
the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies’ Act and these Articles.
14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
100530
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.
15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies’ Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBoS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
100531
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies’ Act.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS, 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg to amend the share register of the Company as to reflect the above subscription and to
do everything necessary and incidental to the above resolutions. There being no further business, the meeting is termi-
nated.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at twenty-five thousand four hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GER LOG 3 S.A., une société de droit luxembourgeois origi-
nairement constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée en vertu d’un acte notarié de Maître André-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre
2005 et ensuite transformée en vertu d’un acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 8 mars 2006, en une société anonyme ayant son siège social au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.077
(ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire a été présidée par Mlle Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le Président a nommé comme secrétaire Mme Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
58, rue Charles Martel, L-2320 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mlle Audrey Jarreton, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, resta annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
Le président déclara et requit du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de trente-trois mille
euros (EUR 33.000,-) représenté par deux mille six cent quarante (2.640) actions A et six cent soixante (660) actions
B, ensemble («les Actions») sont valablement représentés à l’assemblée générale. Les actionnaires ont consenti à la te-
nue de l’assemblée générale dans un bref délai. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les
points mentionnés à l’agenda.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de convertir cent soixante-deux (162) Actions B détenues par IG LOG 2, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117.030, en cent soixante-deux (162) Actions A, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions
A existantes, en conséquence le capital social de la Société sera représenté par deux mille six cent quarante (2.640)
Actions A et six cent soixante (660) Actions B.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux million soixante-trois mille trois cent quatre-
vingts euros (EUR 2.063.380,-) par l’émission de cent soixante-cinq mille soixante-dix (165.070) nouvelles Actions A
d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et de quarante et un mille deux cent soixante-huit (41.268) nou-
velles Actions B d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune afin de le porter de son montant actuel de tren-
te-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par deux mille six cent quarante (2.640) Actions A et six cent soixante
(660) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à deux millions quatre-vingt-seize mille trois
cent quatre-vingts euros (EUR 2.096.380,-) représenté par cent soixante-sept mille sept cent dix (167.710) Actions A
et quarante et un mille neuf cent vingt-huit (41.928) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;
100532
3. Souscription par IG LOG 2, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Actionnaire A») de cent soixante-cinq mille soixante-dix (165.070) nouvelles Ac-
tions A d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour un montant
global d’un million six cent cinquante mille sept cents euros (EUR 1.650.700,-);
4. Souscription par UBERIOR EUROPE LIMITED, une société de droit écossais ayant son siège social à Level 1, Ci-
tymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, Ecosse («Actionnaire B») de quarante et un mille deux cent soixante-
huit (41.268) nouvelles Actions B d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement corrélatif en nu-
méraire pour un montant global de quatre cent douze mille six cent quatre-vingts euros (EUR 412.680,-);
5. Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus,
ainsi que la conversion des cent soixante-deux (162) Actions B en cent soixante-deux (162) Actions A;
6. Refonte des statuts de la Société;
7. Autorisation donnée à tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS de modifier en conséquence le registre
des actions de la Société et plus généralement d’effectuer toutes les démarches nécessaires relatives aux présentes ré-
solutions;
8. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a déli-
béré et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de convertir cent soixante-deux (162) Actions B détenues par IG LOG 2, S.à r.l., ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 117.030, en cent soixante-deux (162) Actions A, ayant les mêmes droits et obligations
que les Actions A existantes, en conséquence le capital social de la Société sera représenté par deux mille six cent qua-
rante (2.640) Actions A et six cent soixante (660) Actions B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions soixante-trois
mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 2.063.380,-) par l’émission de cent soixante-cinq mille soixante-dix (165.070)
nouvelles Actions A d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et quarante et un mille deux cent soixante-
huit (41.268) nouvelles Actions B d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune afin de le porter de son mon-
tant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par deux mille six cent quarante (2.640) Actions A et
six cent soixante (660) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à deux millions quatre-vingt-
seize mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 2.096.380,-), représenté par cent soixante-sept mille sept cent dix
(167.710) Actions A et quarante et un mille neuf cent vingt-huit (41.928) Actions B d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé que la Société émettra cent soixante-cinq mille soixante-dix (165.070) nouvelles Actions A
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions A exis-
tantes.
Les nouvelles Actions A seront émises en contrepartie du paiement en espèces d’un million six cent cinquante mille
sept cents euros (EUR 1.650.700,-) entièrement payées par l’Actionnaire A.
L’assemblée décide que la Société émettra quarante et un mille deux cent soixante-huit (41.268) nouvelles Actions B
d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions B exis-
tantes.
Les nouvelles Actions B seront émises en contrepartie du paiement en espèces de quatre cent douze mille six cent
quatre-vingts euros (EUR 412.680,-) entièrement payées par l’Actionnaire B.
<i>Souscription et paiementi>
Maintenant comparaît Mlle Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire A, en vertu d’une procuration datée
du 28 août 2006.
Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.
La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire A susnommé pour cent soixante-cinq
mille soixante-dix (165.070) nouvelles Actions A et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant
total d’un million six cent cinquante mille sept cents euros (EUR 1.650.700,-).
En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra cent soixante-cinq mille soixante-dix (165.070) nouvelles
Actions A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire A.
Sur ce, les actionnaires décident d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’attribuer cent soixante-cinq mille
soixante-dix (165.070) nouvelles Actions A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire A.
En conséquence, l’Actionnaire A détiendra cent soixante-sept mille sept cent dix (167.710) Actions A de la Société.
Maintenant comparaît Mme Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire B, en vertu d’une procuration datée
du 28 août 2006.
Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.
100533
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire B, susnommé pour quarante et un mille
deux cent soixante-huit (41.268) nouvelles Actions B et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un mon-
tant total de quatre cent douze mille six cent quatre-vingts euros (EUR 412.680,-).
En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra quarante et un mille deux cent soixante-huit (41.268) nou-
velles Actions B avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire B.
Sur ce, les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et paiement et d’attribuer quarante et un mille deux
cent soixante-huit (41.268) nouvelles Actions B avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à l’Action-
naire B.
En conséquence, l’Actionnaire B détiendra quarante et un mille neuf cent vingt-huit (41.928) Actions B de la Société.
Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL LUXEMBOURG, ayant son siège social 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant de deux millions soixante-trois mille trois cent quatre-vingts euros (EUR
2.063.380,-) est bloqué sur le compte de la Société en relation avec la présente augmentation de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 paragraphe 1
er
des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-
tation de capital, qui devra désormais être lu comme suit:
«Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé deux millions quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingts euros
(EUR 2.096.380,-), représenté par deux cent neuf mille six cent trente-huit (209.638) actions d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune, divisé en cent soixante-sept mille sept cent dix (167.710) actions de catégorie A («les
Actions A») et quarante et un mille neuf cent vingt-huit (41.928) actions de catégorie B («les Actions B» et ensemble
avec les Actions A, «les Actions»).»
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier les statuts de la Société.
Par conséquence les actionnaires de la Société décident une refonte des statuts comme suit:
«Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société
anonyme, prenant la dénomination de GER LOG 3 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2 Dans l’hypothèse où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limitée à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou
utile à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
100534
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingts
euros (EUR 2.096.380,-) représenté par deux cent neuf mille six cent trente-huit (209.638) actions d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisé en cent soixante-sept mille sept cent dix (167.710) actions de catégorie A
(«les Actions A») et quarante et un mille neuf cent vingt-huit (41.928) actions de catégorie B («les Actions B» et ensem-
ble avec les Actions A, «les Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts a condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliquées en
relation avec
a) le transfert par un actionnaire de tout partie de ces Actions à l’un de ses associés (un «Associé», le terme Associé
signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement directement ou indirectement détenue par cette société
ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directement ou indirectement, toutes les actions dans cette so-
ciété ou qui est une filiale directement ou indirectement entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte,
celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes les actions de la société) à condition que, avant que le cession-
naire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du
cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus
jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel ou à un Associé de celui-ci; ou
b) Le transfert de toute part conformément à l’application de toute sureté de la banque ou autres préteurs ou tout
candidat sus mentionnés qui garantit ou sinon est en relation avec tout emprunt ou autre endettement de la société ou
de l’une de ses filiales à la banque ou autres préteurs ou tout candidat sus mentionné; ou
c) Le transfert de toute part conformément à un avis de réorganisation (dans les termes définis à l’article 6.13).
6.6.2 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.3 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBoS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire B
s’engagera à ce que le Cessionnaire B accorde, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBoS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.5 Dans les articles 6.6.3 et 6.6.4 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBoS, signifie HBoS PLC et
chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
100535
6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve des Articles 6.6.1 et 6.6.2, toute personne (un «Candidat Cédant») proposant de transférer des
Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle proposition par écrit (une «Notification de Trans-
fert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat Cédant souhaite transférer, la personne à
laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un «Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix
proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être accompagnée par le (les) certificat(s) d’ac-
tions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert et des transferts en blanc dûment exé-
cutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception et le contenu de la Notification de
Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour les Actions à Céder ait été fixé
conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l’Offre») les Actions à Céder aux autres
Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix Prescrit conformément aux
Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du Candidat Cédant pour la
vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification de Transfert à tout
Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2, ont la faculté d’acquérir les Ac-
tions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne pourra être ré-
vocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.
6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’Offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
100536
6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-
priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9 Sour réserve de l’article 6.7.10, le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire,
l’Offre à un Actionnaire B (telle que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que
définie ci-dessous) est faite dans le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que l’Expert certifie par écrit
être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la vente
entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, ledit Expert doit être considéré comme
agissant en tant qu’expert et non comme arbitre et leur décision est finale et obligatoire pour les parties en question.
Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d’Administration doivent autoriser
les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent raisonnablement nécessaires pour don-
ner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont supportés pour une moitié par le Candidat
Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement au nombre d’Actions à Céder).
6.7.10 En aucune circonstance le Prix Prescrit des Actions à céder (et le prix auquel tout Offre Obligatoire, Offre
d’un Actionnaire B (telles que définies ci-dessous) ou l’achat obligatoire des Actions Restantes (telles que définies ci-
dessous) payable par un Actionnaire à un autre Actionnaires ne doit excéder un montant égal à EUR 5.000 millions.
6.7.11 Pour les besoins de ces Articles, «Expert» signifie les réviseurs d’entreprise, ou si les réviseurs sont dans l’in-
capacité ou refusent d’agir, par toute personne tel qu’il en a été convenu entre les Associés, ou à défaut d’un tel accord
dans les cinq (5) jours ouvrables de la notification de la part des réviseurs d’entreprise qu’ils sont dans l’incapacité ou
qu’ils refusent d’agir, toute personne telle que désignée par le Président en exercice de l’Institut des Comptables Agrées
d’Angleterre et du Pays de Galles.
6.8 Les administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser d’inscrire, ou suspendre
l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement, autre que tout transfert fait en
vertu et conformément l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert pour exécuter toute sûreté
de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou des Articles 6.7, 6.10, 6.11,
6.12 ou 6.13 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement appropriés ou autres
impôts.
6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au
nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsque l’Actionnaire B à la date d’adoption de ces Articles (l’«Actionnaire Fonda-
teur B») ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un transfert d’Actions par un Actionnaire A à la date
d’adoption de ces Articles (l’«Actionnaire Fondateur A») ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réa-
lisé en vertu de l’Article 6.6.1 (a)-(b) ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait
pour résultat, s’il est inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions
émises.
6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre à un Actionnaire B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum
de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
100537
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire
devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que les transferts par référence à l’Article 6.6.1
(a)-(b)) à une personne aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un
«Actionnaire du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou non inclure le Can-
didat Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes
de l’Article 6.11.3.
6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21
jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, les transferts par référence à l’Article 6.6.1 (a)-(b) ou un
transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec une
ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions émi-
ses.
6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
6.12.3 Toutes Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées con-
formément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-
lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires comprises dans la Vente d’Actions, ensemble avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de
Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de cha-
que Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnaires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société
du prix décharge les Cessionnaires. La Société garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune
obligation de payer des intérêts.
6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
6.13 Réorganisation qualifiante
6.13.1 Si l’Actionnaire Fondateur A souhaite effectuer une Réorganisation Qualifiante, il peut en faire la notification
aux actionnaires B (un «Avis de Réorganisation») en leur demandant de transférer les Actions à un Associé Qualifiant
et en exposant la base sur laquelle un tel transfert constituerait une Réorganisation Qualifiante et la Contrepartie Qua-
lifiante auxquelles les Actionnaires sont autorisés.
100538
6.13.2 Si un Avis de Réorganisation est fait en respect de la Réorganisation Qualifiante, ensuite dans un délai de 14
jours ouvrables après l’utilisation de l’Avis de Réorganisation (la «Date de Réorganisation»), tous les actionnaires doi-
vent remettre les certificat d’action pour leurs Actions à la Société. A la Date de Réorganisation, l’Associé Qualifiant
doit fournir la Contrepartie Qualifiante aux Actionnaires ou s’ils ont manqué de remettre leurs documents au titre de
la Société détenir au nom des Actionnaires à l’égard de la Société. La réception par la Société de la Contrepartie Qua-
lifiante doit être une décharge valable envers l’Associé Qualifiant. La Société doit détenir toute sommes en cash com-
prise dans la Contrepartie Qualifiante avec la confiance des Actionnaires sans aucune obligation de payer des intérêts.
6.13.3 Si un Actionnaire manque de remettre des certificats d’actions pour ses Actions à la Compagnie à la Date de
Réorganisation, la Société peut autoriser certaines personnes à exécuter un ou des transferts de telles Actions au nom
des Actionnaires vers l’Associé Qualifiant dans la mesure où l’Associé Qualifiant a, à la Date de Réorganisation, fournit
la Contrepartie Qualifiante pour les Actions qui doivent lui être transférées. Tout Actionnaire défaillant doit rendre ses
certificats d’actions pour ses Actions ses certificats d’action pour ses Actions à la Société.
A la restitution, il a le droit à la Contrepartie Qualifiante pour ses Actions.
6.13.4 Pendant que l’Article 6.13 s’applique aux Parts d’Actionnaires, ces Actions ne peuvent pas être transférées
autrement que par référence à l’Article 6.13.
6.13.5 Pour les besoins de l’Article 6.13:
«Sortie» signifie:
(a) la vente de toutes ou substantiellement toutes les actions de cet Associé à un tiers pourvu que, à moins que les
Actionnaires en décident autrement de manière unanime, une telle vente soit une véritable transaction effectuée dans
les conditions de concurrence sur un marché ouvert et que les termes de cette concurrence consistent en l’offre d’un
même prix pour de telles actions; ou
(b) l’autorisation pour lister les actions participatives de tel Associé sur tout échange régulé d’investissement ou le
Marché des Investissements Alternatifs de la Bourse de Londres,
«Contrepartie Qualifiante» signifie les actions participatives dans l’Associé Qualifiant qui doit émettre ou transférer
aux Actionnaires, incluant les Actionnaires qui ont émis l’Avis de Réorganisation, dans de telles proportions assurant en
cela qu’il n’y a pas de changement matériel dans les intérêts économiques relatifs des Actionnaires et dans leurs droits
de vote (Actions Qualifiantes); ou si la Réorganisation Qualifiante implique une vente de l’Associé Qualifiant à une tiers,
à l’élection de l’Associé Qualifiant, une somme en cash à la place des Actions Qualifiantes telle qu’elle est égale au mon-
tant qui serait sinon payable par un tiers acheteur pour de telles Actions Qualifiantes.
«Réorganisation Qualifiante» signifie un transfert de toutes les Actions dans la Société à un Associé des détenteurs
majoritaires d’Actions A (l’«Associé Qualifiant»), dont le transfert:
(a) est pour une Contrepartie Qualifiante; et
(b) est pour les besoins de réaliser une Sortie; et
(c) ne résulte pas d’un changement matériel relatif aux intérêts économiques et droits de vote des Actionnaires (in-
cluant la situation fiscale de tout Actionnaire B).
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
100539
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme manda-
taire une personne résidente fiscalement en Allemagne.
8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux
autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il
peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
100540
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les
dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-
nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.
14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1
er
mardi du mois de mai de chaque année à 9h00.
15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir au lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit la demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.
16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
100541
16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.
16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la
Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-
tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du Groupe HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’autoriser tout avocat ou juriste de l’Etude WILDGEN & PARTNERS à modifier le
registre des actions de la Société afin de refléter la souscription énoncée ci-dessus et plus généralement d’effectuer tou-
tes les démarches nécessaires relatives aux présentes résolutions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée.
<i>Déclarations, frais et évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société suite à la présente augmentation de
capital, est évalué à vingt-cinq mille quatre cents euros.
100542
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-
digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Rabia, D. Kolbach, A. Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2006, vol. 537, fol. 92, case 10. – Reçu 20.633,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106231.3/231/1357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
ALPHA-II S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 95.663.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006,
s’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding ALPHA-II S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société ALPHA-II S.A.H.
de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104395.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
A B PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.
R. C. Luxembourg B 108.401.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 14 septembre 2006 à i>
<i>10.00 heures i>
L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Lucien Thillens de son poste d’administrateur.
Il sera remplacé par Monsieur Pit Jean-Michel Thillens, né à Wiltz, le 8 septembre 1986 et demeurant à L-9653 Goes-
dorf, 10, Op der Driicht.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2011.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2006, réf. DSO-BU00172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104472.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
L.T.C.C. S.A., LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 99.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2006, réf. DSO-BU00130, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 septembre 2006.
(103777.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2006.
Junglinster, le 4 octobre 2006.
J. Seckler.
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
100543
KABRYA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 110.109.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding KABRYA S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société KABRYA S.A.H.
de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104383.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
ARMACA INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 109.406.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding ARMACA INVEST S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société ARMACA INVEST
S.A.H. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104385.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
FINDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.315.
—
<i>Résolution de la gérante unique prise en date du 27 septembre 2006i>
La soussignée Corinne Bitterlich, agissant en sa qualité de gérante unique de la société FINDI, S.à r.l., décide de mo-
difier la liste des personnes auxquelles est confié un pouvoir de signature individuel au sein de la société FINDI, S.à r.l.
comme suit:
Signatures autorisées:
- Isabelle Schul,
- Nicole Thirion,
- François Mesenburg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104274.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
C. Bitterlich
<i>Gérante uniquei>
100544
KRISTEL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 110.108.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding KRISTEL INVEST S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société KRISTEL INVEST
S.A.H. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104376.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
KALIMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 107.106.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding KALIMAN S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre
de Commerce sous le numéro B 93.495, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, prénom-
mé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société KALIMAN S.A.H.
de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104381.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MDI-MOTOR DEVELOPMENT INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 38.747, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 193 du 11 mai 1992.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumen-
taire en date du 13 juin 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
L’assemblée est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Negre, ingénieur, avec adresse profes-
sionnelle à F-06516 Carros Cedex (France), 3405, 4
ème
avenue.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
L’assemblée élit scrutateur Monsieur Paul Durand, retraité, avec adresse à F-06516 Carros Cedex (France), 3405,
4
ème
avenue.
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
P. Müller / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / LUCKY-INVEST HOLDING S.A.
- / Signature / Signature
100545
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1476 du 1
er
août 2006 et numéro 1552 du 14 août 2006 ainsi qu’au Lëtzebuerger
Journal, numéro 146 du 1
er
août 2006 et numéro 156 du 16 août 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de l’autorisation de la cession de brevets et de licence d’exploitation de l’application du procédé de
motorisation MDI, exclusivement sur le territoire de l’Inde et au profit de la société TATA MOTORS
2. Modification de l’article 8, alinéa 2 des statuts comme suit: «Pouvoir est donné au Conseil d’administration pour
procéder à l’acquisition, la vente, la cession de brevets, la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur».
3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale, trente et un mille neuf cent seize (31.916) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide d’approuver l’autorisation de la cession de brevets et de licence d’exploitation de l’ap-
plication du procédé de motorisation MDI, exclusivement sur le territoire de l’Inde et au profit de la société TATA
MOTORS.
En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. alinéa 2. Pouvoir est donné au Conseil d’administration pour procéder à l’acquisition, la vente, la cession
de brevets, la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur».
Les autres alinéas de l’article 8 restent inchangés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à 13.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les mem-
bres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: G. Negre, G. Schneider, P. Durand, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 août 2006, vol. 470, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105294.2/5770/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105296.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
DBA LUX FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.221.
—
Le bilan pour la période du 16 septembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06390, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104199.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Remich, le 27 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 27 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Signature.
100546
DARTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 117.740.
—
Il résulte d’un acte sous seing privé du 9 août 2006 que THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED, One
Canada Square, GB-London E14 5AL a cédé une part de fondateur à DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104159.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.604.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 15 septembre 2006 a décidé:
de renouveler les mandats de:
- Monsieur Manfred Dirrheimer, FWU FINANZ- UND WIRTSCHAFTSBERATUNG GmbH, Boschetrieder Strasse,
67, D-81379 München,
- Madame Annemarie Arens, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen,
- Monsieur Sohail Jaffer, PREMIUM SELECT LUX S.A., 2, rue Zithe, L-2763 Luxembourg,
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2007,
de renouveler le mandat de:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104161.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
DEXIA QUANT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.647.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 27 juillet 2006 a
- Ratifié la cooptation de Monsieur Jeffrey Nadal (Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen) nommé administrateur en date du 4 juillet 2006 en remplacement de Monsieur
Marc-André Bechet, administrateur démissionnaire (69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg).
- Pris bonne note de la démission de Monsieur Daniel Kuffer (69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg) de sa fonction
d’administrateur en date du 17 juillet 2006 et a décidé de nommer Monsieur Benoît Holzem (Managing Director, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg) pour une période d’un an.
- Renouvelé les mandats d’administrateurs de Messieurs Hugo Lasat (Président) (283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg), Jeffrey Nadal (5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen), Luc Hernoux (69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg),
Emmanuel Jennes (44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles), Wim Vermeir (180, rue Royale, B-1000 Bruxelles) et de
Madame Helena Colle (180, rue Royale, B-1000 Bruxelles) pour une période d’un an jusqu’à la date de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2007 ou jusqu’à ce que leurs successseurs aient été désignés.
- Renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1014
Luxembourg pour une période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00702. – Reçu ? euros.
<i>Le Receveuri> (signé): ?.
(104163.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
<i>Pour DARTON INVESTMENTS, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
<i>Pour PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
<i>Pour DEXIA QUANT SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
100547
AFET (POLAND) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.820.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of August.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-
tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AFET (POLAND) S.A., a société anonyme gov-
erned by the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of notary Paul Decker on 22 June 2006, not yet
published in the Mémorial C, and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg, section B, under
the number 117.820. The articles of incorporation have not been amended since this date.
The meeting is declared open at 2:30 p.m. with M
e
Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary M
e
Stéphanie Doeblé, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Rose-Marie Arcanger, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To increase the corporate capital of the Company by an amount of two million five hundred forty-three thousand
eight hundred Euros (EUR 2,543,800.-) so as to raise it from its present amount of thirty-two thousand Euros (EUR
32,000.-) to two million five hundred seventy-five thousand eight hundred Euros (EUR 2,575,800.-).
2.- To issue one million two hundred seventy-one thousand nine hundred (1,271,900) new shares with no par value,
having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
shareholders resolving on the proposed capital increase.
3.- To accept subscription for these new shares by the existing shareholders of the Company and to accept payment
in full for such shares, with a total share premium of ten million one hundred seventy-five thousand two hundred Euros
(EUR 10,175,200.-), by a contribution in cash.
4.- To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5.- To allocate two hundred fifty-seven thousand five hundred eighty Euros (EUR 257,580.-) from the share premium
account to the legal reserve account.
6.- Miscellaneous.
That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-
nexed to the present deed.
That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agen-
da.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million five
hundred forty-three thousand eight hundred Euros (EUR 2,543,800.-) so as to raise it from its present amount of thirty-
two thousand Euros (EUR 32,000.-) to two million five hundred seventy-five thousand eight hundred Euros (EUR
2,575,800.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue one million two hundred seventy-one thousand nine hundred (1,271,900) new
shares with no par value, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of these resolutions.
<i>Third Resolution - Subscription - Paymenti>
Thereupon have appeared
(i) SCI VENDÔME COMMERCES, a société civile immobilière à capital variable incorporated in France, registered
with the Trade Register of Nanterre under the number RCS 431 980 275, with registered office at Coeur Défense Tour
B, La Défense 4, 100, esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France, represented by M
e
Tom
Loesch, by virtue of a proxy given on August 25th, 2006 in Paris,
SCI VENDÔME COMMERCES, prenamed, declared to subscribe for three hundred nineteen thousand two hundred
forty-seven (319,247) new shares with no nominal value and to pay in full for such new shares, with a share premium
of an aggregate amount of two million five hundred fifty-three thousand nine hundred seventy-six Euros (EUR
2,553,976.-), by a contribution in cash in an amount of three million one hundred ninety-two thousand four hundred
seventy Euros (EUR 3,192,470.-);
100548
(ii) EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., a société en commandite par actions incorporated in Luxem-
bourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Register of Trade and Companies of Luxembourg, section B, under the number 109.566, represented by M
e
Tom
Loesch, by virtue of a proxy given on August 24, 2006 in Luxembourg,
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., prenamed, declared to subscribe for three hundred nineteen thou-
sand two hundred forty-seven (319,247) new shares with no nominal value and to pay in full for such new shares, with
a share premium of an aggregate amount of two million five hundred fifty-three thousand nine hundred seventy-six Euros
(EUR 2,553,976.-), by a contribution in cash in an amount of three million one hundred ninety-two thousand four hun-
dred seventy Euros (EUR 3,192,470.-);
(iii) TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme incorporated in Luxembourg, with registered
office at 2, rue Joseph Hackin, L1742 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Trade
and Companies of Luxembourg, section B, under the number 93.081, represented by M
e
Tom Loesch, by virtue of a
proxy given on August 28th, 2006 in Luxembourg,
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., prenamed, declared to subscribe for six hundred thirty-three thou-
sand four hundred six (633,406) new shares with no nominal value and to pay in full for such new shares, with a share
premium of an aggregate amount of five million sixty-seven thousand two hundred forty-eight Euros (5,067,248.- EUR),
by a contribution in cash in an amount of six million three hundred thirty-four thousand sixty Euros (EUR 6,334,060.-);
which proxies after having been initialled ne varietur by the members of the office and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed;
(together the «Subscribers»).
The amount of twelve million seven hundred nineteen thousand Euros (EUR 12,719,000.-) is thus as from now at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot the one million
two hundred seventy-one thousand nine hundred (1,271,900) new shares to the Subscribers according to their subscrip-
tions as detailed hereabove.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at two million five hun-
dred seventy-five thousand eight hundred Euros (EUR 2,575,800.-) divided into one million two hundred eighty-seven
thousand nine hundred (1,287,900) shares with no par value.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to allocate two hundred fifty-seven thousand five hundred eighty Euros (EUR
257,580.)from the share premium account to the legal reserve account.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at EUR 132,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf août,
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère
empêché, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AFET (POLAND) S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 juin 2006, pas encore
publié au Mémorial C et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 117.820. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
L’assemblée est déclarée ouverte à 14.30 heures sous la présidence de M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire M
e
Stéphanie Doeblé, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Rose-Marie Arcanger, avocat, demeurant à Luxembourg. Le bureau ainsi
constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cent quarante trois mille huit
cents Euros (2.543.800,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à deux
millions cinq cent soixante-quinze mille huit cents Euros (2.575.800,- EUR).
100549
2.- Emission de un million deux cent soixante-et-onze mille neuf cents (1.271.900) nouvelles actions sans valeur no-
minale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la
décision des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.
3.- Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par les actionnaires existants de la Société, et acceptation
de la libération intégrale de ces nouvelles actions, avec une prime d’émission totale de dix millions cent soixante-quinze
mille deux cents Euros (10.175.200,- EUR) par apport en numéraire.
4.- Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5.- Affectation de deux cent cinquante sept mille cinq cent quatre-vingt Euros (257.580,- EUR) du compte de prime
d’émission au compte de réserve légale.
6.- Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants res-
teront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions cinq cent
quarante trois mille huit cents Euros (2.543.800,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros
(32.000,- EUR) à deux millions cinq cent soixante-quinze mille huit cents Euros (2.575.800,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre un million deux cent soixante-et-onze mille neuf cents (1.271.900) nouvelles
actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices
à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolution - Souscription - Paiementi>
Ensuite, se sont présentés,
(i) SCI VENDÔME COMMERCES, une société civile immobilière à capital variable régie par le droit français, imma-
triculée au Registre de Commerce de Nanterre sous le numéro RCS 431 980 275, ayant son siège social Coeur Défense
Tour B, La Défense 4, 100, esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France, représentée par M
e
Tom Loesch, en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2006 à Paris,
SCI VENDÔME COMMERCES, prénommée, a déclaré souscrire trois cent dix-neuf mille deux cent quarante-sept
(319.247) nouvelles actions sans valeur nominale et libérer intégralement ces nouvelles actions, avec une prime d’émis-
sion d’un montant total de deux millions cinq cent cinquante trois mille neuf cent soixante-seize Euros (2.553.976,-
EUR), par un apport en numéraire d’un montant de trois millions cent quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-
dix Euros (3.192.470,- EUR);
(ii) EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit du
Luxembourg, ayant son siège social 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.566, représentée par
M
e
Tom Loesch, en vertu d’une procuration donnée le 24 août 2006 à Luxembourg,
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., prénommée, a déclaré souscrire trois cent dix-neuf mille deux cent
quarante-sept (319.247) nouvelles actions sans valeur nominale et libérer intégralement ces nouvelles actions, avec une
prime d’émission d’un montant total de deux millions cinq cent cinquante trois mille neuf cent soixante-seize Euros
(2.553.976,- EUR), par un apport en numéraire d’un montant de trois millions cent quatre-vingt-douze mille quatre cent
soixante-dix Euros (3.192.470,- EUR);
(iii) TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit de Luxembourg, ayant
son siège social 2, rue Joseph Hackin, L1742 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.081, représentée par M
e
Tom Loesch, en
vertu d’une procuration donnée le 28 août 2006 à Luxembourg,
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., prénommée, a déclaré souscrire six cent trente trois mille quatre
cent six (633.406) nouvelles actions sans valeur nominale et libérer intégralement ces nouvelles actions, avec une prime
d’émission d’un montant total de cinq millions soixante-sept mille deux cent quarante-huit Euros (5.067.248,- EUR), par
un apport en numéraire d’un montant de six millions trois cent trente quatre mille soixante Euros (6.334.060,- EUR);
lesquelles trois procurations après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant resteront annexées aux présentes
(ensemble les «Souscripteurs»).
Le montant de douze millions sept cent dix neuf mille Euros (12.719.000,- EUR) est à partir de maintenant à la dis-
position de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
100550
Ensuite, l’assemblée générale a décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’attribuer les un mil-
lion deux cent soixante-et-onze mille neuf cents (1.271.900) nouvelles actions aux Souscripteurs conformément à leurs
souscriptions telles que détaillées ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5, alinéa pre-
mier, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. (alinéa premier). Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cinq cent soixante-
quinze mille huit cents Euros (2.575.800,- EUR) représenté par un million deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cents
(1.287.900) actions sans valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’affecter deux cent cinquante sept mille cinq cent quatre-vingt Euros (257.580,- EUR)
du compte de prime d’émission au compte de réserve légale.
Aucun autre point ne restant à l’ordre du jour, l’assemblée générale a été clôturée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 132.500,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, S. Doeblé, R.-M. Arcanger, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006 , vol. 29CS, fol. 49, case 5. – Reçu 127.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(104911.3/206/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
AFET (POLAND) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.820.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 septembre 2006.
(104912.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.316.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 27 septembre 2006i>
Le gérant unique de la société MADAS, S.à r.l. décide de conférer un pouvoir de signature individuel aux personnes
suivantes:
Signatures autorisées:
- Françoise Dumont,
- Christian Francois,
- Laurence Rumor,
- Max Clergeau,
- Vincete Ciletti.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104286.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Luxembourg-Eich, le 25 septembre 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
A. Renard
<i>Gérant uniquei>
100551
LUCKY FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 106.883.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding LUCKY FINANCE S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société LUCKY FINANCE
S.A.H. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104368.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
LORELEY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 113.195.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding LORELEY S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société LORELEY S.A.H.
de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104372.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
C&S MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
H. R. Luxemburg B 92.427.
—
AUSZUG
Aus den genommenen Beschlüssen der außerordentlichen Generalversammlung vom 30. Januar 2006 geht hervor,
dass:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Abberufung eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes mit sofortiger Wirkung:
- Herr Walter Colson, Angestellter, wohnhaft zu B-3920 Lommel, 47, Bakhuisstraat.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 30. Januar 2006.
Enregistré à Diekirch, le 28 septembre 2006, réf. DSO-BU00218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104324.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
COFINOR S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter der Gesellschafti>
100552
MONTO BELLO INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 108.398.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding MONTO BELLO INVEST S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société MONTO BELLO
INVEST S.A.H. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104361.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
LUCKY-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.495.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société LUCKY-INVEST
HOLDING S.A. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104364.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
CORSI DI GUIDA SICURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 105.951.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
A comparu:
Monsieur Antonio D’Amelio, gérant d’auto-école, né à Venosa (Italie) le 12 novembre 1967, demeurant à I-10136
Torino, Via Tripoli 3.
Lequel comparant, agissant en ses qualités de seul associé et de gérant unique de la société à responsabilité limitée
dénommée CORSI Dl GUIDA SICURA, S.à r.l. avec siège social à L-8372 Hobscheid, 12A, Grand-rue,
société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 488 du 25 mai 2005, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.951.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, a pris à l’unanimité la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8372 Hobscheid, 12A, Grand-rue à L-1930
Luxembourg, 50, avenue de la Liberté, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
START 56 S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
100553
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Les autres alinéas de l’article deux restent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: A. D’Amelio, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AIzette., le 25 septembre 2006, vol. 920, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(105313.3/272/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
CORSI DI GUIDA SICURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 105.951.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006 pour servir
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105314.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
PRUNELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.455.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 5 septembre 2006:
1. que la démission de M. Joost Tulkens en tant que gérant est acceptée avec effet au 5 septembre 2006;
2. que M. Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau
gérant de la société pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104194.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.313.
—
<i>Extrait de la résolution du gérant unique prise en date du 27 septembre 2006i>
Le gérant unique de la société EFFIGI, S.à r.l., décide de conférer un pouvoir de signature individuel aux personnes
suivantes:
Signatures autorisées:
- Philippe Stanko,
- Antonella Graziano,
- Elke Dosch,
- Jean-François Cordemans,
- Mirella Bauduccio.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104280.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Esch-sur-AIzette, le 28 septembre 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
P. Galllasin.
J.-R. Bartolini
<i>Gérant uniquei>
100554
SIENA INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 108.276.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding SIENA INVEST S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société SIENA INVEST
S.A.H. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104356.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
MOONCREEPER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 117.608.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme holding MOONCREEPER S.A.H. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société MOONCREEPER
S.A.H. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, réf. DSO-BU00202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104359.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2006.
MALCOLM & PETER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 108.563.
—
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALCOLM & PETER INTER-
NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 108.563, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 juin 2005, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1069 du 20
octobre 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 24 février 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, demeurant professionnellement au 180, rue
des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Ravez-Vanesse, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / -
100555
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article cinq des statuts, dernier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A
ou d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»
2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
Art. 5. (dernier alinéa). «La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux ad-
ministrateurs de catégorie A ou d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Dumont, S. Ravez-Vanesse, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2006, vol. 907, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106050.3/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MALCOLM & PETER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 108.563.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106051.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
LOVIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52, avenue du X septembre.
R. C. Luxembourg B 119.758.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, qui restera dépositaire de la minute.
Ont comparu:
1.- Madame Stéphanie Bougaret, née le 1
er
août 1977 à Montluçon (03) France, de nationalité française, employée
privée, demeurant au 8, rue de la Croix du Meunier, F-69390 Vernaison,
ici représentée par Madame Mahdhia Ben Salah, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lyon, le 25 août 2006.
2.- Madame Mahdhia Ben Salah, née le 14 octobre 1950 à El Batria (Tunisie), de nationalité française, employée privée,
demeurant au 17, rue Louis Favre 17, CH-1201 Genève.
3.- La société anonyme ADEXEL S.A., sise Rue de Chantepoulet 1201 Genève (Suisse), inscrite au R.C.S. de Genève
sous le n
°
CH-660-0552002-1,
Belvaux, le 29 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 29 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
100556
ici représentée par Monsieur Sylvain Adel Bost, expert comptable diplômé, demeurant à CH-1201 Genève, 17, rue
Louis Favre,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 31 août 2006,
lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOVIX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exploitation d’un commerce
de location vente de véhicules, factoring et conseil à l’export en incluant toutes prestations de service et de conseil s’y
rattachant de près ou de loin pourvu qu’elles soient connexes et accessoires et non dans l’attribution exclusive d’une
profession spécialement réglementée par une loi.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé
et à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,
télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
100557
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le
cadre de la gestion journalière. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
<i>Assemblée généralei>
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier lundi du mois de juin à seize heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Mesures transitoiresi>
1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifïées, représentées comme dit ci-avant, dé-
clarent souscrire les actions comme suit:
1.- Madame Stéphanie Bougaret, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2.- Madame Mahdhia Ben Salah, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- La société ADEXEL, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
100558
Le prédit capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été libéré à concurrence de cinquante pour cent (50%)
de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, re-
présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 52, avenue du X Septembre.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2012:
a) Madame Stéphanie Bougaret, prénommée,
b) Madame Mahdhia Ben Salah, prénommée,
c) La société anonyme ADEXEL, sise Rue de Chantepoulet 1201 Genève (Suisse), inscrite au R.C.S. de Genève, sous
le n
°
CH-660-0552002-1,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2011:
- ABEXA AUDIT, S.à r.l., 6, rue Paul Michel Perret, 69006 Lyon (France), inscrite au R.C.S. de Lyon, sous le N
°
484
905 724 00015 APE 741C,
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire Paul Decker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Ben Salah, S. Adel Bost, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, vol. 155S, fol. 32, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(106027.3/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FAMILY ESTATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.032.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
3 novembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
64 du 22 janvier 2005.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06799,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104197.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
SPI EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 96.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BV04490, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(104198.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Luxembourg-Eich, le 13 septembre 2006.
P. Decker.
FAMILY ESTATE SERVICES S.A.
B. von Gartzen
<i>Pour SPI EQUITY S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
100559
CASSIOPEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 119.772.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Aymeric Kempf, gérant de sociétés, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm,
ici représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 2 octobre 2006 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, restera an-
nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
La société a également pour objet l’acquisition d’un ou de plusieurs immeubles au Luxembourg et à l’étranger pour
son propre compte ainsi que la mise en valeur de ces immeubles.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de CASSIOPEE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales sont toutes attribuées à Monsieur Aymeric Kempf, gérant de sociétés, demeurant à L-8363 Sept-
fontaines, Simmerfarm.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessi bles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés re présentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi vants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de plu ralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la so ciété.
100560
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre
les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Aymeric Kempf, gérant de sociétés, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d’après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 octobre 2006, vol. 362, fol. 67, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(106081.3/201/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Echternach, le 3 octobre 2006.
H. Beck.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sillages Productions
CH57 S.A.
Medoc, S.à r.l.
Premium Invest Lux Management S.A.
Lineheart S.à r.l. & Soft Cie S.e.c.s.
AC. Bim S.A.
Tele2 Services Luxembourg S.A.
LEHT, S.à r.l., (Laser Engravement by Hi Tec)
MKT (Luxembourg) S.A.
Euromedic S.A.
Boissons de Contern, S.à r.l.
Samaral S.A.
Geoluc S.C.I.
Geoluc S.C.I.
Tele2 Luxembourg S.A.
Pagilux S.A.
New Kitchen Services S.A.
IMATEC - Innovative Machine Technology, S.à r.l.
AIMC S.A. (Anlagen-Industrie-Montage Center S.A.)
Fidis, S.à r.l.
Lux-Chauf, S.à r.l.
Café-Auberge Kirch, S.à r.l.
MS Automatenservice, S.à r.l.
Mountain View Holding S.A.
B.C. Invest Holding S.A.
Scholtes & Scholtes Unlimited, S.à r.l.
Lares Italia Finance (Luxembourg), S.à r.l.
GER LOG 3 S.A.
Alpha-II S.A.H.
A B plus S.A.
L.T.C.C. S.A., Luxembourg Trading Consulting Company
Kabrya S.A.H.
Armaca Invest S.A.H.
Findi, S.à r.l.
Kristel Invest S.A.H.
Kaliman S.A.H.
Motor Development International S.A.
Motor Development International S.A.
DBA Lux Finance
Darton Investments, S.à r.l.
Premium Invest Lux Management S.A.
Dexia Quant
AFET (Poland) S.A.
AFET (Poland) S.A.
Madas, S.à r.l.
Lucky Finance S.A.H.
Loreley S.A.H.
C&S Management S.A.
Monto Bello Invest S.A.H.
Lucky-Invest Holding S.A.
Corsi Di Guida Sicura, S.à r.l.
Corsi Di Guida Sicura, S.à r.l.
Prunello, S.à r.l.
Effigi, S.à r.l.
Siena Invest S.A.H.
Mooncreeper S.A.H.
Malcolm & Peter International Holding S.A.
Malcolm & Peter International Holding S.A.
Lovix S.A.
Family Estate Services S.A.
SPI Equity S.A.
Cassiopee, S.à r.l.