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100417
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2093
9 novembre 2006
S O M M A I R E
Adéquat Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . .
100428
Friendship Investments International S.A. Hol-
AG Développement, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
100453
ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100425
Anaf Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
100461
GA Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
100419
Andres, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
100463
Galerie d’Art Recto Verso, S.à r.l., Rodange . . . .
100430
Anh-My S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100453
Gamma Logistics Investment S.A., Luxembourg
100457
Anirek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
100460
Gegoric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100454
Antonie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
100458
Gemmy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
100452
Asoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100458
Gemmy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
100452
AutoArc Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
100453
Ger Log 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
100433
Baldur S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100421
Ger Log 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
100451
Baldur S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100423
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.
Bartmore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
100454
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100426
Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100458
Hess Collection S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .
100454
Bauer & Greisch, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
100425
Holding Partecipazioni Elettroniche S.A., Luxem-
Bhartiya International Holdings S.A., Luxembourg
100459
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100464
Brolis, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100425
Home Saint Louis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . .
100429
C.I.B. S.A., abrégé de Compagnie Immobilière de
Home Saint Louis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . .
100429
Bonnevoie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100426
Home Saint Louis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . .
100429
Calpeco Industrial Holdings S.A., Luxembourg . .
100456
Home Saint Louis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . .
100429
Casa Da Vinci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100425
Hospitality Consulting Group, S.à r.l., Luxem-
Cinsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100453
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100426
Citore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100459
Immo-Technique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
100424
Création d’Ambiances, S.à r.l., Luxembourg . . . .
100423
Infinity I.T., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
100451
Cypressen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100457
Inteca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100459
Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
100426
International Corporate Management Company
Data One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100427
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100430
DH Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
100424
Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg
100459
Dod’Eau Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . .
100456
Jura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
100460
Enop 1 A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100456
Klotze, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
100421
Enop 2 A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100456
Levor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100420
Enop 3 A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100455
Lorenglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
100429
Eurica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100427
Lux-Aménagements S.A., Esch-sur-Alzette. . . . .
100428
Eurofind Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
100463
Magic Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100452
Euroinfo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100455
Magic Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100462
Europäische Finanzstruktur S.A., Luxembourg . .
100421
Majandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
100454
European Finance Partners S.A., Luxembourg. . .
100420
Mediatainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
100419
Figupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100427
Medical Electronic Construction Luxembourg,
Fin. Co. Management S.A., Luxembourg. . . . . . . .
100432
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100458
Fore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100460
MGE Hellenic Investments, S.à r.l., Luxembourg
100455
Frères des Hommes, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . .
100430
MGE Hellenic Investments, S.à r.l., Luxembourg
100455
100418
TRADE AND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.929.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-
BU05998, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103760.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
PROCAP HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.225.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2006i>
- la demande effectuée par le Conseil d’Administration à la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg afin de procéder à la revue des bilans clôturés aux 31 mars 2005 et 2006 est ratifiée;
- les mandats d’Administrateur de Messieurs Hubert Gaasch, industriel, 4, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg,
Jean-Christophe Gaasch, industriel, 52, rue Victor Lefèvre, B-1030 Bruxelles et Jean-Benoît Henckes, Industriel, 7, rue
de la Wacheneaule, B-6600 Bastogne sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2012;
- la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg est nommée Commissaire aux Comptes
pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Fait à Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103962.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
MYELux International Finance, S.e.c.s., Luxem-
S.A. des Neiges, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100428
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100421
S.A. des Neiges, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100430
MYELux International Finance, S.e.c.s., Luxem-
Scaff Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
100459
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100424
Sezanne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
100427
MYELux International Finance, S.e.c.s., Luxem-
Spie Batignolles T.P., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100419
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100424
Spie Batignolles T.P., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100419
Newstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100426
Spie Batignolles T.P., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100420
Office Rental Luxembourg S.A., Munsbach . . . . .
100457
Spie Batignolles T.P., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100420
Old Lane Management Luxembourg, S.à r.l., Lu-
StarCapital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
100425
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100431
Stelux 2000, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .
100431
Panda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
100432
Stelux 2000, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .
100431
Pfizer International Luxembourg S.A., Luxem-
Stin Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
100458
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100432
Syrdall Properties S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . .
100456
Pfizer International Luxembourg S.A., Luxem-
Technological Equities Performance Holdings S.A.
100457
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100432
Teknema, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
100464
Pharus Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg
100455
Toda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100462
(Les) Prairies Vertes S.A.H., Luxembourg . . . . . .
100432
Tractebel EGI Luxembourg S.A., Luxembourg . .
100421
Procap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100418
Trade and Invest Holding S.A., Grevenmacher . .
100461
Protrust International S.A., Luxembourg . . . . . .
100457
Trade and Invest Holding S.A., Grevenmacher . .
100462
Quinside Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
100460
Trade and Invest Holding S.A., Grevenmacher . .
100463
Ranylux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100454
Trade and Invest Holding S.A., Grevenmacher . .
100464
Ravago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100461
Trade and Invest Holding S.A., Grevenmacher . .
100464
Regata Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .
100423
Trade and Invest Holding S.A., Grevenmacher . .
100418
RH-Lorlux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100424
WP Luxco IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100463
Rosenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
100452
WRM Auto-Center, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . .
100431
Rosenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
100453
X-Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
100431
<i>Pouri> <i>TRADE AND INVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
PROCAP HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
100419
GA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.269.575,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 86.918.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
La Gérante, Marjoleine Van Oort, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe L-1116
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101342.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
SPIE BATIGNOLLES T.P.
Siège de la société mère: F-92100 Boulogne Billancourt, 11, rue Lazare Hoche.
Adresse de la succursale: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.685.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
638 du 7 septembre 2000.
—
Le bilan de la maison mère au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-
BU03215, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(101697.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
SPIE BATIGNOLLES T.P.
Siège de la société mère: F-92100 Boulogne Billancourt, 11, rue Lazare Hoche.
Adresse de la succursale: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.685.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
638 du 7 septembre 2000.
—
Le bilan de la maison mère au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-
BU03216, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(101698.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
MEDIATAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1207 Luxembourg, 2, rue Belle Vue.
R. C. Luxembourg B 86.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05812, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102430.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour SPIE BATIGNOLLES T.P.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour SPIE BATIGNOLLES T.P.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
100420
SPIE BATIGNOLLES T.P.
Siège de la société mère: F-92100 Boulogne Billancourt, 11, rue Lazare Hoche.
Adresse de la succursale: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.685.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
638 du 7 septembre 2000.
—
Le bilan de la maison mère au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-
BU03217, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(101699.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
SPIE BATIGNOLLES T.P.
Siège de la société mère: F-92100 Boulogne Billancourt, 11, rue Lazare Hoche.
Adresse de la succursale: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.685.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
638 du 7 septembre 2000.
—
Le bilan de la maison mère au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-
BU03220, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(101701.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
LEVOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 82.083.
—
La Société informe du changement des adresses professionelles des personnes suivantes au Carre Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006:
- Hans van de Sanden,
- Luc de Vet,
- Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04264. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102093.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2006.
EUROPEAN FINANCE PARTNERS S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPEAN FINANCE PARTNERS HOLDING S.A.).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 38.741.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02502,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(102504.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
<i>Pour SPIE BATIGNOLLES T.P.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour SPIE BATIGNOLLES T.P.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
100421
KLOTZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.478.
—
Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03631, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102467.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
TRACTEBEL EGI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.959.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04528, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05771,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102518.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
MYELux INTERNATIONAL FINANCE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.068.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05754,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102530.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
BALDUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 93.903.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALDUR S.A., ayant son siè-
ge social à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juin 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 749 du 16 juillet 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
portant adoption de la forme juridique actuelle reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 2004, publié au Mé-
morial C, numéro 792 du 3 août 2004,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 93.903, ci-
après la «Société».
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures par Monsieur Hugues Cognon, administrateur de so-
ciété, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz, agissant comme Président et désignant Madame Corine
Godfrin, employée privée, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme scrutateur Monsieur Pierre Hack, ingénieur, demeurant à L-5675 Burmerange, 19, rue de Mon-
dorf.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
A. Botfield.
Signatures.
Extrait sincère et conforme
EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A.
Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
100422
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et les actionnaires présents
et par le notaire instrumentant, restera annexée, avec les procurations, au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel à L-5819 Alzingen, 6, rue
de l’Eglise et modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Marcel Cognon, de sa fonction d’administrateur de la Société, décharge.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel à
L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise et de modifier par conséquent le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais
la teneur:
«Le siège social est établi à Alzingen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de sa fonction d’administrateur de la Société de Monsieur Marcel Cognon
avec effet au 2 août 2006.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 2 août 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Patrizio Busa, ingénieur, né à Algrange (France), le 4 avril 1965, demeurant à F-57440 Algrange, 7B, rue
de la Paix;
- Monsieur Pierre Hack, ingénieur, né à Luxembourg, le 26 juin 1966, demeurant à L-5675 Burmerange, 19, rue de
Mondorf; et
- Monsieur Jean Eberland, directeur technique, né à Vernéville (France), le 15 décembre 1961, demeurant à F-54670
Millery, 37ter, rue des Chenevières.
Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.
Le Conseil d’Administration de la Société est désormais composé comme suit, les mandats des administrateurs ex-
pirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010:
- Monsieur Hugues Cognon, prénommé, administrateur-délégué;
- Madame Corine Godfrin, prénommée, administrateur;
- Monsieur Patrizio Busa, prénommé, administrateur;
- Monsieur Pierre Hack, prénommé, administrateur;
- Monsieur Jean Eberland, prénommé, administrateur.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de mille euros (EUR 1.000,-) sont à charge de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau et les
actionnaires présents, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le
présent procès-verbal avec Nous, notaire.
Signé: H. Cognon, C. Godfrin, P. Hack, P. Busa, J. Eberland, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 29CS, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(101753.3/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 septembre 2006.
T. Metzler.
100423
BALDUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 93.903.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101755.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 20.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05228, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102791.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
CREATION D’AMBIANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.000,-.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 116.569.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 14 septembre 2006i>
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CREATION D’AMBIANCES (ci-après l’as-
semblée), ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.569, constitué par acte notarié en date du 22 mai 2006.
L’Assemblée est présidée par Madame Malou Molitor, épouse Beck,
qui désigne comme Secrétaire Madame Marisca Hélène Guepin, épouse Carpentier de Changy.
L’Assemblée désigne comme Scrutateur Madame Paola Temesvary, épouse Habsburg-Lothringen,
le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les associés présents ou représentés ainsi que les parts sociales détenus par eux sont indiqués sur la liste de présence
dressée et certifiée par les membres du Bureau. Les associés ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué en avance et s’estiment dûment convoqués.
Il résulte de la liste de présence que 63 (soixante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents
euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de EUR 12.000,- (douze milles
euros), sont dûment représentés à la présente Assemblée extraordinaire qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer et décider sur l’ordre du jour dont le contenu est le suivant:
1. Modification de la nomination des gérants et des pouvoirs de signature des gérants.
Après avoir délibéré, l’Assemblée générale extraordinaire prend la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolution uniquei>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante qui annule et remplace la
résolution votée en date du 22 mai 2006 en ces termes:
L’assemblée désigne comme gérantes de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Malou Molitor, épouse Beck, gemmologue, née à Luxembourg, le 22 mars 1961, demeurant professionnel-
lement à L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen, gérante technique.
- Madame Marisca Hélène Guepin, épouse Carpenter de Changy, peintre en décors, née à Leidschendam (Pays-Bas),
le 21 octobre 1968, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 9, rue de la Montagne, gérante administrative.
- Madame Paola Temesvary, épouse Habsburg-Lothringen, architecte, née à Budapest (Hongrie), le 4 juin 1971, de-
meurant à L-8805 Rambrouch, 1, rue du Château, gérante administrative.
La société est engagée par la signature de la gérante technique, Madame Malou Molitor, jusqu’à concurrence d’un
montant de EUR 1.250,- et pour tout dépassement de cette valeur la signature conjointe d’une des gérantes adminis-
tratives est nécessaire en sus de la signature de la gérante technique.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05261. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(102578.3//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 septembre 2006.
T. Metzler.
J. Wagener
<i>Le Mandatairei>
Fait à Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Signatures.
100424
MYELux INTERNATIONAL FINANCE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.068.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05756,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
MYELux INTERNATIONAL FINANCE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.068.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05760,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102534.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
DH FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04996, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
(102639.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
IMMO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 45.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11725, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102711.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
RH-LORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 106.728.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
Au cours de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 1
er
septembre 2006, les actionnaires:
- ont porté le nombre d’administrateurs du conseil de 3 à 4;
- et ont nommé administrateur M. Patrick Pazzogna, employé privé, né le 4 février 1961 à Longwy (F 54) demeurant
à F-54720 Lexy, 23, rue des Pins. Son mandat prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01417. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103641.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
DANDOIS & MEYNIAL
Signature
Strassen, le 26 septembre 2006.
Signature.
A. Nedjai
<i>L’administrateur déléguéi>
100425
CASA DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LE XL, S.à r.l.).
Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 52.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102715.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
BAUER & GREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
BROLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5855 Hesperange, 1, rue Jos Sunnen.
R. C. Luxembourg B 88.824.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05625,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(102944.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
StarCapital LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05838, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102871.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
FRIENDSHIP INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 23.434.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 septembre 2006 que:
Le siège social est transféré de 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg au 36, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103341.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Strassen, le 26 septembre 2006.
Signature.
Strassen, le 26 septembre 2006.
Signature.
STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signatures.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
100426
HOSPITALITY CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 91.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05837, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102875.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
NEWSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 80.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05716, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102885.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 57.013.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03288, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(102887.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
C.I.B. S.A., abrégé de COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 77.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102927.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
GOETTINGER VERTRIEBSGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.865.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 14 septembre 2006i>
L’assemblée décide de nommer, en remplacement de Madame Nadia Meyer, démissionnaire, Monsieur Luc Verelst,
né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), et demeurant professionnellement au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, au poste d’Administrateur de la société, avec effet immédiat ce jour.
Le mandat de Monsieur Luc Verelst prendra fin lors de l’assemblée générale qui se déroulera en 2010.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103701.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signatures.
<i>Pour DANKALUX
i>Signatures
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
100427
FIGUPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103000.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
EURICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103002.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2006.
DATA ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
(103062.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
SEZANNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.811.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2006 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
a) administrateurs:
- Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve;
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont;
b) commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en l’an 2011.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103665.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
100428
LUX-AMENAGEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R. C. Luxembourg B 77.749.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Esch-sur-Alzette en date du 4 avril 2006i>
1. Monsieur Serge Hypolite, directeur de société, demeurant à Rozérieulles (F), démissionne de son poste d’adminis-
trateur en date du 30 mars 2006 avec effet immédiat. Adresse complète M. Serge Hypolite: 17, rue du Jeu de Quille à
F-57160 Rozérieulles.
2. Monsieur Serge Soive, directeur de société est nommé à la fonction d’administrateur en lieu et place de Monsieur
Serge Hypolite. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2012. Adresse complète M.
Serge Soive: 105, rue des Pâquerettes, F-57140 La Maxe
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103089.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 59.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le rapport
du Commissaire aux comptes, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05091, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103110.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
S.A. DES NEIGES, Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.307.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée generale extraordinaire du 30 mai 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Aymeric Kempf de ses fonctions d’administrateur et
d’administrateur-délégué, et ce, à effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité d’appeler à la fonction d’administrateur Mademoiselle Pamela Lepretre, demeurant
à L-5440 Remerschen, 77, route du Vin, et ce, à compter de ce jour.
L’Assemblée décide à l’unanimité d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur Philippe Lepretre, de-
meurant à L-5440 Remerschen, 77, route du Vin, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, et ce, à comp-
ter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Franck Burgazzi de sa fonction d’administrateur, et ce,
à effet immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’appeler à la fonction d’administrateur la Société PERFORM & SERVICES
S.A., ayant son siège à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe
Lepretre.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103307.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour extrait conforme
F. Soive
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
100429
HOME SAINT LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 54.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU04121, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
HOME SAINT LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 54.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU04116, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103173.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
HOME SAINT LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 54.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU04112, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
HOME SAINT LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 54.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU04109, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
LORENGLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 72.067.
—
<i>Avis Rectificatif de l’Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 7 septembre 2006i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LORENGLASS S.A. (la «Société»), tenue extraordinairement
il a été décidé comme suit:
- Le présent avis considère la démission de Mme Christelle Ferry ayant son adresse professionnelle au 8, avenue de
Hoche, 75008 Paris en sa qualité d’Administrateur de la société LORENGLASS S.A.
L’Assemblée Générale accepte la démission en qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué avec effet au 7
septembre 2006.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103883.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
T.C.G GESTION S.A.
Signatures
100430
S.A. DES NEIGES, Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.307.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2004i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le conseil d’administration et le mandat du commissaire aux comptes pour une
durée de six ans.
Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Aymeric Kempf demeurant à F-54800 Jarny, 66, route de la Cartoucherie;
- Philippe Lepretre demeurant à L-5440 Remerschen, 77, route de Vin;
- Franck Burgazzi demeurant à F-54800 Jarny.
Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué: Monsieur Aymeric Kempf, demeurant à F-54800 Jarny, 66, route
de la Cartoucherie.
Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes: Monsieur Roger-Pierre Jerabek, avec adresse professionnelle à
L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103305.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
INTERNATIONAL CORPORATE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 82.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01945, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103332.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
FRERES DES HOMMES, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.
R. C. Luxembourg F 1.169.
—
Les statuts de l’ONG de développement FRERES DES HOMMES ont subi deux modifications aux articles 4 et 6. Les
nouveaux statuts notifient que:
Art. 4. L’association est membre de l’Association FRERES DES HOMMES EUROPE, Paris.
Art. 6. point 3) L’appartenance à l’Association est subordonnée au versement minimum de 25 EUR par an.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06621. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103499.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
GALERIE D’ART RECTO VERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 9C, Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 99.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05600, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103611.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature
<i>Le scrutateuri>
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour FRERES DES HOMMES
i>E. Voyeux
Remerschen, le 26 septembre 2006.
Signature.
100431
STELUX 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05649, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103618.7//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
WRM AUTO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, 2, route de Haller.
R. C. Luxembourg B 109.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05655, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103619.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
STELUX 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05650, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103620.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
X-CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05656, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103621.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
OLD LANE MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.258.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels;
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103893.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Mondorf-les-Bains, le 26 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
Mondorf-les-Bains, le 26 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATON COMPANY S.A.
Signatures
100432
LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 64.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06201, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103691.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1652 Luxembourg, 12, rue Hugo Gernsback.
R. C. Luxembourg B 79.433.
—
Dépôt des comptes consolidés de la société dans laquelle est consolidée PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG
S.A.: PFIZER INC, ayant son siège social à: 235 East 42nd Street, New York, NY-10017, USA.
Bilan consolidé de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-
BU05062, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103679.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1652 Luxembourg, 12, rue Hugo Gernsback.
R. C. Luxembourg B 79.433.
—
Dépôt des comptes consolidés de la société dans laquelle est consolidée PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG
S.A.: PFIZER INC, ayant son siège social à: 235 East 42nd Street, New York, NY-10017, USA.
Bilan consolidé de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-
BU05064, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103680.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
PANDA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 86.887.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06197, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103692.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
FIN. CO. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 45.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 101.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06298, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103694.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
B. Zech.
100433
GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.075.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of July.
Before Mr Jacques Delvaux, notary residing professionally in Luxembourg.
There appeared:
1. IG LOG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office (siège social) at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Company Register of Luxembourg under number B 113.071,
duly represented by François Brouxel, avocat à la Cour, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given Luxembourg on July 6, 2006,
2. UBERIOR EUROPE LIMITED, a company incorporated under Scottish Laws, having its registered office at Level 1,
Citymark 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, United Kingdom,
duly represented by Benedicte Kurth, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given
Luxembourg on 6th of July 2006,
The proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary public will remain
attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid IG LOG, S.à r.l. and UBERIOR EUROPE LIMITED are the shareholders of the Company.
Such appearing parties, represented as here above stated, has requested the notary public to state the following res-
olutions that they take in their capacity as members of the Company in relation to the present agenda:
<i>Agendai>
1) Conversion of one thousand one hundred and thirty-one (1,131) class A shares held by UBERIOR EUROPE
LIMITED into class B shares (the «B Shares») so as to bring class A shares (the «A Shares») from its current number of
twenty-nine thousand and eight hundred twenty-nine (29,829) to twenty-eight thousand and six hundred ninety-eight
(28,698) with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each and the class B Shares from its current number of six thousand
forty-four (6,044) to seven thousand one hundred seventy-five (7,175) with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each;
2) Subsequent amendment of the Article 5 of the articles of association of the Company sa as reflect the modification
in the sharing of the capital
3) Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share register of the Company
accordingly;
4) Restatement of the articles of association of the Company
5) Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation
to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes;
6) Any other business.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to convert one thousand and one hundred thirty-one (1,131) A Shares held by UBERIOR
EUROPE LIMITED into B Shares so as to bring A Shares from its current number of twenty-nine thousand and eight
hundred twenty-nine (29,829) to twenty-eight thousand and six hundred ninety-eight (28,698) with a nominal value of
ten Euros (EUR 10) and the class B Shares from its current number of six thousand forty-four (6,044) to seven thousand
one hundred seventy-five (7,175) with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each;
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend the Article 5 paragraph one of the article of association so as to reflect the above
increase of share capital, which shall henceforth be read as follows:
«Art. 5 Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at three hundred and fifty-eight thousand and seven hundred thirty
Euros (EUR 358,730.-), represented thirty-five thousand and eight hundred seventy-three (35,873) shares having a par
value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into twenty-eight thousand and six hundred ninety-eight (28,698) class A
shares (the «A Shares») and seven thousand and one hundred seventy-five (7,175) class B shares (the «B Shares») and,
together with the A Shares, hereinafter the «Shares».
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS, 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg to amend the share register of the Company as to reflect the above modification in the sharing of
the capital.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to restate the articles of association of the Company.
As a result the shareholders of the Company consequently resolve to restate the articles of association of the Com-
pany as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
«Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of
the shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of GER LOG 1 S.A.
(the «Company»).
100434
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-
pose of assets as they may be composed from time to time.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at three hundred and fifty-eight thousand and seven hundred thirty
Euros (EUR 358,730.-), represented thirty-five thousand and eight hundred seventy-three (35,873) shares having a par
value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into twenty-eight thousand and six hundred ninety-eight (28,698) class A
shares (the «A Shares») and seven thousand and one hundred seventy-five (7,175) class B shares (the «B Shares» and,
together with the A Shares, hereinafter the «Shares»).»
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles PROVIDED
THAT the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to:
(a) the transfer by any Shareholder of all or any of its Shares to any of its associates (an «Associate», the term Asso-
ciate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-owned subsidiary or direct or indirect parent
company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity or which is a direct or indirect
wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the
relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to be an Associate of the transferor the transferee
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shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of the transferor, failing which the rights to income
and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be suspended until such time as those Shares are so
transferred to the original transferor or to an Associate thereof; or
(b) the transfer of any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or
any nominee thereof which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or
any of its subsidiaries to such bank or other lender or any nominee thereof; or
(c) the transfer of any Share pursuant to a Reorganisation Notice (as such term is defined in Article 6.13).
6.6.2 Subject only to the provision of Article 6.6.1, no Share shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares other than pursuant to a transfer under Article 6.6.1(a), 6.6.1(b), 6.10,
6.11 or 6.12; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
6.6.3 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBoS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s share register.
6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBoS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over the
B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.5 In Articles 6.6.3 and 6.6.4 above and in Article 19.5 below, HBoS Group means HBoS Plc and any of its subsid-
iaries from time to time.
6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Articles 6.6.1 and 6.6.2, any person (a «Proposing Transferor») proposing to transfer any or all of its
Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the Company stating the
number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Proposing Transferor pro-
poses to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid for the Sale Shares.
The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in respect of the Sale Shares
which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect thereof. The Com-
pany shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice and, forthwith
after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice in writing
(the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an Associate
of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The Transfer
Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of) the Sale
Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article 6.7.2,
entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall not
be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of Shares of each Shareholder in question in the manner described in
Article 6.7.3 below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase the Sale Shares to state in its
reply the number of Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Share-
holders entitled to purchase such Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full
the Company shall use the proportion of the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for any additional Sale
Shares by any Shareholders who have accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have
indicated that they would be prepared to accept such proportion of the Sale Shares in excess of their pro rata entitle-
ment, as nearly as this may be in proportion to the number of Shares already held by them respectively, provided that
no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not
be capable without fractions of being offered to the Shareholders in proportion to their existing holdings of Shares, the
same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such proportions or in such manner as may be deter-
mined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such manner as the Board of Directors may think
fit.
6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price for the Sale
Shares and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company
in writing within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer
will be invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon
acceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along- General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
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shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
any of the Sale Shares comprised in such B Shareholder Offer or such Mandatory Offer, whether such B Shareholder
wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to Article 6.10, or, as the case may be,
such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11. If no written
notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or from a Shareholder (in the case of a
Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such Shareholder shall be deemed not
to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.
6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than seven (7) business days after the expiry of such
appropriate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Share-
holders and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to
transfer the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of
the issue of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed
Price.
6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any
Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such proportion of the Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with
Article 6.7.7 below.
6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of the Sale Shares, if
the Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above
(in circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9 Subject to Article 6.7.10, the «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer,
B Shareholder Offer (as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall
be made) for the purposes of these Articles), shall be either:
(a) the price for the Sale Shares stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase; or
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price for the Sale Shares as may be agreed be-
tween the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director or, in default of such agreement within
14 business days of the date of the Transfer Notice, as the Expert shall certify in writing to be, in their opinion, having
taken all relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing pur-
chaser. In so certifying the said Expert shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their deci-
sion shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the Expert to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the Expert shall be borne as to one half
by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale
Shares purchased).
6.7.10 In no circumstances shall the Prescribed Price for the Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer,
B Shareholder Offer (as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) payable
by one Shareholder to another Shareholder exceed an amount equal to EUR 5,000 million.
6.7.11 For the purposes of these Articles, «Expert» means the auditors, or if the auditors are unable or refuse to act,
by such person as is agreed between the Shareholders, or failing such agreement within five (5) business days of notifi-
cation from the auditors that they are unable or refuse to act, such person as is nominated by the President for the time
being of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales.
6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or
suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
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forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11, 6.12 or 6.13 which transfer the directors shall register subject to payment of
the appropriate stamp or other duties.
6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where the B Shareholder at the date of adoption of these Articles
(the «Founder B Shareholder») or any of its Associates holds any Shares and a transfer of Shares by the A Shareholder
at the date of adoption of these Articles (the «Founder A Shareholder») or any of its Associates (other than transfers
referred to in Article 6.6.1(a)-(b) or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General) applies) [???] would, if regis-
tered, result in the Founder A Shareholder and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.
6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than transfers referred to in Article 6.6.1(a)-(b) to
a person which would, if registered, result in such person and its Associates (each being «a Shareholder of the Purchasing
Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, transfers referred to in Article 6.6.1(a)-(b) or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in Shareholders of the Purchasing Group (as defined in Article
6.11.1) together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3 Any Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance
with the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares comprised within the Sale
Shares, together with the relevant share certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay
the Remaining Shareholders, on behalf of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the
extent the Transferees have put the Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a
good discharge to the Transferees. The Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without
any obligation to pay interest.
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6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
6.13 Qualifying Reorganisation
6.13.1 If the Founder A Shareholder wishes to effect a Qualifying Reorganisation, it may serve notice on the B Share-
holders (a «Reorganisation Notice») requiring them to transfer their Shares to a Qualifying Associate and setting out
the basis on which such transfer would constitute a Qualifying Reorganisation and the Qualifying Consideration to which
Shareholders are entitled.
6.13.2 If a valid Reorganisation Notice is served in respect of a Qualifying Reorganisation, then by no later than 14
business days after the service of a Reorganisation Notice (the «Reorganisation Date»), all the Shareholders shall deliver
the relevant share certificates for their Shares, to the Company. On the Reorganisation Date, the Qualifying Associate
shall provide the Qualifying Consideration to the Shareholders or if they have failed to deliver their documents of title
to the Company to hold on the Shareholders’ behalf, to the Company. The Company’s receipt of the Qualifying Con-
sideration shall be a good discharge to the Qualifying Associate. The Company shall hold any cash sums comprised with-
in the Qualifying Consideration in trust for the Shareholders without any obligation to pay interest.
6.13.3 If a Shareholder fails to deliver share certificates for its Shares to the Company by the Reorganisation Date,
the Company may authorise some person to execute a transfer or transfers of such Shares on that Shareholder’s behalf
to the Qualifying Associate to the extent that the Qualifying Associate has, by the Reorganisation Date, provided the
Qualifying Consideration for the Shares to be transferred to it. Any defaulting Shareholder shall surrender its share cer-
tificates for its Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Qualifying Consideration for its Shares.
6.13.4 While this Article 6.13 applies to a Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred otherwise than
under this Article 6.13.
6.13.5 For the purposes of this Article 6.13:
«Exit» means:
(a) the sale of all or substantially all of the shares of such Associate to a third party provided that, unless the Share-
holders unanimously agree otherwise, any such sale is a genuine arm’s length transaction on open market and arm’s
length terms with the same price being offered for all such shares; or
(b) the admission to listing of the equity shares in such Associate on any regulated investment exchange or the Al-
ternative Investment Market of the London Stock Exchange,
«Qualifying Consideration» means (i) equity shares in the Qualifying Associate which shall be issued or transferred
to the Shareholders, including those Shareholders which served the Reorganisation Notice, in such numbers as ensure
that there is no material change in the Shareholders’ relative economic interests and voting rights («Qualifying Shares»);
or (ii) if the Qualifying Reorganisation involves a sale of the Qualifying Associate to a third party, at the election of the
Qualifying Associate, a cash sum in place of Qualifying Shares as is equal to the amount which would otherwise have
been payable by the third party purchaser for such Qualifying Shares.
«Qualifying Reorganisation» means a transfer of all the Shares in the Company to an Associate of the majority holders
of the A Shares (the «Qualifying Associate»), which transfer:
(a) is for Qualifying Consideration; and
(b) is for the purposes of achieving an Exit; and
(c) does not result in a material change to the relative economic interests and voting rights of the Shareholders (in-
cluding the tax position of any B Shareholder).
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of
the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
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members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or
represented and voting.
8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any
other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be record-
ed in minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting’s board
(«bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by
the chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Com-
panies Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
100440
Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its
members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-
istrators, against expenses reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors
(commissaire aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act and these Articles.
14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.
15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
100441
16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December
of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBoS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at
a General Meeting.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the meth-
od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to authorize any lawyer of the said law firm Wildgen & Partners to do
everything necessary and incidental to the above resolutions.
<i>Expensesi>
Any expenses and costs as a result of the Company’s change of corporate form shall be charged to the Company and
are estimated at approximately EUR 5,000.-.
100442
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English states that following a request of the appearing parties,
these presents are drafted first in English then French. In the event of discrepancies between the two versions, the Eng-
lish text shall prevail.
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Company Law Act 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
Whereof the present notarial deed was drown up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 6 juillet.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. IG LOG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 113.071,
dûment représentée par François Brouxel, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 6 juillet 2006,
2. UBERIOR EUROPE LIMITED, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Level 1, Citymark
150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, Royaume-Uni,
dûment représentée par Benedicte Kurth, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 6 juillet 2006,
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.
La prémentionnée IG LOG, S.à r.l. et UBERIOR EUROPE LIMITED sont actionnaires de la Société.
Lesquelles comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes
qu’elles prennent en sa qualité d’associée unique de la Société en relation avec le présent ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Conversion de mille cent trente et une (1.131) actions de catégorie A détenues par UBERIOR EUROPE LIMITED
en action de catégorie B (les «Actions B») afin de porter le nombre d’actions de catégorie A (les «Actions A») de vingt-
neuf mille huit cent vingt-neuf (29.829) à vingt huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit (28.698) d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune et le nombre d’actions de catégorie B de six mille quarante-quatre (6.044) à sept mille
cent soixante-quinze (7.175) d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune;
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus;
3) Autorisation donnée à tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS de modifier en conséquence le registre
des actions de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société;
5) Autorisation donnée à tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS d’effectuer toutes les démarches néces-
saires relatives aux présentes résolutions;
6) Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir mille cent trente (1.131) Actions A détenue par UBERIOR EUROPE LIMITED en
Actions B afin de porter le nombre d’Actions A de vingt-neuf mille huit cent vingt-neuf (29.829) à vingt-huit mille six
cent quatre-vingt-dix-huit (28.698) avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et le nombre d’actions de
catégorie B de six mille quarante-quatre (6.044) à sept mille cent soixante-quinze (7.175) d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter la conversion de ca-
pital, qui devra désormais être lu comme suit:
Art. 5. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent cinquante huit mille sept cent trente euros (EUR
358.730,-) représenté par trente-cinq mille huit cent soixante-treize (35.873) actions d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, divisé en vingt-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit (28.698) actions de catégorie A ( «les Actions
A ») et sept mille cent soixante-quinze (7.175) actions de catégorie B ( «les Actions B» et ensemble avec les Actions A,
«les Actions»).».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS à modifier le registre des actions de
la Société afin de refléter la conversion énoncée ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide une refonte des statuts de la Société.
100443
Par conséquence les actionnaires de la Société décident une refonte des statuts comme suit:
Nom - Siège - Durée - Objet
«Art. 1
er
. Nom. Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des ac-
tions, une société anonyme, prenant la dénomination de GER LOG 1 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limitée à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou
utile à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent cinquante huit mille sept cent trente euros (EUR
358.730,-) représenté par trente-cinq mille huit cent soixante-treize (35.873) actions d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, divisé en vingt-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit (28.698) actions de catégorie A («les Actions
A») et sept mille cent soixante-quinze (7.175) actions de catégorie B («les Actions B» et ensemble avec les Actions A,
«les Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
100444
6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliquées en
relation avec
a) le transfert par un actionnaire de tout partie de ces Actions à l’un de ses associés (un «Associé», le terme Associé
signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement directement ou indirectement détenue par cette société
ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directement ou indirectement, toutes les actions dans cette so-
ciété ou qui est une filiale directement ou indirectement entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte,
celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes les actions de la société) à condition que, avant que le cession-
naire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du
cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus
jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel ou à un Associé de celui-ci; ou
b) Le transfert de toute part conformément à l’application de toute sûreté de la banque ou autres préteurs ou tout
candidat sus mentionnés qui garantit ou sinon est en relation avec tout emprunt ou autre endettement de la société ou
de l’une de ses filiale à la banque ou autres préteurs ou tout candidat sus mentionné; ou
c) Le transfert de toute part conformément à un avis de réorganisation (dans les termes définis à l’article 6.13).
6.6.2 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.3. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBoS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire B
s’engagera à ce que le Cessionnaire B accorde, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.4. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBoS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.5. Dans les articles 6.6.3 et 6.6.4 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBoS, signifie HBoS Plc et
chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve des Articles 6.6.1 et 6.6.2, toute personne (un «Candidat Cédant») proposant de transférer des
Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle proposition par écrit (une «Notification de Trans-
fert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat Cédant souhaite transférer, la personne à
laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un «Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix
proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être accompagnée par le (les) certificat(s) d’ac-
tions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert et des transferts en blanc dûment exé-
cutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception et le contenu de la Notification de
Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour les Actions à Céder ait été fixé
conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l’Offre») les Actions à Céder aux autres
Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix Prescrit conformément aux
Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du Candidat Cédant pour la
vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification de Transfert à tout
Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2., ont la faculté d’acquérir les Ac-
tions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne pourra être ré-
vocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration
100445
6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-
priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9 Sous réserve de l’article 6.7.10, le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire,
l’Offre à un Actionnaire B (telle que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que
définie ci-dessous) est faite dans le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que l’Expert certifie par écrit
être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la vente
entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, ledit Expert doit être considéré comme
agissant en tant qu’expert et non comme arbitre et leur décision est finale et obligatoire pour les parties en question.
Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d’Administration doivent autoriser
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les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent raisonnablement nécessaires pour don-
ner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont supportés pour une moitié par le Candidat
Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement au nombre d’Actions à Céder).
6.7.10 En aucune circonstance le Prix Prescrit des Actions à céder (et le prix auquel tout Offre Obligatoire, Offre
d’un Actionnaire B (telles que définies ci-dessous) ou l’achat obligatoire des Actions Restantes (telles que définies ci-
dessous) payable par un Actionnaire à un autre Actionnaires ne doit excéder un montant égal à EUR 5,000 million.
6.7.11 Pour les besoins de ces Articles, «Expert» signifie les réviseurs d’entreprise, ou si les réviseurs sont dans l’in-
capacité ou refusent d’agir, par toute personne tel qu’il en a été convenu entre les Associés, ou à défaut d’un tel accord
dans les cinq (5) jours ouvrables de la notification de la part des réviseurs d’entreprise qu’ils sont dans l’incapacité ou
qu’ils refusent d’agir, toute personne telle que désignée par le Président en exercice de l’Institut des Comptables Agrées
d’Angleterre et du Pays de Galles.
6.8 Les administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser d’inscrire, ou suspendre
l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement, autre que tout transfert fait en
vertu et conformément l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert pour exécuter toute sûreté
de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou des Articles 6.7, 6.10, 6.11,
6.12 ou 6.13 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement appropriés ou autres
impôts.
6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au
nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsque l’Actionnaire B à la date d’adoption de ces Articles (l’«Actionnaire Fonda-
teur B») ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un transfert d’Actions par un Actionnaire A à la date
d’adoption de ces Articles (l’«Actionnaire Fondateur A») ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réa-
lisé en vertu de l’Article 6.6.1 (a)-(b) ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait
pour résultat, s’il est inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions
émises.
6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre à un Actionnaire B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum
de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire
devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que les transferts par référence à l’Article 6.6.1
(a)-(b)) à une personne aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un
«Actionnaire du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou non inclure le Can-
didat Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes
de l’Article 6.11.3.
6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21
jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, les transferts par référence à l’Article 6.6.1 (a)-(b) ou un
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transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec une
ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions émi-
ses.
6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
6.12.3 Toutes Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées con-
formément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-
lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires comprises dans la Vente d’Actions, ensemble avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de
Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de cha-
que Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnaires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société
du prix décharge les Cessionnaires. La Société garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune
obligation de payer des intérêts.
6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
6.13 Réorganisation qualifiante
6.13.1 Si l’Actionnaire Fondateur A souhaite effectuer une Réorganisation Qualifiante, il peut en faire la notification
aux actionnaires B (un «Avis de Réorganisation») en leur demandant de transférer les Actions à un Associé Qualifiant
et en exposant la base sur laquelle un tel transfert constituerait une Réorganisation Qualifiante et la Contrepartie Qua-
lifiante auxquelles les Actionnaires sont autorisés.
6.13.2 Si un Avis de Réorganisation est fait en respect de la Réorganisation Qualifiante, ensuite dans un délai de 14
jours ouvrables après l’utilisation de l’Avis de Réorganisation (la «Date de Réorganisation»), tous les actionnaires doi-
vent remettre les certificats d’action pour leurs Actions à la Société. A la Date de Réorganisation, l’Associé Qualifiant
doit fournir la Contrepartie Qualifiante aux Actionnaires ou s’ils ont manqué de remettre leurs documents au titre de
la Société détenir au nom des Actionnaires à l’égard de la Société. La réception par la Société de la Contrepartie Qua-
lifiante doit être une décharge valable envers l’Associé Qualifiant. La Société doit détenir toute sommes en cash com-
prise dans la Contrepartie Qualifiante avec la confiance des Actionnaires sans aucune obligation de payer des intérêts
6.13.3 Si un Actionnaire manque de remettre des certificats d’actions pour ses Actions à la Compagnie à la Date de
Réorganisation, la Société peut autoriser certaines personnes à exécuter un ou des transferts de telles Actions au nom
des Actionnaires vers l’Associé Qualifiant dans la mesure où l’Associé Qualifiant a, à la Date de Réorganisation, fournit
la Contrepartie Qualifiante pour les Actions qui doivent lui être transférées. Tout Actionnaire défaillant doit rendre ses
certificats d’actions pour ses Actions ses certificats d’action pour ses Actions à la Société.
A la restitution, il a le droit à la Contrepartie Qualifiante pour ses Actions.
6.13.4 Pendant que l’Article 6.13 s’applique aux Parts d’Actionnaires, ces Actions ne peuvent pas être transférées
autrement que par référence à l’Article 6.13.
6.13.5 Pour les besoins de l’Article 6.13:
«Sortie» signifie:
(a) la vente de toutes ou substantiellement toutes les actions de cet Associé à un tiers pourvu que, à moins que les
Actionnaires en décident autrement de manière unanime, une telle vente soit une véritable transaction effectuée dans
les conditions de concurrence sur un marché ouvert et que les termes de cette concurrence consistent en l’offre d’un
même prix pour de telles actions; ou
(b) l’autorisation pour lister les actions participatives de tel Associé sur tout échange régulé d’investissement ou le
Marché des Investissements Alternatifs de la Bourse de Londres,
«Contrepartie Qualifiante» signifie les actions participatives dans l’Associé Qualifiant qui doit émettre ou transférer
aux Actionnaires, incluant les Actionnaires qui ont émis l’Avis de Réorganisation, dans de telles proportions assurant en
cela qu’il n’y a pas de changement matériel dans les intérêts économiques relatifs des Actionnaires et dans leurs droits
de vote (Actions Qualifiantes); ou si la Réorganisation Qualifiante implique une vente de l’Associé Qualifiant à une tiers,
à l’élection de l’Associé Qualifiant, une somme en cash à la place des Actions Qualifiantes telle qu’elle est égale au mon-
tant qui serait sinon payable par un tiers acheteur pour de telles Actions Qualifiantes.
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«Réorganisation Qualifiante» signifie un transfert de toutes les Actions dans la Société à un Associé des détenteurs
majoritaires d’Actions A (l’«Associé Qualifiant»), dont le transfert:
(a) est pour une Contrepartie Qualifiante; et
(b) est pour les besoins de réaliser une Sortie; et
(c) ne résulte pas d’un changement matériel relatif aux intérêts économiques et droits de vote des Actionnaires (in-
cluant la situation fiscale de tout Actionnaire B).
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heures spécifiées dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.
8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condi-
tion qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
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Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administra-
tion seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres
du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure
à laquelle il était partie par le simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande,
de toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit
à une indemnisation, à l’exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu respon-
sable de négligence grave ou de faute lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comp-
tes, ou à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération
et la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-
nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.
14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
100450
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1er
mardi du mois de mai de chaque année à 9.00 heures.
15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir au lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit la demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.
16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.
16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la
Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
100451
19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-
tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du Groupe HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires
lors d’une Assemblée Générale.
Art. 21. Liquidation. Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de
liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.»
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident d’autoriser tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS d’effectuer toutes
les démarches nécessaires relatives aux présentes résolutions.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à EUR 5.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’a la requête des comparants, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre les deux versions, le texte anglais
fera foi.
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés que les condi-
tions requises par l’article 26 sont remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, B. Kurth, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110072.2/208/1194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.075.
—
Statuts coordonnés en date du 6 juillet 2006, suite à un acte n
o
398 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110075.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
INFINITY I.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 105.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06299, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103696.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Luxembourg, le 13 août 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
B. Zech.
100452
GEMMY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.621.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2006,
réf. LSO-BU05966, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103683.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
GEMMY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.621.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2006,
réf. LSO-BU05968, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103684.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ROSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.812.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2006,
réf. LSO-BU05970, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103685.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
MAGIC SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.496.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
21 janvier 2005 que:
L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-
cile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur.
L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé
en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103739.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
<i>Pouri> <i>GEMMY HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>GEMMY HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>ROSENBERG S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Signature.
100453
ROSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.812.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2006,
réf. LSO-BU05972, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103686.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
AG DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04327, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103700.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ANH-MY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.093.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04294, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
AutoArc HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 95.623.
—
Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04584, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
CINSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.583.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 18 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 907 du 15 décembre 1998, dont la dernière modification des statuts est
intervenue suivant acte de Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 octobre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 337 du 1
er
mars 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
(103804.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
<i>Pouri> <i>ROSENBERG S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
100454
RANYLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.606.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04955, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103706.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
GEGORIC, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04947, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
BARTMORE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.502.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04948, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103708.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
HESS COLLECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05208, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
MAJANDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.052.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu au siège social en date du 13 septembre 2006i>
Le Conseil accepte la démission de Monsieur Angelo De Bernardi de son poste d’administrateur.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant pro-
fesssionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors
de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103919.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MAJANDRA S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
100455
EUROINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05914, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
(103710.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
MGE HELLENIC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.856.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04953, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103711.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
MGE HELLENIC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.856.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04952, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103712.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ENOP 3 A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 76.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04594, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103713.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
PHARUS ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 90.213.
—
RECTIFICATIF
Les comptes annuels révisés au 30 septembre 2005 et la distribution du dividende relatifs à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 27 janvier 2006 (annulent et remplacent le dépôt n
°
L060018970 enregistré le 24 février 2006), enregistrés
à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01397, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(103807.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Camerini / P. Camerini
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
100456
CALPECO INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 80.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05631, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103714.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ENOP 2 A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 76.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04593, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ENOP 1 A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 76.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04592, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
SYRDALL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 72.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04591, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
DOD’EAU DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.599.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue en date du 11 mai 2005i>
Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2011, les mandats de:
Madame Eliane Irthum, Madame Sylvie Theisen et Monsieur Frank De Bock en tant qu’administrateurs et administra-
teur-délégué de la société
Fons Mangen, en tant que Commissaire aux Comptes
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103814.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
DOD’EAU DISTRIBUTION S.A.
Signatures
100457
CYPRESSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103718.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
OFFICE RENTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 101.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04588, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103719.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TECHNOLOGICAL EQUITIES PERFORMANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05973, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05910, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103721.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
GAMMA LOGISTICS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.553.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 septembre 2006i>
Monsieur Albrecht Paul, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103921.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
GAMMA LOGISTICS INVESTMENT S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
100458
MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04721, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ASORO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06085, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103722.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
BATIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 62.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103724.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06021, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103725.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.334.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf.
LSO-BU06338, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(103795.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
BATIRA S.A.
Signatures
Signature.
<i>ANTONIE,i> <i>S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
Signatures
100459
BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 69.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00011, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(103726.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
SCAFF LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.342.
—
Le bilan au 31 mai 2006, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06282, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
(103728.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06287, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103731.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
CITORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.534.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06290, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103733.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
INTECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.591.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 18 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 909 du 16 décembre 1998, dont la dernière modification des statuts est
intervenue suivant acte de Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 décembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 606 du 7 août 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02621, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
(103809.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
FIDUPAR
Signatures
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
100460
ANIREK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.625.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06291, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
FORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05804, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103737.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
JURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05802, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103738.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
QUINSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.574.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2006i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 41, avenue de la Gare et de Maître Thomas Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, à la fonction d’administrateurs de la société pour une nouvelle période de
six ans.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Luc Verelst, directeur, né le 23 avril 1954, à Wilrijk, en Belgique, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 41, avenue de la Gare aux fonctions d’administrateur de la société en rempla-
cement de Monsieur Franck Provost, pour une période de six ans.
L’Assemblée a nommé EWA REVISION S.A., qui a pour siège 36, route de Longwy à L-8080 Bertrange, en rempla-
cement de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., au poste de commissaire aux comptes, pour une durée
de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103746.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
FIDUPAR
Signatures
<i>FORE S.A.
i>DMC, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
JURA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
100461
TRADE AND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.929.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-
BU05983, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103740.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05799, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103741.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
RAVAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 88.948.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2006i>
Le mandat d’Administrateur de catégorie A de:
- la fondation de droit néerlandais STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, ayant son siège social au
Galvanistraat 14-2, NL-6716 AE Ede,
et les mandats d’Administrateur de catégorie B de:
- Monsieur Jan Speck, Administrateur, demeurant au 43, Wolsemstraat, B-1700 Dilbeek;
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue de l’Arquebuse,
CH-1211 Genève 11,
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg;
- la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- de Monsieur Léo Caers, Administrateur, demeurent 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oude-Turnhout,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabi-
lité limitée avec siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période sta-
tutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Monsieur Benoît De Keijser, Administrateur de sociétés, Zoerselbosdreef 85, B-2980 Zoersel, est nommé en tant
qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
L’ensemble des garanties accordées par la société et actuellement en cours de validité est ratifié.
L’octroi futur de garanties aux sociétés apparentées est accordé.
Fait à Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104347.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2006.
<i>Pour TRADE AND INVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>ANAF EUROPE S.A.
i>EFFIGI, S.à r.l. / DMC, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
Certifié sincère et conforme
RAVAGO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
100462
MAGIC SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.496.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 7 avril
2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Monsieur Jean-Claude Ramon, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 7 avril 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social le
7 avril 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103743.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TRADE AND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.929.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-
BU05992, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103744.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TODA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.487.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 21 juillet 2006i>
Au Conseil d’Administration de TODA S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103889.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour TRADE AND INVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
100463
EUROFIND FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05798, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103745.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
ANDRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 82.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05796, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103747.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TRADE AND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.929.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-
BU05994, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103748.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
WP LUXCO IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.495.000,-.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 108.417.
—
Suite à la Résolution des Actionnaires en date du 12 septembre 2006 les Associés seront dorénavant les suivants:
- WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., avec adresse au 466 Lexington Avenue, New York, NY
10017, USA,
avec 220.363 actions ordinaires;
- WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V., avec adresse à Fred. Roeskestraat
123, Olympic Plaza, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas,
avec 9.196 actions ordinaires;
- WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., avec adresse au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, USA,
avec 229.900 actions ordinaires;
- WP-WPIP INVESTORS, L.P., avec adresse au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, USA,
avec 341 actions ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103787.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
EUROFIND FOOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ANDRES, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
<i>Pouri> <i>TRADE AND INVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
R. Brekelmans.
100464
TEKNEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 82.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05795, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103750.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TRADE AND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.929.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-
BU05996, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103754.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
HOLDING PARTECIPAZIONI ELETTRONICHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04775, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103756.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TRADE AND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.929.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-
BU05997, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
(103759.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
TEKNEMA, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
<i>Pouri> <i>TRADE AND INVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>HOLDING PARTECIPAZIONI ELETTRONICHE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pouri> <i>TRADE AND INVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Trade and Invest Holding S.A.
Procap Holding
GA Investments, S.à r.l.
Spie Batignolles T.P.
Spie Batignolles T.P.
Mediatainment, S.à r.l.
Spie Batignolles T.P.
Spie Batignolles T.P.
Levor, S.à r.l.
European Finance Partners S.A.
Klotze, S.à r.l.
Tractebel EGI Luxembourg S.A.
Europäische Finanzstruktur S.A.
MYELux International Finance, S.e.c.s.
Baldur S.A.
Baldur S.A.
Regata Investments S.A.
Création d’Ambiances, S.à r.l.
MYELux International Finance, S.e.c.s.
MYELux International Finance, S.e.c.s.
DH Finance, S.à r.l.
Immo-Technique, S.à r.l.
RH-Lorlux S.A.
Casa Da Vinci, S.à r.l.
Bauer & Greisch, S.à r.l.
Brolis, S.à r.l.
StarCapital Luxembourg, S.à r.l.
Friendship Investments International S.A. Holding
Hospitality Consulting Group, S.à r.l.
Newstar S.A.
Danka Holdings, S.à r.l.
C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.
Figupar S.A.
Eurica S.A.
Data One S.A.
Sezanne Holding S.A.
Lux-Aménagements S.A.
Adéquat Immobilier S.A.
S.A. des Neiges
Home Saint Louis, S.à r.l.
Home Saint Louis, S.à r.l.
Home Saint Louis, S.à r.l.
Home Saint Louis, S.à r.l.
Lorenglass S.A.
S.A. des Neiges
International Corporate Management Company S.A.
Frères des Hommes
Galerie d’Art Recto Verso, S.à r.l.
Stelux 2000, S.à r.l.
WRM Auto-Center, S.à r.l.
Stelux 2000, S.à r.l.
X-Concept S.A.
Old Lane Management Luxembourg
Les Prairies Vertes
Pfizer International Luxembourg S.A.
Pfizer International Luxembourg S.A.
Panda Finance S.A.
Fin. Co. Management S.A.
Ger Log 1 S.A.
Ger Log 1 S.A.
Infinity I.T., S.à r.l.
Gemmy Holding S.A.
Gemmy Holding S.A.
Rosenberg S.A.
Magic Shipping S.A.
Rosenberg S.A.
AG Développement
Anh-My S.A.
AutoArc Holding, S.à r.l.
Cinsa S.A.
Ranylux
Gegoric
Bartmore
Hess Collection S.A.
Majandra S.A.
Euroinfo S.A.
MGE Hellenic Investments, S.à r.l.
MGE Hellenic Investments, S.à r.l.
Enop 3 A.G.
Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.
Calpeco Industrial Holdings S.A.
Enop 2 A.G.
Enop 1 A.G.
Syrdall Properties S.A.
Dod’Eau Distribution S.A.
Cypressen S.A.
Office Rental Luxembourg S.A.
Technological Equities Performance Holdings S.A.
Protrust International S.A.
Gamma Logistics Investment S.A.
Medical Electronic Construction Luxembourg
Asoro S.A.
Batira S.A.
Stin Luxembourg S.A.
Antonie, S.à r.l.
Bhartiya International Holdings S.A.
Scaff Logistics S.A.
Ivima Finance (Luxembourg) S.A.
Citore S.A.
Inteca S.A.
Anirek Holding S.A.
Fore S.A.
Jura Holding S.A.
Quinside Holding S.A.
Trade and Invest Holding S.A.
Anaf Europe S.A.
Ravago S.A.
Magic Shipping S.A.
Trade and Invest Holding S.A.
Toda S.A.
Eurofind Food S.A.
Andres, S.à r.l.
Trade and Invest Holding S.A.
WP Luxco IV, S.à r.l.
Teknema, S.à r.l.
Trade and Invest Holding S.A.
Holding Partecipazioni Elettroniche S.A.
Trade and Invest Holding S.A.