This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
99169
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2067
6 novembre 2006
S O M M A I R E
ACTS Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
99203
Lukimbi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
99197
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
99205
Mitaka Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . .
99199
Altradius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99170
Mitaka G.P.I. S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
99177
Amana II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99177
Mpumalanga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
99170
Bovet & Cie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
99190
Multi Star Investissements, S.à r.l., Luxembourg .
99206
CEIF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
99187
MuV Finance Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
99170
CFL-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
99189
(Le) Ninian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
99176
CFL-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
99216
Novuspharma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
99176
Chapiteau 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
99196
Novuspharma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
99176
Cigna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99204
Oxbow Carbon & Minerals, S.à r.l., Luxembourg .
99174
Clavadel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
99175
Peach Tree Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
99197
Concordia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
99197
Pegmatite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
99198
Dricllem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
99215
Pinat S.C.I., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99208
E-Connect, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
99205
Proinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99175
E-Connect, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
99212
Raiffeisen R03 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
99172
E-Group Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
99207
Schweitzer Art et Design, S.à r.l., Mondorf-les-
ELC S.A., Euroluxcargo, Luxembourg . . . . . . . . . . .
99211
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99206
Europa Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
99187
Schweitzer Décoration, S.à r.l., Mondorf-les-
Eutraco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99213
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99196
Fama Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
99173
SORETE, Société de Recherche Thérapeutique
Fenix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99204
Endovasculaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
99198
Fondal Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
99175
Société de Participations Ricordeau S.A., Luxem-
Fondal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99175
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99199
Galiver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
99213
Soluxpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99174
Générale Continentale Investissements Partici-
Therabel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
99171
pations Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
99186
Ti Punch Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
99206
Gerlux Group Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
99203
Tourtour S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
99170
Greensboro Textile Administration S.C.S., Luxem-
Toxon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99215
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99171
Toxon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99215
Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg . . . . .
99208
Toxon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99216
Hede Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
99173
Triaxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
99210
Hede Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
99174
Tulico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
99212
HPLC High Performance Logistics & Consulting
Unican Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
99172
S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99216
Valencia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
99176
IVG European Core+ Office 2, S.à r.l., Luxem-
Vasabron International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
99173
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99190
Vintage Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
99204
Jaminska S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99175
VS Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
99172
Lion/Blade Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . .
99173
Wallbangers Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .
99198
Lower Basin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
99196
XinRJ Xpertise, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . .
99188
99170
MPUMALANGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00362, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096555.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.126.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 8 août 2006i>
4. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, employé privé demeurant professionnellement
au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val
Fleuri à L-1526 Luxembourg, Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant professionnel-
lement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société HRT REVISION, S.à r.l.,
société sise au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg étant arrivés à échéance, l’Assemblée, à l’unanimité des voix, décide
de renouveler avec effet retroactif au 2 mai 2006 leurs mandats jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir
en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099090.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
MuV FINANCE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 97.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04186, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100608.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
ALTRADIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.295.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2006i>
L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs à compter du 4 septembre 2006, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg au 207, route d’Arlon L-1150 Luxembourg,
- Monsieur Patrice Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint Mard, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg au 207, route d’Arlon L-1150 Luxembourg,
- La société EDIFAC S.A., société anonyme, ayant son siège social 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés n
o
B 72.257.
Est nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Urs Specker, directeur de société, né le 21 août 1953 à Küsnacht (Suisse), domicilié professionnellement
à CH-8034 Zurich (Suisse) Alderstrasse, 49,
- Monsieur Alessandro Lardi, consultant, né le 4 août 1970 à Poschiavo (Suisse), domicilié professionnellement à CH-
8034 Zurich (Suisse) Alderstrasse, 49,
- La société Maria Matt., Consultante, née le 8 janvier 1961 à Vaduz, Fürstentum Liechtenstein, domiciliée profession-
nellement à CH-8034 Zurich (Suisse) Alderstrasse, 49.
Leurs mandats d’administrateur viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Signature.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
99171
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099101.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
GREENSBORO TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 99.604.
—
En vertu de deux contrats de cession signés en date du 11 août 2004 il résulte que:
- l’associé commandité GREENSBORO TEXTILE ADMINISTRATION LLC, ayant son siège social à 7736 Mc Cloud
Road One Triad Center, Suite 300 Greensboro, North Carolina 27409-9324 USA cède les 2 parts sociales entièrement
libérées d’une valeur nominale de USD 10 chacune qu’il détenait dans la société en commandite simple GREENSBORO
TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S. à GALEY & LORD INDUSTRIES LLC, ayant son siège social à 7736 Mc Cloud Road
One Triad Center, Suite 300 Greensboro, North Carolina 27409-9324 USA;
- l’associé commanditaire GALEY & LORD Inc., ayant son siège social 7736 Mc Cloud Road One Triad Center, Suite
300 Greensboro, North Carolina 27409-9324 USA, cède les 950.248 parts sociales entièrement libérées, d’une valeur
nominale de USD 10 chacune qu’il détenait dans la société GREENSBORO TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S. à
GALEY & LORD LLC, ayant son siège social à 7736 Mc Cloud Road One Triad Center, Suite 300 Greensboro, North
Carolina 27409-9324, USA.
La société GREENSBORO TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S., dûment représentée par ses gérants, a accepté cette
cession de parts sociales et ce, conformément à l’article 6.3 des statuts coordonnés de la société et à l’article 21 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099091.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
THERABEL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.202.
—
Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 26 juillet 2006 que:
- Monsieur Paul van Baarle, ayant son adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, a été élu avec
effet immédiat en tant qu’administrateur de la société pour une période d’une année.
- Monsieur Jean-Michel Robert, ayant son adresse privée à B-1640 Rhode St Genèse, 25, avenue des Hortensias et
Monsieur Johannes Hendrik Willem van Koeverden Brouwer, ayant son adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer, ont été réélus avec effet immédiat en tant qu’administrateurs de la société pour une période d’une
année.
- INTERAUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 29.501, ayant son siège social 119, ave-
nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été réélue avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la
société pour une période d’une année.
- INTERAUDIT, S.à r.l, société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 29.501, ayant son siège social 119, ave-
nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été réélue avec effet immédiat en tant que réviseur de la société pour une
période d’une année.
Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur expireront immédiatement lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2007.
Le mandat d’administrateur de TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 84.993,
ayant son siège social 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a expiré et n’a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099116.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
<i>Pour GREENSBORO TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>P. van Baarle
<i>Un administrateuri>
99172
RAIFFEISEN R03 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.513.
—
1. La dénomination et l’adresse professionnelle du commissaire aux comptes suivant de la Société a été modifiée
comme suit: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juillet 2006
que:
Les mandats des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous n
o
B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
n
o
B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.,
société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n
o
B 94.030, ayant son siège
social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, ainsi que du commissaire aux comptes L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n
o
B 46.498, ayant son siège social à L-2310
Luxembourg, 54, avenue Pasteur, étant venus à échéance au 25 septembre 2003, les actionnaires décident à l’unanimité
de prolonger leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099115.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.401.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 22 mai 2006i>
- La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, est
reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007, et exami-
nera les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006.
Certifié sincère et conforme
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting exceptionally held on May 22nd, 2006i>
- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. with registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, be
re-elected as Statutory Auditor for a new term of one year until the Annual General Meeting of the year 2007 with the
examination of the annual accounts as at June 30th, 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099128.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
VS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 108.539.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04466, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100609.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
For true copy
UNICAN LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>A Directori> / <i>B Directori>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
99173
LION/BLADE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.896.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 19 juillet 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et LION/BLADE LUXEMBOURG, S.à r.l., les 500 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:
- LION/BLADE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
détient 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,00.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099136.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
VASABRON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 92.729.
—
Le bilan et l’annexe au 30 avril 2006, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04469, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100610.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
HEDE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 67.486.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04471, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100612.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
FAMA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.690.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire i>
<i>tenue à Luxembourg le 22 juin 2006 à 10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de M. Brian Ruffle, administrateur de sociétés, demeu-
rant à CH-1651 FR Villardvolard et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Brian Ruffle, administrateur de
sociétés, demeurant à CH-1651 FR Villardvolard.
<i>LION/BLADE LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
99174
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration i>
<i>tenu à Luxembourg en date du 22 juin 2006 à 11 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Brian Ruffle a été élu aux fonctions d’Administrateur délégué de la société; il
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100618.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
HEDE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 67.486.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04474, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100613.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
SOLUXPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 57.100.
—
Lors de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 25 juillet 2006, les décisions suivantes ont
été prises:
1) Ont été nommés, jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008
en remplacement des anciens membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes démissionnaires:
<i>Administrateurs:i>
- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président,
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, 16, allée Marconi, L-2120.
2) Le siège social de la société a été transféré du 11, avenue Emile Reuter, Luxembourg au 16, allée Marconi, L-2120
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100614.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
OXBOW CARBON & MINERALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04467, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(100624.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
<i>Pour FAMA MANAGEMENT S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Z. Shipley / B. Zech
<i>Group A Manager / Group B Manageri>
99175
JAMINSKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 101.606.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04476, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100615.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
FONDAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 66.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04185, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100616.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
FONDAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.739.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04187, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100619.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CLAVADEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 60.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04456, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100620.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
PROINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.370.
—
EXTRAIT
Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommée ad-
ministrateur le 22 décembre 2004.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100637.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
99176
NOVUSPHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 79.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100622.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
NOVUSPHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 79.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04463, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100623.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
VALENCIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100625.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
LE NINIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.946.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg le 27 juin 2006 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA,
S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i> en date du 27 juin 2006 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la so-
ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100647.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
B. Zech.
<i>Pour LE NINIAN S.A.
i>Signature
99177
AMANA II, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.146.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire i>
<i>tenue à Luxembourg le 30 juin 2006 à 17 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de M. Mohammed H.A. Al Amoudi, demeurant à PO
Box 2919, Jeddah 21461, Royaume d’Arabie Saoudite, M. Karim Karaman, demeurant au 16 Upper Addison Gardens,
Londres W14 8AP, Royaume-Uni et Maître François L. Meynot, demeurant au 29, avenue d’Eylau F-75116 Paris, France
a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Mohammed H.A. Al Amoudi,
demeurant à PO Box 2919, Jeddah 21461, Royaume d’Arabie Saoudite et M. Karim Karaman, demeurant à 16 Upper
Addison Gardens, Londres W14 8AP, Royaume-Uni.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration i>
<i>tenu à Luxembourg en date du 30 juin 2006 à 18 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Mohammed H.A. Al Amoudi et M. Karim Karaman, ont été élu aux fonctions
d’Administrateur délégué de la société; ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule
signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100640.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
MITAKA G.P.I. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 119.539.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth of September.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxem-
bourg, constitued today by the undersigned notary, here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employee,
residing professionally at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 13th September
2006.
2) MITAKA CAPITAL PARTNERS AB, incorporated and existing under the laws of Sweden, registered with the
Swedish Companies Registration Office under the number 556687-4763, having its registered office at Riddargatan 23,
114 57 Stockholm, Sweden, here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, previously named, by virtue of a proxy,
given on 8th September 2006.
The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the above notary to draw up the articles of incorporation of a partnership
limited by shares («société en commandite par actions») which they declared organized among temselves:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.,
associé commandité, and the other subscribers as well as all those who may become owners of the shares hereafter
created, associés commanditaires, a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares (société
en commandite par actions) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present
articles.
The Company will exist under the corporate name of MITAKA G.P.I. S.C.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
<i>Pour AMANA II S.A.
i>Signature
99178
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in
foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company’s subscribed capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) represented by one thousand (1,000) fully paid up shares having a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) per share.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the shareholders.
Art. 6. Shares and shareholders register. The shares are and will remain in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Chapter III.- Management, Supervisory Board
Art. 7. Management. The Company shall be managed by MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. (herein referred
to as the «Manager»), in its capacity as sole general partner (associé commandité) of the Company.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 8. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the
general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.
Art. 9. Liability of the Manager and of the shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable with
the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.
The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-
pacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.
Art. 10. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole
signature of the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager
at its sole discretion.
Art. 11. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or
where for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until
such time as the general meeting of shareholders hereafter referred to shall be held.
Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the
way provided for by these articles.
The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
above mentioned general meeting of shareholders shall be held.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 12. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.
99179
The members of the Supervisory Board will be elected by the general meeting of shareholders that will determine
their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three or below one half of the
number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forthwith convene a share-
holders’ meeting in order to fill such vacancies.
If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said
Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.
The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of shareholders.
Art. 13. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such
matters as the Manager may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the law or to
these articles, exceed the powers of the Manager.
Art. 14. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a
chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by its chairman. A meeting of the board must be convened if any of its
members so require.
The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory
Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to
all members at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by
telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by
telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Art. 15. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board
will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies
will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers
of the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, mem-
ber, officer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer
of the Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these
articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.
The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s
consent.
99180
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of
Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on 3rd Thursday of June each year, at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one thenth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,
which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date,
place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to
the articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the
date set for the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or
telex as his proxy another person who need to be a shareholder himself.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-
ized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its rep-
resentative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.
The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
appoint one sole person to represent them at the general meeting.
Art. 22. Proceedings. The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the
Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.
Art. 23. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting within a period of four weeks.
He must do so, if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 24. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote
to adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-
pany’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
Art. 25. Amendment to these articles. At any extraordinary general meeting convened in accordance with the
law for amending the Company’s articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding.
If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed amendment to be adopted, a 2/3rds majority of the votes of the shareholders present or
represented is required at any such general meeting.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the
meeting, the secretary and the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Manager and by any member of the Supervisory Board.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Earnings
Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 28. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager shall
present to the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting
shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.
99181
Art. 29. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction
of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect
of that period.
From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-
duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation
may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.
Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a
decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless
otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares prorata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 103 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for and fully paid in cash the number of shares as mentioned hereafter.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses Evaluationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will start on the day of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2006.
The first shareholders’ meeting will thus be held in the year 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1) Resolved to fix at three (3) the number of the members of the Supervisory Board and further resolved to elect
the following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders
to be held in 2012:
1.- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office at 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B-63115, President of the Supervisory Board;
2.- KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, having its registered office at 283, route d’Arlon, L - 1150 Luxem-
bourg; Secretary of the Supervisory Board;
3.- VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143, having its registered office at 283, route d’Arlon, L - 1150 Luxembourg.
2) Resolved to set the Company’s registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning thereof.
Shareholders
Subscribed
capital
number of
shares
amount
paid
EUR
EUR
MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., previously named . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
1
100.-
MITAKA CAPITAL PARTNERS AB previously named. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,900.-
999
99,900.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000.-
1000
100,000.-
99182
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, constitué ce jour par le notaire soussigné, ici représentée par Madame Catherine Day-
Royemans, employée, demeurant professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 13 septembre 2006.
2) MITAKA CAPITAL PARTNERS AB, une société régie par les lois de Suède, immatriculée au Registre des Sociétés
en Suède sous le numéro 556687-4763, ayant son siège social à Riddargatan 23, 114 57 Stockholm, Suède, ici représen-
tée par Madame Catherine Day-Royemans, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 8 septembre 2006.
Les prédites procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société en com-
mandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., as-
socié commandité, et les autres souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
associés commanditaires, une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la raison sociale MITAKA G.P.I. S.C.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de
la Société.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par
mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
En plus du capital souscrit, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un actionnaire par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux actionnaires.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
99183
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Chapitre III.- Gestion, Comité Consultatif, Conseil de Surveillance
Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. (ci-après le «Gérant»), en sa
qualité d’associé commandité de la Société.
Les autres associés ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la Société.
Art. 8. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles pour la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.
Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidaire-
ment avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.
Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du
Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement
par le Gérant.
Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour
toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.
Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront
en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessous.
Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir
de leur nomination et dans les formes prévues dans les présents statuts.
Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que
l’assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus se réunira.
Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par
les actionnaires.
Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit à moins de trois membres ou de plus
de la moitié du nombre de membres déterminé par l’assemblée générale des actionnaires, le Gérant convoquera immé-
diatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir à la nomination de nouveaux membres.
Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du
Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets
que celui-ci détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède
les pouvoirs du Gérant.
Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un
président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance
doit être convoquée si un membre du Conseil de Surveillance le demande.
Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions de ce conseil, mais en son absence le Conseil
de Surveillance désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les membres au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre
télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.
Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,
par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
99184
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance
ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs
de la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, adminis-
trateur, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de
pouvoir du Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, mem-
bre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-
sents statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant
sans le consentement du Gérant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin
de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres as-
semblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquiè-
me du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.
Art. 20. Convocation des assemblées générales. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées
par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-
tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.
La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom huit jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel doit être actionnaire.
Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-
sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.
Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indi-
qué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en
gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.
Art. 22. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
99185
Art. 23. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale pendant un délai de
quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 24. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils pren-
nent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.
L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. Chaque action
donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité
simple d’adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des présents statuts, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions représentées
à la majorité simple.
Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en
conformité avec la loi en vue de la modification des présents statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires
présents ou représentés est requis à l’une quelconque de ces assemblées.
Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée,
par le secrétaire et par le scrutateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un
quelconque des membres du Conseil de Surveillance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine
le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 28. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’as-
semblée les comptes annuels portant sur l’année sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale
discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.
Art. 29. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des
frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour
cette période.
Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-
dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.
Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant
détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’as-
semblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 103 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre d’actions qu’ils ont
libérées intégralement en espèces tel qu’indiqué ci-après.
Actionnaires
Capital
souscrit
Nombre
d’actions
Montant
payé
99186
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) A décidé de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et décide encore de nommer les
personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2012:
1.- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B-63115, Président du Conseil de Surveillance;
2.- KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, Secrétaire
du Conseil de Surveillance;
3.- VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B-63143.
2) A décidé de fixer le siège social de la Société à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2006, vol. 907, fol. 17, case 12. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103314.3/239/562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 119.260.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 4 septembre 2006 à 19.00 heures à Luxembourg i>
Les soussignés:
PASAR S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois de France, ayant son siège social au 60, avenue Hoche,
75008 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 348 929 712,
ici représentée par Mme Angélique Badot, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Paris, en date du 4 septembre 2006; et
GCI PARTNERS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10 Mathias Hardt,
ici représentée par Mme Angélique Badot, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Paris, en date du 4 septembre 2006,
étant les seuls associés de GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée
en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, selon un acte du notaire Schwachtgen en date du 1
er
septembre
2006, non encore publié au Mémorial C des Sociétés et Associations, ont considéré l’ordre du jour suivant:
EUR
EUR
MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
1
100,-
MITAKA CAPITAL PARTNERS AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.900,-
999
99.900,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,-
1.000
100.000,-
Belvaux, le 22 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
99187
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de M. Paul Raingold en tant que nouveau gérant de la Société.
Après avoir dûment considéré l’ordre du jour, l’assemblée générale a pris unanimement la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société:
- M. Paul Raingold, né le 19 décembre 1941, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 41, avenue de la Bourdonnais,
F-75007 Paris, France,
pour une durée indeterminée.
En conséquence de la présente résolution, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Mlle Sharon Raingold, demeurant au 5, avenue Wilson, F-75016 Paris, France;
- M. Paul Raingold, demeurant au 41, avenue de la Bourdonnais, F-75007 Paris, France.
N’ayant plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée se termine à 19.15 heures.
Luxembourg, 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01227. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour photocopie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100645.5/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
EUROPA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.537.
—
Par un contrat de cession de parts sociales en date du 29 décembre 2005, EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., ayant
son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a cédé 115 parts sociales de la Société à EUROPA
REAL ESTATE II, S.à r.l., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100638.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CEIF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.425.
—
EXTRAIT
En date du 16 décembre 2005, TEESLAND HOLDINGS Plc, associé unique de la Société, a transféré la totalité de
ses 500 parts sociales à CEIF PROPERTIES, S.à r.l. ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.522.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100644.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
PASAR S.A. / GCI PARTNERS, S.à r.l.
A. Badot / A. Badot
Signataire autorisé en vertu d’une procuration donnée le 4 septembre 2006 / Signataire autorisé en vertu d’une
procuration donnée le 4 septembre 2006
Pour copie conforme
A. Schwachtgen
<i>Notaire.i>
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
<i>La Société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
99188
XinRJ Xpertise, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 119.531.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) La société EUSCOPE, une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 80 585),
ici représentée par:
Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant professionnellement au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société et autorisée en l’engager valablement par sa
signature individuelle.
2) La société FIDEMON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social au 4, op Feileschterkeppchen, L-3936 Mondercange (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 103 886),
ici représentée par:
Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant au 4, op Feileschterkeppchen, L-3936 Mondercange,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la prédite avec pouvoir de l’engager valablement par sa seule signa-
ture.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir proprié-
taire de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation de tous travaux d’expertise comptable. Elle pourra notamment effectuer
le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser et tenir les comptabilités et ana-
lyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents
aspects économique, juridique et financier.
La société pourra encore faire du conseil économique.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement et à la condition expresse que
ces opérations rentrent dans le cadre des activités permises aux experts comptables.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de XinRJ Xpertise, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.
Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par les comparants comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme totale
de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales et aux règles spécifiques convenues par les associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
1) EUSCOPE, société anonyme, prédésignée, neuf cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950
2) FIDEMON, S.à r.l., société à responsabilité limitée, prédésignée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
99189
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associée s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, né à Dudelange, le 22 mars 1958, demeurant professionnellement au 18,
rue Hiehl, L-6131 Junglinster.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Laplume, P. Huberty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2006, vol. 907, fol. 18, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103276.3/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
CFL-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03361, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100676.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Belvaux, le 22 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Signatures.
99190
BOVET & CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.598.
—
EXTRAIT
Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommée ad-
ministrateur le 21 septembre 2005.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100643.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
IVG EUROPEAN CORE+ OFFICE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 119.543.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
IVG EUROPEAN CORE+ OFFICE 1, S.à r.l., a company incorporated as a société à responsabilité limitée under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg,
hereby represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in L-2314 Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney, given on 15 September 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed:
Chapter I. - Name, Duration, Purpose, Registered office
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) under the name of IVG EUROPEAN CORE+ OFFICE 2, S.à r.l (the «Company»), which shall be governed by the
law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law»), as well as by these Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate purpose. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or
indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, manage-
ment, control and development of those participations.
In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings
in companies and participations in limited partnerships (including German Kommanditgesellschaften) or other legal en-
tities in whatever form, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation to real estate or real estate companies and (iii) the subscription
to convertible and other debt securities or loan notes, the granting of loans, guarantees or any other form of collateral
in relation to the above activities. For the purposes of financing its activities, the Company may issue debt securities,
loan notes or other debt instruments and enter into credit arrangements (including profit participating loans) or other
loan facilities.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, (including profit participating loans), guar-
antees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group
as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation
of its purpose.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders.
The address of the registered office may be transferred within the town limits of Luxembourg-City by simple reso-
lution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
99191
Chapter II. - Share capital
Art. 4. Capital.
4.1 The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented
by hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share.
4.2 The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders as foreseen by Article 189 of the 1915 Law. No such authorisation is required for a transfer
of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the 1915 Law, to acquire shares in its own capital.
Chapter III. - Management, Meetings of the board of managers, Representation
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be waived
by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means of each manager. No sepa-
rate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
99192
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the 1915 Law.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share
capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the 1915 Law.
Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed
25 (twenty-five), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the sharehold-
ers. In this case, each shareholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the
resolution. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Any reference in these articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including
the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Com-
pany does in such event not exceed 25 (twenty-five).
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Profit sharing
Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on the 1st October of each year and ends on the
30th September of the following year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company. Interim dividends may be declared and paid by the general meeting of shareholders or by the manager/
board of managers at any time out of distributable profits.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. - Governing law
Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for
which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to hundred twenty-five shares (125) shares representing the
total subscribed share capital as follows:
IVG EUROPEAN CORE+ OFFICE 1, S.à r.l., prenamed, acting in its capacity as stated above, 125 shares.
All these shares have been fully paid in by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The Company’s first accounting year is to run from the date of this deed to September 30th, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The sole shareholder appoints as managers for an unlimited period:
- Mr Jean-Pierre Staelens, former Chairman of the board of CETIM S.A., residing in B-1000 Brussels, 130, chaussée
de la Hulpe, Belgium.
99193
- Mr Michael Chidiac, Managing Director RealCorp LUXEMBOURG, residing in L-2449 Luxembourg, 41, boulevard
Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr Michael Lipnik, Director of PORTFOLIO MANAGEMENT EUROPE, IVG IMMOBILIEN AG, residing in D-53177
Bonn, Zanderstrasse 5/7, Germany.
2) The registered office is established at L-1653 Luxembourg 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand-Duchy of Lux-
embourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfzehnten September.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Grossherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
IVG EUROPEAN CORE+ OFFICE 1, S.à r.l., eine Gesellschaft bestehend als eine société à responsabilité limitée lu-
xemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.
hier vertreten durch Herrn Jean-Claude Michels, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2314 Luxemburg, aufgrund einer Voll-
macht unter Privatschrift, gegeben den 15. September 2006.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Der Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung (die Satzung) einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet
wird, wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. - Name, Dauer, Gegenstand, Sitz
Art. 1. Name und Dauer. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) unter der Bezeichnung IVG EUROPEAN CORE+ OFFICE 2, S.à r.l. (die Gesellschaft), welche der luxemburgi-
schen Gesetzgebung, insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10ten August 1915 bezüglich Handelsgesellschaften
(nachfolgend das Gesetz von 1915), sowie der nachfolgenden Satzung unterliegt.
Die Gesellschaft besteht für eine unbestimmte Dauer.
Art. 2. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Geschäfte welche, direkt oder indirekt, mit
dem Erwerb von Beteiligungen an jeglichen rechtlichen Unternehmen, gleich in welcher Form, zu tun haben, sowie die
Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zum Kauf oder Verkauf von Immobilien, in Luxemburg oder im Aus-
land verwerten, sowie für jegliche Geschäfte betreffend Immobilien, einschließlich (i) die direkte oder indirekte Beteili-
gung in Gesellschaften und in Partnerschaften mit beschränkter Haftung (einschließlich deutscher
Kommanditgesellschaften) oder die Beteiligung in jegliche andere rechtlichen Unternehmen, gleich in welcher Form, de-
ren Hauptzweck der Kauf, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, das Management und/oder das Vermieten von
Immobilien ist (ii) das Handeln als Treuhänder im Zusammenhang mit Immobilien oder Immobiliengesellschaften und
(iii) das Zeichnen von Wandel- und anderen Schuldverschreibungen oder Anleihen, die Bewilligung von Darlehen, Ga-
rantien oder anderen Sicherheiten im Zusammenhang mit den obengenannten Tätigkeiten. Um ihre Tätigkeiten zu fi-
nanzieren, kann die Gesellschaft Schuldverschreibungen, Anleihen, oder andere Schuldinstrumente ausgeben und
Kreditvereinbarungen (inklusive gewinnbeteiligte Darlehen) eingehen oder andere Kreditfazilitäten eingehen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls jegliche Unterstützung, ob mittels Krediten (inklusive gewinnbeteiligte Darlehen), Ga-
rantien oder anderwärtigen Mitteln an ihre Tochtergesellschaften oder Gesellschaften in denen sie eine direkte oder
indirekte, auch nicht wesentliche, Beteiligung hat, oder an jegliche Gesellschaft die direkter oder indirekter Teilhaber
der Gesellschaft ist, oder an jegliche Gesellschaft die der gleichen Unternehmergruppe wie die Gesellschaft angehört
(nachfolgend die «angehörigen Gesellschaften») gewähren, mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft sich nicht an einem
Geschäft beteiligt welches dazu führen würde, dass die Gesellschaft an einer Tätigkeit beteiligt ist, welche als geregelte
Tätigkeit des Finanzsektors angesehen würde.
Die Gesellschaft kann alle industriellen oder geschäftlichen Tätigkeiten ausführen, welche direkt oder indirekt, der
Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dient.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann zu jeder Zeit, durch Beschluss einer außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung, in irgend eine andere
Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer(s) innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, im In- und Ausland, Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital
Art. 4. Gesellschaftskapital.
4.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in hundert fünf-
undzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-).
99194
4.2 Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abgeändert werden und dies gemäß
den Bestimmungen für eine Satzungsänderung.
Art. 5. Gesellschaftsanteile. Jeder Anteil berechtigt zu einem Bruchteil des Gesellschaftsvermögens und der Pro-
fite im direkten Verhältnis zu der bestehenden Anteilzahl der Gesellschaft.
Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar, da die Gesellschaft nur einen Inhaber pro Anteil zulässt.
Gemeinsame Co-Inhaber müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen.
Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die Einstellung der bürgerlichen Rechten, die Zahlungsunfä-
higkeit sowie den Konkurs des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter.
Art. 6. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind die Anteile der Ge-
sellschaft frei übertragbar.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, kann die Übertragung der Anteile an Drittpersonen inter vivos nur nach
Ermächtigung durch die Gesellschafterversammlung, gemäß Artikel 189 des Gesetzes von 1915, stattfinden. Eine solche
Ermächtigung wird im Falle der Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern nicht benötigt.
Die Übertragung der Anteile an Drittpersonen mortis causa muss von drei viertel der überlebenden Gesellschafter
angenommen werden.
Art. 7. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt Anteile an seinem eigenen Gesellschaftskapital, ge-
mäß den Bestimmungen des Gesetzes von 1915, zu kaufen.
Kapitel III. - Geschäftsführung, Sitzungen des verwaltungsrates, Vertretung
Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Bei einer Mehrzahl von Ge-
schäftsführern wird ein Verwaltungsrat aufgestellt. Der(ie) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversamm-
lung kann jederzeit und ad nutum (ohne einen Grund zu nennen) den (die) Geschäftsführer abrufen und ersetzen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt das Gehalt sowie die Bedingungen der Bestellung eines jeden Geschäfts-
führers.
Art. 9. Sitzungen des Verwaltungsrates. Sitzungen des Verwaltungsrates können durch jeden einzelnen Ge-
schäftsführer einberufen werden.
Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Sitzung des Verwaltungsrates einberufen. Ausgenommen in Dringlich-
keitsfällen, welche im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen, werden die Geschäftsführer acht Tage vor der
Sitzung schriftlich einberufen.
Die Sitzung kann ohne vorherige Benachrichtigung ordnungsgemäß gehalten werden, falls sämtliche Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind.
Die Sitzung erfolgt an Ort, Tag und Uhrzeit, welche im Einberufungsschreiben festgelegt sind.
Auf die Einberufung kann, durch die Zustimmung jedes Geschäftsführers, verzichtet werden. Diese Zustimmung kann
schriftlich oder per Fax oder durch jedes andere angemessene Kommunikationsmittel erfolgen. Für Sitzungen, für die
sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wur-
den, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jeder Geschäftsführer kann sich in jeder Verwaltungsratssitzung durch einen anderen Geschäftsführer vertreten las-
sen, indem er ihn per Schreiben, Fax oder jedem anderen angemessenen Mittel zu seinem Bevollmächtigten ernennt.
Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten, vorausgesetzt, dass mindestens zwei Geschäfts-
führer an der Sitzung teilnehmen.
Jeder und alle Geschäftsführer kann oder können an einer Sitzung via Telefon oder Videokonferenzschaltung oder
einer ähnlichen Kommunikationstechnik, welche die gegenseitige Verständigung aller teilnehmenden Personen gewährt,
teilnehmen. In diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
Die Beratungen und Entscheidungen des Verwaltungsrates sind nur rechtskräftig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder
vorhanden oder vertreten sind.
Entscheidungen des Verwaltungsrates werden durch die Stimmenmehrheit der Mitglieder getroffen.
Im Dringlichkeitsfall sind Umlaufbeschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden, gül-
tig und verbindlich, als wären sie bei Gelegenheit einer einberufenen Sitzung gefasst worden. Die Unterschriften können
auf einer einzigen Urkunde erscheinen, aber auch auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses und diese Unter-
schriften können per Brief, Fax oder Telex erfolgen.
Art. 10. Vertretung. Im Umgang mit Drittparteien, hat der/die Geschäftsführer die Befugnis zu jeder Zeit im Na-
men der Gesellschaft zu handeln sowie alle Geschäfte und Vorgänge, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind,
durchzuführen und zu genehmigen.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz von 1915 oder durch die Satzung der Gesellschaft für die Gesell-
schafterversammlung bestimmt sind, fallen in die Kompetenz des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführern, des Verwaltungsrates.
Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers ist die Gesellschaft durch die alleinige Unterzeichnung des Geschäftsführers
und, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterzeichnung von je zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates gebunden.
Der Geschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, der Verwaltungsrat kann einen oder meh-
rere ad hoc Bevollmächtigte mit verschiedenen Befugnissen für spezifische Aufgaben beauftragen.
Der Geschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, der Verwaltungsrat, wird die Verantwort-
lichkeiten und Vergütung (falls vorhanden), die Tätigkeitsdauer sowie alle weiteren erheblichen Bedingungen des Man-
dats des Bevollmächtigten bestimmen.
99195
Art. 11. Verbindlichkeiten der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en nicht persön-
lich auf Grund seiner/ihrer Funktion, für Verbindlichkeiten welche er/sie ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft
eingehen, solange diese gemäß den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes von 1915 getroffen wurden.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlungen
Art. 12. Gesellschafterversammlungen. Solange das Gesellschaftskapital von einem alleinigen Gesellschafter ge-
halten wird, vereinigt dieser Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschaftsversammlung auf sich.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, hat jeder Gesellschafter das Recht sich an gemeinsamen Entscheidungen
zu beteiligen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemein-
same Entscheidungen sind rechtskräftig wenn sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten, gestimmt worden sind.
Abänderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Mehrheit der Anzahl der
Gesellschafter, welche mindestens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals besitzen, gemäß den Bestimmungen des Geset-
zes von 1915, beschlossen werden.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können, sofern die Anzahl der Gesellschafter kleiner ist als 25 (fünfund-
zwanzig), anstatt bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung, schriftlich per Umlaufbeschluss von al-
len Gesellschaftern gefasst werden. In einem solchen Fall werden den Gesellschaftern explizite Entwürfe der Beschlüsse
zugesandt, welche dann von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Schriftliche Beschlüsse, deren Unterschriften
auf einer oder mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erscheinen, sind ebenso verbindlich wie Beschlüsse, wel-
che bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst worden sind.
In dieser Satzung schliesst jede Referenz auf die Gesellschafter-versammlung die Möglichkeit einer schriftlichen Ab-
stimmung der Gesellschafter ein, sofern in diesen Falle die Anzahl der Gesellschafter kleiner ist als 25 (fünfundzwanzig).
Kapitel V. - Gesellschaftsjahr, Bilanz, Gewinnverteilung
Art. 13. Geschäftsjahr. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Oktober eines jeden Jahres und endet am drei-
ßigsten September eines des darauffolgenden Jahres.
Art. 14. Finanzberichte. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen
und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäfts-
führern, vom Verwaltungsrat, aufgestellt.
Art. 15. Einsicht der Gesellschafter. Am Gesellschaftssitz kann jeder der Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und
in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Gewinnverteilung - Rücklagen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) für die
Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzustellen bis diese Rücklage zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht.
Der Saldo des Nettogewinns kann den Gesellschaftern, entsprechend ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital aus-
geschüttet werden. Aus den ausschüttbaren Gewinnen können zu jeder Zeit Zwischendividende von der Gesellschaf-
terversammlung oder vom Geschäftsführer/Verwaltungsrat beschlossen und gezahlt werden.
Kapitel VI. - Auflösung, Abwicklung
Art. 17. Auflösung. Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher ge-
mäß den Bedingungen für Satzungsänderung gefasst wird, aufgelöst werden.
Art. 18. Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidato-
ren, ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt. Diese werden durch die Gesellschafter, welche gleichzeitig ihre Befug-
nisse und Vergütungen festlegen, ernannt.
Kapitel VII. - Anwendbares recht
Art. 19. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, findet
das Gesetz von 1915 Anwendung.
<i>Zeichnung und einzahlungi>
Der Erschienene bestätigt hiermit dass er einhundert fünf und zwanzig (125) Anteile, welche das gesamte Gesell-
schaftskapital vertreten, wie folgt unterzeichnet hat:
IVG EUROPEAN CORE+ OFFICE 1, S.à r.l., obenerwähnt, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, 125 Anteile.
Alle Anteile wurden vollständig, in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR
12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 30. September 2007.
<i>Kosteni>
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf
ungefähr eintausendsiebenhundert Euro.
<i>Ausserordentliche generalversammlungi>
Sodann fasst der Erschienene, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
1) Zu Geschäftsführern werden folgende Personen, für eine unbestimmte Zeit, ernannt:
- Herr Jean-Pierre Staelens, früherer Vorsitzender des Verwaltungsrats der CETIM S.A., wohnhaft in B-1000 Brüssel,
130, chaussée de la Hulpe, Belgien.
99196
- Herr Michael Chidiac, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der RealCorp LUXEMBOURG, wohnhaft in L-
2449 Luxemburg, 41, boulevard Royal, Grossherzogtum Luxemburg.
- Herr Michael Lipnik, Director of PORTFOLIO MANAGEMENT EUROPE, IVG IMMOBILIEN AG, wohnhaft in D-
53177 Bonn, Zanderstrasse 5/7, Bundesrepublik Deutschland.
2) Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird auf L-1653 Luxemburg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grossherzogtum
Luxemburg, festgelegt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in
Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der engli-
schen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,
dem amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.C. Michels, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 21. September 2006, Band 907, Blatt 21, Feld 4. – Erhalten 12.500 Euros
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103364.3/239/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
LOWER BASIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.569.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 1
er
août 2006 a pris acte de la démission dé Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100646.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 23.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04452, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(100666.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CHAPITEAU 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Lonwy.
R. C. Luxembourg B 75.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04533, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100686.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Beles, den 25. September 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
99197
PEACH TREE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 105.098.
Constituée en date du 9 décembre 2004 suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C n
o
308 du 7 avril 2005.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 septembre 2006 que:
- Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, a été nommé président du conseil d’administration.
- Pouvoir de signature individuelle a été accordé à Monsieur Claude Faber.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100650.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
LUKIMBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 117.642.
Constituée en date du 29 juin 2006 suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en
cours de publication.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 juillet 2006 que:
- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt, a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100652.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CONCORDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 81.663.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 avril 2001,
publié au Mémorial C, Recueil n
°
999 du 13 novembre 2001.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en
date du 25 juillet 2006 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ac-
tuellement en fonction sont renouvelés pour une période de trois ans, à savoir:
<i>aux postes d’administrateurs:i>
- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt. Monsieur Jean Faber est nommé président du conseil d’administration.
- Maître Marc Feider, avocat, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
- Monsieur Charles Schlesser, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2319 Howald, 72, rue Dr. Jos Peffer.
<i>au poste de commissaire aux comptes:i>
- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100655.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
<i>Pour la sociétéi> <i>PEACH TREE FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>LUKIMBI INVESTMENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Statuts modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil n
°
532 du 14 mars 2006.
<i>Pour CONCORDIA FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
99198
SORETE, SOCIETE DE RECHERCHE THERAPEUTIQUE ENDOVASCULAIRE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.970.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg le 26 juin 2006 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à
La Joratienne, CH-1086 Vucherens, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Oriol Mestre, économiste,
demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vucherens.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i> en date du 26 juin 2006 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Oriol Mestre a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la so-
ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100653.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
WALLBANGERS LUXEMBOURG.
Siège de la succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.973.
—
<i>Extrait des décisions prises par le représentant legal en date du 19 juin 2006i>
<i>Unique décisioni>
L’adresse de la succursale luxembourgeoise WALLBANGERS LUXEMBOURG est transféré du 13, avenue du Bois,
L-1251 Luxembourg au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100661.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
PEGMATITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.350.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 29 juin 2006 à 15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA,
S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste,
demeurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Pour SOCIETE DE RECHERCHE THERAPEUTIQUE ENDOVASCULAIRE S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
99199
<i>Extrait sincere et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 29 juin 2006 à 16 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur délégué de la
société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100657.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 81.464.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23 mars 2001,
publié au Mémorial C, Recueil n
°
956 du 3 novembre 2001.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en
date du 25 juillet 2006 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ac-
tuellement en fonction sont renouvelés pour une période de trois ans, à savoir:
<i>aux postes d’administrateurs:i>
- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt. Monsieur Jean Faber, est nommé président du conseil d’administration.
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt.
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
<i>au poste de commissaire aux comptes:
i>- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100658.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 119.538.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on thirteenth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MITAKA CAPITAL PARTNERS AB, incorporated and existing under the laws of Sweden, registered with the Swedish
Companies Registration Office under the number 556687-4763, having its registered office at Riddargatan 23, 114 57
Stockholm, Sweden, here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing professionally at 180, rue
des Aubépines, L-1145 Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 8th September 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well
as the administration, development and management, of such holdings and in particular the holding of interests in MI-
TAKA G.P.I. S.C.A., a partnership limited by shares («société en commandite par actions») governed by the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg in the capacity of general partner and manager of that Company, as well as the acquisition
<i>Pour PEGMATITE S.A.
i>Signature
Statuts modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil n
°
441 du 12 mai 2005.
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
99200
and holding of interests in such partnership limited by shares and in any other Luxembourg or non-Luxembourg under-
takings, including the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which it holds an interest such as, among
others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred
and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The corporation is committed either by the sole Manager of the Company or the joint signatures of any two Managers
or by the individual signature of the delegate of the board. If the Shareholders’ Meeting decides to create 2 categories
of Managers (Managers A and Managers B) the company will be committed by the joint signatures of two Managers A
or by the joint signatures of a Manager A and a Manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share
capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders representing at
least three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the third Thursday of June at 10.30 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
99201
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred and twenty-five (125) shares have been entirely subscribed by
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The sole shareholder of the Company decides to appoint LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon,
L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 as sole Manager of the Company.
The duration of its mandate is unlimited.
2. The address of the Company is fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. MITAKA CAPITAL PARTNERS AB, une société constituée et existante sous les lois de Suède, inscrite au registre
de Commerce et des Société de Suédois sous le numéro 556687-4763, ayant son siège social au Riddargatan 23, 114 57
Stockholm, Suède, ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée, demeurant professionnellement
au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée le 8 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations dans des entreprises Luxembourgeoises et/ou étran-
gères, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de ces participations, et notamment celles détenues dans
MITAKA G.P.I. S.C.A, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en sa
qualité d’associé commandité et de gérant de cette Société, ainsi que l’acquisition et la détention d’intérêts dans de telles
sociétés en commandite par action et dans n’importe quelle autre entreprise Luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que
l’administration, le développement et la gestion de ces participations.
La Société peut accorder une assistance financière aux entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt tel que, entre
autres, l’octroi de prêts, la constitution de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes sortes d’opérations commerciales, industrielles ou financières
qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
MITAKA CAPITAL PARTNERS AB., prenamed, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: one hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
99202
Art. 4. La Société a comme dénomination MITAKA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique ou les signatures conjointes de 2 gérants ou par
la signature individuelle du délégué du conseil. Si l’assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gé-
rants (gérants A et gérants B), la société sera engagée par les signatures conjointes de 2 gérants A ou par les signatures
conjointes d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
99203
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1. L’Associé unique de la Société décide de nommer comme gérant unique la société LANNAGE S.A., société ano-
nyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130.
La durée de son mandat est illimitée.
2. L’adresse du siège social est fixée au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2006, vol. 907, fol. 17, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103313.3/239/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
GERLUX GROUP HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 81.104.
—
Hiermit erkläre ich meinen Rücktritt vom Posten des Verwaltungsrates der GERLUX GROUP S.A.H., R.C. B 81.104,
mit sofortiger Wirkung.
G. Ladirsch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100672.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
ACTS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 9, place de la Gare.
H. R. Luxemburg B 42.021.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 7. Juni 2006 i>
«Die Gesellschafterversammlung der S. N. der CFL wird am 12. Juni 2006 eine Wirtschaftprüfungsgesellschaft für das
Jahr 2006 bestimmen.»
«Die Gesellschafterversammlung ernennt für das Geschäftsjahr 2006:
- Herrn Jean-Marc Scheer, mit Berufsadressse 9, place de la Gare, L-1616 Luxemburg zum Aufsichtskommissar.»
«Die Gesellschafterversammlung nimmt die Demission von Herrn Nicolas Welsch als Verwaltungsmitglied an.»
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100702.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
MITAKA CAPITAL PARTNERS AB, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Belvaux, le 22 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Unterschriften
<i>Die Bevollmächtigteni>
99204
FENIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 79.066.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 13 juin 2006 à 11 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement
au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., établies
au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NWl 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 13 juin 2006 à 12 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la so-
ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100659.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CIGNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.696.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du vendredi 18 juin 2004i>
L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Pierre Louis Uselding, demeurant au 51, avenue de la Gare à
B-6720 Habay-la-Neuve, comme Administrateur et décide à l’unanimité d’élir Madame Nicole Diderrich, demeurant au
8, rue de Félix de Blochausen à L-1243 Luxembourg, comme Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
du 19 juin 2009, c’est à dire l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100716.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
VINTAGE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.790.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 14 juin 2006 à 10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement
au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., établies
au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 14 juin 2006 à 11 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la so-
ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Pour FENIX S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>CIGNA S.A.
Signature
99205
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100662.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 26 mai 2006 à 10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement
au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., établies
au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, en date du 26 mai 2006 à 11 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur délégué de la
société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100685.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
E-CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.658.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2006 au siège sociali>
<i>Ordre du jour:i>
Changement du gérant technique.
Sont présents:
1) Monsieur Tom Turping, employé privé, demeurant à L-5819 Alzingen,
2) Monsieur Georges Gottal, employé privé demeurant à L-1747 Luxembourg,
3) Monsieur Marc Roller, employé privé, demeurant à L-5250 Sandweiler,
4) Monsieur Georges Kraft, employé privé, demeurant à L-1335 Luxembourg,
5) Monsieur Jacques Lorang, employé privé, demeurant à L-2429 Luxembourg,
représentant la totalité des parts sociales de la société E-CONNECT, S.à r.l.
Les associés précités ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) suite à sa démission est révoqué comme gérant technique et administratif avec effet immédiat, Monsieur Georges
Kraft,
2) est nommé gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée, Monsieur Tom Turping, qui ac-
cepte,
3) est nommé gérant administratif avec effet immédiat pour une durée indéterminée, Monsieur Georges Gottal, qui
accepte,
4) La société sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Tom Turping et de Monsieur Geor-
ges Gottal.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU04015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100668.4//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
<i>Pour VINTAGE INVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour ALLFIN INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Fait et signé à Luxembourg le 18 septembre 2006.
G. Kraft / T. Turping / G. Gottal / M. Roller / J. Lorang
99206
SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5516 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 30.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(100667.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
TI PUNCH IMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 106.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04454, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
(100671.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.047.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, (Luxembourg),
There appeared:
Mrs. Annie Lyon, private employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg,
acting in the name and on behalf of ShweDagon INVESTISSEMENTS S.A., a company having its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 26, 2006.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on September 26, 2005, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 237 of February 2, 2006.
- The capital amount is stated at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred
twenty five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
- The appearing person declares that ShweDagon INVESTISSEMENTS S.A., prenamed, is the sole partner and holder
of all the shares of MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prenamed.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à
r.l., prenamed.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation
of the company.
- He gives full discharge, in connection with their functions, to the managers.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;
clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.
On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., will be safekept for a period of five
years in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
99207
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
A comparu:
Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ShweDagon INVESTISSEMENTS S.A., une société ayant son siège à L-
1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 26 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société à responsabilité limitée MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
septembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 237 du 2 février 2006.
- La société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
- Le comparant déclare que la société ShweDagon INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée est l’associé unique et pro-
priétaire de toutes les parts sociales de la société MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prédésignée.
- L’associé unique déclare procéder à la dissolution de la société MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prédési-
gnée,
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prédésignée demeureront
conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Lyon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2006, vol. 437, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103286.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.239.
—
<i>Extrait sincère conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 2 août 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLE-
DEAL Ltd. La société ABACAB, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée
comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 2 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100727.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Mersch, le 13 juillet 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour E-GROUP FINANCE S.A.
i>Signature
99208
HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.568.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
La société PLUMEAU S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Mon-
sieur Denis Brettnacher, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en
vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 24 juillet 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date
du 17 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 504 du 17 septembre 1997, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1243 du 24 août 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 59.568.
Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente deux mille deux cent vingt-six euros seize cents
(32.226,16 EUR) représenté par mille trois cents (1.300) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
Que la société PLUMEAU S.A., représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes
les actions libérées du capital de ladite Société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la susdite Société, avec effet à ce jour.
Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu’il entre-
prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au domicile de l’actionnaire où ils seront
conservés pendant cinq années.
Qu’il a été procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: D. Brettnacher, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 août 2006, vol. 470, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103288.3/5770/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
PINAT S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.
R. C. Luxembourg E 3.207.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 7 septembre 1951,
demeurant au 16, rue des Templiers, L-7343 Steinsel;
2.- Mademoiselle Nathalie Hoffmann, étudiante, née à Luxembourg, le 9 avril 1984, demeurant au 4, rue Jean-Batiste
Schwartz, L-7342 Heisdorf,
ici représentée par son père:
Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée et datée à Heisdorf, le 14 septembre 2006.
La prédite procurations, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobiliè-
re dont ils vont établir les statuts comme suit:
Remich, le 21 septembre 2006.
M. Schaeffer.
99209
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les
propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment
par les articles 1832 à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes
opérations à caractère commercial: l’acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles ou parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et la mise à disposition
gratuite aux associés.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: PINAT S.C.I., société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé au 16, rue des Templiers, L-7343 Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés
réunis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d’intérêt. La dissolution de la société n’est pas entraînée
de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la
révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100) parts d’intérêt ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).
Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:
Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de
sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.
Art. 7. Les parts d’intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elle ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.
Art. 8. La cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-
posable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique
ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession
doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet
agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.
A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de
ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre
contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et
représentants de l’associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l’as-
socié aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont adres-
sées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres
associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l’article 7 ci-dessus.
Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas
prises en considération.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible
de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.
Art. 9. La société est gérée et administrée par Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, réviseur d’entreprises,
né à Luxembourg, le 7 septembre 1951, demeurant à L-7343 Steinsel 16, rue des Templiers.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, quatre-vingt-quinze parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2.- Madame Nathalie Hoffmann, prénommée, cinq parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
99210
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les
modifications statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêt donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation
d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.
En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions
seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoffmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2006, vol. 907, fol. 20, case 11. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103360.3/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
TRIAXA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE OCEANE HOLDING S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.112.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE OCEANE
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98.112, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 166 du 10 février 2004,
ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences industrielles, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en TRIAXA HOLDING S.A. et modification afférente de l’article
1
er
des statuts.
2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Claude Eschette à la fonction d’administrateur-délégué.
4.- Divers.
Belvaux, le 25 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
99211
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TRIAXA HOLDING S.A. et de modifier en consé-
quence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1st. There exists a public limited company under the name of TRIAXA HOLDING S.A.»
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRIAXA HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jim Penning comme administrateur de la société et lui accorde déchar-
ge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Claude Eschette, directeur de société, né à Wiltz, le 22 septembre 1941, demeurant
à L-5867 Fentange, 22, Cité Beau-Site, comme nouvel administrateur de la société, son mandat prenant fin avec les man-
dats des autres administrateurs en fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Eschette, préqualifié, avec pouvoir d’engager
la société par sa signature individuelle.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur
Claude Eschette, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2006, vol. 537, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103368.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
ELC S.A., EUROLUXCARGO, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.314.
—
<i>Extrait des résolution prises par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le mercredi 7 juin 2006i>
«... L’Assemblée se ralliera au choix de l’Assemblée Générale de la S.N. des CFL du 12 juin 2006 concernant le Révi-
seur Externe mandaté pour tout le Groupe CFL.»
«... L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Welsch Nicolas en tant qu’administrateur de EUROLUXCAR-
GO S.A.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100744.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Junglinster, le 5 septembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
Les déclarants
i>Signatures
99212
E-CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.658.
—
<i>Cession de parts sociales du 18 septembre 2006i>
La société E-CONNECT, S.à r.l. a un capital social de EUR 12.400,00 (douze mille quatre cents) euros divisé en 100
(cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 124,00 (cent vingt-quatre) euros chacune.
Les soussignés:
1.- Monsieur Jacques Lorang, employé privé, demeurant à L-2429 Luxembourg, 18, rue Adam Roberti,
2.- Monsieur Georges Kraft, employé privé, demeurant à L-1335 Luxembourg, 7, rue J.-G. de Cicignon,
3.- Monsieur Tom Turping, employé privé, demeurant à L-5819 Alzingen, 3, rue de l’Eglise,
4.- Monsieur Georges Gottal, demeurant à L-1747 Luxembourg, 9, Op der Heed,
5.- Monsieur Marc Roller, employé privé, demeurant à L-5250 Sandweiler, 9, rue de Remich,
représentant l’intégralité du capital social de la société E-CONNECT, S.à r.l. ont convenu à l’unanimité ce qui suit:
A) Monsieur Georges Kraft cède et transporte à Monsieur Tom Turping, prénommé et ce acceptant 17 (dix-sept)
parts lui appartenant dans la société précitée à EUR 1.176,47 (mille cent soixante-seize euros quarante-sept cents) cha-
cune, soit en total EUR 20.000,00 (vingt mille) euros;
B) Monsieur Jacques Lorang cède et transporte à Monsieur Georges Gottal, prénommé et ce acceptant 17 (dix-sept)
parts lui appartenant dans la société précitée à EUR 1.176,47 (mille cent soixante-seize euros quarante-sept cents) cha-
cune, soit en total EUR 20.000.00 (vingt mille) euros;
C) Monsieur Tom Turping cède et transporte à Monsieur Marc Roller, prénommé et ce acceptant 6 (six) parts so-
ciales lui appartenant dans la société précitée à EUR 1.176,47 (mille cent soixante-seize euros quarante-sept cents) cha-
cune, soit en total EUR 7.058,82 (sept mille cinquante-huit euros quatre-vingt-deux cents);
D) Monsieur Georges Gottal cède et transporte à Monsieur Marc Roller, prénommé et ce acceptant 6 (six) parts
sociales lui appartenant dans la société précitée à EUR 1.176,47 (mille cent soixante-seize euros quarante-sept cents)
chacune, soit en total EUR 7.058,82 (sept mille cinquante-huit euros quatre-vingt-deux cents).
Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales acquises à partir
du 18 septembre 2006.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société E-CONNECT,
S.à r.l.
Suite aux cessions qui précédent les parts sociales de la société E-CONNECT, S.à r.l. sont actuellement réparties
comme suit:
a) Monsieur Tom Turping possède 36 (trente-six) parts sociales;
b) Monsieur Georges Gottal possède 36 (trente-six) parts sociales;
c) Monsieur Marc Roller possède 12 (douze) parts sociales;
d) Monsieur Georges Kraft possède 8 (huit) parts sociales;
e) Monsieur Jacques Lorang possède 8 (huit) parts sociales.
Signé en 12 exemplaires à Luxembourg, le 18 septembre 2006.
T. Turping / G. Gottal / G. Kraft / J. Lorang / M. Roller.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100668.5//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
TULICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.224.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 28 juin 2006 à 15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA,
S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 28 juin 2006 à 16 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur délégué de la
société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
99213
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100715.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
GALIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.141.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 27 juin 2006 à 15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA,
S.à r.l. établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 27 juin 2006 à 16 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la so-
ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100722.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
EUTRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 55.693.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Pilette, administrateur de sociétés, né à Kamina, (République démocratique du Congo), le 12 oc-
tobre 1956, demeurant B-5100 Namur, 81, rue de Barabas, (Belgique).
2.- Monsieur Philippe Melchior, dentiste, né à Charleroi, (Belgique), le 7 juin 1955, demeurant professionnellement à
B-6142 Leernes, 8, rue Demoulin, (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EUTRACO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue
du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.693, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 8 juillet 1996,
publié au Mémorial C numéro 527 du 17 octobre 1996,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel en date du 14 janvier 1997, publié au
Mémorial C numéro 229 du 7 mai 1997,
que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une
décision collective des associés en date du 6 mars 2002, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1522
du 22 octobre 2002,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
octobre 2002, publié
au Mémorial C numéro 1643 du 15 novembre 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu:
- d’une cession de parts sociales en date du 31 juillet 2006, la société de droit anglais EQUINOX SYSTEMS LIMITED,
avec siège social à UK-S4 8LU Sheffield, 320 Petre Street, (Royaume-Uni), a cédé ses deux cent cinquante (250) parts
sociales, à Monsieur Alain Pilette, préqualifié;
<i>Pour TULICO HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour GALIVER HOLDING S.A.
i>Signature
99214
- d’une cession de parts sociales en date du 31 juillet 2006, la société de droit anglais DERFICE CORPORATE SER-
VICES LIMITED, avec siège social à UK-S12 3FJ Sheffield, 80 Basegreen Road, (Royaume-Uni), a cédé ses deux cent cin-
quante (250) parts sociales, à Monsieur Philippe Melchior, préqualifié.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-
sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social
de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 6 des statuts, contenant la répartition des parts so-
ciales, se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par
cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le négoce de tous produits. Elle aura également pour
objet la consultance ainsi que la fourniture de prestations de services, notamment dans le domaine logistique. La société
pourra en outre intervenir en qualité d’agent et/ou d’intermédiaire en matière commerciale.
La société aura également comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Louis-Marie-Thérèse Walravens et lui accorde décharge pleine
et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée nomme, pour une durée indéterminée, comme nouveaux gérants de la société:
- Monsieur Alain Pilette, administrateur de sociétés, né à Kamina, (République démocratique du Congo), le 12 octo-
bre 1956, demeurant B-5100 Namur, 81, rue de Barabas, (Belgique), et
- Monsieur Philippe Melchior, dentiste, né à Charleroi, (Belgique), le 7 juin 1955, demeurant professionnellement à
B-6142 Leernes, 8, rue Demoulin, (Belgique).
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1.- Monsieur Alain Pilette, administrateur de sociétés, demeurant B-5100 Namur, 81, rue de Barabas, (Belgi-
que), deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Philippe Melchior, dentiste, demeurant professionnellement à B-6142 Leernes, 8, rue Demoulin,
(Belgique), deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
99215
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Melchior, A. Pilette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2006, vol. 537, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103372.3/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
TOXON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.116.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04525, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
(100673.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.727.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 2 juin 2006, les mandats des adminis-
trateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100730.6//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
TOXON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.116.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04523, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
(100677.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Junglinster, le 5 septembre 2006.
J. Seckler.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Pour DRICLLEM S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
99216
HPLC HIGH PERFORMANCE LOGISTICS & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 88.577.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03368, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100695.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CFL-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.302.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le mercredi 7 juin 2006i>
«L’Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Nicolas Welsch en tant qu’Administrateur, ainsi que
de Monsieur François Jaeger en tant que Président du Conseil d’Administration de CFL-IMMO S.A.
L’Assemblée Générale décide de coopter Messieurs Flammang et Franziskus comme nouveaux administrateurs de
CFL-IMMO S.A. Leur mandat expire lors de l’Assemblée Générale de 2009.
L’Assemblée Générale approuve et confirme la décision prise par le Conseil d’Administration du 31 mai 2006 con-
cernant sa nouvelle composition qui se présente de la façon suivante:
- Monsieur Alex Kremer, Président,
- Monsieur Marc Wengler, Administrateur,
- Monsieur François Jaeger, Administrateur,
- Monsieur Jean-Marie Franziskus, Administrateur,
- Monsieur Jean-Michel Flammang, Administrateur,
demeurant tous professionnellement à Luxembourg, 9, place de la Gare.
L’Assemblée Générale de la SOCIETE NATIONALE DES CFL désignera en date du 12 juin 2006 le Réviseur Externe
mandaté pour tout le groupe CFL.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100679.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
TOXON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.116.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
(100678.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Les déclarantsi>
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Mpumalanga S.A.
Tourtour S.A.
MuV Finance Lux S.A.
Altradius S.A.
Greensboro Textile Administration S.C.S.
Therabel Group S.A.
Raiffeisen R03 (Luxembourg) S.A.
Unican Luxembourg S.A.
VS Investment, S.à r.l.
Lion/Blade Luxembourg 2, S.à r.l.
Vasabron International, S.à r.l.
Hede Development S.A.
Fama Management S.A.
Hede Development S.A.
Soluxpar S.A.
Oxbow Carbon & Minerals, S.à r.l.
Jaminska S.A.
Fondal S.A.
Fondal Investissement S.A.
Clavadel Finance S.A.
Proinvest S.A.
Novuspharma, S.à r.l.
Novuspharma, S.à r.l.
Valencia Investments, S.à r.l.
Le Ninian S.A.
Amana II
Mitaka G.P.I. S.C.A.
Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg, S.à r.l.
Europa Capital, S.à r.l.
CEIF Luxembourg, S.à r.l.
XinRJ Xpertise, S.à r.l.
CFL-Immo S.A.
Bovet & Cie S.A.
IVG European Core+ Office 2, S.à r.l.
Lower Basin Holding S.A.
Schweitzer Décoration, S.à r.l.
Chapiteau 2000 S.A.
Peach Tree Finance S.A.
Lukimbi Investments S.A.
Concordia Finance S.A.
SORETE, Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A.
Wallbangers Luxembourg
Pegmatite S.A.
Société de Participations Ricordeau S.A.
Mitaka Capital Partners, S.à r.l.
Gerlux Group Holding S.A.
ACTS Luxembourg S.A.
Fenix S.A.
Cigna S.A.
Vintage Invest S.A.
Allfin International S.A.
E-Connect, S.à r.l.
Schweitzer Art et Design, S.à r.l.
Ti Punch Immo
Multi Star Investissements, S.à r.l.
E-Group Finance S.A.
Hansen & Cawley Finance S.A.
Pinat S.C.I.
Triaxa Holding S.A.
ELC S.A., Euroluxcargo
E-Connect, S.à r.l.
Tulico Holding S.A.
Galiver Holding S.A.
Eutraco, S.à r.l.
Toxon S.A.
Dricllem S.A.
Toxon S.A.
HPLC High Performance Logistics & Consulting S.A.
CFL-Immo S.A.
Toxon S.A.