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98689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2057
3 novembre 2006
S O M M A I R E
Actions Technologiques Holdings S.A. . . . . . . . . . .
98690
Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l., Luxem-
Alusian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98731
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98730
Anterfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98701
Investment Management & Trade S.A., Luxem-
Arelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98708
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98702
Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
98702
K-Technologie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98736
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
KR Real Estate Corporation, S.à r.l., Luxembourg
98714
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98703
Lifestar CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
98696
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98690
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98708
Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98691
Auditorium Investments 1, S.à r.l., Luxembourg . .
98725
Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98691
Auditorium Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . .
98728
Monarch Beach Capital (Max Bahr) No. 1, S.à r.l.,
Auditorium Investments 3, S.à r.l., Luxembourg . .
98729
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98697
Azure Investments France S.A., Luxembourg . . . .
98701
Moorings 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
98728
Caroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98701
Moorings 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
98735
Central Asia Marketing, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
98715
Moorings 3 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
98725
Contact Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
98702
Moorings 3 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
98736
DFG Dutch Financial Group S.A., Luxembourg . . .
98696
Moorings N° 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98715
Equity Life Investments Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
98690
MY-XML S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98690
Fabco S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98716
Nabeul International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
98729
Fabco S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98716
Peinture Paul Theis S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . .
98714
Fabco S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98725
Platin & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
98726
Fabco S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98725
Repco 25 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98733
Falcon LB, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
98716
Repco 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98731
Fis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98715
Repco 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98726
Framus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98696
SARA Real Estate Corporation, S.à r.l., Luxem-
Framus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98696
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98713
Fullmotion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
98726
Sacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98730
GDH Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
98733
Sector Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
98729
Gemplus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98702
Shimna Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . .
98692
Gesfinlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98733
Skyguards S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98730
Glarksdale Marine Investment Corporation, S.à
Skyline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98714
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98690
Solumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98715
Hermes Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
98708
Solvipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98701
Holingest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98735
Stonearch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98726
Home Invest Realisation, S.à r.l., Mersch . . . . . . . .
98736
Sun Paradise, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
98715
Home Invest, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98736
Technifor Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
98730
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l., Luxem-
Tikkurila Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
98702
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98730
United Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
98726
Hutchison 3G Poland Investments, S.à r.l., Luxem-
Wapo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
98714
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98731
98690
MY-XML S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1455 Howald, 17, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 100.080.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01675, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
(098218.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
GLARKSDALE MARINE INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 114.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03793, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099274.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03462, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099276.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 8.801.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 mai 2006i>
Le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Article uniquei>
Le siège social de la société sera transféré à dater du 19 mai 2006, à l’adresse suivante:
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099394.6//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
<i>Pour MY-XML S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signatrure.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
98691
MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 8.801.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2005 tenue au siège social de la sociétéi>
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Les mandats de Messieurs Philippe Bioul, Didier Pissoort et Daniel Vanderlinden viennent à expiration. L’Assem-
blée décide de renouveler pour une durée d’un an les mandats des deux premiers nommés. Monsieur Daniel Vander-
linden ayant démissionné de son mandat d’administrateur le 31 décembre 2004, le Conseil d’Administration a pourvu
provisoirement à son remplacement en nommant Monsieur Jean-Pierre de Chestret pour achever le mandat jusqu’à l’ex-
piration de l’Assemblée Générale statutaire de 2005.
L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination provisoire et de nommer pour un an en qualité d’administra-
teur Monsieur Jean-Pierre de Chestret, domicilié avenue des Pétunias, 18 à B-1950 Kraainem, qui déclare accepter le
mandat.
Le Conseil d’Administration est ainsi composé de 3 Administrateurs, à savoir:
- Monsieur Philippe Bioul, Administrateur, 63, Sparrenlaan, B-3090 Overijse;
- Monsieur Didier Pissoort, Administrateur à partir du 12 août 2004, 18, av. des Pétunias, B-1950 Krainem;
- Monsieur Jean-Pierre de Chestret Bodegemstraat, 162, B-1700 Dilbeek.
2. Mandat de Commissaire aux Comptes.
Avec l’accord du commissaire, l’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes at-
tribué à DELOITTE & TOUCHE SC s.f.d. SCRL Réviseurs d’Entreprises de manière rétroactive dès l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires ayant approuvé les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale nomme rétroactivement Monsieur Roland Kohn en tant que Commissaire pour l’exercice clô-
turé le 31 décembre 2004.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement pour l’exer-
cice clôturé le 31 décembre 2004, comme Réviseur d’Entreprises, la société DELOITTE S.A., représentée par M. Ben-
jamin Lam, pour un terme de 3 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099394.5//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 8.801.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 juin 2006i>
<i> Résolution cinquième: démissions et nominations statutairesi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des 3 administrateurs pour une nouvelle durée d’un an, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2006.
A la suite de ces nominations, il y a lieu de constater que le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Philippe Bioul, Administrateur, 63, Sparrenlaan, B-3090 Overijse;
- Monsieur Jean-Pierre De Chestret, Administrateur 18, av. des Pétunias, B-1950 Krainem;
- Monsieur Didier Pissoort, Administrateur, Bodegemstraat, 162, B-1700 Dilbeek;
Il est à noter que les personnes suivantes ne font plus partie du Conseil d’Administration de MARSH LUXEMBOURG
S.A. et qu’il y a lieu de procéder aux modifications du dossier comme suit:
- Monsieur Daniel Gustave Joseph Vanderlinden, Administrateur jusqu’au 31 décembre 2004;
- Monsieur Paul Adolphe Alphonse Beghin, Administrateur jusqu’au 1
er
juillet 2004;
- Monsieur Jean-Marie Bioul, Administrateur jusqu’au 7 juin 1991;
- Monsieur Hamish Martin Johnston Ritchie, Administrateur jusqu’au 7 juin 2002;
- Monsieur Philip James Brown, Administrateur-délégué jusqu’au 20 octobre 1995;
- Monsieur Roland Seul, Administrateur jusqu’au 20 octobre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099394.7//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
98692
SHIMNA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 119.331.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GRANGE HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, in process to be pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and in process to be registered in the Commercial Register
of Luxembourg,
here represented by Mrs Michelle Carvill, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 28th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-
panies and to act as a platform for the pooling of various European property investments. Within these limits the cor-
poration may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.
In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SHIMNA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
98693
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be revoked ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by GRANGE HOLDINGS, S.à r.l., pre-
named, the appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-
ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mr David Dennis Cuby, private employee, born in Gibraltar, on May 15th, 1948, residing professionally at Suite 7B
& 8B, 50 Town Range, Gibraltar;
- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born S-Gravenhagen (The Netherlands), on Oc-
tober 16th, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
98694
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GRANGE HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, en cours
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et en cours d’inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Michelle Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou in-
direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l’accomplissement de son objet.
La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations
dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investis-
sements européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en oeuvre et réaliser toutes les actions né-
cessaires ou utiles pour l’accomplissement de son objet.
Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites
prévues par la loi.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SHIMNA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
98695
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante GRANGE HOLDINGS, S.à r.l., précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré
souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d’un montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Décision de l’associée uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Monsieur David Dennis Cuby, employé privé, né à Gibraltar, le 15 mai 1948, demeurant professionnellement à Suite
7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar;
- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhagen (Pays-Bas), le 16 octobre
16, 1970, demeurant professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
98696
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 27, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101529.3/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
LIFESTAR CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02349, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
(099281.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FRAMUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.125.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03621, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
(099282.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FRAMUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.125.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés, à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03622, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
(099284.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02592, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
G. Lecuit.
J.-P. Lozano
<i>Administrateuri>
<i>Pour FRAMUS S.A.
i>M. Albert
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pouri> <i>FRAMUS S.A.
i>M. Albert
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
98697
MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO. 1, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.338.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l., with registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal (R.C.S. Lux-
embourg: B 98.225),
here represented by Mr Julien François, private employee, with professional address at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 29th, 2006, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of
the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
This appearing person has incorporated a «one-man limited liability company» (société à responsabilité limitée uni-
personnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO. 1, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) Euro, represented by two hun-
dred and fifty (250) shares with a par value of fifty (50.- EUR) Euro each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or, in case of liquidation of joint estate, of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three-quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10th August 1915 on commer-
cial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers
with regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, email,
fax or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by con-
ference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
98698
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Interim dividends may be distributed in compliance with the legal provisions.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party, GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l., prenamed, here represented as stated here above, de-
clares that all the shares have been subscribed by it.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) Euro
is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred (1,200.-
EUR) Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company for an indefinite period:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Roy-
al (R.C.S. Luxembourg: B 105.263).
- GOLD-COAST DIRECTORS LTD, a company with its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(registered in Tortola, British Virgin Islands, under the number 551729).
The Company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and, in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the Appeared, he signed to-
gether with Us, the Notary, the present original deed.
98699
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal (R.C.S. Luxem-
bourg: B 98.225),
ici représentée par Monsieur Julien François, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 29 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO. 1, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (EUR 50,-) euros.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou, en cas de liquidation de communauté, de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur, email ou télex
un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télé-
phonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
98700
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
Le solde du compte des profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, déclare que les parts sociales ont été toutes
souscrites par lui.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (EUR 12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents (1.200,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et, à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommées gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal
(R.C.S. Luxembourg: B 105.263).
- GOLD COAST DIRECTORS LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Ins-
crite au Registre de Tortola, Iles Vièrges Britannique, sous le numéro 551729).
La société est valablement engagée par la seule signature de chaque gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: J. François, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 27, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101540.3/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
G. Lecuit.
98701
CAROLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02589, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
ANTERFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 96.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02584, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099288.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SOLVIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02565, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099292.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
AZURE INVESTMENTS FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 104.193.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 1
er
août
2006, au siège social que:
1. Le siège social est transféré du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 2, rue des Dahlias, L-1411
Luxembourg.
2. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Marina Valvasori et Madame Alma Thomas com-
me administrateurs de la société.
3. Les actionnaires ont accepté la nomination de:
- Monsieur Christopher Juste, consultant, né le 17 janvier 1965 à St. Hélier, Jersey, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur de société, né le 12 octobre 1954 à Newbury (UK), demeurant au
12, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange;
comme nouveaux administrateurs de la société.
4. Le conseil d’administration se compose désormais de:
- Monsieur Graeme Witts, administrateur;
- Monsieur Richard Hawel, administrateur;
- Monsieur Christopher Juste, administrateur;
- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur.
5. Les actionnaires ont accepté la démission du commissaire aux comptes, la société IAS CONSULTING LIMITED.
6. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société FIDU CONCEPT, S.à r.l. avec siège social au 36, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 17 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06094. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099334.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour le compte de la société AZURE INVESTMENTS FRANCE S.A.
i>Signature
98702
ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02563, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099293.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
CONTACT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02561, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099294.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
INVESTMENT MANAGEMENT & TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 68.613.
—
Le bilan au 12 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03387, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
(099317.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
TIKKURILA HOLDINGS II,. S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 85.300.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 105.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03392, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
(099321.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.227.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03207, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099361.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour INVESTMENT MANAGEMENT & TRADE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>TIKKURILA HOLDINGS II, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>GEMPLUS FINANCE S.A.
i>Signature
98703
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 43,775,875.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Reginald Neuman of January 25,
2002, published in the Mémorial C of 13 May 2003, n
°
726, and whose share capital is set at forty-three million seven
hundred seventy-five thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 43,775,875.-) (the «Company»). The articles of
incorporation have last been amended on 15 May 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 9.20 a.m. and is presided by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in
B-Nothomb.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s issued share capital by an amount of eight hundred fifty-eight thousand seven hundred
fifty Euro (EUR 858,750.-) so as to raise it from its current amount of forty-three million seven hundred seventy-five
thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 43,775,875.-) divided into three hundred fifty thousand two hundred
six (350,206) class A shares, five hundred twenty-five thousand three hundred eleven (525,311) class B shares and eight
hundred seventy-five thousand five hundred eighteen (875,518) class C shares, each with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-), to forty-four million six hundred thirty-four thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 44,634,625.-)
divided into three hundred fifty-seven thousand seventy-six (357,076) class A shares, five hundred thirty-five thousand
six hundred sixteen (535,616) class B shares and eight hundred ninety-two thousand six hundred ninety-three (892,693)
class C shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
2. To issue six thousand eight hundred seventy (6,870) new class A ordinary shares, ten thousand three hundred five
(10,305) new class B ordinary shares and seventeen thousand one hundred seventy-five (17,175) new class C ordinary
shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached
to the existing class A, class B and class C ordinary shares.
3. To accept the subscription of (i) three thousand four hundred thirty-five (3,435) new class A ordinary shares, each
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, of (ii) three
thousand four hundred thirty-five (3,435) new class A ordinary shares, each with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), by AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, of (iii) ten thousand three hundred five (10,305) new
class ordinary B shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by MATIGNON DEVELOPPEMENT
3 SAS and of (iv) seventeen thousand one hundred seventy-five (17,175) new class C ordinary shares, each with a nom-
inal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., and to accept payment in full of each of these
shares by a contribution in cash.
4. To allocate (i) three thousand four hundred thirty-five (3,435) newly issued class A ordinary shares to AXA AL-
TERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, (ii) three thousand four hundred thirty-five (3,435) newly issued class A or-
dinary shares to AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) ten thousand three hundred five (10,305) newly
issued class B ordinary shares to MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iv) seventeen thousand one hundred sev-
enty-five (17,175) newly issued class C ordinary shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., in consideration for their re-
spective contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under item 1) to 4).
6. To grant full powers to the board of directors of the Company to take all steps necessary in accordance with the
Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the resolutions to be adopted under items 1) to 4).
7. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total issued share capital of forty-three
million seven hundred seventy-five thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 43,775,875.-) are represented at the
meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the
shareholders have been duly informed before this meeting.
The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:
98704
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the Company’s issued share capital by an amount of eight
hundred fifty-eight thousand seven hundred fifty Euro (EUR 858,750.-) so as to raise it from its current amount of forty-
three million seven hundred seventy-five thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 43,775,875.-) divided into
three hundred fifty thousand two hundred six (350,206) class A shares, five hundred twenty-five thousand three hundred
eleven (525,311) class B shares and eight hundred seventy-five thousand five hundred eighteen (875,518) class C shares,
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to forty-four million six hundred thirty-four thousand six hun-
dred twenty-five Euro (EUR 44,634,625.-) divided into three hundred fifty-seven thousand seventy-six (357,076) class A
shares, five hundred thirty-five thousand six hundred sixteen (535,616) class B shares and eight hundred ninety-two
thousand six hundred ninety-three (892,693) class C shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue six thousand eight hundred seventy (6,870) new class A ordi-
nary shares, ten thousand three hundred five (10,305) new class B ordinary shares and seventeen thousand one hundred
seventy-five (17,175) new class C ordinary shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing class A, class B and class C ordinary shares.
<i>Subscriptioni>
1. There now appeared Mrs Bernardine Vos, acting in her capacity as duly authorized attorney-in-fact of AXA AL-
TERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 94.233 (AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I), by
virtue of a proxy granted on 9 August 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS
SICAV I, for three thousand four hundred thirty-five (3,435) new class A ordinary shares, each with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of
eighty-five thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 85,875.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognised that each new
class A ordinary share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of
eighty-five thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 85,875.-), proof of which is given to the undersigned notary
who expressly recorded this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the three thousand four hundred thirty-five (3,435) new class A ordinary shares to AXA ALTER-
NATIVE PARTICIPATIONS SICAV I.
2. There now appeared Mrs Bernardine Vos, acting in her capacity as duly authorized attorney-in-fact of AXA AL-
TERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 94.235 (AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II), by
virtue of a proxy granted on 9 August 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS
SICAV II, for three thousand four hundred thirty-five (3,435) new class A ordinary shares, each with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of
eighty-five thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 85,875.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognised that each new
class A ordinary share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of
eighty-five thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 85,875.-), proof of which is given to the undersigned notary
who expressly recorded this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the three thousand four hundred thirty-five (3,435) new class A ordinary shares to AXA ALTER-
NATIVE PARTICIPATIONS SICAV II.
3. There now appeared Mrs Bernardine Vos, acting in her capacity as duly authorized attorney-in-fact of MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its registered office at 20,
place Vendôme, F-75001 Paris (France) (MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS), by virtue of a proxy granted on 9
August 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,
for ten thousand three hundred five (10,305) new class B ordinary shares, each with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of two hundred fifty-
seven thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 257,625.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognised that each new
class B ordinary share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of
two hundred fifty-seven thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 257,625.-), proof of which is given to the under-
signed notary who expressly recorded this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the ten thousand three hundred five (10,305) new class B ordinary shares to MATIGNON DEVEL-
OPPEMENT 3 SAS.
4. There now appeared Mrs Bernardine Vos, acting in her capacity as duly authorized attorney-in-fact of THE UBK
PEPP LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
98705
embourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 85.225 (THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.), by
virtue of a proxy granted on 11 August 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for seventeen
thousand one hundred seventy-five (17,175) new class C ordinary shares, each with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of four hundred
twenty-nine thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 429,375.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognised that each new
class C ordinary share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of
four hundred twenty-nine thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 429,375.-), proof of which is given to the
undersigned notary who expressly recorded this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the seventeen thousand one hundred seventy-five (17,175) new class C ordinary shares to THE UBK
PEPP LUX, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of
article 6.1 of the Articles of Association of the Company, which shall forthwith reads as follows:
«6.1. The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at forty-four million six hundred thirty-
four thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 44,634,625.-) represented by one million seven hundred eighty-five
thousand three hundred eighty-five (1,785,385) shares, consisting of the following:
three hundred fifty-seven thousand seventy-six (357,076) ordinary shares (designated hereby as the «Class A Ordi-
nary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share;
five hundred thirty-five thousand six hundred sixteen (535,616) ordinary shares (designated hereby as the «Class B
Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share; and
eight hundred ninety-two thousand six hundred ninety-three (892,693) ordinary shares (designated hereby as the
«Class C Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to grant full powers to the board of directors of the Company to take
all steps necessary in accordance with the Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the above resolutions
taken by the general meeting of the shareholders and in particular to amend the shareholders’ register.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 9.35 a.m.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at eleven thousand Euro (EUR 11,000.-).
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, have signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue
de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 25 janvier 2002, publié
au Mémorial C du 13 mai 2003, n
°
726, et dont le capital social est fixé à quarante-trois millions sept cent soixante-
quinze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 43.775.875,-) (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 15 mai 2006 par acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.20 heures et est présidée par Monsieur Benoit Tassigny, juriste,
demeurant à B-Nothomb.
Le Président nomme secrétaire de l’assemblée Monsieur Mustafa Nezar, jusiste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de huit cent cinquante-huit mille sept cent cinquante
euros (EUR 858.750,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois millions sept cent soixante-quinze mille
huit cent soixante-quinze euros (EUR 43.775.875,-) divisé en trois cent cinquante mille deux cent six (350.206) parts
sociales de catégorie A, cinq cent vingt-cinq mille trois cent onze (525.311) parts sociales de catégorie B et huit cent
soixante-quinze mille cinq cent dix-huit (875.518) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
98706
euros (EUR 25,-) chacune, à quarante-quatre millions six cent trente-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR
44.634.625,-) divisé en trois cent cinquante-sept mille soixante-seize (357.076) parts sociales de catégorie A, cinq cent
trente-cinq mille six cent seize (535.616) parts sociales de catégorie B et huit cent quatre-vingt-douze mille six cent
quatre-vingt-treize (892.693) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
2. Emission de six mille huit cent soixante-dix (6.870) nouvelles parts sociales de catégorie A, dix mille trois cent cinq
(10.305) nouvelles parts sociales de catégorie B et dix-sept mille cent soixante-quinze (17.175) nouvelles parts sociales
de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux qui sont attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes.
3. Acceptation de la souscription de (i) trois mille quatre cent trente-cinq (3.435) nouvelles parts sociales de catégorie
A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS
SICAV I, de (ii) trois mille quatre cent trente-cinq (3.435) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, de (iii) dix mille
trois cent cinq (10.305) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et de (iv) dix-sept mille cent soixante-quinze (17.175) nouvelles
parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par THE UBK PEPP
LUX, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales émises par un apport en numéraire.
4. Attribution de (i) trois mille quatre cent trente-cinq (3.435) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTER-
NATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, (ii) trois mille quatre cent trente-cinq (3.435) nouvelles parts sociales de catégorie
A à AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) dix mille trois cent cinq (10.305) nouvelles parts sociales de
catégorie B à MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iv) dix-sept mille cent soixante-quinze (17.175) nouvelles parts
sociales de catégorie C à THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., en contrepartie de leurs apports en numéraire respectifs et cons-
tatation de l’effectivité de l’augmentation de capital.
5. Modification de l’article 6, alinéa 1
er
, des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées
conformément aux points 1) à 4).
6. Accorder tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société afin de prendre toutes les mesures requises en
conformité avec la loi luxembourgeoise pour mettre en application, dans la mesure nécessaire, les résolutions devant
être adoptées conformément aux points 1) à 4).
7. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales
détenues par chacun d’entre eux figurent sur la liste de présence, qui, signée par les associés ou leurs mandataires et
par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire soussigné,
resteront également annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de
quarante-trois millions sept cent soixante-quinze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 43.775.875,-), sont repré-
sentées à l’assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, dont les associés ont été dûment informés préalablement à cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de huit cent cin-
quante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 858.750,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois
millions sept cent soixante-quinze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 43.775.875,-) divisé en trois cent cinquan-
te mille deux cent six (350.206) parts sociales de catégorie A, cinq cent vingt-cinq mille trois cent onze (525.311) parts
sociales de catégorie B et huit cent soixante-quinze mille cinq cent dix-huit (875.518) parts sociales de catégorie C, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quarante-quatre millions six cent trente-quatre mille six
cent vingt-cinq euros (EUR 44.634.625,-) divisé en trois cent cinquante-sept mille soixante-seize (357.076) parts sociales
de catégorie A, cinq cent trente-cinq mille six cent seize (535.616) parts sociales de catégorie B et huit cent quatre-
vingt-douze mille six cent quatre-vingt-treize (892.693) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre six mille huit cent soixante-dix (6.870) nouvelles parts sociales
de catégorie A, dix mille trois cent cinq (10.305) nouvelles parts sociales de catégorie B et dix-sept mille cent soixante-
quinze (17.175) nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux qui sont attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes.
<i>Souscriptioni>
1. Est ensuite intervenue Madame Bernardine Vos, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA AL-
TERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
94.233 (AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I), en vertu d’une procuration donnée le 9 août 2006.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I,
trois mille quatre cent trente-cinq (3.435) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un
montant de quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 85.875,-).
98707
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire ont reconnu
que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été entièrement libérée en numéraire et que la somme de quatre-
vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 85.875,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui l’a expressément constaté.
L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter lesdites souscription et libération par le souscripteur et d’at-
tribuer les trois mille quatre cent trente-cinq (3.435) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV I.
2. Est ensuite intervenue Madame Bernardine Vos, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA AL-
TERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-94.235 (AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II), en vertu d’une procuration donnée le 9 août 2006.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II,
trois mille quatre cent trente-cinq (3.435) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un
montant de quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 85.875,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire ont reconnu
que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été entièrement libérée en numéraire et que la somme de quatre-
vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 85.875,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui l’a expressément constaté.
L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter lesdites souscription et libération par le souscripteur et d’at-
tribuer les trois mille quatre cent trente-cinq (3.435) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV II.
3. Est intervenue ensuite Madame Bernardine Vos, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MATI-
GNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-75001
Paris (France) (MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS), en vertu d’une procuration donnée le 9 août 2006.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS dix mille
trois cent cinq (10.305) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de deux cent cinquante-
sept mille six cent vingt-cinq euros (EUR 257.625,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire ont reconnu
que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en numéraire et que la somme de deux cent
cinquante-sept mille six cent vingt-cinq euros (EUR 257.625,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui l’a expressément constaté.
L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter lesdites souscription et libération par le souscripteur et d’at-
tribuer les dix mille trois cent cinq (10.305) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVELOPPEMENT
3 SAS.
4. Est intervenue ensuite Madame Bernardine Vos, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de THE UBK
PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.225 (THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.), en vertu d’une procuration donnée le 11 août 2006.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., dix-sept mille cent
soixante-quinze (17.175) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de quatre
cent vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 429.375,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire ont reconnu
que chaque nouvelle part sociale de catégorie C a été libérée entièrement en numéraire et que la somme de quatre cent
vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 429.375,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui l’a expressément constaté.
L’assemblée générale des associés, a décidé d’accepter lesdites souscription et libération par le souscripteur et d’at-
tribuer dix-sept mille cent soixante-quinze (17.175) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX, S.à
r.l.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés a décidé de modifier le premier
alinéa de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à quarante-quatre millions six cent trente-quatre mille six cent
vingt-cinq euros (EUR 44.634.625,-) représenté par un million sept cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-
cinq (1.785.385) parts sociales consistant en:
trois cent cinquante-sept mille soixante-seize (357.076) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;
cinq cent trente-cinq mille six cent seize (535.616) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Ordi-
naires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et
huit cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-treize (892.693) parts sociales ordinaires (ci-après désignées
«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’accorder tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société afin de
prendre toutes les mesures requises en conformité avec la loi luxembourgeoise pour mettre en application, dans la me-
98708
sure nécessaire, les résolutions ci-dessus adoptées par l’assemblée générale des associés et en particulier pour modifier
le registre des associés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.35 heures.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ onze mille euros (EUR 11.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, B. Vos, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 16, case 1. – Reçu 8.587,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101767.3/220/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.775.875,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101768.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
ARELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 44.313.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03868, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
HERMES MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 119.333.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Anisa (Mohammed Rasheed Abdullah Mohammed) Rasheed, dentiste, née le 14 décembre 1953 à Al-As-
mah (Koweit), demeurant à Shaker Al Kazmi Complex, 3rd Ring Road, Arabi Gulf Street, Block 8 A, apt. 3, PO Box
65019 Mansouriah, 35651 Koweit,
2. Madame Eva (Aoutef) Kouiri-Jouve, entrepreneur, née le 30 août 1964 à Bou Salem (Tunisie), demeurant au 181/
2, avenue Molière à B-1190 Forest (Belgique),
toutes deux représentées par Monsieur Frédéric Collot, comptable demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 21 août 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes, et par le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HERMES MARINE S.A.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Signature.
98709
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer ainsi que
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement
la signature de l’administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ce dernier agissant
dans le cadre des pouvoirs qui pourraient lui être attribués.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
98710
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11h00 à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille huit cents euros (1.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Anisa Rasheed, précitée;
- Madame Eva Kouiri-Jouve, précitée;
- La société ACTABIS MARINE S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S.
Luxembourg, B 107.209.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S.
Luxembourg, B 50.564.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille onze.
5. Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. Est nommée administrateur-délégué de la société, la société ACTABIS MARINE S.A., précitée. L’assemblée géné-
rale lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération, sous réserve de la limitation suivante: toute opération
bancaire dépassant EUR 25.000,- (ou la contre-valeur en devise) ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente et
Madame Anisa Rasheed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 cent cinquante-cinq actions
Madame Eva Kouiri-Jouve. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 cent cinquante-cinq actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
trois cent dix actions
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l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront toujours requérir la signature de deux administrateurs
dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.
7. Est nommée dirigeant maritime de la société, la société ACTABIS MARINE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mrs Anisa (Mohammed Rasheed Abdullah Mohammed) Rasheed, dentist, born on December 14, 1953 in Al-Asmah
(Kuwait), resident at Shaker Al Kazmi Complex, 3rd Ring Road, Arabi Gulf Street, Block 8 A, apt. 3, PO Box 65019
Mansouriah, 35651 Kuwait,
2. Mrs Eva (Aoutef) Kouiri-Jouve, businesswoman, born on August 30, 1964 in Bou Salem (Tunisia), resident at B-1190
Forest (Belgium), 181/2, avenue Molière,
both here represented by Mr Frédéric Collot, accountant, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on August 21, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached
to the present deed in order to be registered with it.
The persons appearing have agreed as follows the articles of association of a public limited company which they are
going to incorporate together.
Name, Registered office, Duration, Object, Capital
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HERMES MARINE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
When extraordinary political, economic or social events occur or are imminent which may jeopardize normal trading
at the registered office or easy communication by the registered office with abroad, the registered office may be de-
clared as temporarily transferred abroad. However, this measure may not have any effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s object is the purchase, sale, chartering, freighting and management of seagoing vessels and
also the financial and commercial operations directly or indirectly connected with this.
Art. 5. The share capital is fixed at 31,000.- EUR (thirty-one thousand Euro) divided into 310 (three hundred and
ten) shares with a face value of 100.- EUR (one hundred) each.
The Shares will be registered shares or bearer shares, as the shareholder chooses, except for those which the law
specifies must be registered shares.
The Company’s shares may be created, at the owner’s option, as unit shares or as certificates representing several
shares.
Administration - Supervision
Art. 6. The Company shall be administered by a board of Directors composed of at least 3 (three) members who
may or may not be shareholders.
The directors shall be appointed for a term which may not exceed six years. They may be re-elected and may always
be dismissed.
If there is a vacancy for a director appointed by the general meeting, the other directors appointed in this way shall
be entitled to temporarily fill the vacancy. In this case, the general meeting, when it next meets, will definitively elect the
director.
Art. 7. The board of Directors shall have the power to carry out all acts which are necessary or useful for accom-
plishing the object of the Company. Everything which is not reserved for the general meeting by law or these articles of
association shall come under its responsibility.
It may particular, without the following list being restrictive or exhaustive, establish and conclude all contracts and
documents needed to undertake all enterprises or operations of interest to the Company, decide all financial actions
with regard to these operations, receive all sums due and belonging to the Company, issue receipts for said sums, carry
out and authorize all withdrawals, transfers and disposals of funds, annuities, claims or securities belonging to the Com-
pany, open all accounts, discount or issue all cheques or bills of exchange and lend or borrow in the short or long term.
Art. 8. The Board of Directors shall appoint from among its members a Chairman. In the chairman’s absence, the
chairmanship of the meeting may be entrusted to a director present.
The Board of Directors may deliberate only of the majority of its members are present or represented. The granting
of proxies between directors, which may be given in writing or by telegram, telex or fax, is permitted. In an emergency,
the directors may vote in writing or by telegram, telex or fax.
The Board of Directors’ decisions will be taken by a majority of votes. In the event of a split vote, the person chairing
the meeting will have the casting vote.
98712
In an emergency, the Board of Directors may approve resolutions by a circular vote expressed in writing, by fax, by
cable, by telegram or by telex provided that the resolutions are approved by all directors. Such a decision shall be as
lawful and valid as if it had been adopted at a duly convened and held meeting of the Board of Directors. It may be doc-
umented in none or more separate documents with the same content, each one signed by one or more directors.
Art. 9. The Board may delegate all or part of its powers over the day-to-day management and the representation of
the Company with regard to this management to one or more directors, managers or others agents who may or may
not be shareholders.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to previous authorization by the General Meeting of
Shareholders.
Exceptionally, the first managing director shall be appointed by the extraordinary general meeting.
Art. 10. The Company shall be bound either by the joint signatures of two Directors, one of which must be the
signature of the managing director, or by the individual signature of the managing director, the managing director acting
within the scope of its powers which could be given to him.
The Company shall reimburse to all directors and their heirs, executors and estate administrators any reasonable
costs which they have incurred as a result of appearing as defendants in legal proceedings, trials or court proceedings
which have been brought against them due to their current or former position as a director of the Company or at the
request of the Company or any other company in which the Company is a shareholder or creditor whereby they are
not entitled to reimbursement, except in cases where they have been found guilty of serious negligence or of having
failed in their duties towards the Company. The above right to reimbursement does not exclude, for the aforenamed
persons, any other rights which they may claim.
Art. 11. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more auditors who may or may not to be
shareholders, appointed for a term which may not exceed six years. They may be re-elected and may always be dis-
missed.
Company year - General meeting
Art. 12. The Company year shall start on the first of January and end on the thirty-first of December.
Art. 13. Notices of general meetings shall be issued in accordance with the law. They shall not be necessary when
the shareholders are present or represented and when they declare having previously examined the agenda.
The Board of Directors may decide that, in order to participate in a general meeting, shareholders must deposit their
shares five clear days before the date fixed for the meeting. All shareholders shall be entitled to vote in person or
through a proxy who may or may not be a shareholder.
Each share shall give the right to one vote.
Art. 14. The meeting of shareholders of the Company which is lawfully constituted shall represent all the company’s
shareholders.
It shall have the widest powers to carry out and/or ratify all acts which are of interest to the Company.
Art. 15. The General Meeting shall decide on the use and on the distribution of the net profit.
The Board of Directors shall be authorized to pay interim dividends in accordance with the conditions specified by
law.
Art. 16. The Annual General Meeting shall automatically be held on the first Monday of May, at 11.00 am in Luxem-
bourg at the registered office or at any other place to be indicated in the notices of the meeting.
If this day is a public holiday, the meeting shall be held on the first working day thereafter.
Art. 17. The Companies Act of 10 August 1915 and its Subsequent amendments will apply in all respects except
where a derogation therefrom is established by these articles of association.
<i>Transitional provisionsi>
The first company year shall start on the day when the company is incorporated and shall end on 31 December 2006.
The first ordinary annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of 31,000.- EUR (thirty-one thousand
Euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
1. Mrs Anisa Rasheed, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 shares
2. Mrs Eva Kouiri-Jouve, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
98713
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand eight hundred
(1,800.- EUR).
<i>Extraordinary meetingi>
Here and now, the above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mrs Anisa Rasheed, prenamed;
- Mrs Eva Kouiri-Jouve, prenamed;
- The company ACTABIS MARINE S.A., with registered office at L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
R.C.S. Luxembourg B 107.209.
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditors:
The company CD-SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S.
Luxembourg B 50.564.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and eleven.
5. The registered office is L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. The company ACTABIS MARINE S.A., as indicated above, is appointed managing director of the company. The
general meeting delegates to him the full day-to-day management of the Company and its representation with regard to
this management, with full powers to individually bind the Company under his sole signature in respect of opening any
bank account and generally carrying out any banking transaction subject to the following limitation: any banking trans-
action exceeding EUR 25,000.- (or the equivalent foreign currency value) and all documents relating to the purchase,
sale and mortgage of vessels and also the taking of any loans shall always require the signature of two directors, one of
which must be the managing director.
7. The company ACTABIS MARINE S.A., as indicated above, is appointed as maritime manager of the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Signé: F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 27, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101531.3/220/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
SARA REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 108.218.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 22 août 2006 que l’associé unique:
- accepte la démission de Mme Stefanie Frey en tant que gérant de la Société; et
- décide de nommer avec effet immédiat BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège
sociale au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro: B 109.507, en tant que gérant de la Société, pour une durée
indéterminée.
Il résulte des résolutions du gérant unique de la Société prises en date du 22 août 2006 que le siège social de la Société
est transféré de 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099474.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
98714
KR REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 108.219.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 22 août 2006 que l’associé unique
- accepte la démission de Mme Stefanie Frey en tant que gérant de la Société; et
- décide de nommer avec effet immédiat BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège
sociale au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro: B 109.507, en tant que gérant de la Société, pour une durée
indéterminée.
Il résulte des résolutions du gérant unique de la Société prises en date du 22 août 2006 que le siège social de la Société
est transféré de 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099486.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
PEINTURE PAUL THEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 66.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02933, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099584.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
WAPO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 53.491.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02931, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099589.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02926, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099591.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
98715
SUN PARADISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8019 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02924, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099593.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099597.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 89.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099601.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SOLUMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.851.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03195, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099615.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MOORINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099844.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
98716
FABCO S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.727.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03193, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099617.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FABCO S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.727.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03191, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099619.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FALCON LB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 119.336.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of August.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-
ment of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the depositary
of the present deed.
There appeared the following:
HAZELEIGH INVESTMENTS LIMITED, a company organized and existing under the laws of the British Virgin Islands,
with registered office at Trinity Chambers, PO Box 4301 Road Town Quastisky Building 3rd floor,
represented by Mr Laurent Forget, private employee, with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 23 August 2006.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company
which it declared to establish:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of FALCON LB, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Manager(s).
In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
98717
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Manager(s), Statutory auditors
Art. 9. Manager(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be
shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Com-
pany. If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board
of Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the
Board of Managers.
The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers
and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re-eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or several
class B Manager(s).
The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also ap-
point a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if
any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of Board
of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).
98718
Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of
Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.
A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority
of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single doc-
ument or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by
two (2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the
Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may
be.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the car-
rying out of his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatso-
ever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.
Art. 12. Managers’ Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special pow-
ers or proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager. However, if the general
meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the
Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)
to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-
er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has
an interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in busi-
ness shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting
or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Man-
ager has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such
personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their succes-
sors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in con-
nection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been
Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)
Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.
If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes
and of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation,
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which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any)
or by any two (2) Managers.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 15th of June at 13:30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or any Manager, as the case may be.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
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Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)
fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for all the five hundred (500) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said shares in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting
of shareholders, has immediately taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to fix at two (2) the number of Managers of the Company and to appoint for an in-
definite period of time:
the following persons as Managers:
- Laurent Forget, employee, with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Eric Scussel, employee, with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ce der-
nier restant le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
HAZELEIGH INVESTMENTS LIMITED, une société organisée et constituée suivant le droit des Iles Vierges Britanni-
ques, ayant son siège social à Trinity Chambers, PO Box 4301 Road Town Quastisky Building 3rd floor,
ici dûment représentée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu d’une procuration leur délivrée en date du 23 août 2006.
Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.
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Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il a
déclaré constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination FALCON LB, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des
Gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du ou des Gérant(s).
Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
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Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n’en ont
pas l’obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gé-
rance.
Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gé-
rant(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur. Tout
Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale
des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plu-
sieurs Gérant(s) de catégorie B.
Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra
également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), mais en son absence le
Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la ma-
jorité des Gérants présents ou représentés.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convocation écrite
à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe).
Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire repré-
senter aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) est la majorité des Gérants
présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.
Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par
deux (2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion
de la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la So-
ciété ou la poursuite de l’objet social.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n’engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exer-
cice de ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comi-
tés de son/leur choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un des Gérants. Cependant, si des Gérants
de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, la société sera engagée par la signature conjointe d’un
Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
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Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d’autres
sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société
a un intérêt dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera
ou entrera en relations d’affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un
sujet relatif à un tel contrat ou à une telle opération ou d’entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat
ou cette opération au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu’un Gérant a ou pourrait
avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.
La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes
en tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où à l’issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l’arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller ju-
ridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient
prétendre.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants,
agissant conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être con-
signées dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou
plusieurs Gérants. Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un
Gérant.
Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront
signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y
en existe) ou par deux (2) Gérants.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
98724
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 15 juin à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par l’un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit(ssent) le bilan ainsi que le compte des profits
et pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Le ou les Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des cinq cents (500) parts so-
ciales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-
rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants de la Société et de nommer pour une période in-
déterminée les personnes suivantes en qualité de Gérant:
- Monsieur Laurent Forget, employé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
- Monsieur Eric Scussel, employé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
98725
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Forget, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 16, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101537.3/220/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
FABCO S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.727.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03188, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099620.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FABCO S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03185, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099623.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MOORINGS 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07015, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099867.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.646.
Acte constitutif publié au Mémorial C, n
°
444 du 22 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02919, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099841.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
98726
STONEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 91.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03182, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099624.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 24.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU01063, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099628.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FULLMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU01065, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099629.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
PLATIN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmunster.
R. C. Luxembourg B 68.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00656, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
REPCO 9 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.727.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of August.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public residing professionally in Luxembourg.
There appeared:
Ms Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to
a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on August 16, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 9 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on January 10, 2006, No 57,
and has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg
Trade Register under section B and number 110.727. The articles of association have been amended for the last time
on January 30, 2006 by virtue of a deed of Maître Jean Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf
of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 357,400.- (three hundred fifty-seven thousand four hundred
Euro). The subscribed capital of the Company is set at EUR 357,400.- (three hundred fifty-seven thousand four hundred
Euro), represented by 26,840 A Shares and 8,900 B Shares.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Signature.
Strassen, le 12 septembre 2006.
Signature.
98727
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 4,136,252.23 (four million one hundred thirty-six thousand two hundred fifty-two
Euro and twenty-three cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated August 16, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 79,420 pursuant to the issuance of 5,965 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 1,977 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l. («RPIT»),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Com-
merce and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its reg-
istered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 79,420.- The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL as of August 16, 2006, which, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 79,420.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 436,820.- (four hundred thirty-six thousand eight hundred
twenty), represented by 43,682 (forty-three thousand six hundred eighty-two) shares having a par value of EUR 10.-
(ten Euro) each, divided into 32,805 (thirty-two thousand eight hundred and five) class A shares (the «A Shares») and
10,877 (ten thousand eight hundred seventy-seven) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, here-
inafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
3,940,870.91 (three million nine hundred and forty thousand eight hundred seventy Euro and ninety-one cents)»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed is valued at approximately EUR 1,991.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 16 août 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 9 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 janvier 2006 n
°
57 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 110.727. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-
devant Maître Jean Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 357.400,- (trente cent cinquante-sept mille quatre cent
euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 357.400,- (euros) réparti en 26.840 Actions A et 8.900 Actions B.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 4.136.252,23 (quatre millions cent trente-six mille deux cent cinquante-deux euros et vingt-trois cents) et l’article
5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 16 août 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 79.420,- par l’émission de 5.965 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 1.977 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-.
98728
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR LIMITED, ayant son siège social à Level 1,
Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 79.420,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL,
le 16 août 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 79.420,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société, s’élève à EUR 436.820,- (quatre cent trente-six mille huit cent vingt
euros), représenté par 43.682 (quarante-trois mille six cent quatre-vingt-deux) actions ayant une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 32.805 (trente-deux mille huit cent cinq) actions de catégorie A (les «Actions
A») et 10.877 (dix mille huit cent soixante-dix-sept) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront
désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
3.940.870,91 (trois millions neuf cent quarante mille huit cent soixante-dix euros et quatre-vingt-onze cents).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 1.991,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Melchior, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, vol. 155S, fol. 7, case 9. – Reçu 794,20 euros.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101629.3/208/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.647.
Acte constitutif publié au Mémorial C, n
°
446 du 24 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02930, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099843.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MOORINGS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099853.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 8 septembre 2006
J. Delvaux.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
98729
NABEUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 77.210.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 3 août 2000,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
19 du 11 janvier 2001.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en
date du 20 juillet 2006 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ac-
tuellement en fonction sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:
<i>Aux postes d’administrateurs:i>
- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt. Monsieur Jean Faber est nommé président du conseil d’administration;
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
<i>Au poste de commissaire aux comptes:i>
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099645.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.648.
Acte constitutif publié au Mémorial C, n
°
446 du 24 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02929, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099846.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.097.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 13
juillet 2006, enregistré à Mersch, le 21 juillet 2006, volume 437, folio 71, case 1 que les actionnaires de la société
d’investissement à capital variable SECTOR FUND, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.097, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
670 du 31 décembre 1996 et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
juin 2006, ont
prononcé la clôture de la liquidation de la société SECTOR FUND.
La garde des documents comptables, livres, registres et autres documents de la Société pendant une période de cinq
ans a été confiée à PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 2006.
(100870.3/242/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
<i>Pour la société NABEUL INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
98730
SKYGUARDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02528, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099312.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SACOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.183.
—
Le bilan au 12 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03380, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
(099315.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.650.
Acte constitutif publié au mémorial C n
°
447 du 24 juin 2000
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02927, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099849.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.375.
Acte constitutif publié au mémorial C n
°
50 du 25 janvier 2001
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02925, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099851.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
TECHNIFOR FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 90.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03512, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(099331.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>SACOFIN S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>TECHNIFOR FINANCE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
98731
HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 107.536.
Acte constitutif publié au Mémorial C, n
°
883 du 13 septembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02921, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099855.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
ALUSIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099309.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
REPCO 7 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.748.
—
In the year two thousand and six, on the 16th day of August.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public residing professionally in Luxembourg.
There appeared:
Ms Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to
a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on August 16, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
The Company has been incorporated under the name of REPCO 7 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on January 11, 2006, No 64,
and has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg
Trade Register under section B and number 110.748. The articles of association have been amended for the last time
on July 6, 2006 by virtue of a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing at Sanem (Luxembourg), acting
on behalf of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 729,920.- (seven hundred twenty-nine thousand nine hundred
twenty Euro). The subscribed capital of the Company is set at EUR 729,920.- (seven hundred twenty-nine thousand nine
hundred twenty Euro), represented by 54,817 A Shares and 18,175 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 3,205,584.13 (three million two hundred five thousand five hundred eighty-four
Euro thirteen cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to in-
crease the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated August 16, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 19,750.- pursuant to the issuance of 1,483 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 492 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l. («RPIT»),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Com-
merce and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its reg-
istered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 19,750.-. The accuracy of the payment to the company of the capital increase has been evidenced to the under-
signed notary by a blocking certificate issued by DEXIA BIL as of August 16, 2006, which, having been signed ne varietur
by the appearing party and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 19,750.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
98732
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 749,670.- (seven hundred forty-nine thousand six hundred
and seventy Euro), represented by 74,967 (seventy-four thousand nine hundred and sixty-seven) shares having a par
value of EUR 10.- (ten Euro) each, divided into 56,300 (fifty-six thousand three hundred) class A shares (the «A Shares»)
and 18,667 (eighteen thousand six hundred and sixty-seven) class B shares (the «B Shares» and together with the A
shares, hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
3,158,638.07 (three million one hundred fifty-eight thousand six hundred thirty-eight Euro seven cents)».
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed, is valued at approximately EUR 1,227.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 16 août.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 16 août 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 7 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 11 janvier 2006 n
°
64 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 114.185. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-
devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 729.920,- (sept cent vingt-neuf mille neuf cent vingt euros).
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 729.920,- (sept cent vingt-neuf mille neuf cent vingt euros), réparti en
54.817 Actions A et 18.175 Actions B.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 3.205.584,13 (trois millions deux cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et treize cents) et l’article 5
des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 16 août 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 19.750,- par l’émission de 1.483 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 492 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social à
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 19.750,-. La
réalité de cette libération a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL le
16 août 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 19.750,- est à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 749.670,- (sept cent quarante-neuf mille six cent soixante-
dix euros), représenté par 74.967 (soixante-quatorze mille neuf cent soixante-sept) actions ayant une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 56.300 (cinquante-six mille trois cents) actions de catégorie A (les «Actions
A») et 18.667 (dix-huit mille six cent soixante-sept) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront
désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
98733
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
3.158.638,07 (trois millions cent cinquante-huit mille six cent trente-huit euros et sept cents).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 1.227,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Melchior, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, vol. 155S, fol. 7, case. – Reçu 197,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101628.3/208/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
GESFINLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02529, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099311.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
GDH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 82.578.
Acte constitutif publié au Mémorial C, n
°
1204 du 20 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02916, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099857.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
REPCO 25 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.188.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of August.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public residing professionally in Luxembourg.
There appeared:
Ms Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to
a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on August 16, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 25 S.A. on February 13, 2006 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on May 8, 2006, No 899, and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg
Trade Register under section B and number 114.188. The articles of association have been amended for the last time
on August 3, 2006 by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 720,750.- (seven hundred twenty thousand seven hundred fifty
Euro). The subscribed capital of the Company is set at EUR 720,750.- (seven hundred twenty thousand seven hundred
fifty Euro), represented by 54,127 A Shares and 17,948 B Shares.
Luxembourg, le 8 septembre 2006
J. Delvaux.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
98734
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 3,259,030.53 (three million two hundred fifty-nine thousand thirteen Euro and
fifty-three cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated August 16, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 986,770.- pursuant to the issuance of 74,106 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 24,571 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l. («RPIT»),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Com-
merce and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its reg-
istered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 986,770.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certif-
icate issued by DEXIA BIL as of August 16, 2006, which, having been signed ne varietur by the appearing party and by
the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 986,770.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,707,520.- (one million seven hundred seven thousand
five hundred twenty Euro), represented by 170,752 (one hundred seventy thousand seven hundred fifty-two) shares
having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, divided into 128,233 (one hundred twenty-eight thousand two hundred
thirty-three) class A shares (the «A Shares») and 42,519 (forty-two thousand five hundred nineteen) class B shares (the
«B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
760,880.02 (seven hundred sixty thousand eight hundred eighty Euro and two cents)».
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed, is valued at approximately EUR 11,994.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 16 août 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 25 S.A., le 13 février 2006 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mai 2006 n
°
899 et a son siège social au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 114.188. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 août 2006.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 720.750,- (sept cent vingt mille sept cent cinquante euros).
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 720.750,- (sept cent vingt mille sept cent cinquante euros), réparti en
54.127 Actions A et 17.948 Actions B.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 3.259.030,53 (trois millions deux cent cinquante-neuf mille trente euros et cinquante-trois cents) et l’article 5 des
statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 16 août 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 986.770,- par l’émission de 74.106 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emi-
ses») et de 24.571 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-.
98735
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social à
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 986.770,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
le 16 août 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 986.770,- est à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 1.707.520,- (un million sept cent sept mille cinq cent vingt
euros), représenté par 170.752 (cent soixante-dix mille sept cent cinquante-deux) actions ayant une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 128.233 (cent vingt-huit mille deux cent trente-trois) actions de catégorie A
(les «Actions A») et 42.519 (quarante-deux mille cinq cent dix-neuf) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Ac-
tions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
760.880,02 (sept cent soixante mille huit cent quatre-vingts euros et deux cents).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 11.994,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Melchior, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, vol. 155S, fol. 7, case 10. – Reçu 9.867,70 euros.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101630.3/208/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
MOORINGS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07018, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099858.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
HOLINGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
(099332.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
J. Delvaux.
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Schaeffer jr. / D. Martin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
98736
MOORINGS 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099860.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
HOME INVEST REALISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 101.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02967, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099566.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
HOME INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 70.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02965, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099570.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
K-TECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.
R. C. Luxembourg B 24.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02963, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099573.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIÉS
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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